北平。高歌和董娜是特别要好的同学，两人均是美术系的学生。一天，孙教授带着全班同学去野外写生，雪景下的树林里两人玩闹起来，董娜拿出了一把小手枪，高歌爱不释手，同学们都坐上了回程的校车，两人还在雪野里疯玩。远处树林传来一声枪响，高歌仗着有手枪大着胆子去看，结果发现一群人在追捕一个老师模样的人，高歌慌手慌脚地帮着此人也开枪还击，却险些被对面击中，幸被及时赶来的孙教授扑倒在地。

枪战在继续，孙教授和此人对上了暗号，此人名叫郑鸿儒，是上级委派来的，孙教授和郑鸿儒合力击退了敌人，两人带着高歌上了树林边的一辆轿车，向城内疾驰，高歌慌乱间把手枪遗失在了树林中。日本人的特务机关也正观注着这件事，原来郑鸿儒是从苏联回来的中共特工，打算去陕北。对于国共敌对的举动，日本人的计划是暂且隔岸观火。

警局的董局长正为共党逃脱的事情犯愁，下面人报告现场发现了一把警枪。董局长忽然发现自己的配枪不见了，质问自己的女儿董娜，董娜说拿着枪给高歌玩，又把树林有枪声事情原原本本地和董局长说了一遍，董局长立刻明白了高歌有重大嫌疑。警察四处贴着通缉令找高歌，高歌被堵个正着，慌乱之间翻墙逃进了一所女子学校。

高歌慌不择路，一路跑到了一间亮着灯的女生宿舍，乘着里面的学生都睡熟了，钻进了一张空床。一队警察追着高歌也闯进了女子学校，挨个寝室搜人，到了高歌躲藏的这一间正要大肆搜查，这间教会女子学校的校长阻止了他们的行为，警察见校长是一个美国人，知道得罪不起，大摇大摆的撤了。

晓婉发现了高歌，但她其实早就见过高歌，知道他是一个爱国青年，不声不响的等着警察和校长离开。等警察一走，高歌才算重新和晓婉认识了一下，彼此报了姓名。高歌不好在女生寝室多待，谢过了晓婉转身离开。晓婉和她的室友正兴奋地议论着高歌，校长这时敲起了房门。另一面，高歌刚爬出了女子学校的墙头，没想到警察正侯在墙下把他逮个正着。

警察局里，高歌被五花大绑，特务和警察一起审讯，让他招供昨天救的共党在哪儿，高歌佯作不知，但现场发现的那把警枪无论如何也装不过去，高歌被毒打一顿关进了牢房。高歌的父亲高荣轩得知儿子落了个通共的罪名，连忙去求警局的董长利董局长，但董长利却不肯答应。

董娜哀求老爸，让他想想办法救救高歌，董长利没有办法，只好弄了个别人顶替了高歌偷枪救人的罪名，把高歌放了出来。董娜在牢外接高歌，一看到他的人就说他是自己的未婚夫，高歌一问才知道，原来是自己的父亲同意了他和董娜的婚事。高歌不肯，但董娜不由分说就把他拉上了车，车上董娜问高歌是不是共产党，高歌说不是，但同时董娜对共产党的偏见让高歌有些反感。

车开到了高歌家里，董娜要跟着一起进去，高歌不让，董娜只好自己先走了。高歌进了屋，高文轩也不理他，高歌问及和董娜的婚事，说自己不情愿，高文轩说这事不由他做主。高歌只好说自己现在只是个穷学生，先混出个模样再娶董娜，高文轩这才缓和了语气，让高歌去中央军校找他哥哥。

火车站上，董娜依依不舍地送别高歌，但高歌只想快点逃离董娜，董娜说要给他一件礼物，然后把再次偷来的董长利的手枪又塞给高歌，说她来解决她父亲的事儿，高歌只好收下。火车上高歌又巧遇了女子学校的晓婉，他又热情地下车买栗子，正好碰上警察在抓学生，连他一起摁在地上，等警察辨清再放开高歌的时候，火车已经开了。

高歌正在彷徨之间，孙教授正巧也来坐火车，他看到高歌被特务盯上了，就提醒了高歌。高歌无法，跟着孙教授上了同一列火车，两个特务紧跟着他也来到同一车厢。这时高歌看到了狱里认识的混混，混混告诉他那两个人就是特务，高歌乘着车到站下了车再跑上来，但仍然没甩开特务，孙教授将他一把拽进了行李车厢。

行李车厢内，高歌和孙教授一起制服了两个特务，将他们绑在一起。车到西安，等接应的特务救出那两个，高歌和孙教授早都跑得没了踪影。南下的火车上，晓婉回想起她因为收留高歌被发现，被迫离开学校的情景。孙教授在西安等待延安来的人接应，他让高歌去泡馍摊儿等他，结果高歌意外结识了腿受伤的记者梁婷婷，用自行车载着她去城门。

城门外，警察和特务正在抓捕学生，梁婷婷用相机不停地拍照被特务发现，他们要没收她的相机，高歌将相机藏起来偷拍，被特务发现，高歌撒腿就跑。特务紧追不舍，婷婷骑着自行车接应高歌，两人一同跑远。另一边，孙教授寻不见高歌，打听了老板就往城市门处找来。

逃脱了追捕，梁婷婷完成了采访任务，高歌却忽然想起孙教授这当子事儿，赶紧到了泡馍摊口一看，孙教授早就没了踪影，他没有别的办法，只能将就着吃了碗泡馍，呆在那里等着。南下的火车到了南京，来接晓婉的正巧是中央军校的女学员小翠，而晓婉就此认识了高教官，这也才知道他是高歌的哥哥。西安的街头，昨天特务抓学生的消息早报已经登出来了，高歌凑到别人的身边蹭着看。

高教官没接到弟弟高歌，却捎上了晓婉。高歌正在眉飞色舞地看报纸，冷不防昨天的特务认出了他，高歌转身逃跑时遇到了孙教授，接应孙教授的小赵掩护他们时被特务打死。高歌慌不择路撞了几个军人，又在马路上被车撞倒，巧合的是撞他的又是那个女记者梁婷婷。这次他才知道梁婷婷是梁将军的女儿，高歌装作受伤，而那几个军人却不依不饶跟着他们到了医院。

医院里高歌支走了婷婷，自己化妆成大夫逃出大门，孙教授在外接应两人一块离开了。梁婷婷找不到高歌，恨恨地说他是个大骗子。南京的晓婉回到家，却找不到妈妈，现在家里的女主人换成了一个很凶的女人，让保姆吴妈带晓婉去找她的妈妈。高歌的哥哥翻看着弟弟的行李箱，想起了当时劝高歌来军校里的情形。

晓婉的母亲已经死了，晓婉抱着妈妈的照片，逼问那个桂姨这是怎么回事，桂姨心中有鬼，被吓得跌倒在地，晓婉的父亲打了晓婉一巴掌。高歌和孙教授在西安的街头又遇到了那几个当兵的，转身就跑，当兵的随后就追，高歌二人钻进了裁缝孟夫子的家里，在孟夫子的帮助下躲过了这一劫。二人向孟夫子道谢，孙教授同时询问有没有什么办法出城，孟夫子说恰巧有个朋友要去收山货，二人大喜，换上了孟夫子给他们拿来的西北军的军官服装。

晓婉无处可去，只能来军校求高教官，高教官将她和小翠安顿在一起，晓婉说干脆她也进军校，小翠坚决不同意。一身戎装的高歌和孙教授大大方方地出了西安城，城外孟夫子安排老张开车送他们到洛川。这时的西北军正在戒严防止共党，听到有两个军官出城，一追问，知道就是他们要抓的那两个，赶紧追向城外。

西安城里的孟夫子被西北军以通共的罪名抓走。孙教授和高歌二人在洛川下了车，西北军的人赶到，二人见状拼命向山上逃去。西北军紧追不舍，正好与陕北红军前来接应的人遭逢，两支部队发生激战。

梁婷婷说要带耿大刀走，耿大刀不肯，他说没脸见到梁将军，石排长说耿大刀要死要活的，等他伤好了红军也不要这样的人，耿大刀气得说不出话。梁婷婷和石排长打听高歌的下落，石排长不肯说，梁婷婷撒谎说高歌偷了她的东西，石排长这才领着她去找高歌，高歌说石排长诬蔑他，两人吵得不可开交，这时梁婷婷才说自己撒了个小谎。

蓝衣社的特务盯上了梁婷婷，她一回西安城就被扣了起来，正好李副官路过，几个士兵用枪逼着特务才放了梁婷婷。西北站站长怀疑梁婷婷通共是代表西北军去的，但也没什么证据，只能等下一步再说。梁婷婷回到家，梁将军对她好言相劝，让她老实在家待着，千万别出去惹事儿。

高歌仍在团里等重要文件，一天天闲得难受，他对石排长说有什么仗打就带上他，石排长同意了。耿大刀这几天不生闷气了，高歌去找他，他说原来高歌果然是共产党，高歌说共党也是你们逼的，两人聊过一阵儿，耿大刀思想有点变了，他主动去找石排长，要求加入红军，石排长说等他养好了伤再说。高歌一直在等的文件到了，只好闷闷不乐地返回抗大筹备处。

高歌见时候还早，一路磨磨蹭蹭地往抗大走，路边见到几个下棋的，索性去看个热闹，没想到被两个特务盯上了，特务利用小孩偷了他的包袱，等高歌发现时，四处也找不见。回到抗大，孙教授将他批了一顿，恰在这时，一个化妆成当地农民的特务主动送来了没有什么价值的文件，高歌以为没什么事了，又被郑鸿儒呵斥了一通。

高歌虽然犯了错，但郑鸿儒仍然觉得他是个可以培养的好苗子。南京中央军校里，高远叫来了小翠，忽然间欲行不轨，小翠奋力反抗才得以逃脱。小翠向晓婉哭诉，晓婉让小翠和自己一起去西安，但小翠害怕被军法处抓到。耿大刀终于加入了瓦窑堡的红军，跟着石连长一起去剿匪，不想却中了土匪的伏击，在石连长和众红军开枪掩护下，耿大刀绕到了敌后。

耿大刀作战勇敢，一个人从土匪后方突袭，土匪顿时腹背受敌，转眼溃不成军，石连长也对耿大刀暗暗点头。晚上，晓婉和小翠伪装成接岗的哨兵，来到军校门口站岗，乘着没人注意，扔下枪就跑。董娜来到高远那里借小说，无意中说起两个女兵接岗的事，高远要带她去晓婉那里聊聊。

高远和董娜到了小翠的宿舍外，有人来慌慌张张地报告小翠脱岗了，高远这才知道小翠跑了。开往西安的火车上，小翠有种新生一样的感觉，但晓婉却眉头暗锁。抗日大学正式成立了，筹备处一派喜气洋洋，摩拳擦掌地要建立一所一流大学。王团长让石连长和表现特别勇敢的耿大刀也去抗大学习，石连长愁眉苦脸，被王团长一通教育，只能接受。

第一期抗大学生名单公布了，高歌没有发现自己的名字，他气冲冲地找到孙教授，孙教授说他入伍时间太短，先做为非正式学员，下一期再转为正式，高歌这才高兴地离开。海外留学归来的谭翰若刚来到西安舅舅家，晓婉就带着小翠来投奔她的姨妈，二人多年未见格外有一番滋味。董娜去高远那里还书，在办公室的一份电报中发现高歌原来已经去了西安。

董娜怪罪高远把这件事压下来没告诉她，高远说现在不能确定高歌在西安，再者说也怕他投奔了共产党，共产党是赤匪专会祸乱高歌这样的学生，董娜心里对共产党的恨更深了一层，但仍执意要去西安，高远只好同意她去。在抗大的高歌，这时被分在了石连长和耿大刀一个宿舍，彼此也都算老熟人了

耿大刀被安排在高歌旁边，晚上一铺炕上睡觉耿大刀又是打鼾又是踹人，把高歌折腾了半宿，第二天学员拉练，高歌更是显出了和其他人的明显差距。蓝衣社西北站得到了抗日大学成立的情报，西北站长高度重视，往南京发报，要乘抗大没有成形之际予以剿灭。

董娜正在收拾东西，高远神情沮丧地来告诉她，高歌已经到了共产党的地盘，而且进了抗日大学，连董娜的父亲也受到了此事的牵连。董娜回不去了，对高歌的思念化作对共产党的刻骨仇恨，她在军校开始接受系统的特务训练。抗大正在上课，耿大刀听不进去，高歌提醒他时，被孙教授发现，他批评了高歌。

孙教授要处罚高歌，这时耿大刀站出来说其实犯错的是自己，他说自己实在是听不进去。孙教授耐心地给他们讲解了学习的作用和价值，并且鼓励他们学好以后，再去部队带兵打仗。课后，耿大刀求高歌给他写作业，高歌不肯，耿大刀说他可以教高歌刀法来交换。

日本的特务机关长收到了39号特工的密电，他暗自揣摩着当前的局势，认为成功打入蓝衣社的39号特工将来必成为有价值的一颗棋子。南京军校里，董娜的进步神速，高远对她另眼相看，但董娜知道高远的为人，对他没有太好的脸色。高歌和耿大刀学习刀法，但学来学去只学到了最简单的三招。

上级让高歌通知更改课程，高歌委托耿大刀代为通知，结果耿大刀给忘了，郑鸿儒把高歌狠狠批了一通，让他做深刻检查。高歌憋了一肚子火，见到耿大刀没给他好脸色，耿大刀万分抱歉，还是求着高歌帮他写作业，高歌气不打一处来，说也不学他的刀法了，但到底还是帮耿大刀完成了作业。

孙教授找到石连长，让他好好表扬耿大刀，说耿大刀的作业进步很大。石连长一下就猜出耿大刀的作业是高歌帮着完成的，但耿大刀不承认他也没办法。蓝衣社西北站，站长被南京批为执行不力，但他也有说不出的苦衷，人手严重不足，根本防不住各地有识之士投奔瓦窑堡，只能做联系地主武装帮着剿灭抗大的打算。

耿大刀为了感谢高歌，带来了一瓶酒和一包花生米，高歌说他不会喝酒，但耐不住耿大刀的劝，说好了只喝一口，但耿大刀又说战场上没有不喝酒的，结果两人左一口右一口地把一瓶酒喝了个底朝天。郑鸿儒恰好来到高歌他们的宿舍，耿大刀恰好出去方便逃过去了，酩酊大醉的高歌被郑鸿儒逮个正着。

第二天石连长召开了班务会，狠批高歌喝酒的行为，耿大刀说他是初犯，检查就算了，高歌看耿大刀装好人，出了门捡根树枝抽他，结果又被孙教授看到，耿大刀说他和高歌在练刀法，孙教授叫来三个，这次连石连长一起全部作了检查。国民党打算偷袭抗大，谭翰若的舅舅是西北军的师长，他们师也在偷袭之列，他让谭翰若帮着写个作战计划。

谭翰若皱起了眉头，他告诉舅舅自己这些年中文不大用，写英文的还可以，把他舅舅气得够呛。国军的特务已经摸进了抗大的营地，枪声一响，郑鸿儒命令石连长带人阻击，其它的学员立即撤退。高歌起来的晚了，拿着把铁锹跟着石连长和耿大刀他们上了前线，国共激战正酣，耿大刀手举大刀冲进了敌人堆里。

掩护任务完成，石连长和耿大刀带着战士们追上大部队，这时大家才发现高歌不见了，郑鸿儒连忙命令石连长和耿大刀二人回头去找。二人偷偷潜回抗大，发现高歌已经被敌人绑在了屋内，高歌胡说八道地拖延时间，还是被敌人识破，国军的张团长，也就是谭翰若的舅舅，用枪顶着高歌的脑袋要枪毙他，此时耿大刀一脚踹开了房门。

三人合力将国军张团长和几个小兵制伏，高歌把张团长胖揍了一顿才恨恨地离开。三人拼命地往山上跑，高歌体力顶不住了，不得已石连长只好放慢脚步，让高歌边走边缓缓。高歌又提到了他哥哥高远，说就算他哥要动红大，自己也要和他打起来。在石连长催促下，三人继续追向大部队。西北站站长对这次捣毁了抗大格外兴奋，要手下人继续努力，一定要将抗大的头目擒获。

张团长回家吹嘘自己如何剿灭了瓦窑堡的抗大，谭翰若对自己的舅舅有些气恼，说应该统一战线一致抗日，舅舅说他是穷学生的看法，两人话不投机。日本特务机关也对抗大很感兴趣，到处搜集抗大的资料。而在此时，抗大的师生正在保安重建学校，工地上下一片热火朝天。

抗大重新开课了，因为物资的匮乏各项事务的推进都是困难重重，孙教授发动大家多想办法。住在舅舅家里的谭翰若，和晓婉相处得越来越好，他偷偷告诉晓婉，自己想去延安那边看看，从国外回来以后，他对国民党政府很失望。

抗大缺少纸张，高歌把国民党的传单收集起来印成教材，郑鸿儒表扬他鬼点子多。西北站站长近来忧心忡忡，美国记者斯诺要去抗大采访，他又无力对付美国人。而与此同时，高歌接到了学校的任务，让他去白区迎接记者斯诺。为了防止美国记者将抗大的真实情况告诉全世界，国军四处设卡，但斯诺还是躲在马车的柴草里来到了红军的接应地点。

蓝衣社的特务此时追了上来，四周枪声大作，高歌奋力保护好斯诺，众红军战士将特务击退。南京中央军校的董娜结束了特工培训，她要去找高歌，色中饿鬼高远暗觉可惜又去调戏董娜，董娜板着脸转身就走，高远也拿她没什么办法。斯诺正在高歌和郑鸿儒的陪同下四处照相，他称这是世界独一无二的窑洞大学。

斯诺在抗大觉得看见什么都新鲜，和大家也是相处融洽。耿大刀没见过外国人，乘着斯诺睡着了，去捏他的大鼻子，斯诺醒过来，耿大刀就怀疑这个洋鬼子是来刺探情报的，又说斯诺拿的照相机他见过，一定是个外国特务。正在打水的高歌连忙赶过来，跟耿大刀解释说斯诺是学校请来的外国朋友。

耿大刀听说斯诺见过毛主席，连忙握住他的手不撒开，众学员也争先恐后地和斯诺握手，高歌笑着把大家分开。第二天，记者斯诺对抗大的学员发表了公开演讲，他称抗大是他见过的最奇特的大学，过着石器时代的生活，学着最先进的科学，如果不亲自到这里，没有人会理解他看到的东西。斯诺的演讲得到了众学员热烈的掌声。

和高歌在一起的时候，斯诺对国民党的恶意宣传表达了不满，他说他就想亲眼看一看真实的红军。斯诺一回来，就在报纸上发表了大量文章赞扬红军，这引起了蒋政府的震怒，西北站大为尴尬，也就在此时，董娜作为优秀特工被派驻到了西北站，站长对她感觉很满意，董娜提议先封报馆。梁婷婷缠着他父亲要去见一见斯诺，梁将军说不能现在添乱，他有一件更重要的事情要做。

不论怎样，高远毕竟是高歌的亲哥哥，他把电话打到了蓝衣社西北站，一是摘清自己和高歌的关系，二是求董娜将来务必不要伤害高歌，董娜接到电话后想起自己和高歌的往事，也是陷入沉思。梁婷婷不甘心见不到斯诺，请父亲的副官喝茶希望套出点儿消息，但也被拒绝。日本的特务机关长见到斯诺的报道，觉得以前低估了抗日大学，打算深入调查。

谭翰若也看到了那份报纸，他和晓婉两个人对于共产党在山沟里办了一所大学都有些向往，谭翰若询问晓婉，如果自己也去抗大，晓婉是否愿意跟着，晓婉明确表示和他在一起。但是谭翰若的舅舅张团长让他陕南教训一下不听话的民团，谭翰若只好允可。抗大校园来了一批物资，郑鸿儒派高歌去接应。

高歌带着耿大刀和石连长出发，两人都说这次全听高歌的，高歌有些喜不自胜。谭翰若也要出发了，但张团长忽然发现晓婉和小翠都不见了，随后在车上找到了两人，他猜出谭翰若想要投共，威胁谭翰若三天时间必须回来。

高歌和耿大刀三人一路带着纸张等物资返回抗大，高歌在捡纸的时候偶然发现了一队国军士兵，被人认出报纸上曾和斯诺合过影，高歌装疯不成，只能束手就擒，耿大刀和石连长远远看着干着急，但敌军人数众多，只能回头再想办法。高歌又一次被押解到张团长面前，张团长乐得合不拢嘴，高歌却告诉他这次没有人会来救自己，让他死了这条心。

张团长说现在不一样了，高歌上了报纸是大明星，回头他就亲自通知蓝衣社来提人，西北站马站长也很兴奋，他派董娜去提高歌，但董娜想了一个主意，她利用高远和高歌的兄弟关系，打算在兄弟见面时的场面上大做文章，让舆论误以为高歌投诚了国民党。郑鸿儒得到这个消息，让耿大刀和石连长准备好在晚上行动，营救高歌。

高歌在关押他的牢房中远远看见了陈晓婉，他又惊又喜，喊晓婉给他送一碗水，晓婉一看是他，连忙送来了水，慌乱中却把碗落在了牢记的窗台上。高歌打碎了碗，用碎茬儿割开了绑住自己的绳子，跑到屋外，然后乘人不备绑住看守，将草料点着。与此同时，郑鸿儒亲自带队，红军正埋伏在外面等待耿大刀去打探消息。

换上西北军服装的高歌一边点火一边高喊救火，顷刻间火起了一大面，他乘乱骑马逃出了团部，路上正逢前来侦察的耿大刀，两人汇合一处。第二天早起，高远和董娜都赶到了张团长团部，蓝衣社还故意找来记者大造舆论，但牢门一开里面空无一人，高远气急败坏地质问张团长，董娜也呵斥张团长他们是一群废物。

安全回到抗大的高歌，兴奋地给室友们讲着他的经历，而校方也决定给他嘉奖。但国军这面可就倒了大霉，张团长怒气未消，正巧看见晓婉和小翠两个到曾经关押高歌的牢房，他盛怒之下严加查问，才知当初高歌逃走是晓婉送水的缘故，随即把晓婉和小翠两个关押，等谭翰若回来再行发落。高远也因为弟弟的通共被中央军校清走，让他到部队去，高远恨得牙关紧咬。

谭翰若从甘南回来带了一肚子气，当地民团欺压百姓，根本就是一群土匪。张团长话中带刺，谭翰若不知发生了什么，直到张团长让人把五花大绑的晓婉押上来，他才知道出了这么大的事儿。张团长说晓婉通共，要把她交上去，谭翰若气极之下，说他替晓婉去死。

谭翰若和舅舅张团长话不投机，不欢而散。另一边，高远因为背了高歌的锅，也只能下到基层部队。国内局势发生了重大变化，蒋介石在西安被扣，西安事变发生，梁婷婷这才知道她的父亲一直在谋划什么。抗大准备迁址延安，第一批抗大学员毕业奔赴抗日前线，高歌和石连长石二柱留在了抗大，毕业后的耿大刀成了指挥员，与他们一一惜别。

高歌看石二柱满脸心思的样子，问他到底怎么了，石二柱说自己想上前线，当教员不是那块料儿，高歌取笑石二柱，没想到高歌自己仍然没能成为正式学员，高歌想不通，孙教授做他的工作，让他安心在抗大学习和工作。梁婷婷看到父亲回到家，给父亲冲泡了一杯热茶，小心翼翼地递到他手里。

梁将军问她有什么事，梁婷婷绕来绕去终于把自己的想法说了出来，她想乘着抗大面向全国招生，进入抗大学习，梁将军犹豫再三，还是答应了她的要求。虽然国共合作了，但国民党的蓝衣社仍然不忘初心，还在打着破坏抗大的主意，派董娜选人进入抗大；而日本人的特务机关也没闲着，让特工039搜集延安的情报，关注抗大的最新动向。

抗大的工作日益繁忙，徐春英领来了当地郑县长的女儿，高歌给她吹口琴，和小女孩儿玩得挺高兴。另一面，谭斡若正式向晓婉求婚，晓婉激动地答应了。抗大的郑鸿儒告诉徐春英，上级同意招收女学员的建议，但是因为抗大是一所军校，所以学校内部将禁止学生谈恋爱，郑鸿儒让她和高歌起草一份规定。

高歌已经被定为正式学员，同时兼任教务处的工作，高歌听到这个消息兴奋异常，郑鸿儒又跟他和石二柱说了学员不能谈恋爱的事儿，两人也都觉得对。抗大的社会招生热热闹闹地开始了，高歌一眼就看到了前来报名的梁婷婷，还没来得及高兴，当初在西安救过他和孙教授的裁缝孟夫子也来报名了。

梁婷婷还带了两个路上认识的朋友一起前来报名，高歌代表教务处一一接待。这时的谭翰若，跟他舅舅提及自己也要去延安上抗大的事情，没想到张团长大发雷霆，说这是背叛党国，谭翰若说自己只是一心抗日，根本没去考虑什么党派之争，但张团长就是不依，还让自己的副官看紧谭翰若。

谭翰若的舅妈找到他，让他理解舅舅的苦衷，如果谭翰若去了延安，张团长必受牵连，她还让谭翰若早点儿把和晓婉的婚事办了。高歌正在教务处忙着印刷学员的入学考试卷，但石二柱却说人家大老远来了，这入学考试是不是太难为他们了，二人有些争论，孙教授也说这事儿挺难办。梁婷婷、孟夫子等一干学员开始了紧张的复习，有的人文化不高，对考试愁眉苦脸的。

学员们一个个熬着夜学文化，教员们也为应该不应该入学考试的事情争论不休，就在入学考试入场的前一刻，毛泽东亲自做出了这届学员不需入学考试的决定，众人欢呼不已。董娜上报西北站长已经将人派到抗大内部，代号企鹅，西北站没想到的是，这个“企鹅”同样也是日本特务机关派出的特务。高远意外地调到了西北站，和董娜成了同事。

梁婷婷脑子聪明学得快，部队的各项纪律和叠被子什么的都很快掌握，高歌来查寝室，婷婷缠着高歌让他教叠被子，其实是想和他多相处一会儿，高歌自然不知道，两人还是偶尔斗嘴。石二柱去查男学员寝室，看到该睡觉他们还在下棋很生气，杨道荣却拒不交出棋子，愣是把棋子含在了嘴里。

学员来自五湖四海，各有各的本事，图坤就有一手口吐钢珠的绝技，看得大家惊讶不已，但孟夫子说可别让学校知道了，要不非得把钢珠收去不可。石二柱气冲冲地回到宿舍，说这些学员不听话，高歌劝他，他把高歌也一起数落上了，说高歌帮女学员叠被，高歌不理他独自睡觉。第二天一早，高歌去把众学员叫醒，大家一起出操。

高歌到了寝室一看，原来学员们为了不破坏被子一宿没睡，而不知这些的石二柱，让晚到的学员罚跑二十圈。高歌让石二柱去他们寝室看看，石二柱也明白了学员们的苦心，他心里颇为后悔，高歌把早准备好的象棋交给他，让他去跟学员们道歉。石二柱诚心诚意地向学员表示了歉意，自己还要罚跑四十圈。

谭翰若的舅舅又遇到了麻烦，西北军说他下面的民团欺压百姓，让他大力整治，他只好又求到熟悉情况的谭翰若，好说歹说谭翰若才同意去一趟。梁婷婷请客，让高歌和孟夫子在镇上吃饭，高歌看到酒就怕，说抗大不允许喝酒，三人只好换了茶，点了肉和面打算解解馋。

梁婷婷和孟夫子说希望能得到高歌的多多照顾，高歌却一本正经地说那可不行，一定要和其它学员一个待遇，饭吃了一半，高歌着急教务处的工作调头就走，不过他和二人说好了，以后让他们两个一起给自己做助手。石二柱担心别人的风言风语，劝高歌还是别找梁婷婷，高歌觉得有道理，最后只找了孟夫子一个人，这可把梁婷婷气坏了。

抗大最新一期学员正式开始上课了。教务长郑鸿儒亲自给他们上了第一课，当梁婷婷等女学员听说郑鸿儒的履历后，发自内心地崇拜，郑鸿儒说不论他们将来要经历什么，最终的精神将归于红军战士四个字，这需要他们在抗大认真学习，全体学员被他的话深深激励。国民党西北站决定让企鹅想办法干掉郑鸿儒，董娜接受了任务。学员杨道荣看上了梁婷婷，但学员不让谈恋爱的规定又使人望而却步。

杨道荣打算当一个英雄以引起梁婷婷的注意。第二天的演兵场上，梁婷婷不论匍匐前进，还是开枪射击都表现得非常优异，高歌也真心为她高兴。抗大的课程紧张有序地展开，郑鸿儒开讲毛泽东的中国社会各阶级分析，他先让大家报上自己的家庭出身和来抗大的目的，学员们一一起立报告。

郑鸿儒说这个班就是中国社会的缩影，他的课让学员得到了很大的启发。晚上孟夫子和杨道荣就阶级的问题进行了争论，各有各的心得。而梁婷婷在女生寝室里，丝毫不掩饰自己对高歌的喜欢，对于学校不准谈恋爱的规定大家都不理解，梁婷婷决定要带头抵制这个规定。第二天，女学员们在河边洗衣服，石二柱和高歌忙里偷闲讨论起了三国。

高歌一边和石二柱打趣，一边拿一些三国的知识考石二柱。梁婷婷让小敏去找高歌玩，自己和其他人一起洗衣服。杨道荣手里拿着一封信打算送给梁婷婷，看见人多终归不敢，一直悄悄地猫着。梁婷婷洗完衣服往回走的路上，她看到漫山素裹的雪野中，高歌正吹着口琴，带着小敏一起唱歌，梁婷婷顿觉心中一阵暖意丛生。

杨道荣追上梁婷婷，把信硬塞给了她，梁婷婷顾不上，只想着把洗好的衣服给高歌。孟夫子和高歌听说梁婷婷带着同学向学校提出，反对不准谈恋爱的规定，两人议论一阵，高歌也看出梁婷婷喜欢自己，因此他不能去反对。毛泽东亲自给抗大题写了校风：团结紧张，严肃活泼。大家各自理解，各有收获。

郑鸿儒细细给同学们讲解了毛泽东题词的意义，大家纷纷点头。回到寝室，杨道荣兴奋地告诉大家，梁婷婷约他在河边见面，又不断地感激孟夫子替他写的情书。第二天，杨道荣冒着寒风等在河边，却恰巧碰见了黄教员，黄教员跟他讲起了游击战，杨道荣心里干着急。梁婷婷带着高歌来赴约，让高歌等在远处，自己一个人去见杨道荣，然后告诉杨道荣高歌就是自己男朋友，弄得在场的黄教员也是尴尬不已，而远处的高歌张望中犯着糊涂，他根本不知道发生了什么。

高歌觉得其中一定有诈，他找到了杨道荣一问之下才知道梁婷婷是把自己当做了挡箭牌，一气之下高歌去找梁婷婷，梁婷婷百般狡辩，又给高歌赔礼道歉，高歌仍是怒气未消，可早看上了高歌的梁婷婷其实也是一肚子委屈。郑鸿儒正看着学校搜集来的学生建议，梁婷婷、孟夫子等同学主动要求进他的房间去看看。

郑鸿儒招呼大家进了屋，屋内弥漫着浓重的中药味儿，郑鸿儒说自己有胃病，高歌特地给他抓的药。大家围拢着郑鸿儒问这问那，郑鸿儒一边喝着中药一边给众学员详细解答。就在这时，郑鸿儒忽然晕倒，众人忙把他送到医院。郑鸿儒暂时无碍，但化验结果却是他中了毒，这就明显是有人投毒。039号特务在镇上和人秘密接头，告诉以后学校的动静不要弄得太大。

郑鸿儒得知有人投毒，意识到抗大对社会招生后形形色色的人都涌了进来，抗大环境复杂，国民党和日本人不会让他们安生。另一面，晓婉和小翠参加了街上的抗日游行，被张团长得知，狠狠地训斥了一顿，而远在甘南的谭翰若也遭遇到难题，各村的民团一盘散沙，对于他宣传的爱民抗日的主张根本不理不睬。

抗大新一期学员的野外拉练就要开始了，石二柱让学员们把水壶里的水全部倒干净，梁婷婷和杨道荣等不情愿地把水倒光。大家跑步前进，好强的梁婷婷听他们说女兵就是不行，不惜体力地冲在了第一个，离大部队越来越远。而就在这时，几个土匪盯上了落单的梁婷婷，几人合力将梁婷婷打晕绑走。

等高歌他们追上来，梁婷婷早已不见了踪影，高歌意识到事情不对，他让石二柱带着大部队先走，他和几个学员在四周找梁婷婷。孟夫子率先发现了雪地上凌乱的脚印，大家心知不好，连忙顺着脚印找去。晚上，高歌众人摸到了一处野窑洞，而土匪头子正对梁婷婷欲行不轨。

听到梁婷婷的挣扎声，高歌显得十分镇静，等到时机到了，他和几个人赤手空拳将外面的土匪放倒，冲进屋内救下梁婷婷，然后将土匪头子绑了扔在土炕上，孟夫子又打翻了灯盏，窑洞内瞬间一片火光。天色大亮，归队的众学员集合，石二柱批评了梁婷婷没有敌情观念，但同时对梁婷婷冷静与敌周旋的做法也提出了表扬。集训结束，大家各回自己岗位，这一天梁婷婷又找到高歌，让他帮着自己洗衣服。

高歌先是不肯，梁婷婷说自己的脚扭了，高歌只好端着盆去河边，看得石二柱暗暗摇头。河边，高歌洗着衣服，梁婷婷拿出照相机拍照，石二柱偷偷告诉高歌，让他注意影响，恰被梁婷婷听见，瞪圆了眼睛，不依不饶地要跟石二柱理论。

谭翰若从甘南回来，跟张团长说民团整肃收效不大，张团长倒也没说他什么。抗大的声势越来越大，西北站的特务们坐不住了，准备搞几次扰乱行动。石二柱向郑鸿儒反映了高歌和梁婷婷的问题，但郑鸿儒认为经常在一起并不一定就是谈恋爱。石二柱专门为此事向梁婷婷道歉，但梁婷婷不接受，她的态度把旁边的高歌惹生气了，说自己和梁婷婷只是同学友谊，把梁婷婷气得眼泪直打转。

伤心的梁婷婷独自去了镇上的照相馆洗出了高歌的照片，她把照片放到高歌的桌上，一个人离开抗大回了西安。抗大的老师和学员都不知道梁婷婷去了哪儿，大家漫山遍野地也找不见她的踪影。高歌忽然想到她可能会留下什么，果然找到了一封信，大家松了一口气的同时，教员和学员也是各有所思。

徐春英和梁婷婷通了电话，郑鸿儒说梁婷婷进入抗大的动机有问题，事情只能暂告一个段落。赋闲在西安家里的梁婷婷心里也不好受，她想起在抗大的往事觉得生活更有意义，梁将军劝女儿明天去报社继续上班，还操心给她找个婆家的事情来，梁婷婷强烈反对。谭翰若心灰意冷，跟舅舅张团长说要带晓婉回南洋完婚，张团长挽留无望，只好答应。

其实谭翰若和晓婉回南洋是假，想去延安是真，一直陪着晓婉的小翠也要跟着她一起去，晓婉收拾好东西，只等着谭翰若的消息。高歌这些天心里越发懊悔不该气跑了梁婷婷，他送小敏回家的途中，正好路遇老乡跌断了腿，就叮嘱小敏一个人小心回家，自己帮着老乡送他去看郎中。

等高歌回到抗大，小敏的家人却找不着本来应该独自回家的小敏了，大家立即分头去找，孟夫子率先发现了坠在崖下的小敏，众人赶紧将她送去了医院。小敏终因伤势过重抢救失败，高歌痛不欲生。但与此同时，高歌也成了杀害小敏的嫌疑人，王处长宣布组织上将对他进行隔离审查。小敏是延安县长的女儿，如此一来这个案件就产生了轰动，虽然郑鸿儒和孙教授极力反对怀疑高歌，但王处长仍然坚持将他列为重点对象。

石二柱和徐春英都对高歌非常信任，但跌伤的老乡没有找到，无人能够提供高歌清白的证据。西北站马站长倒是兴奋异常，在听了下面关于特工企鹅如何杀人的报告后，他认为这是一个抵毁抗大的契机，让报纸连篇累牍地进行报道宣扬。梁婷婷得知了这件事气愤已极，而同时，高远也拿着报纸质问董娜，但却碰了一鼻子灰。

梁婷婷急三火四的找到梁将军，求他利用和新闻界的关系平息此事，并且说不容许他人诬蔑高歌和抗大，但是梁将军说事情太复杂，他不能介入，此时梁婷婷再着急也想不出什么好办法。小敏事件仍在发酵，张团长得意洋洋地把报纸给谭翰若和晓婉看，说抗大压根儿不是什么好地方。

抗大面临着前所未有的舆论压力，副校长组织保卫处人员深入调查案件，发现杀害小敏凶手留下的脚印是一双皮鞋，而与此同时有人看到高歌提到的那两个老乡。抗大组织人员全力寻找，最后却只发现了两具尸体，虽然是明显的杀人灭口，但洗白高歌的证据就此断掉。西北站马站长对企鹅擅自杀死两人大发雷霆，而抗大门口被一群记者包围，梁婷婷也赫然出现其中。

校长让保卫处王处长去向记者说明情况，王处长对记者一些误解进行了不卑不亢地更正，并且声称很可能有人故意破坏抗大的名声。记者散去以后，梁婷婷想要进抗大但被守卫阻挡，她对高歌放心不下。回到西安后，梁婷婷写的有关凶手另有其人的文章被禁止发表，董娜也盯上了梁婷婷。

马站长询问董娜关于抗大案件的新消息，梁婷婷作为梁将军的女儿数次欲破坏国民党的阴谋让马站长心生怨气，决定利用梁将军和梁婷婷亲共大做文章。结果梁将军遭到了上峰的训斥，李副官让梁婷婷不要再理会这件事，由他来进行处理。此时，七七事变暴发，全国抗日热情高涨，谭翰若和晓婉正犹豫应该做什么。

谭翰若和晓婉在西安大街上听到了抗大人的歌声，循声过去一看竟然发现了抗大的报名处，谭翰若当即就想报名，但小翠劝住了他，说先拿张报名表回去商量一下。小敏被害案件正在不断发酵，怀疑国民党暗中捣鬼的人越来越多，马站长决定采取一些行动阻止抗大的壮大。

谭翰若唯一怕的是晓婉吃不了苦，但晓婉说她要一直跟着谭翰若。张团长就要调防了，他怕谭翰若去延安，所以让谭翰若回南洋，谭翰若骗了自己的舅舅，带着晓婉和小翠要去投奔延安。抗大的学员快要毕业了，徐道荣来看望羁押中的高歌，鼓励高歌振作起来，还告诉了高歌梁婷婷的一些近况。

孟夫子被抗大分到了教务处留校，徐道荣被派去抗日前线，这一期的学员各自分离，在寝室里依依惜别。谭翰若和晓婉来到了八路军联络处报名，形形色色的新一期学员来自五湖四海，大家即将成为同学。西北站里，马站长欣喜地得知特务已经成功混入新一期学员，命令他们一切听从企鹅的安排。八路军联络处特地派了车辆送这批学员去抗大，晓婉抗不住车内的颠簸，被人暗暗笑话。

汽车行至半路忽然抛了锚，众人没有办法，只能在一名八路军战士的带领下徒步走向洛川。晓婉没受过这种罪，半路上谭翰若要背她，她怕别人说三道四，咬牙坚持着自己走。恰在这时，几声枪响将领路的八路军打倒，幸得耿大刀救援及时，一群土匪只绑走了谭翰若一个人。众人并不知道的是，这群土匪是国军假扮的，抓了包括谭翰若在内一批抗大学员关在窑洞里。

其余的抗大学员终于到了延安，一个个欢呼雀跃，但晓婉却高兴不起来。而此时的谭翰若，被装模作样的国民党部队营救了，正在填写表格，他要去抗大，但国军不让他走。这一批被截住的一共十八个人，谭翰若南洋华侨的简历引起了西北站马站长的兴趣。晓婉刚到抗大很不适应，小翠无微不至地照顾她，部队上还组织了联欢会。

谭翰若想从国军的军营里逃跑被人抓住，董娜迎上来说要带他去见一个人，谭翰若只得跟着前往。马站长把谭翰若迎进了自己的办公室，他拿出几份诬蔑高歌的官方报纸给谭翰若看，说不要相信共产党的反动宣传，抗大的学员多半都是流氓。

马站长耐着性子对谭翰若晓之以理，翻出了一堆讲述抗大如何不好的旧报纸，而谭斡若却有些不置可否。抗大新学员的联欢会正在举行，篝火下一张张年青的面孔在山丹丹开花的歌声中，显得稚嫩而坚定。孙教授独自一人来到关押高歌的窑洞，他把口琴交给意志消沉的高歌，高歌伴着远处缥缈的歌声吹响口琴，心中的悲痛和委屈难以自持，眼泪夺眶而出。

西北站这边，董娜正苦口婆心地劝说谭翰若加入，她说自己的未婚夫跟着共产党跑了，事情还连累到自己的父亲，所以她现在特别痛恨共产党，谭翰若不觉有些心动。抗大的王处长决定让高歌去厨房接受监督劳动，这样可以缓解一下他的压力，高歌又当起了炊事员，他巧遇了陈晓婉，晓婉非常高兴，但小翠却恨屋及乌，一想到他是高远的弟弟就没什么好印象。

抗大新学员的第一课开讲了，郑鸿儒给他们讲了抗大的历史，说起不断壮大的过程。郑鸿儒又把学员们一个一个叫起来，让他们给大家说一说自己来抗大前的经历，从中也可以看出国民党的心怀叵测，郑鸿儒让晓婉说自己为什么来抗大时，晓婉想起谭翰若被土匪抓走，眼圈见红，郑鸿儒让众学员为她鼓掌。高歌欣羡地远远看着这一切，几次想去旁听但都忍住了。

郑鸿儒宣布今天的课结束以后，各个班级将民主选出班长，晓婉班里的淑兰自告奋勇，晓婉却坚持要选小翠，最终以小翠的当选告终。小翠问晓婉高歌会不会是高远那样的人，晓婉说肯定不会。抗大晚上举行露天舞会，一众女学员都高兴地参与其中，大家在丰富多彩的业余活动中，感情更加融洽。

半夜里淑兰上厕所被晓婉的鞋绊了一跤，生气之下她将鞋扔到了柜子上面，早上起床晓婉找不到，只好穿了一双高跟鞋先应付一下，早操时被石二柱看见痛批了一顿，晓婉心里觉得特别委屈。中午吃饭的时候看到高歌，晓婉问高歌做炊事员是不是因为犯了错误，高歌有口难言。

梁将军手下的李副官也在将军的授意下彻查小敏遇害的真相，他打算花重金向蓝衣社的特务买情报，但对方不敢应承。晓婉和小翠向孟夫子打听高歌到底出了什么事，孟夫子把经过详细说了，晓婉听罢说应该帮助高歌一起找证据。

孟夫子说高歌很有魅力，晓婉和小翠都很好奇，孟夫子就提到了他和梁婷婷的事儿，小翠因为高远的原因，对高歌仍然没有好感。第二天凌晨，抗大学员紧急集合，陈晓婉没经过这种场面，一路丢三落四，石二柱让他们进行急训，回头发现晓婉没有打绑腿，让她回宿舍拿，晓婉正巧碰见高歌，高歌二话没说，把自己的绑腿拆下来替她打上。

抗大学员艰苦的战术课开始了，匍匐前进的课堂上，晓婉咬牙坚持着，中午吃饭时也吃不下，高歌给她拿来了锅巴，却在别人的冷嘲热讽下只得端走。下午的刺杀课，晓婉屡被刺倒，被石二柱批评，到了晚上，还没睡着的陈晓婉又被喊醒去接岗，只得独自讪讪地出门走到外面，望着月亮发愁。

谭翰若也在国民党这边开始了他的培训课程，他向董娜打听陈晓婉的下落，董娜说应该很快就会有消息。另一边，小翠在班级集合时发现晓婉不见了连忙去找，高歌也扔下围裙四处喊人，而这时的陈晓婉在野外思念谭翰若默默地流泪。等到晓婉回来，高歌冲她大发脾气，随后的班务会上，晓婉做了检查。谭翰若一直坚持着刻苦训练，董娜对他的状态渐渐满意。

半夜里陈晓婉躺在床上睡不着，她越想越觉得委屈，留下一封退学信悄悄起身离开了学校。第二天早上班里的同学都去找晓婉，高歌听说这事也顾不得纪律，飞奔着到沿途去找。陈晓婉路遇国军的J细，哄骗带她去洛川，半路上晓婉觉得不好要下车时，却被J细麻倒，书掉在了路上。

高歌紧随而至，捡到陈晓婉知道自己找对了方向，此时的陈晓婉被国军装扮的土匪押到窑洞，高歌机智地把手揣在衣兜里装作自己有枪，逼住敌人救出了晓婉，但随后被几个国军识破，两人逃命当中高歌胳膊中枪，千钧一发的时刻警卫排赶来救下了二人。高歌被送往卫生队，同时他这次也触犯了纪律，晓婉看到昏迷不醒的高歌，默默地把脏衣服拿去洗。

晓婉洗了高歌的衣服，引起其它学员的议论，淑兰这次却帮着晓婉说话，晓婉深受感动，现在她误以为谭翰若已经死了，同时也觉得自己离开抗大不对。高歌被上级批评违反纪律，等养好了伤等候处理。而这时梁将军属下的李副官，用一包烟土从蓝衣社那里得到了小敏死于特务之手，嫁祸共产党的真实情报。

李副官拿到了蓝衣社特务杀害小敏的真凭实据，然后转交给了梁婷婷让她自己处理，梁婷婷给抗大郑鸿儒写了一封信，呈清了全部事实。郑鸿儒长松了一口气，学校方面决定严查特务，保卫处的王处长给高歌写了一封道歉信，高歌彻底洗清了冤情，无罪释放。

晓婉打算织一条围巾送给高歌，求着小翠陪她去镇上买毛线。高歌重新回到教务处报道，郑鸿儒和孙教授告诉高歌，要在全校大会上当众表彰他，替他正名。晓婉回到宿舍就给高歌织围巾，小翠问了她谭翰若的情况，婉惜的同时也劝她干脆和高歌在一起，晓婉却说自己没那个心思，只是特别感激高歌。

自从经历了上次出走的曲折，晓婉象变了一个人，不仅训练刻苦，而且和同学关系相处融洽，高歌鼓励她一定要在抗大多学习东西，也算完成了谭翰若的心愿。高歌恢复了教务处的工作，正式成为教员，晓婉所在女兵班里的同学让他帮着训练射击，高歌不仅热心地手把手教她们打枪，还把领导慰问的苹果也拿来当道具。

高歌的苹果让女兵们吃了，大家也提高了射击水平，满操场上只剩下了晓婉一个人还不合格，高歌仍然耐心指导。孟夫子到处找高歌，终于在靶场发现了他，原来他们约好一起聚餐，庆祝高歌洗脱了冤情。高歌的寝室内，几个同事一起把酒言欢，高歌这时才知道真正把他救出来的人是梁婷婷。

马站长对梁婷婷将小敏被害案件的真相告知媒体，泼了蓝衣社一身脏水的事情颇为震怒，他让手下人教训一下梁婷婷。蓝衣社的特务瞅准时机将梁婷婷打晕，也不知怎么处理才好，只能将婷婷锁在了一间仓库内，任由她自生自灭。李副官满城遍寻梁婷婷不见，一个人来到了马站长的办公室，让马站长把人交出来，马站长百般抵赖。

李副官话含机锋，马站长也不肯退让，李副官把枪摞在了桌子上，说他不管是谁劫走了梁婷婷，明天早上见不到人马站长就没命了，他宁愿一命换一命，这一下马站长怂了。当李副官接走睡在仓库草垛的梁婷婷，梁婷婷已经猜测到这是蓝衣社所为，但李副官告诉她，不要再对这件事有所声张。

抗大的教学得到了实战的检验，教员们更加信心十足。石二柱遇到了难题，他要去给学员们讲解地形学，高歌给他出了个主意，第二天的课上，石二柱用窝头和萝卜代替平缓和陡峭的山，画上等高线，给抗大学员们上了生动的一课，但是大家却褒贬不一。

一部分学员觉得石二柱的课挺生动的，另一部分则认为石二柱是实战教员不擅长上理论课，要向学校反映。学校要出校刊，女兵班里小翠推举会画画的晓婉去做封面和插画，晓婉正好和高歌搭档，自己心里也偷偷高兴。油印室里高歌和晓婉忙了半天又一起去参加舞会，感情越来越融洽。舞会上大家正玩得尽兴，晓婉发现淑兰不见了，回宿舍一看，淑兰正坐在外面发呆。

晓婉问她怎么了，淑兰说自己想起了被鬼子杀害的父母和哥哥，淑兰的经历也让晓婉跟着心痛。为了逗淑兰开心，晓婉就在宿舍外教她跳舞，两人嘻嘻哈哈之间把以前的不愉快全都忘了。地形考试开始了，淑兰和小翠、晓婉分在一组，她们在训练场边角找东西时，发现了两个老乡和一个八路军战士在密谋什么，三人觉得可疑，回学校后淑兰向石二柱做了报告。

石二柱立即和淑兰来到现场，但没发现有什么踪迹，随后一块大石头从头顶的崖壁滚落下来，石二柱躲避过后认为这是有人故意为之。小翠在校门口听见一群孩子在唱着被编撰过的抗大校歌，她立即向王处长做了汇报。而与此同时，学员黄达在向高歌请教问题时，他说的话引起了高歌的质疑。

高歌把这个问题做了反映，郑鸿儒觉得暂时不要太过怀疑同志，让高歌多注意动态。抗大学员都很喜欢黄教员的课程，在课堂上他给大家讲起了四渡赤水的长征故事，讲起红军主力如何一次一次甩开中央军主力，最终北渡金沙江取得成功，黄教员的课讲得生动有趣，但学员黄达却显得有些心不在焉。

课上完了，却有一个女学员没跟队伍走，黄教员问过才知道她是陕北公学的学生刘艺，和淑兰是同乡。黄教员回过头来到女生宿舍，解答了她们的一些问题，其实他来的原因是自己的裤子破了不会补，刘艺接过黄教员的裤子替他补上。

黄教员在寝室里看到肖秋对着书本发愁，就告诉她一定不要死记硬背，而对刘艺，黄教员似乎有特别的好感，还热心希望她也来抗大学习。学员黄达的行动有些诡秘，他追上肖秋关心地询问她的学习状况，回头又对肖秋说学不好不是她的原因，而是抗大不正规，教员都是土包子，课程设计不合理，比中央军校可差得太多了，又说抗大现在不安全，让肖秋多注意。

黄教员一大早在宿舍外等着淑兰，他让淑兰帮他约到刘艺，坐着驴车在镇上见了面，黄教员请刘艺吃饭，然后讲课似的谈及自己的爱情观，最后直截了当地让刘艺嫁给他，刘艺面现为难。肖秋半夜起床上厕所，忽然被人吓到，大喊有鬼，男学员跑过来，鬼影早已不知去向，黄达又对肖秋说校园不安全，让她千万注意。

黄教员在自己的屋内正生着闷气，他接到了刘艺的拒绝信，恰巧刘艺来还书，黄教员气恼之极说要和她谈谈。淑兰和晓婉等人都在寝室内学习，到了下午有人来找刘艺，淑兰说她可能回学校了。而这时当地老乡前来报案，说河边发现了一具尸体，保卫科的人立即到了现场，学校也戒备起来了。果然是刘艺被杀，当晚郑鸿儒等校领导正在分析案情，黄教员从外面冲进来，说人是自己杀的。

包括郑鸿儒在内的一干校领导都惊呆了，王处长找来人把黄教员带走，黄教员说自己要上前线死在战场上，但学校表示要进行法律审判。这件事情一出，抗大校园内顿时人心惶惶。西北站马站长闻讯大喜，则令各报明天马上刊发，就此想把抗大搞臭。随着国民党的造势，抗大校园内外谣言四起。

身处蓝衣社的谭翰若仍然在打听晓婉的消息，董娜告诉他晓婉人在抗大，但抗大控制进出，所以很难把她接出来。埋伏在抗大内的特务行动起来了，他们蛊惑人心，说抗大是一所专制的学校，在这样的环境里没法进行学习，以黄达为首的特务还偷偷动员一些学员，让他们半夜潜逃。

肖秋也在暗中逃走的学员之列，晓婉看到她半夜爬起床，问她是怎么回事，肖秋说自己跟不上课程，要和其他人在后山汇合逃走。晓婉赶紧去通知高歌，高歌一面让晓婉通报领导，一面独自一人追向逃走的同学，但黄达却蛊惑众人将高歌绑了起来。

高歌阻拦不成被打晕在路边，孙教授带着保卫科的人赶来，高歌让他们赶紧去追学员。黄达领着学员逃跑，孙教授在后面喊住了大家，黄达见势不妙偷偷溜走，孙教授劝说大家都回去，他说抗大是自由进出的，但这次学员的逃跑并不是因为条件好坏，而是受到了黄达的蛊惑，孙教授的一番慷慨陈辞让大家心悦诚服。学校加快处理黄教员杀人案件，黄教员不论立过多大功，也是罪不可赫。

对于黄教员逼婚杀人的卑鄙行为，延安的许多人竟然不合适宜地去求情，毛泽东用一封亲笔信点明了法治的立场，黄教员终于被枪毙，学员也觉得大快人心。抗大为了消除影响，由毛泽东亲到抗大做了革命与恋爱的演讲，众学员觉得深为鼓舞人心，与此同时，抗大也取消了男女学员不能谈恋爱的规定。小翠组织女生讨论恋爱问题，男学员也要来参与，孙教授说要提倡共同讨论，淑兰的率先发言引起了大家愉快的笑声。

耿大刀回到了抗大，和高歌一见面，两人可高兴坏了。耿大刀一直惦记着小翠，高歌带着耿大刀到了女生宿舍，不过和小翠见了面耿大刀的脸就红了，幸亏高歌打圆场让他讲讲战场上的故事。谭翰若求董娜接回晓婉，但董娜说抗大控制人身自由，现在很难做到。

耿大刀、石二柱和高歌三人一同去看望受伤的王团长，高歌想求着耿大刀帮他跟王团长说说上前线的事儿，耿大刀却忘了这茬儿，高歌说耿大刀糊弄他。日军不断接到039特务的密报，对抗大的事情多有掌握，打算采取行动。学员班的投实弹考核就要开始了，国民党也伺机而动，让黄达潜回校区寻机生事。

女学员一个接一个地投弹，爆炸声震耳欲聋，轮到了陈晓婉，晓婉万分紧张，躲在远处的黄达乘机开枪，虽然没有打中晓婉，但陈晓婉拉了弦的手榴弹却掉在了自己脚下，石二柱反应迅速地将晓婉压在了身下，自己却负了伤。高歌和晓婉去看望他，回来的路上高歌看到几个新学员被土匪打劫受了伤，他向郑鸿儒主动请缨，要去西安接新学员。

孙教授找到高歌，把他带来抗大的那把勃朗宁手枪给了他，高歌想起这是董娜送的枪，也是浮想联翩。高歌在西安住下，第二天一大早起来换上了便装出了门。与此同时，马站长得知有新学员要加入抗大，正想方设法进行阻拦。抗大内，陈晓婉偷偷地给高歌织围巾，被小翠笑得满脸通红。

徐春英碰到了受伤的王团长，两人互相都听石二柱提起过，算是半个熟人，徐春英扶王团长回了病房。高歌到了梁婷婷家里，说要当面感谢梁婷婷澄清事实的仗义相救，梁将军正好回家，两人见面梁将军就认出了高歌，当年高歌和孙教授在西安被蓝衣社抓捕时，梁将军还在梁婷婷的央求下救过他们。

高歌和梁婷婷一起离开，两人去书店买书，回来时恰巧被路过的董娜看见，董娜命令特务盯着高歌。高歌和梁婷婷到了抗大中转站后分开，董娜随即把高歌的行程和到达地点报告给了马站长，马站长猜测出这次高歌就是来负责接学员的，他让董娜四处设卡堵住这批学员，同时让上峰给西北军施加压力，让他们协助堵截。

几年未见高歌的董娜陷进了沉思，她对高歌的感情没有象她想象的那样随时间挥散，反而深埋在了心底。梁将军接到了上级堵截抗大学员的命令，但梁将军以军演为名拒绝了。第二天一大早，高歌正准备出发，梁婷婷急三火四地赶来，把一张梁将军签署的手谕交给高歌，高歌心存感激，两人道别。

学员坐上卡车，急驰在北行的路上。西北军设置的关卡，高歌用梁将军手谕得以放行，一车人继续向北，然而他们并不知道路牌已经被人动过手脚。埋伏的高远看到卡车按错误的路开过去，让人炸毁道路，但高歌很快反应过来路走错了，立即让车调头，在路被炸毁的一瞬间，开向了延安。

马站长对抗大学员从眼皮底下跑了颇为震怒，他说高远组织一支特训队，高远应承下来。安全回到抗大的高歌向学校反映了这一路的情况，但学校仍然决定给他处分，理由是他对抗大学员去抗大的情报有了泄露。高远的特训队开始训练，高远给他们上的第一课是一次下马威，只有谭翰若坦然自若，让高远印象深刻。

石二柱和徐春英替高歌打抱不平，去找孙教授说高歌处分的事儿，被孙教授驳了回来。高歌想不通，孙教授找他谈话，说这次的成功是一次偶然事件，但是他泄露了机密，这是违反纪律，高歌虚心接受了批评。晚上高歌在办公室工作，晓婉给他送来了饭菜，高歌心里很是感激。

高歌把从西安带回的书送给陈晓婉，陈晓婉也安慰高歌受了处分的事儿。晚上陈晓婉回到寝室，小翠劝他慢慢把死去的谭翰若忘了，陈晓婉若有所思。谭翰若晚上一个人在河边喝酒，董娜也来陪他一起喝，谭翰若喝得有些醉了，迷糊之间把董娜当成了晓婉紧紧地搂在了怀中，董娜挣扎出来以后，把找到的陈晓婉通信地址给了谭翰若。

谭翰若向抗大寄出了信件。高歌偷偷去找晓婉，被淑兰撞见，原来高歌是要把自己的课堂笔记借给晓婉，但晓婉不知道高歌在上面写了一首诗，被淑兰当众念了出来，晓婉红着脸去抢。日本特务机关加紧了特务039的活动，而同时国民党也派黄达等人秘密潜入抗大新校区观察，伺机采取破坏行动。

陕北粮食歉收，本来抗大就由于学员人数增多口粮紧张，歉收更加剧了粮食供应问题。抗大打算组织师生搞大生产，同时陕北当地政府组织了八万斤粮食支援抗大，郑鸿儒提议，正好借着这个机会让学员去运粮，这样也能得以锻炼。晓婉也在运粮的学员之列，高歌来送她，嘱咐她一定多加小心。

蓝衣社准备实施一次破坏行动，阻挠抗大运粮，黄达被派到了土匪孙五那里，黄达凭借如簧巧舌和许以重谢，说服了孙五去截粮。抗大这边，孙教授意识到国民党必然不会轻易放过他们，他和学员们在一起仔细斟酌路线，学员刘雄提议走的路线，虽说有道理但大家总是不放心，出于对刘雄平日作为的怀疑，孙教授和石二柱他们一起商量了新的计划。

抗大运粮队按照计划开始运粮，粮队分为了两个部分，石二柱和护粮的战士走在前面。行至半路果然遇到了土匪，枪声一响，孙教授立即让学生们转到了另一边路，石二柱也扔下几辆假粮车就跑。抗大学员甩开了土匪，互相掩护下安全地返回了抗大。晓婉在河边给高歌讲这段经历，小翠忽然送来了晓婉的一封信，晓婉打开信不由震惊，信竟然是谭翰若寄来的。

接到信以后，晓婉的心情异常复杂，这里面不仅包含着对高歌萌生中爱情的歉疚，谭斡若信中对抗大的误解也让晓婉难受，她把这件事向徐春英做了汇报。徐春英要她正确处理好爱情的问题，说如果人存有政治立场，那么爱情只能屈居于立场之下。

晓婉把信交给了保卫处王处长，王处长看过了信，亲自打电话向延安的特务机关要求查查谭翰若这个人，经过内线的彻查，发现所谓的特训班是蓝衣社的下属组织，王处长和指导员徐春英认为事情很严重，以至于晓婉想写一封说服谭翰若的信也不被允许，认为这信可能是蓝衣社的阴谋，晓婉悻悻而去。

陈晓婉彻夜未眠，她思前想后认为谭翰若一定有什么隐情，一大早起来去向王处长做了汇报，说想把谭翰若争取过来，王处长认为不要操之过急。高歌发现晓婉这几天情绪不对，他去找小翠问，小翠为难地说这是组织机密。当天晚上，高歌找到晓婉想要询问一下她到底怎么了，然后就发现了晓婉写给谭翰若的信。

高歌把信一扔扭头就走，陈晓婉想要解释也来不及。高歌一个人坐在外面发呆，正好看到了孟夫子，拖着他回了自己的宿舍。高歌一边喝着闷酒一边和孟夫子絮叨着自己和陈晓婉的事儿，本来以为谭翰若死了，没想到又活过来，高歌郁闷得不起，石二柱来了，高歌又跟他诉起了苦，石二柱说黄了正好拉倒，不是什么了不起的事儿。

陈晓婉挂念着高歌，晚上辗转反侧，但这件事牵涉组织机密，所以不能和高歌多说。高歌第二天早起，心情稍缓，觉得自己应该接受现实。谭翰若收到了晓婉的信，但董娜对他说，现在是各站一方，除非晓婉能来西安，否则他们俩必须断开。高歌看到晓婉，两人都有些不自然，晓婉只能含糊地告诉高歌有些事她无法解释。

抗大学员又要毕业了，学校决定组织一次野外实训。特务刘雄觉得可以利用这次机会打击抗大，他向马站长递交了一份计划，得到了批准。刘雄先是从演出队那里借来日军的服装，然后通过他人说服了石二柱，让一部分学员穿上日本军服扮演敌军，众人毫无查觉。然而此时，黄达已经跑到谭翰若的舅舅张团长那里，告知他有鬼子潜入了他的防区，让他迅速予以剿灭。

抗大学员集结完毕，野战训练就要开始了。学员们分成两队，扮演日军的一队学员提前进入了拟设好的阵地，但就在这时，一队国军冲了上来，打死了其中一名学员，把其它学员都当做日军抓回了团部。郑鸿儒追上来发现以后大怒，呵斥石二柱是胡闹，然后让他和高歌赶紧追。另一面，张团长知道了这些人是抗大学员不知该怎么办，黄达劝他把人全杀了。

被抓的十一名抗大学员要求放他们出去，但西北军不闻不问。高歌和石二柱找到张团长的团部，向国军要人，但张团长一推了事。事情陷入了僵局，高歌在团部内发现里面有好几重院子，看守很严，他想混进去却被赶了出来。出了团部，他和石二柱二人商议一定要想办法查一查内院，高歌看到送粪车眼前一亮。

黄达仍在鼓动张团长杀了这帮学员，张团长犹豫不决。高歌和石二柱找到送粪的老乡商量，要借由他们的粪车进一趟军营，老乡不干，架不住二人的软磨硬泡，高歌终归扮成了老乡的侄子进了军营。在一处仓库内高歌发现了学员被关在里面，他记清地点跟着粪车退了出来。一回头高歌就把电话打给了梁婷婷，让她帮着解救这批学员。

黄达力劝张团长杀人，张团长只好点头。黄达私自带兵前去仓库提人，并且将十一名学员押赴刑场，形势危在旦夕。高歌和石二柱直接上门，在话说僵的情况下，二人用枪逼住张团长去找人，但人已被黄达带走，双方正在僵持，李副官带着梁将军手谕到了，张团长赶紧带着手下去法场把学员都放了，黄达见势不妙又偷偷溜走。

十一名抗大学员被解救，有几人受了轻伤，学员史维富透露说穿日军服装是刘雄的主意。回到抗大，石二柱被给予记大过的处分，王处长同时派人监视刘雄，高歌说让史维富监视比较合适。徐春英找到晓婉谈话，此时的晓婉经过这么多事，已经和谭翰若没有了感情，但觉得自己瞒着这件事对不起高歌，徐春英鼓励她要做一个有承担的人。

刘雄接到特务组织撤离的命令，他急三火四地逃跑，被史维富发现，高歌和石二柱立刻从后山追了过去。二人堵到刘雄，没想到黄达等人在此处接应，两人被火力压制住，幸亏王处长带着警卫排赶来击退了特务，高歌和石二柱活捉了刘雄。抗大的校友会成立了，毛泽东亲笔题写了三大教育方针。

高歌入党，郑鸿儒做了他的介绍人。抗大的气氛依旧活跃，舞会上晓婉主动邀高歌跳舞，高歌开始有些理解晓婉的苦衷。刘雄已经招供了自己的特务身份，保卫处正准备顺藤摸瓜之际，刘雄却死了。一切的疑点暂时指向了给刘雄送饭的炊事班范师傅。

刘雄的死让保卫处意识到仍有敌人在自己内部活动，开始了暗中侦查。黄达得知刘雄的死，惶惶不可终日。与此同时，抗大第三期学员的毕业典礼召开了，校领导鼓励学员们做好在战斗中继续深造的准备，各学员奔赴前线，临行前，孙教授和石二柱一起来送他们，学员们一起向孙教授敬礼。

一直在养伤的团长王跃南被副校长找去谈话，让他来抗大任教，王跃南百般不愿意，但副校长命令下只好答应去接女兵学员大队，学校又给他派了徐春英和石二柱当助手，王跃南这才喜滋滋离开。梁婷婷又来到了抗大，她向教务处表示自己要回到抗大，学校鉴于她为抗大做了很大的贡献，免了她的处分，同意她进入第四期学员。

梁婷婷到了高歌的办公室，吓了高歌一大跳，而此时陈晓婉正好来送资料，看到高歌和梁婷婷的亲昵举动心里起了误会，讪讪地离开，把高歌弄得尴尬万分。忽然面对两个说不清道不明的女人，高歌无处可逃，他不知道王跃南已经成了抗大教员，主动去求王跃南带他上前线。梁婷婷路遇石二柱，向他打听梁婷婷和高歌的事儿，但石二住嘴还挺严。

对高歌的哀求，王跃南还没说话，石二柱进来向他报道，高歌这才知道王跃南已经留在了抗大，恰在这时徐春英也来向王跃南报道，王跃南脸上笑开了花，石二柱和高歌赶紧出去把屋子留给了二人。操场上，石二柱说高歌没有担当，喜欢晓婉就不要因为谭翰若的事情耿耿于怀，而对梁婷婷，不喜欢人家就直说。高歌苦恼万分。

王跃南作为队长开始了他给新学员上的第一课，他要求首先体持站姿两小时，时间一分一秒地过去，一个接一个的学员晕倒，徐春英劝他说这是新学员，要慢慢来他才作罢，而梁婷婷一直坚持到了最后，得到了表扬。高歌在油灯下写信，憋了半天也难下决心。

小翠数落晓婉一直和谭翰若保持联系，晓婉是有口难言，小翠说即使没有高歌，晓婉也不应该和谭翰若保持联系。晓婉不做解释，小翠也感觉好象错怪了她。晓婉还是收到了高歌给她的信，高歌在信里对她表示了歉意，晓婉也被感动。王跃南的课仍然是超高强度，学员们受不了，对徐春英给他提的意见，王跃南从来都是虚心接受，但仍然我行我素。

徐春英强制中断了大家的训练，王跃南想埋怨又说不出口，只好跟着徐春英去看几个脱水的学员，一路上徐春英又跟王跃南讲了学员前几天还是老百姓，不能突然上这么大的强度，王跃南只好接受。晓婉把高歌写给自己的信给徐春英看了，徐春英要她以后处理关系上要将心比心。王跃南的拉练课又开始了，他认真叮嘱学员如何加强体能。

这一次王跃南亲自带队和学员们一起拉练，但他不知道的是，梁婷婷将两块大石头塞进了他的背包，王跃南一路和学员跑到终点，累得气喘吁吁，又在梁婷婷的鼓动下，和石二柱比起了爬山，王跃南不肯落后，结果被石二柱落了一大截不说，还累得动弹不得。回到宿舍，王跃南打开背包才发现其中的奥秘，他让学员找来了梁婷婷和徐春英。

王跃南问自己背包里的石头是怎么回事，梁婷婷先是抵赖，后来主动承认错误，王跃南罚她明天背着这两块石头训练，暗暗却又对徐春英夸赞梁婷婷鬼点子多。晓婉委托小翠带给高歌一封信，信中说自己本来已经死心，现在突然又得知了谭翰若的消息，她不知道该怎么办才好，她要重新思考一下，接到信的高歌陷入了沉思。

晓婉仍然在向王处长事无巨细地汇报信的内容，也没放弃争取谭翰若，但王处长告诉她要实际一些；与此同时，马站长也在研究晓婉写给谭翰若的信，他认为晓婉已经是铁杆的共党，谭翰若解释说可能不是出自本意，马站长认为现在这样没必要再通信了。晚上谭翰若和董娜谈起这件事，董娜上峰替他起了一个名字，叫钟冷，让他重新开始，爱情被当作彼此政治斗争工具的事情暂告一段落。

抗大搞得有声有色，引起了世界学联的注意，马站长派董娜伪装成记者，跟随世界学联的抗大考察团全程监视，与此同时，日本特务机关也让039紧密注意动向。高歌接到了学校的新任务，让他带着晓婉、梁婷婷等几个英语比较好的同学，一起去接待世界学联。

世界学联的代表到了抗大，接待当中高歌猛地发现了董娜，几年不见两人都有了巨大的变化，董娜说没想到高歌逃婚逃到了这里。陈晓婉接待了董娜，给详细介绍了抗大，这也是董娜第一次见到谭翰若放不下的女人。董娜问高歌为什么会选择这么艰苦的抗大，高歌告诉她，这是信仰。

世界学联的代表在抗大四处参观，对学员们既学文化又搞军事训练大感兴趣，称这里是东方的耶路撒冷，郑鸿儒陪着他们来到王跃南的队里，他们询问抗大的斗志来源于哪里，徐春英说源自于对祖国和人民的爱。董娜四处乱逛，让孟夫子替她照了相，眼里闪过一丝诡谲。梁婷婷中午遇到了孟夫子，孟夫子好奇地问这问那。

口无遮拦的梁婷婷把学联的趣事讲给孟夫子听，孟夫子也是大感兴趣。埋伏在抗大附近的特务接到了企鹅的秘令，让他们暗杀学联代表。与此同时，又一次中毒事件在抗大发生，学校紧急行动封存了所有的食物。世界学联代表与学生同吃同住的请求学校出于安全考虑没有同意，而高歌委托上级查董娜的底细也没有结果。

抗大发现学校内部有强烈的电讯信号，孟夫子渐渐地进入了保卫处的视野。唐教员在去孟夫子宿舍时发现了他藏有发报机，装作若无其事的样子赶紧去通知保卫处。此时，保卫处王处长等人和高歌他们正陪着世界学联代表参观，唐教员找不到王处长，和孙教授一说，两人急忙到了孟夫子的寝室，没想到孟夫早有准备，开枪杀死了两人。与此同时，日军得到孟夫子的电报，轰炸机起飞轰炸，打算将世界学联代表炸死。

在被鬼子飞机轰炸过后的断壁残垣中，高歌发现了孙教授的尸体。形同父子一般的关系让高歌悲痛难以自持，抱着孙教授的尸体放声恸哭。王处长组织了大批战士在抗大周围搜山，他们发现了黄达曾经待过的破窑洞，但孟夫子和黄达等人已经逃跑了。高歌发誓一定要找到孟夫子为孙教授报仇。

孟夫子回到西安，马站长和董娜都觉得他的身上颇有疑点，日本人的飞机会这么巧轰炸抗大，一定和孟夫子有关。谭翰若找到董娜问及晓婉的消息，得知她无恙后放下了心。化名钟冷的谭翰若从特训班毕业，正式进入了改名为军统西北站的原蓝衣社工作，成为一名国民党特务。

在王处长的授意下，晓婉中断了和谭翰若的通信，晓婉回头就去找高歌打算重归于好，但在高歌宿舍外听到了梁婷婷的声音，悻悻而归。边区政府和西北军张团长在收税的问题上闹了矛盾，县长亲自去找张团长。

边区政府的薛县长和张团长二人越说越僵，张团长恼羞成怒，让手下人把薛县长抓了起来。抗大的胡副主任和高歌恰巧去了边区政府，听说此事，让人去接着交涉，但张团长拒不见客。第二天一早，高歌和胡副主任组织了大批抗大学员到团部要人，同时，二人在路上堵住张团长，质问他为什么扣人。

张团长在胡副主任的质问下哑口无言，胡副主任又用言语将一顶汉J的大帽子扣在张团长头上，张团长害怕随同而来的记者写下什么，连忙改口说误会，赶紧放了薛县长。身在瓦窑堡的孟夫子前来秘会张团长，给他出了个主意，让他抓几个抗大学生，强迫他们写退学声明，然后再把人一杀彻底了事，如此一来，抗大的声势一定受损。

几个特务从后山摸进了抗大，抓走了三名学员，学校得知这个情况分析一定是张团长他们的报复行为，高歌主动请缨去张团长那里要人。三名学员被关在保安队，张团长和孟夫子几个人好酒好肉的款待，哄着他们在退学声明上签字，但三人拒不肯签。高歌从保安队的后院看到了三人又被严刑拷打，回去说明了情况，抗大前去要人，孟夫子先行跑了，张团长让手下人把抗大学员给杀了。

高歌和胡副主任带了警卫连上门来要人，张团长百般抵赖，高歌说亲眼看到三名学员被关在后院，张团长让他们随便搜。警卫连到处搜遍了也没有找到，张团长正在得意间，向外押送三名抗大学员的几个当兵的回来了，说他们被抗大的人给劫了，这一下张团长无话可说了，胡副主任提出要向重庆上告。孟夫子又给张团长出了主意，让他袭击驻在瓦窑堡的抗大一大队。

孟夫子经过一番说服，张团长咬牙决定和抗大鱼死网破。当晚，张团长的队伍乘夜向抗大一大队开枪，胡副主任命令不能还击，双方处于僵持状态，胡副主任向抗大总部发电。抗大总部得到消息后，经向上级请求，派出学员班开赴一大队支援，这也是一次实战的锻炼。

天亮了，张团长找来帮忙的晋绥军来到一看，并不是象张团长说的那样县政府被包围，晋绥军按兵不动，赵团长怒气冲冲地去找张团长。与此同时，胡副主任也在等待抗大的援兵。张团长正和孟夫子几人喝酒，见到赵团长连忙说好话，但赵团长没给他面子，一甩手人走了。

孟夫子作为军统和日本的双料间谍，他打算借这个事情让国共两党打起来，如今僵在这里不是办法，他亲自跑到了双方对峙的阵地。此时，抗大的援军已到，将张团长的兵都抓了起来，晋绥军意识到被耍也开始撤离，孟夫子向着晋绥军开枪，导致抗大和晋绥军枪战，高歌不顾危险站到战场中间逼停了战事，随后带人追赶孟夫子和黄达等一干特务。

孟夫子到底还是逃跑了，事件发生后，抗大向国民党提出孟夫子有可能是特务的协查通报，同时国民党政府也将张团长逮捕法办。军统马站长接到通报，和董娜核计当中也觉得孟夫子很可疑，决定先稳住他，等他回来述职时再抓。抗大的课堂在继续，副校长精彩的讲课引起了学员强烈的共鸣。

高歌看到梁婷婷掌握了一定的爆破技术，也央求着王跃南教他，王跃南答应下来，两人同时商量要将爆破技术作为一项杀敌的利器进行推广，高歌认为地雷的多样化可以实现这个想法，二人一拍即合向校领导做了汇报，地雷的应用得以在抗大学员在推行，高歌将这个起名叫做“地雷战”。

梁婷婷毕业在即，毕业后她被分到了八大队，她找到高歌表达了自己的依依不舍，但高歌仍不为所动，婷婷无法理解高歌的屡次拒绝。西北军李副官来看望梁婷婷，回去的时候路遇孟夫子和黄达，他还不知道孟夫子是日本特务的消息，让他们两个搭上了自己的车。

车行至洛川，孟夫子二人下了车，李副官也去办事，孟夫子心中生疑，暗中跟踪李副官，只见李副官从一处客店取了一箱子货，送到了一处民房内，和民房内两名军人完成了一次交易，而他贩卖的是鸦片烟。李副官忙完了这事儿，正回到屋内，被孟夫子和黄达的两把枪顶在了头上。

孟夫子并不想把李副官怎么样，而是想拉拢李副官，和他一起合作对付共产党，李副官被人拿捏了把柄，只得暂时同意。抗大学员毕业了，梁婷婷苦等高歌，也没见到高歌来送她，只能一个人离开。寝室内，陈晓婉和小翠也提起了这件事，晓婉没去送毕业学员是怕遇见高歌。

耿大刀又回到了抗大，高歌和石二柱自是一番惊喜，耿大刀却是面带愁容，原来他看上了小翠又不知道怎么开口，高歌和王跃南连忙给他指点。晚上，耿大刀和小翠在河边约会，耿大刀直性子不改，弄得小翠也不好开口，陈晓婉告诉小翠让她跟耿大刀直说，小翠没说话。耿大刀离开抗大时，小翠在半路截住他，告诉耿大刀自己喜欢他，耿大刀欣喜异常。

党中央为了突破封锁，决定抗大到外地去建分校，郑鸿儒接过了校方安排的这项任务，而副校长决定将王跃南和高歌也派去支援新建分校。高歌来到孙教授的坟前同他告别，回来时碰到了晓婉，高歌也说不出什么，两人就此别过。晚上石二住劝高歌捅破那层窗户纸，高歌说那是一堵墙。

孟夫子去了日本特务机关述职，他的真名叫藤田，而与此同时马站长正为找不到孟夫子的下落而发愁，他让谭翰若务必找到黄达和孟夫子。抗大分校与延安周围几支大队汇合向内地开拔，梁婷婷为见到高歌欣喜不已，而高歌仍是对她不咸不淡。此时的孟夫子，正在要胁李副官想办法阻挠抗大的行动。

抗大分校的队伍朝着目标挺进，刚出发不久既路遇日军侦察机，让众师生意识到这将是一次艰苦的行军。陈晓婉仍在偷偷给高歌织围巾，小翠拿她打趣，晓婉也不知下面该如何是好。郑鸿儒带着大部队行至西北军防区，高歌想到梁婷婷父亲是西北军的将军，提议让她去和西北军交涉，梁婷婷接受任务的同时，要求派高歌和她同行，郑鸿儒同意了。

高歌和梁婷婷去拜会当地西北军长官，没想到梁将军和李副官也在，梁婷婷见到自己父亲高兴异常，当梁婷婷说从西北军借道时，梁将军一口答应，但让他佯攻鬼子，抗大借机通过封锁线却让他犯难，李副官出主意说这样做也行，但为了梁婷婷的安全要把她留下，高歌同意了，梁婷婷气得要死但毫无办法，大骂高歌出卖了自己。

李副官出外找人布置一番，高歌和梁将军谈妥了行动方案，高歌向二人告辞。路遇关押梁婷婷的房意，婷婷大吵大嚷，李副官让手下务必看住她，送走了高歌。高歌一出门就折回来，装作上厕所又来到院中。

梁婷婷借着让卫兵给她倒水的功夫，从后窗翻了出去，高歌正在那里接应。二人翻墙逃出，顺着来路往大部队走，恰遇到前来的徐春英和王跃南，几人还没交待清楚情况，李副官开着车前来追赶，但婷婷无论如何也不肯回去，甚至拿自己的性命相要胁，李副官无法只得自己回去，他和孟夫子私下的交易也被取消。

马站长让董娜尽快找到孟夫子，如果确认是日本间谍就尽快铲除，同时董娜也接手了特训班。抗大师生一路前行，顺利过了西北军的第一道哨卡，但当他们来到西北军与日军的铰接地带时，梁将军原本答应的出兵掩护却没有实施，急切之间梁婷婷把电话打给了梁将军，让他实现自己的承诺。

梁将军仍在生梁婷婷的气，梁婷婷说自己是一名军人，不管他是否出兵，自己都会坚持通过日军封锁线，哪怕牺牲，梁将军扔下了电话，未置可否。梁将军深思过后，还是决定出兵帮助抗大，他命令李副官代自己指挥。梁婷婷得知这个消息，喜极而泣。西北军和八路军都行动起来了，日军指挥部内，地区司令官连忙调动部队进行应对。

八路军和日军率先交火了，李副官让西北军借着佯攻的机会，吃掉了日军的一支部队。抗大学员安全过了第一道封锁线，此时他们路过的敌军据点发现了抗大的踪迹，但人少不敢出击，只能待在据点里观察。抗大学员急行军到了汾河西岸，郑鸿儒定下了分批渡河过日军汾河封锁线的策略。王跃南带领的第一批学员，在两处炮楼探照灯的间隙下安全到达了集合地点。

抗大队伍的人数众多，最后一批学员还是被日军发现了，几名抗大女学员死在了机关枪下。第二天，日军当地的指挥官发现死的是女八路，他认为八路只有大部队才有女兵，向上级做了报告，特务机关立即命令孟夫子彻查这支部队的来源和去向，同时让太原方面派出部队追踪。抗大学员到达同蒲铁路边缘，他们将面临着日军的又一道严密封锁。

高歌和王跃南抵近据点侦察，带回来一个民工，他们详细询问了情况以后，由王跃南和高歌带队，夜袭了铁路据点，解救了全部民工，同时布置好了地雷和炸药。日军的小股增援部队被炸得全军覆没。日本特务机关得此消息十分震怒，四处寻找这支部队。

日军动用了大批部队堵截抗大学员的去路，同时还派出了飞机进行侦察，抗大学员还要带着最近解救的东北军俘虏，处境越发艰难，郑鸿儒决定向抗大总部求援。学校收到电报后，让他们把俘虏交给国军，同时也通知八路军前来接应。抗大分校队伍此时躲在山沟里，还要注意随时飞过头顶的日军飞机。

这些俘虏非常痛恨跟着鬼子的汉J翻译，恨不得打死他，高歌驱散了人群救下翻译。抗大来了指示，让他们把俘虏就近送到国军杨道荣部，杨道荣正是和高歌梁婷婷同一期的学员，但需要穿过日军的封锁线，高歌想到了化妆成伪军的办法，但汉J翻译害怕不敢去，高歌找来梁婷婷商议，收集好了俘虏扔下的伪军服装再说。

俘虏们排斥汉J翻译，高歌却对俘虏一视同仁，翻译终被感化答应和高歌一起去国军。高歌和梁婷婷化妆成一队押着俘虏的鬼子兵，在日军的势力范围内穿行。队伍偶遇一队日军，高歌干脆招呼也不打，冲着日军走过去，逃过一劫，他还向翻译学了几句日语，准备现学现卖。

路过哨卡，高歌几人怎么说鬼子也不肯放行，索性来了硬的，迅速突破了日军的防线。而这时的军统派了董娜来到杨道荣部，造谣说八路军偷袭国军还抓了些俘虏，让杨道荣把他们全抓起来。高歌和梁婷婷带队历经千辛万苦终于来到杨道荣部驻地，没想到高歌和梁婷婷却被国军二话不说抓了起来。

二人被带到团部，一见杨道荣就愣住了，杨道荣赶忙让人松绑。三人坐在一起，高歌把事情解释清楚，但也看出杨道荣这个团长是被架空的，事事说得不算。几人正在说话，特派员董娜走了进来，这次高歌和梁婷婷惊讶万分，董娜也不说什么，让人把高歌和梁婷婷分别关押，说是要仔细调查。

事情几下就审清楚了，但实权在握的参谋长却说不管如何要把他们送到上峰那里。杨道荣没有办法，和梁婷婷说了这件事，梁婷婷说他太窝囊。而另一个房间里，董娜和高歌再次相见，董娜告诉高歌，她之所以变成这样全部都是因为高歌，高歌对她也有深深的歉意，两人的谈话很快就从国共恩怨转到了感情债上。

高歌想让董娜放自己和婷婷回去，董娜没有同意，但她还是给高歌指点了一条路，并且把那支枪留给了高歌。婷婷这边杨道荣也给了她一把刀，并且告诉她晚上行动。到了半夜，杨道荣让手下在院外大呼小叫，引开了一个守卫，婷婷把另一个守卫骗进了自己屋内打晕，出门砸开高歌房间的锁，两人乘黑逃出了院子。

杨道荣见两人安全逃走，就命令人去通知参谋长，自己装模作样地带人去追。高歌和梁婷婷行至岔路正不知所措的时候，杨道荣赶来给二人带路，准备了两匹马，并且故意自残装做被人打伤，高歌和梁婷婷感动异常。得知高歌逃走，董娜一面大骂参谋长无能，一面长松了一口气。高歌二人终得和大部队会合。

抗大总部，新年的气氛越加浓厚，副校长告诉大家抗大分校学员已经成功地挺进敌后，大家欣喜异常。晓婉和小翠半夜里各有所想，谁也睡不着，两人在月下许愿，都希望抗大分校这些人平平安安的。与此同时，远在山西的高歌也在月色下陷入沉思，梁婷婷悄悄走近他的身边坐下。同一轮月亮，无数人对着相思。

在八路军总部工作的肖秋和图坤来看望高歌，几人见面分外高兴，得知两人分别在医院和参谋处工作，高歌更是欣喜异常，肖秋谈及晓婉和小翠，高歌告诉他们一切都好。国民党特务黄达一直跟着孟夫子，他自以为是在为国家效命，但当孟夫子跟他摊牌自己是日本人以后，黄达已经没有了退路，他只能跟着孟夫子继续作恶。

抗大分校开课在即，王跃南找到高歌和梁婷婷，告诉他们学校给分别安排了工作，高歌负责教学兼军事教员，婷婷和徐春英筹备开学典礼。开学典礼上，分校长郑鸿儒的讲话慷慨激昂，极大地鼓舞了新学员的干劲。此时，抗大总部正在开展生产自救运动，炊事班取消，晓婉和小翠也下起了厨房。

最近这段时间抗大粮食紧张，学员韩亮却总给同学莫菲买零食吃，莫菲问他钱是从哪儿来他也不说。原来韩亮一个人经常去山上挖炮弹壳，然后去集市上换钱。小翠发现莫菲总是爱吃零售，觉得有些问题，晓婉说要多看到优点。

抗大生产自救运动生产的小麦被烧，现场只发现了一只油桶。晓婉找莫菲谈心，告诉她自己上抗大的经历，然后让她求上进，不要找家里要钱，莫菲说自己不问家里要钱，两人这才说起吃零食的事儿，晓婉听说钱来自于韩亮提高了警惕，王处长把韩亮找来，韩亮一眼认出了油桶，事情的来龙去脉终于清晰。

保卫处顺藤摸瓜活捉了延安的国民党特务，这件事情一经披露，国民党得不偿失，马站长也被手下的办事能力气得暴跳如雷。保卫处用这件事也给学员们进行了教育，让大家保持艰苦朴素的作风，注意有敌情意识，不能随意泄露机密。耿大刀回来了，不过这次他受伤住进了抗大医院，小翠来看他时耿大刀却故意回避，原因是耿大刀以为自己以后再也站不起来了。

经过耐心的疏导，耿大刀慢慢想通，但是小翠要给他擦洗身体，他却死活不让。小翠没有办法，晚上经过前思后想，她对晓婉说要嫁给耿大刀，晓婉大为吃惊，小翠却下定了决心，尽管耿大刀是否能够彻底恢复谁也不知道，但小翠仍然要和他结婚。

小翠向组织打了申请报告，领导对她的行为也表示钦佩。大家在耿大刀的病房里布置新房，耿大刀不解地询问，大家告诉他是联欢会。等到一切布置完成，副校长和主任一起来到病房，耿大刀这才知道小翠要嫁给自己，感动异常，两人终成夫妻。孟夫子找到李副官，责问当初为什么不制止抗大分校的建立，李副官仍然不知道孟夫子是日本特务，但推了个干干净净。

孟夫子又要求得知抗大分校的准确位置，说希望通过梁将军的个人书信得到抗大的位置，李副官同意了。梁婷婷和高歌各自都有些想家，两人说起了父母，感慨万千。李副官接应孟夫子来到梁将军家中，支走了保姆，孟夫子来到书房外，打开门锁钻了进去。

孟夫子打开了书房的保险柜，将一些机密资料拍了照，而此时梁将军突然返回，李副官慌了神，他阻拦梁将军进入书房，梁将军觉得事有蹊跷，掏枪指向李副官，而此时孟夫子猛然从书房中冲出逃跑，李副官替梁将军挡了一枪。梁将军家的客厅内，孟夫子和梁将军李副官展开枪战，最终梁将军被孟夫子逃走前打死，李副官身受重伤，后悔不迭。

李副官深感愧对梁将军，用血在地上写下了杀人者孟夫子，然后吞枪自尽。梁将军遇刺事件震惊了马站长，立刻命令全城搜捕孟夫子，董娜在街上堵到孟夫子，正要得手时，一群日本特务救走了孟夫子。抗大得知了梁将军遇刺身亡的消息，将电报转发给了抗大分校，郑鸿儒亲自找梁婷婷谈话，高歌和王跃南得知消息也是大吃一惊。

梁婷婷无法接受父亲遇刺身亡的现实，悲恨之中要一个人去西安找孟夫子报仇，高歌拼命拦住她，梁婷婷无法冷静，高歌告诉她一定要血债血偿，但现在根本找不到仇人，她去哪儿也是徒劳。梁婷婷悲痛难已，晕厥了过去。高歌连忙将梁婷婷安顿好，彻夜照顾她，梁婷婷昏迷中回忆起梁将军生前的一幕幕往事，似仍在父亲身旁。

婷婷几天水米未进，高歌一直守在她身旁，等婷婷醒来，他不断地安慰，并且说以前他总是对婷婷视而不见，以后他要把婷婷当作亲人一样对待。野外的荒地，郑鸿儒和王跃南、高歌等人都来了，梁婷婷给父亲立了一个衣冠冢，众人帮她埋好，婷婷哭得痛心彻肺。

众人在梁将军坟前一一话别，高歌发誓将保护婷婷一辈子。转眼间抗大成立已满三年，抗大总部内胡副主任找到石二柱，让他操持办一个盛大的典礼。耿大刀的伤即将痊愈，非要闹着重新上战场，小翠说他很可能腿上落下残疾，但耿大刀就是不听，小翠拿耿大刀没有办法，只好找晓婉来劝他。

晓婉来到耿大刀的病房，耿大刀愁眉苦脸地告诉晓婉，自己这个主意是拿定的，别人劝不住，现在战场上缺人手，自己在这里白吃心里过不去，结果一来二去晓婉却被他说服了，回去又劝小翠给耿大刀放行，小翠气得转身就走。抗战三周年庆典举行，毛泽东发表著名的文章鼓励抗大。

抗大总校又准备搬迁，分校也要继续向敌后深入。耿大刀就要重新上战场了，此时的小翠仍在生他的气，晓婉劝她明天一定去送送耿大刀，小翠思前想后也没说话。第二天，耿大刀重新跨上了战马，不由感慨万千，看了看抗大转身离去。小翠站在路旁的山坡上，冲着飞驰的耿大刀高喊，让他一定要活着回来。

抗大和陕北公学准备一同迁住新址，晓婉和小翠见到了淑兰，三人格外高兴。副校长在出发前作了动员讲话，给学员们讲了敌后办学的重大意义，学员们群情激奋。马站长仍在为抓不到孟夫子而头痛，命令手下见到孟夫子不问死活就地捕杀。而这时的孟夫子派出黄达跟踪转移的抗大，他认为消灭抗大的机会到了。

在高歌的悉心照料下，婷婷的心情渐渐好转。此时日本特务机关加大了工作力度，抗大总校师生在迁移途中，黄达乘乱混进了学员中间。而太行山的抗大分校也面临了日军的扫荡，在一次扫荡中，梁婷婷和一名女学员被日军堵在了院内，婷婷杀死一个鬼子，然而枪声却引来了其它鬼子，正值危险之际，高歌从后杀了鬼子救下了二人。

三人在前面逃，后面的鬼子紧追不舍，王跃南让学员们在小桥上布雷，他返身接应，大家过桥以后，鬼子刚刚冲上桥地雷就炸响，大家终得脱身。另一面，抗大总校在迁移途中餐风卧雪，但大家斗志不减，混在陕北公学队伍中间的黄达借机向日军发报通知抗大转移位置，恰巧被淑兰撞见。

淑兰向黄达开枪，枪声引来了石二柱和保卫处的战士，大家共同追捕下黄达落网，但此时日军的飞机已经飞临头顶，炸弹倾泻而下，黄达被炸死。抗大受到损失，副校长决定打乱部署，先绕到北边再转向目的地。孟夫子已经回到特务机关，机关长派给他的任务就是以后带兵剿灭抗大。国民党知道抗大目的是前线办学，所以也搞了一个前线培训班，谭翰若自告奋勇要去当教官。

董娜找到谭翰若，问明他要去前线办学的理由，让他坚定自己的信仰。这时的抗大仍在行军途中，胡主任认为不能因为行军落课，他找到石二柱商议，能不能一边行军，一边不耽误学习。抗大师生集思广益，总结出不少好办法，一路行进当中，学员思考问题，等到休息时再互相解答。

谭翰若到了前线培训班报道，高远正是这里的主任，两人寒喧一番，谭翰若表示一定做好培训工作。抗大迁徙途中，学员们在休息时一问一答，再加上教员们的解析，一个个取得了不少的收获。

抗大学员在征途中也抓紧时间学习，胡主任亲自给他们上了生动的一课。上级派来了耿大刀接应抗大队伍，耿大刀和胡主任、石二柱一起，研究了如何过同蒲铁路，随后胡主任让他去看看小翠，耿大刀骑着战马来到小翠带的学员班，两人匆匆相见又即告别。另一边，抗大分校扎根临县，下面人来报告说，国民党也在临县办了训导班。

训导班和抗大分校作了邻居，高远要求谭翰若长自己的志气，灭抗大的威风，谭翰若说会尽自己之责，训导班有设备优势，一定可以超过抗大，但他拒绝用歪门邪道诋毁抗大。学员正在雪地里由梁婷婷带领进行队列训练，此时训导班故意站在对面唱歌，在梁婷婷的指挥下，抗大学员用歌声压倒了对方。

这一次国军将士也把掌声送给了抗大学员，婷婷高兴不已。抗大分校开会，他们又准备承担起在根据地开展减租减息的运动，得知这个消息，高远让谭翰若说服当地的祁团长组织闹事。当地的乡绅全来了，几句在情在理的质问确实让梁婷婷哑口无言，他们打算去找抗大的领导协调，但梁婷婷恼怒之下掏出了枪。

王跃南让人制止梁婷婷的行为，然后请来了民团的祁团长代表乡绅谈判，祁团长一进门，高歌立刻认出了他是祁六，两人是在北平的监狱里认识的，后来在火车上还碰过一次面。来不及寒喧，祁六就迫不及待地提出减租减息的不合理，但王跃南分析了农民活不下去的事实，然后高歌又答应帮他搞到一批武器，祁六满意离去。

高歌找到祁六，告诉他有一批伪军的物资他打算带着祁六一起劫了，祁六犹豫半天还是答应了。入夜，抗大的游击队和祁六一起到了伪军仓库外，高歌带着几个人开枪引开了伪军主力，王部长和祁六乘机冲进了仓库。婷婷在为高歌担心，徐春英开导他，两人说了好多，婷婷对抗大的信心十足，还劝徐春英和王跃南早点结婚。

王跃南指挥大家赶紧搬东西，然后立刻撤退。祁六贪财，能装的尽量装走，没成想伪军杀了回来，人马被堵在了仓库内，幸亏高歌及时返回打散了伪军，祁六才算得以脱身。第二天一早，梁婷婷在返回的队伍中间到处找高歌，急得眼泪都掉了下来。高歌突然现身，她才破啼为笑。

抗大分校的减租减息运动搞得风风火火，高远对祁六的办事不力大为恼怒，但祁六为人圆滑，他只能连威胁带利诱地让祁六继续使绊子。抗大的迁移队伍到了同蒲线，耿大刀带了向导前来接应，校领导定好了过同蒲线的计划，决定分批通过。与此同时，孟夫子主动请缨，要自带一个中队在龙坡沟将抗大队伍消灭。

耿大刀团在龙坡沟与日军对峙，耿大刀率先开火，一时战场上枪炮大作，日军疲于应付。石二柱掩护抗大的大部队边打边撤，向南方突破。孟夫子一时明白了八路军的战术企图，带着队伍追击，石二柱的警卫部队和教员一边撤退一边还击。天亮了，抗大学员队伍大部分逃出了包围圈，但陈晓婉和淑兰却被日军俘虏了，小翠急得直掉眼泪。

石二柱向保卫处通报了这个情况，副校长决定让石二柱带着几个人和当地的向导打探下落，并伺机解救。此时的陈晓婉和淑兰正在被鬼子严刑拷打，逼问抗大的下一步行动去向，然而两人都是宁死不屈。孟夫子打算劝降，好言好语地劝晓婉，但晓婉却只字不肯吐露，孟夫子让人看好二人，并且叮嘱要优待俘虏。

石二柱带人已经逼近了鬼子据点，当地组织找到了据点的内线，二柱让他在送饭的时候送出营救口信。晓婉和淑兰被关押在牢里，淑兰受伤很重，她觉得自己恐怕撑不住了，不住地嘱咐晓婉一定要想办法拖延时间保住性命，不要在意鬼子对她的用刑。送饭的时间到了，伙夫的几句话引起了晓婉的注意。

晓婉从纸条中得知组织上正在安排营救，此时孟夫子又来了，他用淑兰的性命威胁晓婉，晓婉为了拖延时间，把一条错误的路线告诉了孟夫子，孟夫子拿到自己要的情报，决定把她们二人押在太原司令部去。石二柱得到消息，提前上了火车实施营救，混乱中孟夫子开枪杀死了淑兰，晓婉昏迷中被石二柱带离火车，当她苏醒的时候，已经身在大部队了。

小翠精心照料着晓婉，但晓婉想起淑兰的牺牲就难以自持。耿大刀说这对她的打击太大了，让小翠给晓婉端来了粥，晓婉也是摇头不喝。石二柱和耿大刀小翠一起吃饭，晓婉也下来了，她要来了酒，说第一杯酒要敬给淑兰。

国民党训导班招生招不上来，而抗大分校这边却风风火火。主任高远让下面人多想想办法，抗大分校和训导班在同一处招生，眼见着人都排到抗大那边去了，国军只好搬来好饭好菜，拿这个引诱学员，谭翰若看了也暗暗摇头。王跃南给高歌和梁婷婷派了一项任务，让他们去训导班做统战工作，而郑鸿儒也让高歌组织人手想办法弄一些粮食。

梁婷婷一个人来到了训导班，高远见到她显得十分热情，对婷婷要求开统战会议的事情全都答应下来。高歌担心梁婷婷急忙去找，半路上碰见了婷婷，至此他仍不知道训导班的主任是自己的亲哥哥。马站长对远在训导班的谭翰若非常关心，他让董娜转告谭翰若，一定要以反共大业为重。

高歌找到祁六，让他出人帮自己夺粮，祁六觉得自己的实力太弱，犹豫再三还是推掉了，不过给高歌介绍了一个人，认识伪军的警卫。国军训导班的学员来了一堆，到抗大请求加入，梁婷婷让他们先回去，随后给训导班发函说了这个情况，高远让手下人想办法推掉不理，但他让人给梁婷婷送来了一盆花。

高歌领着抗大的部队分析妥当，然后又利用祁六手下人打好招呼，顺利劫了上党粮仓，祁六见到自己的人回来了，说是没打几枪就抢了一堆粮食，后悔不迭。日本特务机关长对此事震怒，特地派孟夫子带部队全力围剿抗大分校。日军大部队气势汹汹扑向抗大，孟夫子在半路建议兵分两路，一路与八路军交战，另一路绕道直取抗大。

八路军主力已经和鬼子的部队交上了火，但日军的不正常表现引起了师长的怀疑，他料到鬼子的阴谋，让耿大刀带部队去接应抗大。日军部队逼迫抗大，石二柱带警卫部队在路上设伏，拖延时间掩护学校转移，双方激烈交火，日军久攻不下，用迫击炮猛轰抗大阵地，石二柱得知抗大已经转移，带着部队紧急撤离。

抗大带着学员在山里和日军打转转，日军冲进抗大校址却空无一物，连忙向山里追击。耿大刀的部队前来汇合，与鬼子交上了火，石二柱带着警卫部队从侧翼袭击，此时鬼子等待的援兵被八路军主力拖住，只好仓皇撤退。

日军逃跑了，抗大师生得知这个消息顿时沸腾起来。抗大恢复了正常的秩序，这时训导班又克扣了抗大的慰问金，抗大的人到训导班去要钱，高歌怕他们出事跟在后面，而这时高远也走了出来，兄弟两个在这个场合相见了。高歌回来以后苦恼不堪，他问梁婷婷是怎么处理父亲是国民党的现实的，婷婷的一番话让高歌顿时清醒过来。

高远派人来请高歌去吃饭，高歌本不打算去，徐春英说这是统战的好机会。高远精心准备了一桌饭菜，特地给高歌弄了他最爱吃的，临近中午高歌和梁婷婷一起来了，兄弟再次见面又是亲密又是疏远，高远给他倒了酒，几个围坐在一起，此时祁六也来蹭饭，说起和高歌在北平的往事，被高歌打住。

孟夫子又策划了一次偷袭行动，王跃南发现了不对劲，立刻组织警卫部队在村口阵地布防，与此同时，高歌去找祁六，让他的民团全力配合反围剿，但祁六胆小怕事，犹豫中拒绝了。梁婷婷去向训导班求援，谭翰若用打击抗大气焰的说辞打动了高远，高远命令谭翰若带着防卫连奔赴阵地。

祁六眼见手下的民团群情激昂，干脆也带着部队上了战场。此时村口激战正酣，鬼子想利用兵力优势速战速决，但此时国军忽然从右翼压了过来，双方顿成僵持之势，孟夫子心生焦躁，战场胶着时，祁六的民团从左翼突然出现，日军偷袭部队顿时三面被围。梁婷婷远远看见孟夫子，拿了长枪偷偷接近，打算报杀父之仇。

婷婷一枪摞倒了一个鬼子，反手被跟上来的高歌按住，劝她不要冒险。此时日军已经陷进了绞肉机一样的战场，三方合力越战越勇，抗大的警卫部队率先开始冲锋，谭翰若带着国军迅速跟进，民团也杀红了眼向战场中心冲去，孟夫子眼见大势已去，恨恨地撤退，反偷袭战取得了大胜。抗大分校在胜利中又迎来了第二期学员，开学典礼上群情振奋。

按照中央部署，总校将迁入晋东南，而抗大分校将挺进山东办学，高歌和他的哥哥高远作别，这才知道父亲因为自己受了牵累，兄弟两个分手心里格外难受。抗大总校正在转移，而抗大分校的另一次大规模迁徙开始了。

抗大总校顶风冒雪向新址迁移，小翠怀孕了，挺着大肚子紧跟队伍。风雪的山路之中，两柄抗大的旗帜相遇了，抗大分校和总校在半路上汇合，学员们欢欣鼓舞，大家在雪中高兴地围拢在一起。晓婉见到了高歌和婷婷亲昵的举动心里不是滋味，晚上她拿出自己织好的围巾不知该不该送给高歌。

晓婉找到婷婷，把围巾交给了她，两人说起了高歌，婷婷说高歌对她来说象隔着一层纱，她不知道这是不是爱，晓婉劝她不要多想，高歌是个重情义的人，一定不会辜负她。借着相遇的机会，抗大的几期学员在一起聚会，大家以水代酒倡谈这些年的感受。

日军特务机关长对孟夫子上次偷袭失手大感震怒，他要求孟夫子想方设法破坏抗大，孟夫子认为派出小分队行动更容易达到搅乱抗大的目的。抗大总校和分校留守人员合并一处，新的学期开始了。孟夫子带着几个日本特工化妆成八路军混在抗大附近，乘着学员落单搞了两起暗杀行动，抗大猜测是鬼子搞破坏，王处长和石二柱一起想办法侦破案件。

保卫处经过搜山发现了日军活动的踪迹，石二柱想出了一个引蛇出洞的主意，他让两名战士故意落单经过埋伏地点，然后自己化妆成老百姓在附近转，日军特工见到有人落单，从工作出发背后偷袭，石二柱带着武工队打死了两名日本特务，自己也受了伤。孟夫子见潜伏败露准备撤退，特务机关派人接应，而与此同时，国民党要成立黎城工作站，马站长和董娜准备前往筹备。

石二柱住在八路军医院，正巧肖秋照顾他，二人更加熟络起来。小翠生了个儿子，耿大刀可乐坏了，给孩子取名“抗蛋”，一家三口其乐融融，高歌和晓婉去看望小翠，两人一起回来的途中谈了好多，晓婉让高歌一定要珍惜他和婷婷的感情。石二柱和肖秋处得久了，暗生情愫，只是谁也没就此点破。

谭翰若被调到抗大附近继续办训导班，高远不被重视，有些酸溜溜的。石二柱的伤就快好了，但同时也要调到八路军任团长，武工队长的职务由高歌接任，抗大第七期就要开课了，郑鸿儒将婷婷和晓婉重新分配成为文化教员。石二柱临出院，向肖秋做了表白，肖秋刚刚答应，却被高歌和耿大刀撞见。

石二柱和肖秋确立了恋爱关系，高歌和耿大刀都替他高兴。抗大组织教员和学生一起出外运粮，正巧已经调至附近训导队的谭韩若看到了高歌，他过来还没寒喧上两句，就看到了后面的陈晓婉，两人当初哪料到再次的四目相对已经是若干年后。谭翰若心里一直没放下晓婉，然而两人却走上了不同的道路。晓婉返校后向校方做了详细的汇报。

谭翰若见到了自己的未婚妻，现在是近在咫尺却远若天边，他喝多了酒，醉得七倒八歪的走进了抗大，抗大的守卫将他抓住，正碰到了高歌，高歌劫下了谭翰若将他带到自己房间，陈晓婉对主动来照顾他。学校商量打算把谭翰若争取过来，一方面对抗大有很好的影响，另一方面也可以成全晓婉。

谭翰若第二天清早醒来，发现晓婉在他身旁，但昨天发生的事情已经记不清了，晓婉责备他不应该喝那么多酒，这时小翠也跑来看谭翰若，谭翰若对昨天的举动颇为后悔。晓婉送谭翰若回来训导班，两人在路上谈了许多有过爱情和信仰的话题，结果谁也没能说服谁，谭翰若坚信爱情和政治信仰是两码事。

陈晓婉累数了国民党特务杀人越货，诋毁抗大的历件恶行，并且告诉谭翰若，如今的自己已经大不一样了，经历过被蓝衣社扣押和鬼子的严刑拷打，她现在无法理解国民政府的抗日决心，而且所谓的国共合作，国民政府毫无诚意，谭翰若无话可说。高歌中午要和梁婷婷一起吃饭，但却和晓婉一起谈起谭翰若的事情，婷婷来找高歌，正好听到他们的谈话。

婷婷心里泛了嘀咕，高歌清清楚楚地知道，也不强加解释，婷婷也知道高歌心里没鬼。晓婉来找梁婷婷，说起高歌来找自己谈的事情，她是怕婷婷引起误会，婷婷倒也大度，说自己根本没放在心上，两人又说起谭翰若的事儿，晓婉说自己不知道该怎么办，怎么去面对，她问婷婷有没有什么好主意。

婷婷告诉她，与其这样互相猜忌，不如向对方做完全的坦白，把自己对国民党的看法告诉对方，这倒也符合婷婷的性格。晓婉也觉得这个主意不错。抗大现在的目标越来越显眼，校领导决定向上级打报告再次迁走。婷婷和小翠正在商量这件事时，谭翰若派人来请陈晓婉过去一趟。

谭翰若接到了董娜的电话，从对话中董娜听出谭翰若心绪不宁，不由有些担心谭翰若的心态。陈晓婉到了谭翰若的办公室，两人不知不觉地说起了黄埔与抗大这两所学校上来，虽然明知黄埔要比抗大高出一截，但晓婉仍坚持抗大的立场，并且不断强调黄埔是由共产党协办的，急切间语气有些尖刻，谭翰若也只能包容她。二人正说话间，刘干事闯了进来，一时把话题打断。

肖秋和石二柱马上就要结婚了，两人正商量着办一个简单的婚礼，高歌忽然闯了进来，他说不能那么便宜了二柱。二柱的婚礼上，大家齐聚一堂，司仪高歌让他们讲一讲恋爱经过，但石二柱却说不出什么，众人不肯放过，正在热闹间，梁婷婷和郑鸿儒等一起赶过来，郑鸿儒发表了慷慨激昂的感言。

郑鸿儒的一席话让谭翰若深受感动，对共产党奉行的理念有了更深入的了解。婚礼过后，晓婉把谭翰若带到小翠那里，几人又寒喧一阵，直到刘干事赶来催促才互相告别，临行前，谭翰若把一些钱硬塞给小翠，让她给孩子买点儿礼物。

高远很快就知道了谭翰若近期的事情，他乘着马站长和董娜来黎城建工作站的机会，把谭翰若与共党交往过密的举动做了汇报，并把他和陈晓婉的事情也一并上报了，马站长意识到谭翰若思想有所变化，连忙让人把他调回来。训导班连夜开拔，谭翰若也来不及通知晓婉，晓婉得知后十分担心谭翰若的安危。

董娜找到高远，她对高远出于嫉贤妒能打小报告的行为颇为不耻。抗大再一次开始了大转移，小翠把孩子留给了当地老乡，晓婉都替她心痛。高歌则要执行一项战斗任务，他找到王跃南报道，王跃南告诉他，最近日军发动了交通战，封锁公路和铁路，这一次八路军要打一些交通破袭战。

王跃南和高歌化妆成铁路工人沿铁路线勘查，寻找薄弱点打算实施爆破，路遇一队鬼子，两人从容应对。回来后，王跃南做了周详的部署，高歌这次要负责一个团的爆破任务，他赶到驻地，营长史维富来迎接他，两人寒喧已毕，随即按照计划行事，史维富潜入炮楼，干掉了几个鬼子，打算占据以后，由高歌带人安装炸药炸毁铁路。

占领日军据点的行军一切顺利，史维富摇动旗子，高歌远远看到，立刻带着战士们布置炸点，他按前次侦查到的几处地点埋放地雷，就在此时，巡逻日军发现了据点有人，枪声响了，史维富带人奋力抵抗。高歌连忙命人起爆，铁路和站房瞬间化为一片火海，高歌随即带人接应史维富，但日军增援渐多，史维富让人带走高歌，他一个人与日军同归于尽。

日军意识到八路的日益壮大，司令部让孟夫子继续搜寻抗大，伺机歼灭。国民党这边同样认识到了八路不断壮大的紧迫性，马站长开会时，董娜为了维护谭翰若和高远争吵不休，马站长让他们一切以国家利益为重。高歌因为自己恋战而使军队遭受了损失，回来以后被副校长关了禁闭，梁婷婷去说情也被顶了回来。

高歌认为自己害死了史维富，天天呆坐在禁闭室里一口饭也不吃，梁婷婷担心，去劝他好好吃饭，但高歌一动不动，婷婷让他想想当初是如何劝自己的，人死了活不过来，最希望看到的就是高歌接受教训，以后打鬼子替他报仇。高歌终于开始吃饭，偷偷查看的梁婷婷长松了一口气。

谭翰若在街上巧遇了刘干事，没想到刘干事其实正在同日本特务进行情报交易，谭翰若虽然不知情，但高远却害怕被他识破，他决定先下手为强，除掉谭翰若。马站长和董娜遍寻谭翰若不见，二人正在焦急之间，高远打来电话，告知马站长上峰怀疑谭翰若通共，让他把谭翰若暂时扣押，放掉谭翰若的事情现在没得商量。

董娜内心焦急，马站长劝她静观其变，认为问题首先出在谭翰若让人抓到了把柄。高歌从禁闭室里放出，他立即向副校长建议，增加抗大学员实战能力训练，得到了副校长的许可。学员三个分队出外侦察，各自掌握了敌情，高歌决定利用三分队的运粮队敌情发动一次袭击，并由三分队队长担任指挥，锻炼他们的实战能力。

鬼子渐渐进入了抗大学员的伏击圈，但这时大家才发现鬼子的人数大概有三十多，前期侦察的情报不准确，但还是决定啃下这块硬骨头，抗大学员利用路障劫住鬼子，枪声大作，鬼子顿时倒下了一大片，剩下的仓皇逃走。日军特务机关长震怒之下决定听从孟夫子的意见，再次派兵突袭抗大。

高歌正在加紧训练学员，此时有人来报告大批日军出现在抗大外的红岭，副校长立刻命令高歌带着警卫连和武工队前去阻敌，高歌带上部队迎面打击敌人，双方战得难解难分。正在撤退的梁婷婷主动申请当预备队，来到硝烟弥漫的前线救助伤员。日军久攻不下，带队的孟夫子决定使用生化武器。

梁婷婷来到了一线战场，高歌撵她走她却坚持要留下，此时鬼子的生化炮弹在周围炸响了，梁婷婷和高歌两人连忙组织大家用湿毛巾捂住口鼻，高歌被毒气熏到，险些昏迷。日军见到毒气弹发挥了效用，赶紧组织冲锋，没想到抗大早布置好了连环雷，弦拉雷响，顿时连炸一片，鬼子死伤惨重紧急撤退。高歌乘机带领大家转移。

鬼子觉得这是消灭抗大的最好机会，决定立即追击，高歌带着部队撤离途中发现一群逃难的老乡，此时又得知鬼子正在快速追击，让梁婷婷带着老乡转移，自己带人就地进行阻击。日军兵分两路，其中一路快速推进途中正遇到高歌的武工队，山谷中顿时再次回荡起密集的枪声。

高歌这边与敌人激战正酣，梁婷婷带着老乡转移的途中却发现了孟夫子带着小股部队打算绕到高歌后方偷袭，她自己带着两个战士从背后袭扰，一场短兵相接后，婷婷为了掩护高歌的后方死战不退，终被炸死。高歌与大部队汇会后找不到梁婷婷，回到头看到了担架抬着婷婷的尸体，他的整个人蒙了。

又一条鲜活的生命为了胜利而捐躯，抗大全体教员和学员都是无比哀伤，高歌的悲痛更是无以复加。与梁婷婷几年的交往，她见证了高歌从稚嫩走上成熟，高歌也伴随着婷婷从将军之家走上革命的漫漫征途，两人之间超乎了生命和爱情，而此时的高歌真正体验到了失去的宝贵，与婷婷的往事在脑海里凝成了一幅幅永不会遗忘的照片。

高歌在婷婷的墓前伫立，他心中的婷婷永远活着，占据了他心里最宝贵的那块空间，他用回忆不断滋养，时时触摸。抗大的这次惨胜也暴露了他们的位置，但学员们热情高涨，都要上前线打鬼子。日军对如此好的良好没有达到目的感到沮丧，特务机关长派遣孟夫子去特高课继续执行打击抗大的职责。

为了躲避日军的偷袭，抗大重新选址，决定迁到浆水镇。村长老谢在村外等候，副校长等人来到村里，却被国军一个连长挡住了，他鼓动当地老乡反对抗大进驻，老谢也没了办法。校领导见此情况，决定不进村扰民引起误会，而是在村外就地搭起了数顶帐蓬，办起了“帐蓬大学”。

学校研究决定，让大家平时多注意与村民搞好关系，当地群众对八路军不了解，抗大就需要走群众工作的路线，高歌和武工队又被赋予的新的使命。可是抗大主动帮着乡亲们干活的举动却被拒绝，抗大一开饭就有一群孩子被鼓动来抢吃的，高歌他们觉得事有蹊跷，校领导开会分析，让高歌平时多注意国军的吴连长，很可能是他在从中捣鬼。

村里有个地痞一宿没睡，第二天村民们就找到了抗大，说村里的鸡都被他们偷了，而且在抗大找到了鸡毛和死鸡，副校长跟村民详细作了解释，回头让学员和教员们一定要对乡亲们忍让。晓婉给大家讲述了红军长征时发生的故事，学员们深受红军不拿群众一针一线精神的鼓舞。而当地的乡长也对偷鸡陷入了沉思，琢磨不象是八路干的。

国军觉得偷鸡的事儿闹得不大，让地痞三儿想办法整出人命来，借机诬陷八路，他们把有毒的饼子交给了三儿。三儿利用村里的小孩儿去八路那里吃饭的机会，嘱咐自己的侄子把有毒的玉米饼分给其它孩子吃，但小孩的心态他哪里又能掌握住，侄子自己把饼吃了，结果被毒倒在饭桌旁。

抗大的炊事员立刻把孩子送到抗大医院急救，肖秋给孩子洗了胃，副校长也来看，得知他是吃了自己家带来的饼子被毒。此时地痞三儿心里有鬼，他冲进医院抢走了孩子不让八路军施救，高歌和肖秋等人一路追到了他家里，地痞三儿插上了房门，幸得关键时刻地痞三儿的父亲在肖秋救孩子的恳求中硬逼着地痞三儿打开了房门。

经过肖秋全力的抢救，孩子慢慢醒转，爷爷急忙问到底是怎么回事，孩子说是三叔给他的饼。而此时刘三儿已经跑到国军那里，国军连长让他把这事儿往排长身上推，刘三儿提心吊胆地回来，三儿的爹不由分说上前就打，刘三儿急忙分辩说这是国军让他干的，一干乡亲和高歌一起，去找国军评理。

高歌和乡亲们一道去找国军，国军连长此时故意将下面的人五花大绑，把罪责推个一干二净。百姓终于明白过来，他们都欢迎抗大进村，高歌代表校领导感谢大家。马站长和董娜仍在纠结谭翰若的事情，在马站长看来现在还是要等等再说，董娜却迫不及待地想要营救谭翰若。与此同时，谭翰若有冤无处诉，被高远牢牢看押。

原驻在村内的国军一夜之间忽然全部撤走，给抗大学员留下了一个笑柄，从此以后，抗大再讲军民鱼水情时，就又多了浆水镇这个活教材。董娜亲赴关押谭翰若的禁闭室，她告诉谭翰若已经可以放他走了，而且要给他立刻布置一个任务戴罪立功，那就是去浆水镇监视抗大的动向。

谭翰若带上一队国军往浆水镇出发，没想到在半路上遇到了土匪的伏击，不仅把他的队伍打散，而且肩膀上也负了伤，谭翰若仔细检查发现，袭击自己的竟然是国军。负了伤的谭翰若找到浆水镇，通过当地老乡找国军连队，但发现已是人去屋空，只好让人帮着把他送到抗大，远远就看到了陈晓婉。

高歌也出来看到谭翰若，听说他受了伤，赶紧和晓婉把他送到抗大医院。晓婉和高歌商量，还是把谭翰若到来的消息告诉了校方。高歌去看望正在治伤的谭翰若，谭翰若把他这些年的一些经历讲给高歌听，并且说他对国民政府已经伤透了心，他自己的伤也是被国军打伤的，他准备加入抗大，高歌听了以后告诉他，加入抗大的事还要经过组织考察。

高歌把这件事向副校长做了说明，副校长认为还是要多观察一段时间，也可以让谭翰若去炊事班暂时帮帮忙。高歌没事儿就找谭翰若说话，了解他的心理变化，晓婉和小翠看到谭翰若在挑柴，晓婉心疼谭翰若没干过这种粗活。高歌实在摸不清谭翰若的底细，就让晓婉和他多谈谈。

晓婉找到谭翰若，就想知道他是怎么想的，谭翰若却对她说希望能和她一起去南洋，而此时的晓婉铁了心的要永远闹革命，她说谭翰若不是一个坚定的人，回到宿舍里大哭。副校长找到相关的人开会，据他们掌握的信息，谭翰若是国民党派来这里的，到底谭翰若是打算继续为党国效命，还是真的有心投靠共产党，现在还是一个谜。

晓婉把谭翰若的心理活动向校领导做了汇报，副校长让她多注意观察。晓婉找到谭翰若，告诉他政审通过的消息，谭翰若颇为高兴自己又可以和晓婉待在一起，晓婉却说希望他能在意抗大。抗大五周年的庆典在即，布置一新会场却闯进了一条黑影，黑影消失后，谭翰若听到了异常的声音，然后发现主席台下面有炸弹。

谭翰若冒险钻进主席台下拆炸弹，炸弹被从主席台下取了出来，但定时装置一直在秒动。高歌对这种德国炸弹毫无办法，谭翰若拿着工具自己到远处草丛独立拆弹，在时间跑到最后几秒剪断了引线，远处大家一片欢腾。庆典结束后，谭翰若开始得到部分信任，而此时村里的老谢来报告有陌生人活动的情况，高歌跟着他到村里察看。

三个陌生人仍然村里到处闲逛，村民也不知道他们有什么目的。谭翰若想给董娜寄一封信，晓婉帮他请了假，谭翰若专程去了一趟镇上。但他意想不到的是，三个特务早早盯上了他，只等他从邮局一出来就开枪射杀。此时高歌及时赶到，将谭翰若带进邮局里面的办公室，告诉他村里的陌生人就是冲着他来的，而谭翰若为了证明自己的清白，把那封信递给高歌。

高歌看了他给董娜的信，觉得谭翰若投奔八路的思想很坚定，他带着谭翰若回到抗大，把信交给了副校长，经大家联合审查，认为谭翰若没有太大问题，而副校长告诉谭翰若，先不要把自己投奔抗大的消息走露风声。暗杀谭翰若的三个特务是高远的手下，这次没得手让他颇为沮丧，而此时的马站长依然没找到谭翰若的下落，派人四处搜寻。

日军针对抗大成立了邢台特高课，抗大可能又要面临转移，高歌准备在撤离之前狠狠打击一下特高课的气焰，得到了副校长赞同。而与此同时，马站长也打算联合高远袭击特高课，一时间几方的势力都盯上了邢台。高歌和谭翰若、晓婉三人扮成客商来到邢台，避开满大街的伪军住进了兴顺旅馆。

四周检查无虞后，高歌告诉谭翰若一定多加小心，刚才在旅馆内坐着的那个人一定也是日本人的眼线，出于安全考虑，高歌让晓婉和谭翰若睡一个房间，自己单独睡另一个房间，谭翰若和晓婉只好一个在床上一个睡在地下。入夜，三人各怀心事，谁也睡不着。

高歌联系上了八路军在邢台的交通员，告诉了他此行的目的，让他带着自己先去侦察情况。而这时的谭翰若终于见到了董娜，他将自己进入抗大说成是完成任务，并且说了自己遭受国军屡次袭击的事情，并以此为借口推掉董娜让他去见马站长的要求，谭翰若对国军行为的不理解也让董娜觉得党国有些对不起谭翰若。

高歌抵近邢台特高课附近侦察，猛然发现孟夫子从门口走出，交通员老秦告诉他孟夫子就是这里的特高课课长。高歌回到旅店和谭翰若碰头，这里得知军统也是冲着特高课来的，而且高远也到了这里配合马站长行动，高歌决定再次侦察情况以后，和他们取得会面。高歌和谭翰若二人装作吵架，在特高课门口停留，仔细看了门口的守卫情况。

刘干事知道了谭翰若住在旅店，晚上带了一群人来抓他，但闯进屋内却只发现陈晓婉一个人，刘干事把晓婉带走，恰巧老秦过来送信，晓婉机智地把抓走自己的人姓名喊给老秦听到，老秦找到高歌和谭翰若，二人决定找董娜帮忙。另一边，高远不阴不阳地询问晓婉，谭翰若躲在哪里，晓婉却推了个干净。

谭翰若焦急的等待中，董娜来了，她告诉谭翰若晓婉的确是被高远抓了，而且高远可能通日，谭翰若结合以前自己的发现，两人分析这可能是谭翰若一直被追杀，高远盯着他不放的理由。回到旅馆，谭翰若有些为难地告诉高歌他哥哥通日的现实，高歌怒不可扼，他要亲自去找高远。

高歌一见到高远，立刻叫他放了陈晓婉，但高远不同意，高歌就拿他手下刘干事通日的事情说事儿，一提通日高远就懵了，架不住高歌的不断威胁，恨恨地放了陈晓婉，高歌说希望能三方一起对付特高课，这样也可以洗掉他通日的嫌疑，高远嘴上同意了。谭翰若向董娜通报了情况，董娜认为高远未必会肯与抗大合作。

马站长找到了高远，警告他不要再对付谭翰若，三方临时联手的态势这才生成。高歌提出了先引出孟夫子和一部分日军兵力，然后分头铲除的办法，马站长觉得可行，三方开始分头行动。董娜和陈晓婉故意露面，将孟夫子和一部分特务引到了野外埋伏地点，同时高远带着行动队在特高课外等候时机，一切准备就绪。

高歌和谭翰若两人向孟夫子开火，枪声一响，特高课内一群日本兵窜了出来，激烈的枪战当中，高歌打中了孟夫子的眼睛，而老秦也死在了敌人的枪口下，临死前他叮嘱高歌有一份重要文件。而此时的高远乘着特高课内人员空虚，带兵强行攻进了特高课，当高歌这边向回撤时，特高课驻地已经被炸得狼藉一片。就在三方一起庆祝大获全胜的同时，高远让手下人把谭翰若抓了，高歌愤怒自己的哥哥的所作所为，但只能带着晓婉先走。

高远正在得意间，董娜用枪逼住他的脑袋让他放人。高远只得把谭翰若放了，没等人走远，董娜开枪将刘干事打死，高远打死了董娜，高歌等三人一阵乱枪将高远击毙的同时，打散了国军的特别行动队，三人连忙跑到药房。取了文件，三人一起到了汇合地点，见到了正被日本特务追杀的山东联络员，联络员却在说明事情原委后伤重而亡。

高歌三人为了完成任务，只能踏上山东分校之行，被村口的孩子带进来以后，高歌和晓婉碰到了老熟人郭连长，随后带他们见到了徐春英，晓婉忧心忡忡地说了自己和谭翰若这些年发生的事，徐春英也跟着叹气。几次失败让日军吃了大亏，太原司令部决定主动出击，对抗大进行围剿。

抗大分校内，高歌三人一起听了山东当地抗大教员讲的地道战课程，颇受启发，谭翰若对抗大讲学形式如此多样大感诧异。三人在山东分校待的这段时间里，日军忽然发动了围剿战，高歌等人迅速投入到战斗中去。

高歌和谭翰若一起加入了分校的保卫部队掩护抗大师生转移，敌人人势众多，火力极其凶猛，保卫部队抵挡不住撤回了村里，郭连长带领众人进了院内，日军先头部队尾随而至，但日军翻遍了院内的角落也没找到一个人。而此时的郭连长带着人已经进了地道，日军遍寻不见，把一户民宅当成了临时指挥所，命人大范围搜索。

日军在村里见什么都翻，搬开柴草垛暴露了一个地道口，但刚进去三个鬼子就被抗大自己炸掉了洞口，日军无奈之下打算修据点长驻，他们找来了当地的老百姓，让他们在村中的空场上修砌工事。而这个地点正是地道的正上方，地道随时都有暴露的可能。

鬼子在头顶挖工事，地道早晚要暴露，高歌和郭连长商量，两人分别从一处高点射击，打死了几名日军，乡亲们也乘乱都跑了。但日军指挥官查觉到了不对，一边让日军继续深挖，一边派人到处搜索地道入口。现在抗大的警卫连和高歌他们只能等待，到了晚上就可以利用地道顺利突围，而一旦被发现，就在地道里和日军周旋。

高歌和谭翰若又谈起了抗大，谭翰若回忆起这几年的经历，恍若隔世。两人说起晓婉，谭翰若说他真为晓婉能够从娇生惯养的大小姐走向独立感到高兴，而且这还是高歌照顾的功劳，高歌说这是抗大改变了人。两人话题及此，郭连长带人来告诉他们，鬼子已经挖通了地道，要马上准备突围，谭翰若主动选择了最难的东边地道口。鬼子冲进了地道，地雷随之炸响了。

乘着这个机会，警卫连分三面开始突围，其中谭翰若这一侧压力最大，高歌奋力杀出重围，转而想到谭翰若又带人杀了回去，郭连长也从侧翼进行掩护，高歌救出陷入重围的谭翰若，但日军合围已经形成，只能暂时躲回地道。抗大总部内，仍然是一派和谐，谈到鬼子的剿灭，郑鸿儒说那是痴心妄想。

小翠忽然得到了耿大刀来抗大的消息，兴奋地跑去找耿大刀，没想到耿大刀已经断掉了一只胳膊，小翠心疼万分，反而是耿大刀对她进行安慰。此时，高歌、谭翰若和陈晓婉三人杀出重围已经归队，但他们面临着更加艰巨的任务，鬼子已经对抗大总校形成包围，抗大决定分散突围。谭翰若和陈晓婉闹起了脾气，原因是他被安排和陆军中学的学生们一起转移，高歌告诉他掩护的任务很重要，打消了谭翰若的心理顾虑。

抗大化整为零进行突围，与此同时，日军的大规模进攻开始了，飞机在抗大校址上空来回打转，扔下重磅炸弹，把那里炸得面目全非。鬼子的地面部队乘机挺进，一路追着抗大的转移大部队而来。高歌负担起艰巨的阻击任务，与鬼子真刀真枪的火拼，韩亮为了掩护高歌而牺牲。

高歌端起机枪，怒吼声中子弹向着敌人狂泻。而此时的谭翰若和郑鸿儒、晓婉等带着陆军中学往远处撤，途中暂时没有遭遇到敌人。日军晚上不敢乱动，到了第二天，谭翰若他们忽然遭到了鬼子的袭击，小翠受了伤，谭翰若一边掩护一边领着大家往后撤，形势十分危急。

高歌带着部队完成阻击任务迅速撤离，在村子附近与日军周旋。这时谭翰若带着晓婉和已经昏迷的小翠，来到村子一个老乡家里，老乡主动打开暗藏的假墙，谭翰若将晓婉和小翠安置在内，并且嘱咐晓婉千万不要出声，随后离去。日军多股部队展开追击，高歌边打边撤。而谭翰若离开后，老乡被一股新来的日军杀害，他们进入房内，晓婉透过墙缝一看，带头的中佐竟然是被打瞎了一只眼的孟夫子。

高歌和谭翰若此时已经与抗大的大部队失散，各自带领几个人到处寻找战友。谭翰若觉得离汇合地点越来越远，又不放心晓婉和小翠，索性往回走，秘密潜入藏着晓婉的那个村子，到了院落里发现老乡已经遇害，他猛地踹开房门，开枪打死了几个鬼子，然后逃到院外。鬼子连忙追赶，此时屋内只剩下孟夫子一人，晓婉奋力冲出，但手枪内已经没有子弹。

晓婉和孟夫子肉搏在一起，但她远不是孟夫子的对手，这时小翠从隐蔽处冲出来，举枪射击，孟夫子躲过子弹，将小翠踢倒在地，正当他捡枪欲杀死小翠时，高歌从外面冲了进来踢歪了枪。孟夫子和高歌二人打在一起，终于被高歌制服在地，孟夫子还欲反抗，晓婉几枪结果了他的性命。此时村内外已经混乱成一团，几人跟着小股部队向远方撤离。

晓婉在死人堆里发现了谭翰若，此时的谭翰若早已牺牲，晓婉紧抱着谭翰若不愿意撒手，日军已经扑上来了，高歌和战士们奋力还击，几个把心中的仇恨倾泻向鬼子。正值危难之际，八路军的援军赶到了，反扑围歼了日军。谭翰若的墓前，陈晓婉想起往事充满感伤，她说要嫁给谭翰若。

晓婉在坟前和谭翰若说着话，她给自己举办了一个人的婚礼。截肢的小翠仍然坚持给陆军中学的孩子们上课，高歌和陈晓婉在外面看着，浮想连翩。抗大总校又要开始迁移了，不过这一次是回归陕北。小翠决定自己不走了，就在这里教孩子们读书，而晓婉告诉她，自己也不去延安而是要去重庆。

晓婉就要调往重庆，任务保密。高歌来送她，路边凄凄荒草从生，却已透露出春天的暖意，经历这六年的风风雨雨，二人都成熟了许多，晓婉终于拿出自己织好的那条围巾，告诉高歌这是他丢的那条，但高歌心里明白，这条新围巾比那一条更加珍贵……