从法国学成音乐回国的郝山水替作为共产党员的父亲送一份关系到红军存亡的机密文件到苏区去。但是郝山水来晚了一步，地上遍布红军战士和一些国军的尸体，没见到活人，他张望，等待。郝山水没有等到要等的人，却等来了查大虎和他的手下。查大虎带人翻检枪支，郝山水去制止他们，要他们尊重死者!查大虎掏出随身别的斧子，威逼他，身为土匪一名，生死皆不尊!要郝山水放下手里的小提琴滚蛋!郝山水这才知道，自己遇到土匪了!这时，旷野里又来了一伙人，称这里是莲花堂鬼脸七的地盘，双方要争夺阵地上的遗留枪弹。僵持中，查大虎先下手为强，双方混战一团。此时，查大虎他们身后多了一位带着面具的女人，凤凰寨匪首之女一丈青，又名施礼青，双方交战过程中，施礼青用枪逼住了对方头目鬼脸八，鬼脸八叫郝山水向施礼青开枪，否则，施礼青也不会放过他。

郝山水用枪指着施礼青，却颤抖着下不了手。施礼青看看郝山水，不理睬他，持枪解决了对方，片刻，对手全被解决。查大虎举枪要杀郝山水，如果死不可避免，郝山水提出了自己的要求，死可以，但是不要埋自己，他不希望父亲找来的时候，看不到自己，看不到这把琴，他相信父亲一定会活着找过来。施礼青盯着他，思索着，放过了这个怕别人死无人埋，却不怕自己死，不让埋的人。可是郝山水却不走，他要留在这里继续等待。他知道，父亲的情报关系到红军的生死存亡!施礼青带人走远，琴声却远远飘来，她驻足回望，夕阳下笼罩那个拉琴的倔强的人，施礼青听着琴声继续前行……，她知道让自己脚步缓重的是那飘来的琴声，那是郝山水拉给牺牲战士们的琴声。次日，装扮成学生在城里读书的施礼青再次遇见了郝山水，郝山水在施礼青的指引下前往与父亲相约的酒馆。

郝山水来到县城的茶馆，按照与父亲分别前的约定，坐在那里，等不来父亲，也不见人。他等待，他知道现在只有等待!这是他们最后接头的时间，如果这个时候没有人接头，他的情报就无法送出去，尽管他并不知道具体的情报内容，只知道，这份情报关系着红军的生死存亡!冤家路窄，施礼青也在茶馆里，见郝山水走进来，一愣。她点了最好的吃食让伙计给郝山水送过去，郝山水要施礼青赶快离开，说自己有重要的事情要办，可越是这样，施礼青就越不走，索性和郝山水胡搅蛮缠起来。最后施礼青让郝山水拉一首曲子自己便离开。就在郝山水深情拉琴的时候，人群中一个优雅的女人看着郝山水，悲喜交集，她怎么也想不到，在这个小镇上，她竟然遇到了分别5年的恋人!可是她现在不能相认，她是来接头的。含着眼泪站在了郝山水的面前，郝山水怔住了，千言万语，他们只说了一句暗语……

二人抛下尴尬的施礼青坐到一边，郝山水来不及多述离别情，告诉方咏荷，自己和父亲来送情报，中途遇到土匪，父亲支走了土匪，只是告诉自己不管谁活下来，乐谱交给她，情报就在乐谱里。方咏荷意识到乐谱就是密码!郝山水说乐谱就记在自己的脑子里，他可以写给方咏荷，他正要在纸上写出密码的时候，施礼青过来捣乱，一把抢走了纸。此时叛徒带着国民党军已经冲进茶馆，叛徒搜索着众人，施礼青准备趁乱逃走，却被国军发现，郝山水为施礼青辩解，不料一同被国军抓走。半路中花金刚和查大虎救走了施礼青，郝山水被国军带回了营地。郝山水见到了国军的营长张秉奇，张秉奇和郝家是世交，还曾经是郝父的学生，此次，郝山水和父亲来江西一路被放行就是拿了张秉奇的信，为了和他的妹妹张宜轩谈婚事的。张秉奇想不到郝山水会提前到这里，交谈过后，郝山水提出放了那个女学生，她并不是共产党，张秉奇告诉郝山水，他从小就是傻乎乎的，他只适合拉琴，国家的事情，他弄不明白，况且那个女学生就是共产党，不过已经被人救走了。郝山水相信了，施礼青就是共产党，可是他想不明白，看上去施礼青和方咏荷好像不是一起的!方咏荷一直在焦急的等待着郝山水，这时，她接到通知要马上撤退，这个最后的联络点很可能也要暴露了，郝山水来到了与方咏荷见面的地方，方咏荷透过窗户看到了郝山水，却见郝山水身后跟着几名士兵，二人只能相望不能相见，这时候窗外响起了琴声。方咏荷听着那首曲子，飞快的记下了乐谱。方咏荷含泪在交杂着枪声的琴音里从水路出城……

鬼脸七和萧国松在谈烟土买卖，得知萧国松最喜欢的小老婆金芝被施礼青绑架了，不由的暗喜自己多了对付凤凰寨的同盟!与施礼青抢枪被其杀死的土匪就是鬼脸七的亲弟弟，鬼脸七发誓报仇，听此消息，从中挑唆萧国松!萧国松也有意剿灭凤凰寨，便提供人马及枪支弹药，借鬼脸七之手剿灭凤凰寨。鬼脸七听了喽啰的汇报，断定能让花金刚和查大虎舍命相救的一定是施礼青!他们就在县城里。施礼青几个人出不了城，于是众人带着金芝去老师家里躲避。不料鬼脸七很快查到了施礼青上学的老师家，鬼脸七早在老师家埋伏，等施礼青自投罗网。老师曾受恩惠于施省吾，死也未招，惨被鬼脸七一伙杀死，，于是施礼青一行人到带着老师的女儿一起离开。不料半路中遇见了国军，双方交战。郝山水知道方咏荷脱险却无法联系到她，想到了施礼青，想起茶馆里施礼青和自己说的地址，于是去找施礼青，正巧遇到施礼青被鬼脸七等人围攻，国军也在此时出现，混战中，郝山水以为施礼青一伙人是共产党，就自愿当人质救施礼青等人，但不料他们确实为土匪，但为时已晚，郝山水、岳开山等人被绑到了凤凰寨。施礼青将昏迷不醒的郝山水带到了三县交接的凤凰寨!当他醒过来的时候，看着周围的屋子装扮俨然大家闺秀一般，还以为自己已经被救了，躺在方咏荷的屋内，当再次见到施礼青，他才知道，自己是在土匪窝。对于施礼青把郝山水放在自己院内养伤这件事，查大虎很是不满，因为这个寨子，除了寨主施省吾，就没人进去过施礼青的院子，有人敢踏进半步是会受最严厉的刑罚。对于女儿，施省吾也很无奈，把女儿一向视如掌上明珠的他也只好同意施礼青这么做。而另一方面施礼青逃走了，鬼脸七知道打死了国军闯了祸，在赔了一大笔钱给萧国松后，才勉强出城!心中却暗骂萧国松暗中敲了自已一笔!萧国松向张秉奇百般赔不是，萧国松只能带着赎金去赎回郝山水，花钱了事。

萧国松欲交赎金赎回郝山水，此时金芝赶到，为报复萧国松她告诉凤凰寨的人周边有埋伏，无奈萧国松只能交了赎金救回郝山水。金芝求施省吾留下自己，他不肯下山受肖国松的虐待，查大虎笑着要施省吾干脆收了金芝。金芝看看花金刚一愣，不知怎么回答，花金刚看也不看金芝，和几位当家的一致同意!施省吾心里有数，盘算着，没有答应，也没否决，暂时留下了金芝!另一方面郝山水父亲的遗体被找到了，郝山水极为痛苦。郝山水和张宜轩带父亲的骨灰回家安葬，郝山水以丧父为由拒绝了婚事，张宜轩虽伤心，却表示可以等着郝山水，郝山水告诉她，自己遇到了几年前的爱人，他要去找她!这才是张宜轩最伤心的，可她仍瞒着家里放走了郝山水，岳开山看着垂泪的张宜轩，既心疼又无奈，只是默默看着。因为共产党的头目潘汉年要和国军代表在会昌县秘密谈判，他们负责保卫。张秉奇询问岳开山怎么看这次谈判，岳开山说他是军人，只执行任务!方咏荷随同潘汉年来到了会昌，她见到了张秉奇，打听郝山水的消息，张秉奇知道这个女人就是郝山水要找的那个人，只是告诉她，包围红军的可不止是国军!郝山水如果命好，或许可以活着找到红军! 郝山水的命并不好!他在寻找红军的路上没被国军打死却被鬼脸七的二当家滚地龙抓了去，因为他的穿戴和那个奇怪的琴，他被当做大肉票带到了滚地龙面前，郝山水无意中听到，鬼脸七和肖国松的靖卫团要合力攻打凤凰寨的计划，滚地龙见过那把琴，知道他是张秉奇的兄弟，想把他偷偷活埋了解气。而此时活埋郝山水的土匪烟瘾发作，刚好凤凰寨的兄弟路过，救了郝山水叫他回凤凰寨报信，郝山水趁机逃了出去。

逃脱的郝山水赶紧到凤凰寨给他们报信，但是报信之后凤凰寨的人不轻易放他走，施省吾把郝山水叫到了房间跟他好好的聊一聊。另一方面鬼脸七和滚地龙准备去凤凰寨抢金子和女人，不料他们的计谋被发现了，反到被凤凰寨打得措手不及。凤凰寨赢得胜利回到寨子里庆祝一番，庆祝过后，郝山水要离开凤凰寨，郝山水拿着琴要走却被施礼青叫住，施礼青要送郝山水去找红军，不然他没准找不到红军就先见了阎王。郝山水这回没有拒绝。施省吾知道女儿的心思，他同意了施礼青去送郝山水，而孟夫子却搞不明白，施省吾好像是越来越怪了，最近的决定都是那么反常，郝山水有恩于凤凰寨不假，可不至于让女儿去冒险!对此，施省吾只是笑而不语!施礼青和查大虎护送他离开，郝山水不会骑马，施礼青和查大虎就示范给他看，没想到郝山水特别聪明，看了一次就学会了。郝山水骑上马就跑了，施礼青和查大虎觉得自己上当了，骑上马就去追郝山水了。追到了郝山水，查大虎斥责郝山水狡猾。一路上，随行的查大虎对不会骑马的郝山水左嘲右讽，不断的找郝山水的麻烦，两人一直磕磕绊绊，但是查大虎想不到，郝山水摔了几个跟头竟然自己能骑马跟上他们了。施礼青在一边暗笑，心里却越发喜欢这个书呆子!施礼青凭着自己的机智，带着郝山水穿过了国军的封锁线，进入了苏区!唐营长把他安排在了自己的营里。

在营地，正在教战士写字的郝山水见到了朝思夜想的方咏荷，这里，他们终于可以尽情的拥抱了!方咏荷告诉他，红军已经在于都集结，开始了长征!可是他并不知道，这一切都是因为他的情报!郝山水要求参加红军，方咏荷答应了他!郝山水穿上了军装!可是他的任务是帮助记账，转移机器等设备，分散干部，伤员，他凭着自己惊人的记忆力，一个人能做众多人的事情，闲暇时，他还教战士们认字，写家书，他看到受伤的战士越来越多，清楚战斗越来越残酷，郝山水要参战，可是唐营长却不让他参加战斗，只会拉琴不会拿枪的人上了战场只能是累赘。这对恋人刚刚相聚又要再次分离，郝山水不再说什么，他答应了方咏荷一定可以完成任务，临别时，方咏荷给了他一本陈毅讲诉游击战争的教材，告诉郝山水，她相信，他们还会再相见。唐营长要去前线了，临别前，从不听郝山水拉琴的他认真的听了郝山水的琴声，告诉他，其实他们都很喜欢他，琴声比枪声好听多了!和郝山水一起执行任务的还有大陆等七名战士，三名是伤员，郝山水背着枪和琴来到了自己的 第一个岗位!他心里对最后的胜利始终充满着希望。过了很久，营长一直没派人来找他们。打探消息的大陆跑回来哭着告诉大家，唐营长回不来了，为了掩护大部队撤退，全营的人几乎牺牲殆尽。除了郝山水，几乎所有人的都不意外，虽然他们不愿意听到这个消息!七个人商量着下一步计划，尽管意见不统一，但是最后，他们和郝山水一样，决心恪守指责，不管外界如何困难，都要完成唐营长交给自己的任务，保护好这些文件和设备物资，等着组织来人，他们相信一定会有人来找他们!然而他们等来的却是国民党军队的围剿，郝山水烧掉了密码本和一些重要文件，留下伤员，藏好洞口，自己和大陆带着另外两名战士，引开国民党军，周围的战友一个个牺牲，郝山水和大陆也跑散，自己负伤，但仍然在山里和国军周旋。郝山水有伤在身，实在坚持不住倒在了地上，追上的军官正是岳开山，岳开山希望他能和自己回去，郝山水只是虚弱摇头，岳开山和他打过几次交道，知道他的脾气，给他留下了子弹和药品，放过了他，因为他也曾经救过自己的命!但是他不能保证郝山水以后不会死在别人手里，郝山水告诉他，他必须活下去!

施礼青得知红军战败的消息，心里挂念着郝山水。借口去捞点干货，实际上，她是想去找郝山水!郝山水这已经没有食物了，他每天都自己找果子吃，像个野人一样，施礼青吩咐人把从山洞里搬出的东西运回凤凰寨，自己带着查大虎几个人在山里找郝山水，她转了几天都没找到，查大虎说他没准早就死了，施礼青只好带着人折身返回山洞，去搬运剩下的物资，可是她不想和查大虎他们回去，她相信郝山水如果还活着一定会回去找他的琴!洞外，郝山水偷偷看到了施礼青等人在搬东西，以为是他们杀了战友，郝山水躲洞口，向施礼青他们开枪警告放下东西!施礼青不知道郝山水藏在什么地方，喊着，东西搬回凤凰寨，他可以在那里守着，没人会动这些，可是不管施礼青怎么说，只要施礼青手下搬东西出洞，郝山水就开枪。施礼青空手出来，四处找着郝山水，终于辨认出郝山水的方向，要郝山水和自己回去，郝山水说除非自己死了，否则谁也别想动这里的一件东西。查大虎带着人抬着东西出来，不想郝山水真的开枪了!子弹擦着施礼青的脖子打过去，鲜血直流，查大虎拉着施礼青躲起来，大骂郝山水不识好歹，对着郝山水那边就是一阵乱枪!打的郝山水抬不起头来!郝山水不信，这时候，有人报告说国民党军队听到枪声正包围过来。郝山水要施礼青他们走，看守这个山洞是他的任务。施礼青不想郝山水一个人留在这里送死，一枪托打昏了他，指挥着兄弟们搬着东西扛着郝山水跑了!半路上，郝山水醒了，发现自己被绑在树棍上，两个喽罗像抗猪一样扛着他，郝山水看这些人搬着山洞里的物资，大喊施礼青骗了他!喊来喊去，没有人理他，只有查大虎撕下他的一块军装塞到了他嘴里。郝山水就这样在天旋地转中被抬回了凤凰寨!

郝山水这次没有那么好的待遇躺在施礼青的闺房里，而是被关了起来，因为只要放开他，他就找人拼命，那股劲什么人也拦不住，施礼青看着他，想起 第一次护琴的事，又好气又好笑，一声令下，一群人蜂拥而上，绑了他!不过倒是好吃好喝，还给他洗了澡，刮了胡子，当然都是绑着的。

施礼青硬的不行就哄他，东西搬来这里，他们绝不会动，郝山水在这看着多安全，再说那里已经被发现了，他在那也没用。没想到，郝山水有自己的道理，既然被发现了，国民党军队就不会再来，他守在那等着组织，防着他们这些土匪。凤凰寨土匪看守老莫天天和郝山水在一起，时间一长，两人不由得攀谈起来。老莫给他讲了很多关于土匪们的故事，郝山水逐渐了解到这个山寨的很多内幕，多数土匪和老莫一样，都是穷苦出身，生活无着才被迫当的土匪。施礼青有意让郝山水知道，他藏的东西早晚会找到，郝山水听着心里更加着急，找到机会再次跑了!施礼青带着人悄悄跟着他，郝山水果然再次回到了原来的山洞，查大虎和花金刚看着郝山水挖出一个匣子来，暗骂这小子果然藏着东西，郝山水背着匣子刚刚出来，就被查大虎等人制服了……施礼青打开了匣子，看到里面满满装着的竟然都是信，她看看，默默的把信交给了郝山水，郝山水看着那些信，原来竟然是自己教战士们写的家书，他这才明白，唐营长安排这个“任务”就是想让他活下来!众人看着郝山水想不明白他这么做到底值不值?施礼青看着郝山水竟然流了眼泪，更加心疼他，却又不知道改怎么处置他!问他打算怎么办?出乎意料的是，郝山水提出和他们一起回去，他知道，在凤凰寨这些信会更安全!

土匪窝里的人都知道郝山水的秘密就是一些没用的信!他们不关心这个，他看守的那些物资却是好东西，但是施礼青答应了他，不动这些，郝山水成了土匪窝里一名特殊的看守，但是他只看自己的东西，还穿着红军军装，任何人走进一步都不行!除了看东西，郝山水每天唯一可以做的就是收听发报机，但是每天都一样，什么信号都没有!施礼青和郝山水假扮夫妻下山搜集情报，花金刚和查大虎负责掩护。花金刚不经意间看见了萧大涛，于是他们决定绑架萧大涛来勒索一台发电机。花金刚与查大虎来到萧大涛的酒馆，绑架了他。但是萧大涛并没有发电机，施礼青让他给国军写信要发电机，交谈过程中他们得知萧大涛这个县长有名无实，他也想为乡亲们做点好事，只是没有实质权利。他决定为郝山水弄到一台发电机，交换条件是施礼青替他除掉鬼脸七，这样他也算立了一功。于是施礼青放了萧大涛，让他想办法去弄发电机，萧大涛想尽办法从国军处弄到了发电机，但他不知道萧国松派喜子一伙人跟踪着他。萧大涛和施礼青刚刚分开，施礼青一伙人就中了喜子的埋伏。施礼青让郝山水先走，不料自己却受伤落入喜子手中，喜子把施礼青交给了国军。郝山水心里不安，回头找到施礼青，发现施礼青落入了国军手里，他让国军放了施礼青，自己作为交换的条件。施礼青和郝山水一同被国军带走了。张宜轩为施礼青医治伤口，施礼青不屑一顾，郝山水要张秉奇放了施礼青，但是张秉奇斥责郝山水，就在此时施礼青趁机挟持了张秉奇。

夜晚，施礼青久久不能入睡，回想着父亲的话，回想着他与郝山水的点点滴滴，回想着他与郝山水的相遇，回想着郝山水奋不顾身的救她。而此时郝山水心里也想着施礼青。施礼青腿部受伤，查大虎特意为施礼青做了一个拐杖给施礼青送过来。花金刚与金芝在后院喝酒，聊起来往事，金芝看出花金刚也是一个有情有意的人，花金刚对金芝也别有好感，酒后迷迷糊糊的他送给了金芝一盒胭脂。

郝山水还被张秉奇关在房间内，张宜轩去探望郝山水，却被门卫阻拦，张宜轩去找哥哥理论，张秉奇同意宜轩陪着郝山水出去走走。路上，郝山水遇到了共产党的同志，给了郝山水暗号，然后离开，宜轩并没有发现。郝山水和张宜轩在路上遇见了萧大涛，萧大涛与郝山水单独说话，他希望萧大涛能帮助他能摆脱后面跟踪的两个，萧大涛使计谋让郝山水摆脱了跟踪的人，郝山水来到了共产党的秘密基地，交谈过后他们约定好了下一次见面的地点。可是不料刚刚分开，那位共产党员就被国军派来的特务杀害了 ，郝山水听见枪声迅速赶到，不料被国军特务抓回去，交给了张秉奇。

张秉奇和张宜轩在国军特务面前说尽好话想尽办法才让他们放过了郝山水。于是国军特务去找县长萧大涛，希望他能够协助自己完成任务，不料萧大涛的手下喜子误把两名国军特务当成土匪给杀死了。

萧大涛和喜子决定把两个尸体处理掉，不料酒馆老板带着几位乡亲一起来捉匪添乱，萧大涛只能说是土匪蒙混过关。张秉奇派岳开山去给两位国军特务送银两，希望疏通一下上面的关系，自己也可以升官。但是岳开山并没有找到那两个人，无功而返。

凤凰寨里，金芝、施省吾、玉儿陪着施礼青玩牌，希望她能不要总想着烦心的事，不要闷闷不乐，可是施礼青满脑子都是郝山水，扔下他们叫手下去打探郝山水的消息。查大虎一直喜欢施礼青，看出施礼青有心事便去逗施礼青，希望她能开心。施礼青让查大虎背自己去河边走走。下山打探郝山水消息的两个兄弟半途中遇见了岳开山。岳开山询问去凤凰寨的道路，被两人使计谋绑到了凤凰寨。岳开山见到了施礼青，说明了自己的来意，无意间说出了郝山水即将与张宜轩结婚的喜讯。施礼青顿时心里不是滋味。国军想与凤凰寨一起合作剿匪，查大虎嘲笑到自己就是土匪还剿什么匪，原来国军是想与凤凰寨合作一起剿灭附近的红军，施礼青、施省吾与师爷商量着是否接受国军的意见，最后施礼青决定不帮助国军剿灭红军，叫人把岳开山送下山，施礼青与查大虎也跟了下来，告诉了岳开山凤凰寨的决定。

回到寨子里的施礼青闷闷不乐，心里挂念着郝山水，他没有想到郝山水居然要结婚了，他与金芝，查大虎、玉儿一起喝酒，希望能够麻痹自己忘记郝山水。但是她的心里十分痛苦，让她忘记郝山水真的很难。

岳开山回去向张秉奇汇报消息，告诉张秉奇凤凰寨不会和国军合作。郝山水趁机逃跑了，他回到凤凰寨找到施礼青，告诉施礼青他要拿回留在凤凰寨的那些红军写给家属的信。施礼青借酒消愁，心里百般思念挂念郝山水出现在自己面前，施礼青问他当初的选择，郝山水的回答让施礼青心寒，这时查大虎出现了，他责怪郝山水为什么还要回来，为了替他送信还牺牲了凤凰寨的兄弟，还把施礼青弄得魂不守舍，他告诉郝山水凤凰寨不欢迎他，让他立即离开凤凰寨。

国军派来的两位特务的失踪引起了张秉奇的注意，两位国军的失踪让他没有办法向上级领导交代，所以必须找到他们，张秉奇怀疑到了萧大涛打死的两个“土匪”。便来找萧大涛了解情况，探探口风，让他一同帮忙寻找两位失踪的国军人员，实则是想看萧大涛的反应。萧大涛应付了张秉奇之后回家赶紧和父亲萧国松想办法解决这个事情。他们决定联系莲花堂的鬼脸七一起解决这个问题。萧大涛来到莲花堂和鬼脸七、滚动龙商讨解决办法，准备解决这两个国军问题。

施礼青的父亲施省吾提醒施礼青不能轻易的放好山水离开，因为他要带走的文件和发电机有可能暗藏着国军和红军之间的秘密，不能轻易让郝山水走。郝山水准备离开凤凰寨，却被查大虎等一伙人扣留了下来，让他闯三关，要走就堂堂正正的走出凤凰寨。

为走出凤凰寨，郝山水决定闯三关，前两关郝山水凭借自己的毅力和耐力挺过了， 第三关施礼青亲自和他对阵抢枪，最后郝山水不忍和施礼青对决抢枪而受了伤，留在凤凰寨养伤，凤凰寨师爷觉得郝山水可以牺牲性命保护那些信，觉得那些信一定有问题，提醒施省吾不应该那么轻易的放他走。施礼青还为此事和师爷争执责怪师爷如果早放走好山水的话就不会发生现在的事情了，施省吾上前劝阻。郝山水因为闯过了三关而得到施省吾的认可，施省吾决定帮助郝山水。他也看出了女儿的心思，觉得如果郝山水不和红军有牵扯的话可以考虑让女儿嫁给这个憨厚的人。郝山水留在凤凰寨让查大虎心里非常不满，他看出施礼青对郝山水有好感，所以心生妒忌，因为他一直喜欢施礼青。可是施礼青对查大虎只有兄妹之间的感情，并无男女之情。

另一方面，萧大涛误杀两名国军特务的事情要尽快解决，他命人把两名国军的证件和象征施礼青的东西送到张秉奇处，让他们误以为是施礼青的人绑架的。张秉奇赶紧找到萧大涛一起去想办法赎回两名国军以向上级交代。喜子把两名国军的尸体抬给鬼脸七，并把施礼青的衣服交给他们，等到张秉奇和萧大涛来赎人时，远处观望会认为是施礼青。滚地龙命手下换上国军特务的衣服，自己穿上施礼青的衣服，准备演一出戏给张秉奇看。

萧大涛杀死两名国军的事情要想办法解决，萧大涛找到莲花堂的人要他们假扮凤凰寨的人绑架两名国军特务，这样就可以把杀人的责任推给凤凰寨。滚地龙假扮火凤凰和萧大涛谈判，萧大涛带领国军入局。谈判过后，滚地龙奉萧大涛之命把两名国军的尸体仍在城门口，张秉奇手下的人在城门外发现了两名国军特务的尸体，张秉奇不知要如何向上级交代。萧国松称赞儿子萧大涛终于办理一件漂亮的事，萧大涛表示虽然凤凰寨绑架过自己，但自己现在想灭掉的是莲花堂的鬼脸七。之后把凤凰寨和莲花堂一起灭掉。

郝山水决定离开凤凰寨，但是因为有伤在身，就被安置在一个凤凰寨的土匪家里，施礼青吩咐他们照顾好郝山水，但是不要让郝山水知道，给他们留下了银两就走了。但是郝山水还是无意间听见了土匪的谈话，知道施礼青来过了。郝山水每天在房间里不吃不喝，每天就坐在发电机面前发送讯息，希望能够联系上红军，希望能够联系上自己的女友。持续几天之后郝山水终于联系上了，但是由于敌军的轰炸，红军的发电机被轰炸损坏，郝山水与红军又失去的联系。

施礼青还是闷闷不乐，心路挂念着郝山水，金芝过来开导她，告诉她正确面对自己的感情，喜欢谁就去找谁，而一心喜欢施礼青的査大虎则埋怨金芝不为自己说话。

听了金芝的话之后，施礼青下山找到郝山水，希望能正式面对自己的感情。

施礼青见到郝山水一直在等待方永荷，心里的话又憋了回去，在回去的路上，施礼青在村外的小茶馆遇到了方永荷。方永荷和陆大川正巧路过茶馆打听去长平村的路寻找郝山水。但是茶馆的老板都不说话，方咏荷觉得奇怪。茶馆的老板被滚地龙一伙土匪杀死了，然后自己的人换上衣服准备在这里埋伏杀死施礼青。施礼青知道他们是要找郝山水，便邀他们在茶馆坐下，滚地龙的手下已经在此埋伏好了，但是准备动手之时发现没有带枪，滚地龙责怪两个蠢货，悄悄躲在草堆里把枪给他们，准备动手之时，施礼青和陆大川同时开枪，假茶馆老板顿时倒地。施礼青带着方咏荷去见郝山水，一直等待方咏荷的郝山水见到方咏荷两人热情相拥。

见到如此场面，施礼青和手下的人决定离开，离开之前，他对郝山水说了一句法语，这句法语是郝山水教她的，但是郝山水并没有告诉施礼青这句法语真正的含义，而是告诉施礼青是保重的意思。刚刚和施礼青分开不久，鬼脸七和靖卫团准备找机会干掉施礼青，但没想到还有红军，于是他们请张秉奇支援。郝山水和方咏荷一伙人也遭遇到了他们的攻击，，施礼青让兄弟回凤凰寨报信前来支援，自己去给他们带路，掩护郝山水等人离开，方咏荷叫郝山水去把红军唯一的电台埋了，让大陆掩护他，自己会在这里等他。郝山水只能听从指示，但是就在郝山水去埋电台的时候，方咏荷不幸中枪，生病奄奄一息，但她一直坚持着，她希望能坚持到见郝山水最后一面，但是她还是没能等到郝山水。

莲花堂的人和国军准备攻打凤凰寨，而这时施礼青、查大虎、花金刚和寨子里的人还在返回去的路上，遇到手下来报告，一时慌乱的查大虎要立马杀回去，却被施礼青阻拦，施礼青让花金刚与自己兵分两路，分别进城里和回凤凰寨行动。花金刚带领几个兄弟来到城外，告诉国军他们准备攻县城，让国军开门，大家一起进城抢东西，国军一方面拖延时间，另一方面派人去禀告张秉奇。萧国松感觉外面没有什么声音，和几个国军出去看看风声，结果发现被骗了，土匪只是虚张声势，并没有那么多人，但此时城门里面想起了枪声，萧国松发现自己上当了，土匪已经进了城里。国军也在城里抢东西，花金刚告诉他们自己是靖卫团的人，然后便杀死了2名国军，意在让国军与靖卫团产生误会，展开内战，便没有时间和精力去攻打凤凰寨了。另一方面国军和莲花堂的人在攻打凤凰寨时听到手下报告城里内战，只好撤兵。

因为国军和靖卫团的内战，张秉奇下令要严惩国军中挑事之人，而萧国松对此也要有所交代，便找来鬼脸七想从他手下弄几个人惩罚，但是鬼脸七认为此事不妥，不仅没拣着便宜还要损失兄弟，滚地龙给他出来一个办法，要他去村里屠杀村民，说村民掩护土匪。

萧大涛因为这件事情和父亲大吵一下，他认为怎么能杀死老百姓来解决这件事情，可萧国松告诉他这就是解决问题的办法。而岳开山也因为此事和张秉奇大吵一架，甚至要去东北抗日，也不愿意杀自己的老百姓。

萧国松和莲花堂的鬼脸七邀张秉奇等人聚餐，想办法要产除凤凰寨，之前杀死村民充当土匪的事情让张秉奇得到了上级的认可，所以这次便要剿灭凤凰寨。

凤凰寨里，金芝和花金刚两人日久生情，金芝想和花金刚在一起，两人决定要离开凤凰寨，但是出寨子之前要按凤凰寨的规矩办，那就是要挨三刀，但是花金刚并没有告诉金芝寨子里的规矩。当金芝决定和花金刚离开时才知道要离开凤凰寨要挨三刀的事情，她挡在花金刚前面，愿意替花金刚挨三刀，但最终他们两人得到了凤凰寨的认可，施礼青放了他们，让他们平安的离开了寨子。而他们走后，施礼青更加怀念郝山水了，看到金芝能够幸福的和花金刚在一起也使自己万分感概，一个人在屋子里静思。

另一方面郝山水离开凤凰寨后一直跟随红军，因为方咏荷的牺牲使郝山水变得内心更强大了，从守护通讯设备到拿起了枪杆，真真正正的与敌人抗争。

施礼青和查大虎到村里寻找粮食，半路上他们遇到了国军和红军的战斗，无意中施礼青遇到了她久违的郝山水……

和国军的战斗使红军的部队受到创伤，施礼青决定带好山水回凤凰寨。郝山水来到凤凰寨，施礼青和师爷商量是否留下好山水，作为大当家，施礼青必须让兄弟们心服口服，师爷也决定暂时留下郝山水，因为凤凰寨最近受到国军和莲花堂的攻击，留下郝山水的红军，也许可以帮得上凤凰寨。此时国军包围凤凰寨，郝山水和施礼青商量着如何打退敌人。

郝山水和施礼青带着还能走的兄弟去和国军抗争了，剩下的伤员在凤凰寨养伤，而凤凰寨的孟师爷用计把剩下的红军都关在了仓库。郝山水带领的游击队打得不错，和凤凰寨的土匪配合的很好，他们先是消灭了国军的两个班，之后郝山水和施礼青分开行动，张秉奇和岳开山用望远镜看到了郝山水和他的游击队，他们决定去会一会郝山水，岳开山告诉手下要活捉郝山水，因为郝山水在红军中立了不少功劳，连国军军部都知道了，所以他们决定活捉郝山水。施礼青先回到了凤凰寨，却发现师爷把红军关了起来，和师爷发生了争持，施礼青放出了红军，红军为此要讨个说法，为什么把他们关起来，凤凰寨的人在师爷的教唆下和红军动起手来，施礼青叫他们停手但是却劝阻不了，此时施省吾出现，才使局面安定了下来。施省吾告诉施礼青不要和师爷撕破脸，凡事要注意，施礼青决定下山去找郝山水。施礼青和陆大川到县里去找郝山水，郝山水和施礼青会合后半路中遇到了国军派来的齐专员，得知齐专员与张秉奇从未见过面，便有了让陆大川假扮齐专员的想法。陆大川没有被识破，传达了要国军撤军的消息，张秉奇虽半信半疑，但无奈只能听从。

在县城门口，萧大涛前来迎接齐专员，准备带到家里好好招待一下。郝山水和施礼青告诉陆大川让他借机敲诈一笔，现在凤凰寨和红军都陷入经济困难的地步，萧国松和萧大涛平时搜刮不少百姓的东西，这次让他出点血也是应该的。

陆大川在萧国松那敲诈了一笔钱，但是还是觉得不够，正巧萧国松送给自己一个牌匾，陆大川便暗示萧国松此匾上的字要为金子，萧国松便为此事发愁，觉得这个齐专员也太狠了。但没有办法，齐专员的要求又必须办的到，萧国松便集结城里富商前来凑款，自然他也不会放过莲花堂的鬼脸七，鬼脸七没有办法，也只能交给萧国松一千大元，一起来打造这个金匾。 第二天一大早萧国松便约来陆大川，把打造好的金匾送给他，陆大川原以为是刷了金粉的牌匾，但没想到萧国松告诉他此乃真正的金子，陆大川便接受了。陆大川告诉萧国松自己明天就要回省城了，萧国松命人护送他回去，并让儿子萧大涛一路陪同，陆大川想拒绝他们也很困难，也只能同意，回到住的地方便和施礼青与郝山水想办法怎样脱身。

另一方面，郝山水和施礼青的再次相遇并且成为并肩作战的战友也使施礼青十分珍惜这段时间，他想让郝山水借此机会一直留在凤凰寨，但郝山水拒绝了，他告诉施礼青等伤员们恢复之后便会离开。

萧大涛护送陆大川离开县城，没想到鬼脸七一伙人出来抢金匾，因为出了一千大洋，使鬼脸七心生怨气，所以他决定把匾抢过来补偿自己，没想到这更给了陆大川逃跑的机会，郝山水他们早把金匾换了一个假的，鬼脸七他们费尽心机抢到的是一个假匾。回到凤凰寨，大家一起庆功，施礼青决定把抢来的这块金匾分给游击队一半，这使得孟师爷更加心生不满。

金匾被鬼脸七和滚地龙抢走了，萧大涛回忆到当初其中有一个抢金匾的土匪是秃头，萧国松和萧大涛便怀疑到了滚地龙，萧国松命喜子把鬼脸七和滚地龙到家里来，试探一下滚地龙和鬼脸七的反应，萧国松告诉他们如果找回了金匾便会奖励他们大洋。鬼脸七和滚地龙口头上答应了，只能在另想其他对策。鬼脸七和滚地龙来到他们藏金匾的地方，拿出金匾却发现金匾上的金子都不见了，开始滚地龙和鬼脸七还互相怀疑，但是后来他们发现不是金子没了，而是上面的金子都变成了金粉，在土里藏着潮湿使得金粉全都掉了，鬼脸七拿着这个匾去找萧国松，萧国松以为金子被他们独吞了，双方差点发生争持。就在此时真正的齐专员来到了萧国松的家里，这使他们一头雾水，刚刚送走了一位齐专员，被土匪劫持生死未卜，现在又来了一位齐专员，他们要打探清楚再做决定，喜子打探回来证实这才是真正地齐专员，萧国松便盛情款待。原来凤凰寨这边孟夫子对于让郝山水的游击队留下来十分不满，他便悄悄的放走了被绑回的齐专员。齐专员要萧国松准备人马，让萧国松他们派人剿匪，决定明天要去找凤凰寨的人报仇。萧国松不知齐专员说的是气话还是酒话，当晚便让儿子萧大涛给齐专员备了五千大洋，探探齐专员的虚实，没想到这个齐专员真的要去打凤凰寨报仇，可是萧大涛他们现在去打凤凰寨就是去送死，萧国松和萧大涛要想办法解决这个问题。他们叫喜子赶紧找来滚地龙和鬼脸七，意在让他们去攻打凤凰寨。

孟夫子一直对郝山水留在凤凰寨心有怨言，刚好凤凰寨现在粮食紧缺，孟夫子借此机会准备赶走郝山水，要郝山水去筹粮食，筹不到的话就要带着游击队离开凤凰寨，郝山水看着游击队的队员和凤凰寨的兄弟真的是吃不饱饭，便答应了孟师爷的要求。郝山水和陆大川来到县里，高价回收粮食，他们挂上了一块红布，这是红军和村民们之间建立的信任基础，不一会，村长就带着村民们去交粮食了，查大虎和施礼青在一旁看着，施礼青心里自然高兴，因为郝山水不用离开凤凰寨了，而查大虎则看不过去了，责问村长问什么凤凰寨收粮食就不给，而他们收粮食就给，就在此时张秉奇的部队回到县里了，郝山水等人在村长的掩护下赶紧撤退。

而另一方面，萧国松和鬼脸七等人决定买通杀手干掉齐专员，喜子找到了一位杀手，此人一直带着一副鬼脸面具，人称鬼面太岁，而大家有所不知的是此人便是花金刚。喜子和鬼面太岁商量好价钱，鬼面太岁就准备行动了，喜子带他去见见人，以免杀错人，此时萧大涛正带着齐专员在县里游走，花金刚告诉喜子准备收货便离开了，喜子找到萧大涛，告诉萧大涛事情已经办妥了，萧大涛十分高兴，他告诉齐专员，自己在逗他呢，根本没有派人去攻打凤凰寨，齐专员十分生气，告诉萧大涛要去省里告状，此时萧大涛也不在乎他了，因为他们已经雇好杀手，齐专员随时有可能送命，齐专员气的离开了，刚走到巷子口便被杀死了。

萧国松继续让鬼面太岁去杀人，这次给他一千大洋，叫他杀掉鬼脸七，而当鬼面太岁正要对鬼脸七下手时，鬼脸七反买通鬼面太岁杀死萧国松，也定在萧国松寿辰的当天。

为了让金芝过上好日子，花金刚才去杀人赚钱，但这些金芝并不之情，金芝每天在家里帮别人做一些针线活来维持家用，但是花金刚突然拿出了那么多钱让金芝知道他一定又去杀人了，花金刚告诉他这次要杀的人是萧国松，金芝更是不同意。但最终金芝要求和花金刚一起去杀萧国松，因为他对萧家的地形熟悉，方便逃跑，花金刚不同意，金芝以死相逼，没办法花金刚只能同意了。萧国松的寿宴上，他请来了张秉奇和岳开山是为了想让台上的花脸杀死了鬼脸七时二人可帮他作证，而鬼脸七和萧国松都准备了暗号，就看谁先出手。待寿宴开始时，原本的一个花脸变成了两个花脸，萧国松觉得事有蹊跷，便急于让儿子发出暗号。可是却都被不知情的岳开山和张秉奇拦了下来，要他们继续唱戏。但是突然间台上出现了 第三张花脸。众人都觉得奇怪， 第一次在台上看见同时三张花脸在唱戏，此时鬼脸七喊出了自己的暗号，可是台上的花脸却没有动静，还是一直在唱戏，鬼脸七和萧国松觉得事有蹊跷，于是萧国松便上台和花脸们一起舞枪，告诉他们见他举杯就动手，但没想到此时屏幕下来，萧国松便倒地，顿时屏幕上涌现鲜血，萧大涛看见父亲死了自己傻眼了，发誓一定要为父亲报仇。萧大涛、张秉奇和鬼脸七三伙人开始追捕鬼面太岁。花金刚找一群孩子假扮脸谱人引开官兵们的注意，自己带领施礼青和金芝趁机脱身，脱身之后的花金刚并没有打算回到凤凰寨，而是带着金芝离开了。与花金刚金芝分开后，施礼青和郝山水回到凤凰寨，为避免引人猜疑他们先后走进凤凰寨，但还是被孟夫子发现了，他还是对郝山水和他的游击队很有意见，还是要想办法让他们离开，施礼青对此很是不满，借故找父亲谈话而离开。

而一方面郝山水在县城里被国军通缉，这个消息被张宜轩看到了，他回去质问岳开山为什么不告诉她这件事情，岳开山却以为张宜轩心里还挂念着郝山水而醋意大发。张秉奇和岳开山来到萧大涛家调查案件情况，询问萧大涛是否有什么线索，但是他们从萧大涛的言语中看的出来萧大涛在掩饰什么。决定派人分别跟踪萧大涛和鬼脸七，以便查找线索。

郝山水看游击队的同志们伤都恢复的差不多了，便决定带着游击队离开凤凰寨，准备离开之际却发现了红军的人被查大虎抓住了，从他口中得知上面交代了新的任务，而这项任务要在凤凰寨完成，郝山水等人又无法离开凤凰寨了，施礼青倒是很开心，因为他又可以和郝山水在一起了。郝山水接到上面的指示要在凤凰寨附近建造他们和组织的联系点。

鬼脸七和滚地龙来到萧大涛家里，萧大涛已经怀疑到了鬼脸七，但是又由于自己的关系不能直接杀死鬼脸七，萧大涛告诉鬼脸七他要先抓住杀死他父亲的凶手，在从凶手口中找出背后买凶的人，滚地龙顿时心虚了，鬼脸七忙做掩饰。郝山水带领游击队一早就去寻找合适的地点开始建造和组织的聚集点，孟师爷和查大虎原以为游击队要离开了，但是没想到施礼青告诉孟夫子他们还要在这继续住一段时间，要在这里建立和红军的聚集点。孟师爷和查大虎心生不满。

施礼青和郝山水一起去了，嘴上说着和红军学习一下，当晚回来的时候孟师爷看见施礼青便上去询问，探探口风，却又被施礼青挡了回来，孟师爷只好去找施省吾，他告诉施省吾有意让郝山水加入凤凰寨入伙成为土匪，施省吾无奈同意了，他以为孟夫子问问就罢了，没想到孟夫子另有其他意思，孟夫子他明知道郝山水是不会同意的，他就是故意要让郝山水离开凤凰寨。郝山水自然拒绝了入伙做土匪，但郝山水告诉孟夫子就算不加入土匪，只要凤凰寨有什么事情自己和游击队也会帮忙，但孟夫子之执意郝山水离开，施礼青从中阻拦。查大虎为此事闷闷不乐，借酒消愁，一直心恋查大虎的玉儿在一旁开解。

萧国松的灵堂上，萧大涛找村里的人来祭拜父亲，也找到了鬼脸七和滚地龙，刚从灵堂上出来的鬼脸七得到手下的报告，说找到了杀手的家，鬼脸七立马带手下的人过去，准备先下手毁灭掉证据，三人赶到时人去楼空，人早已不在。

滚地龙出了一个主意，随便杀个人画上花脸假扮杀手，这样就可以把此事解决，鬼脸七也觉得办法不错，就让滚地龙照办。恰在此时萧大涛和张秉奇收到手下报告，说鬼脸七有了杀手的消息但是却没有告诉他们，他们便立刻跟随前去，滚地龙在屋外做好了尸体，便向鬼脸七喊道没有人会怀疑我们杀了萧国松，不料此时的萧大涛和张秉奇赶到，恰好听见了，于是鬼脸七连忙逃走，张秉奇等人赶紧追捕。鬼脸七和滚地龙回到莲花堂避难，不想萧大涛早他们一步来到莲花堂看不见鬼脸七和滚地龙的人便把莲花堂烧了，鬼脸七回来后很是气愤。郝山水来到凤凰寨找施礼青问路，红军要在一个聚集点开会，查大虎看不惯的样子，嘴里喋喋不休，施礼青不理会他，带着郝山水离开了。

查大虎开始喝闷酒，玉儿来陪他说说话，查大虎借着酒劲把玉儿当成了施礼青，还对玉儿大吼大叫。玉儿对查大虎说要下山，想回家看看，查大虎知道自己说错了话，让玉儿伤心了，所以查大虎决定陪玉儿下山，不料半路上遇到了鬼脸七，查大虎叫玉儿先躲起来，自己引开鬼脸七他们，不料玉儿被滚地龙发现了抓回来山寨。

查大虎回到凤凰寨却没有看见玉儿的踪影，玉儿没有回到凤凰寨，查大虎慌乱了手脚，要带人去攻打莲花堂救出玉儿，但是师爷叫查大虎稍安勿躁。师爷找到施省吾，就在此时莲花堂派人来传口信，告诉凤凰寨玉儿已经在萧大涛那里了，施省吾得知这个事情之后，施省吾决定要带人去攻打县城救出玉儿。施省吾让手下的人抬着来到了县城门口，就在准备攻城之际，施礼青和郝山水及时赶到，阻止了施省吾的行为，郝山水决定和张秉奇谈一谈，让凤凰寨的人先都撤兵，把自己的枪也给了施礼青让他保管，这样方便他进城。

施礼青和父亲施省吾在回去的路上施礼青责怪施省吾为什么不等自己回来就带兄弟们去打仗，施省吾说这也是为了保护施礼青，施礼青心里不放心郝山水，便决定在城门外等着郝山水回来，施省吾同意了，并要查大虎陪着施礼青。

现在正处国共谈判时期，正在讨论要一起抗日，所以张秉奇见到郝山水并没有把他绑起来，也念在他们以前的关系，张秉奇要好好和郝山水谈一谈。张宜轩知道郝山水来了便询问岳开山，而岳开山醋意大发不理会她，张宜轩来找哥哥张秉奇与郝山水，见到好郝山水，心里说不出来的滋味。郝山水眼角也流着眼泪，他很感谢张宜轩，因为当初自己能逃跑也多亏了张宜轩，如今张宜轩已经和岳开山结婚，郝山水心里满是祝福，他希望宜轩能够幸福。

张秉奇答应了郝山水的要求，帮他找萧大涛要人，岳开山奉命来到萧大涛家，叫萧大涛放人。萧大涛也只能答应，玉儿被送出了县城，但是当施礼青与查大虎见到玉儿时，玉儿一句话也没有说，就像变了一个人一样，一个人独自的走着。

郝山水想招安凤凰寨，一起加入他们的游击队，一起抗日。施省吾看出女儿的心思，她知道女儿心里挂念郝山水，他也对郝山水这个人很放心，他知道女儿跟着郝山水自己也能够放心，不想让女儿当一辈子土匪，也想让女儿走上正路。但是施礼青舍不得父亲，他宁愿做匪，也不要离开父亲身边，即使他心里挂念着郝山水。玉儿回到凤凰寨后还是一句话不说，查大虎觉得因为自己的错才使玉儿落入了鬼脸七和萧大涛的手上，查大虎很是自责，一直哄着玉儿。玉儿终于开口说话了，查大虎心里也算安心了，他要查大虎站在这里陪她算是惩罚。孟夫子来了，询问玉儿发生的事情，玉儿支支吾吾的说了一些，孟师爷要带着查大虎出去，但是玉儿说要惩罚查大虎，不许离开。孟师爷在玉儿的口中得知老莫的媳妇还没有死，便叫老莫做一些事情，便帮助他救出他的老婆。此时的孟师爷已心生异念。

孟师爷来到萧大涛家，想和萧大涛做一笔生意。他把花金刚交给萧大涛，便想借萧大涛和张秉奇之手除掉郝山水的游击队，这样凤凰寨便没有了依靠，就可以是他自己的了。孟师爷找了几个他亲信的手下要去寻找花金刚的下落，找到立刻回报。孟师爷的手下发现了花金刚的踪迹，报告给萧大涛，萧大涛带人追去时，花金刚和金芝已经离开了。花金刚发觉凤凰寨有奸细，怕凤凰寨有危险，便带着禁止回到了凤凰寨。

回到寨子里的奸细向孟师爷汇报花金刚和金芝跑掉了，师爷怕消息外露，知道自己是叛徒， 便毒死了这个手下。施礼青带着花金刚和金芝来到郝山水的游击队那里和郝山水商量对策。这时孟师爷叫老莫去跟踪他们，告诉老莫偷听他们说的是什么，尤其是郝山水说的什么。如果被发现就说邀请花金刚和金芝喝酒，老莫只能听从指示去办，不料离的太远听不见什么，刚想走进一些就被郝山水发现了，老莫跟告诉他们，孟师爷邀请二当家和二夫人喝酒，金芝和花金刚应邀而去。

孟师爷又想出看了一个办法，叫老莫跟他做一场戏，就说大当家在山下被萧大涛截住了，派人去救援，花金刚带着几个人就下山去了，不料就中了埋伏，花金刚被绑了起来。金芝和施礼青去营救花金刚，萧大涛也得到消息知道老莫绑了花金刚，带人就冲了过去，两伙人打了起来，在撤退过程中萧大涛打伤了金芝，金芝滚下山被萧大涛的人抓了起来，施礼青和花金刚回到到山寨，想办法去营救金芝。

施礼青和花金刚带着凤凰寨的兄弟门下山来到了和萧大涛约好的地点，花金刚拿起刀刺向自己的腿，让萧大涛放了金芝，不料金芝冲跑了出来，被萧大涛一枪打中。此时郝山水的游击队赶到了，帮助施礼青们击退了萧大涛。花金刚抱着受伤的金芝回到凤凰，但此时的金芝已经奄奄一息。凤凰寨里，施省吾出来要大家决定怎么处置孟夫子，查大虎为干爹求情，希望能够放过孟师爷。

施省吾叫孟师爷来到自己的房间，决定好好跟他聊一聊，哥俩几十年的交情，他能原谅孟夫子。他和孟夫子商讨着是否要让寨子里的兄弟们加入红军。是应该投靠官府还是应该加入红军。孟夫子坚持要投靠国军，可是施省吾为长远考虑，他希望兄弟们能够跟着施礼青加入红军，他对郝山水的为人十分信任，一方面是让兄弟们今后有个着落，另一方面他希望把女儿托付给郝山水。可是孟夫子坚持不同意，因为孟夫子违反了寨子里的规矩，当了叛徒，自然要受到寨子里的惩罚，可是施省吾念在兄弟多年之情下不了手，准备放过孟夫子，可是孟夫子不知道，他以为大哥不念多年的兄弟之情，便在酒里下了毒，想要毒死施省吾，但是施省吾的另一番话让他知道自己的想法错了，可是为时已晚，施省吾死了，孟师爷准备逃跑离开寨子，施礼青发现父亲死了，拿起枪追了出去，杀死了孟师爷。

莲花堂的鬼脸七得到手下的报告，知道凤凰寨出了问题，便决定带领弟兄们去凤凰寨干上一票。此时的萧大涛去兵部找到张秉奇，想向张秉奇借兵去攻打凤凰寨和莲花堂，但是张秉奇婉言拒绝了。

萧大涛没有帮手也就只能自己带着靖卫团的人动手了，萧大涛回家开始筹划着。萧大涛带着手下的人在莲花堂周围埋伏了起来，等了一天他终于等到了鬼脸七的踪影。

鬼脸七带着兄弟们刚从县城里抢完东西回来，正在筹划着要不要去抢几个女人，没话音刚落，便听见了枪声，萧大涛的人向鬼脸七一帮人开枪，打得鬼脸七措手不及。滚地龙吓的直接把脸藏在了地下，鬼脸七被打得带着几个兄弟逃跑了，萧大涛等人把滚地龙抓了起来。萧大涛把滚地龙装进了箱子里，把他抬回了莲花堂，滚地龙向萧大涛解释杀死萧国松和他一点关系也没有，他也只有点头的份，什么事情自己也说了不算，都要听大哥的，极力摆脱自己的嫌疑，萧大涛继续在莲花堂等着鬼脸七，却迟迟没有音讯。郝山水看到施礼青一个人在房间里想去开导她，施礼青给郝山水开了门，施礼青把郝山水的琴给郝山水，告诉郝山水不要来管自己，明明自己都放不下凭什么来说自己，施礼青关上门进了房间，郝山水捡起地上的琴，拉起了曲子，他要证明自己已经放得下父亲和方咏荷的死。施礼青告诉郝山水，虽然父亲生前希望自己把凤凰寨和红军的游击队合并，但是这一次施礼青告诉郝山水自己不会离开凤凰寨，凤凰寨就是自己的家。回到寨子里的施礼青看到有兄弟想要离开凤凰寨，被玉儿给绑了起来，因为离开凤凰寨的人就要杀了，施礼青看到这一幕决定让想离开的兄弟就离开吧，施礼青拿出了凤凰寨的全部家当，把这些家当分给要走的兄弟们，兄弟们感动了，决定留在凤凰寨不走了，一起跟着施礼青在凤凰寨生活。

萧大涛告诉滚地龙可以让他一条生路，但条件就是滚地龙要帮他抓住鬼脸七，他们之间的账就一笔勾销，萧大涛带着靖卫团的人假装撤退，留下几个人看着滚地龙。鬼脸七看到萧大涛撤退了才敢带着兄弟回莲花堂。

从莲花堂被放出来的老莫的媳妇跑到了凤凰寨，被门口的守卫抓进去审问，谁知老莫的媳妇却说了一个大秘密，那就是玉儿在被绑到莲花堂的时候被糟蹋了，凤凰寨所有人都很吃惊，尤其是查大虎，他觉得自己对不起玉儿，查大虎召集了凤凰寨所有的人，宣布了两件事情，一件就是寨子里的人谁也不许议论玉儿的事情，第二件事情就是他要娶玉儿。鬼脸七回到凤凰寨和滚地龙商量着下一步该怎么办，此时的滚地龙已经按着萧大涛的吩咐准备好了毒酒，准备毒死鬼脸七。鬼脸七真的喝了滚地龙给他倒的酒，毒发身亡，滚地龙只希望萧大涛能够放过自己。滚地龙把鬼脸七的尸首交给了萧大涛。凤凰寨这边，施礼青吩咐凤凰寨的人准备酒席，为查大虎筹备婚事，可是查大虎告诉他们这是他和玉儿两个人的事，就算都准备好了他们也不会去参加。就算和玉儿结婚，查大虎心里还是喜欢着施礼青。萧大涛把剿灭鬼脸七的事情告诉了张秉奇，告诉张秉奇可以向上面邀功了。不过从岳开山口中得知，有人向省里的领导写了检举信，检举萧大涛和萧国松买凶杀人以及他们父子平日的所作所为，而写检举信的人正是花金刚。萧大涛也自知自己的县长做不了多久了。施礼青带着凤凰寨的兄弟们准备趁着莲花堂的鬼脸七刚死要趁着内乱剿灭他们。郝山水带着游击队也一同跟着去了。莲花堂被凤凰寨剿了，张秉奇没费一兵一卒，对他来说算是一件好事。张秉奇接到上级死命令，为了不让红军的地势继续扩张，决定带兵去剿灭凤凰寨和游击队，岳开山与妻子难舍难分。

郝山水和施礼青他们已经做好了战斗计划，先是全部都从凤凰寨撤了出来，等国军占领之后用他们对地形熟悉的优势再打回凤凰寨，来到山下，施礼青和郝山水便分两路行动。可是施礼青没有听郝山水意见，而是带着凤凰寨的兄弟直接攻回了凤凰寨和国军战斗。激战过程中，查大虎看见玉儿将枪对准施礼青，以为玉儿要杀施礼青变向玉儿开了枪，玉儿顿时倒地，谁知就在玉儿倒下的那一刻，施礼青的身后也倒下了一名国军，玉儿并不是要杀施礼青，而是要杀死施礼青身后的敌人，查大虎后悔莫及，抱着玉儿痛哭。而另一边张秉奇和郝山水一对一战斗，不分上下，他们为了不同的立场而战斗。就在郝山水和岳开山打得你死我活之时，张宜轩及时赶到大喊着国共谈判成功了，决定停止内战，共同抗日，这就是大家都想要的结果。国共谈判成功，郝山水希望施礼青能够加入红军跟他一起抗日，他不想看到施礼青一个人那么孤单，施礼青同意了郝山水提出的意见，凤凰寨的兄弟们也愿意跟随红军一起抗日。

萧大涛的县长被贬职了，和几个人在宴山亭打着麻将，正巧此时他将宴山亭的房契给了一直跟着他爹多年的女人，此时花金刚出现，萧大涛跳窗逃跑，花金刚要为金芝拿回宴山亭。

萧大涛什么都没有了，一个人走在大街上，正巧他遇到了施礼青，他和施礼青同时开枪，萧大涛倒地了，施礼青忍着伤坚持着向郝山水走去，因为此时的郝山水正在那里等着她。