清溪镇的宫家是百花岭炼香第一大户，宫家少爷宫少华和浣纱镇的苏家大小姐苏雨宁从小就订下了婚约。

宫少华和苏雨宁青梅竹马一同长大。苏雨宁天赋异禀，对味觉特别敏感，是百花岭公认的第一调香师。

宫少华外出学习炼香，苏雨宁邂逅玉泉镇香家的大少爷香浩宇，两人一见钟情。苏家毁婚，宫老爷贪图苏家赔偿的祖传香水秘方，瞒着宫少华同意了退婚。

苏雨宁入嫁香家当天，宫少华赶来阻止婚礼，没料到连累宫老爷意外身故。香家本就是宫家最强有力的竞争对手，两大家族明争暗斗多年。如此两家更是结下仇怨。

香浩宇在苏雨宁的帮助下研制出了一种举世无双的好香水。香浩宇认为新香水犹如美丽的苏雨宁，有着令男人不饮自醉的魅力，将新香水命名为“国色天香”。

新婚未满月，上海万国香会开展在即。而百花岭风俗，蜜月里空了洞房大不吉，主新婚夫妇不能白头到老。苏雨宁却相信“两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮”，支持香浩宇携“国色天香”赴上海参展。

苏雨宁的帖身丫环玉儿一直暗恋宫少华，盗走了国色天香的秘方去投奔少华。但玉儿看出少华只是在利用自己，在最后一刻毁掉了秘方，被暴怒的少华杀害在后花园的蔷薇花架下。玉儿临死前诅咒少华——你永远也不会再得到一个女人的真爱！

码头上，欲前往上海参展的众商家聚在了一起。香家的“国色天香”震住了所有商家。少华当机立断，放弃参展，打道回府。众商家也无奈弃权，香家一枝独秀，代表百花岭独赴上海。

情场商场两失意的少华发下毒誓，要夺回属于自己的女人，夺回属于自己家族的荣耀。

香家二少爷香浩泽是庶出。其母梅姨娘趁大少爷远赴上海，为儿子谋求参与掌管家族生意的机会，被香夫人香林氏以大少爷已有大少奶奶帮手为由拒绝。母子俩对能协助香浩宇事业的苏雨宁怀恨在心。

少华的心腹随从贺坤设计套住了香浩泽。在少华的威逼利诱下，香浩泽答应协助二人对付苏雨宁。浩宇走后，浩泽代替浩宇送苏雨宁回门。当夜，苏府发生灭门惨案。

苏府被一场大火化为焦土。现场留下了十余具面目难辩的焦尸。警察局的申队长勘查现场后认为，是人为故意纵火。苏家人在火起前已遇害，纵火是为了毁尸灭迹。

浩泽到宫府找少华，贺坤告诉他，螳螂扑蝉，黄雀在后，当夜火烧苏宅的另有其人。百花岭各大商家暗争暗斗的事很多，浩泽和少华都猜不透还有谁会在背后暗算苏家。

苏雨宁误以为是少华杀害了自己全家，对少华恨之入骨。少华将苏雨宁锁在后花园的花房中。雨夜，大醉的少华来到花房，两人发生激烈冲突-------

这一夜后，宫少华大病不起。贺坤表示，将为少华寻回他心爱的女人，弥补他感情上的缺憾。

万国香会上，包装落后的“国色天香”无人问津，胸有成竹的浩宇打碎了香水瓶。奇妙的香水与这香水背后的爱情故事征服了所有评委，评委会主席当场书下“香水美人、佳偶绝配”八字赠送浩宇。浩宇最终抱得“天下第一香”的金匾，和在上海念新学的苏家二小姐苏雨心一同载誉而归。

但在码头上迎接浩宇的却是浩泽带来的苏家被灭门的噩耗。

浩宇不相信苏雨宁死于大火，怀疑少华将苏雨宁藏在了府中，花重金买通了申队长，要申队长带警察借口搜查鸦片搜查宫府，却一无所获。痛不欲生的浩宇巨额悬赏辑凶，并抱着万一的希望寻找着苏雨宁。

深夜，苏家废墟上出现了一个和苏雨宁长得一模一样的女人。贺坤带人追捕，女人慌不择路地奔逃，失足摔下了山崖。

女人被药农石头母子所救，但一直昏迷不醒。石头娘在女人帖身的红肚兜上看到上面密密麻麻绣满了字，但一字不识的石头母子不解何意。

女人伤重不能移动，少华在石头家住下，全力抢救。石头娘将女人绣着字的红肚兜交给了少华。昏迷的女人在少华的精心医治下终于醒了，但她被摔坏了脑子，失忆了。

少华欲用女人来填补自己感情上的空虚。他骗女人，她叫苏雨宁，是苏家的大小姐、宫家的少奶奶。

石头揭榜去香府邀赏，却与浩宇错过而遇上了浩泽。浩泽将消息透给贺坤，贺坤抢先一步赶到石头家威胁石头母子，浩宇错失得知雨宁下落的机会。

少华很珍惜上苍给他的第二次机会，欲好好对待失忆的雨宁。宫夫人对此不满，宫少华说服了母亲。但少华与苏雨宁同房，意外发现自己已不能“做一个男人”，因为他只要一接近她，就会想起一年前发生在花房中的可怕的往事。宫夫人反过来说服了儿子，不再沉溺儿女私情，而只把失忆的雨宁当作报复香家、谋夺国色天香秘方的最好的工具。

少华向雨宁灌输伪造的“记忆”，让苏雨宁误以为灭苏家满门的仇人是香浩宇。

浩宇从手下口中听说了石头来揭榜一事，感觉蹊跷，亲自带人上百花岭找石头母子调查事情真相。浩泽又将消息走漏。少华要贺坤赶在浩宇到达之前杀了石头母子。贺坤于心不忍，对空开枪，放跑了石头母子，放火烧了石头家。

少华带着苏雨宁埋伏在林中，目睹了浩宇带人去石头家以及石头家被烧的惨景。苏雨宁至此更加相信了少华所说的香浩宇是一个恶魔，发誓要杀掉浩宇报仇。

而浩宇一直不相信深爱的妻子已经死了，拒绝续弦，潜心研制香水，要将“国色天香”进一步发扬光大。

浩泽爱上了雨心，但雨心却被姐夫对姐姐的痴情打动，单恋上了浩宇。梅姨娘代浩泽向雨心提亲，雨心误以为要嫁的人是浩宇，同意了亲事。婚礼当天，雨心才发现自己弄错了，不肯拜堂。浩泽以为是浩宇从中作梗，对浩宇积压的怨气转化为了仇恨。他赌气地让媒人用花轿抬来了欠香家债务的温裁缝家的女儿温仪，完成了拜堂。

宫少华联合众商家，成立了商会，与香家抗衡，并进一步培养一心欲报仇的苏雨宁。

三年后，在香林氏的胁迫下，浩宇终于接受了“雨宁已死”的“事实”，决定于七夕之日迎娶雨宁之妹雨心。而少华认为这正是把雨宁送回香家、把香家搞得天翻地覆、自己好从中渔利的最好时机

在水月庵中，浩宇、雨心与雨宁擦身错过。

婚礼前夕，贺坤从浩泽处打听到了浩宇迎亲的路线和护卫安排。而雨宁却无意中在蔷薇花丛下发现了玉儿的尸骨。贺坤急中生智，与宫少华联手演戏瞒过了雨宁。

七夕到了，迎亲队伍经过大街之时，乔装潜在人群中的雨宁终于下手了，浩宇一见她便惊呆了，血溅当场，雨宁也被香家手下人刺成重伤。浩宇忍着伤痛将雨宁抱回自己房中养伤。

浩宇遇刺让全家人不安。只有浩泽心知肚明怎么回事。梅姨娘从儿子的异样中看出儿子与浩宇遇刺有关，想方设法帮浩泽躲过了精明的香林氏的追查。

雨宁醒来后，继续要杀浩宇，浩宇不知雨宁已被少华洗脑，还以为她是因自己迎娶雨心而和自己赌气，满怀愧疚。两人之间的误会更深。

雨心发誓绝不再嫁，要留在苏家照顾姐姐。 浩宇要全家人都暂时不要对苏雨宁说出真相，他不想强迫失忆的雨宁又被动地接受另一个他人灌输的记忆，他要用爱来感动她，让她重新爱上他。 浩泽见有机可趁，顿时起了夺权之心。但香林氏识破了他与梅姨娘的阴谋。 浩泽野心受挫，少华从中挑拨。浩泽处处破坏浩宇感化苏雨宁，利用雨宁来牵制香浩宇。 少华说服雨宁利用浩宇对她的痴情，一步步搞垮香家。苏雨宁依计行事。香府被搞得鸡犬不宁。香林氏 对儿子这种“与虎同眠”的疯狂举动十分忧心。而少华则在生意上协助浩泽立功，帮浩泽夺权。浩宇面临空前的压力。

看到曾经温婉如水的姐姐完全变成了另一个人，对姐夫如此冷酷无情，雨心伤心不已。 浩宇终于用自己的苦心感动了雨宁，但少华却让雨宁以为浩宇虽然爱她，但也的确是害死她全家的凶手，雨宁陷入矛盾中。少华看出雨宁真的爱上了浩宇，三年前的一切又重演了，深受刺激，改变主意宁可不要秘方，逼雨宁发下毒誓必须在一个月内杀了浩宇。 雨宁找到了下手的机会，正犹豫不决。浩宇误以为雨宁如此绝情，万念俱灰，承认了自己就是她的仇人。雨宁下手割伤了浩宇的腕脉，浩宇却交出后花园的钥匙要雨宁逃走。

雨宁来到苏家墓前，向父母哭诉自己的动摇。雨心跟踪而来，告诉她，她误会了浩宇，她错杀了这个世界上最爱她的人。雨宁愣住了，正欲询问究竟，雨心却被赶来接应雨宁的贺坤打昏。 浩宇被救活。而回到宫府的雨宁对少华产生了怀疑，借口要重回香家杀浩宇，其实是想回去调查真相。少华宁可不再要秘方也不肯再让雨宁离开自己，但一心想要夺得《国色天香》秘方的宫夫人却放走了雨宁。 雨宁回到了香家，终于明白了浩宇所说的一切才是真的。两人前嫌尽释。雨宁表示会尽力找回自己的记忆。 浩宇说，如果到了那一天，他会重新为她举办一次盛大的婚礼。

浩泽的小妾兰儿耍弄心计，浩泽和温仪夫妻感情更加破裂。温仪决定放弃一切投奔少华。浩泽赶来，拦下了温仪。温仪痛斥浩泽的无情和无能，表示宁可做少华的妾，也不愿再做浩泽的妻。浩泽既愧且怒，但终于放手，主动给了温仪一封休书免去了她的后顾之忧。 温仪用自己的柔情真诚地对待少华。少华惊讶地发现，他只是虚情假意对待的温仪，却让他不能人道的“心病”不治而愈，他终于又恢复了男人的雄风。 温仪知道了少华的过去，痛苦地离开了他。但她最终决定不仅要用自己的身体“治”好少华的“身体”，还要用自己的真情拯救少华已经因爱走上歧途的灵魂，又回到了他的身边。

浩宇带雨宁沿着当年的生活轨迹走了一圈，并变着方法刺激她的记忆，但令两人痛苦的是，这些办法毫无用处。雨宁对过去的一切都没有一丝一毫的感觉。 雨宁努力想变回从前的自己，与浩宇回到过去，但她发现困难重重。过去的雨宁是一个完美得毫无缺陷的女人。而她现在怎么也学不会过去的“完美”。她开始自己嫉妒自己，自己把自己视作情敌。 为了打破隔膜，浩宇把“《国色天香》”的秘方告诉了雨宁。雨宁感激浩宇对自己的信任，为了不让浩宇涉险，她决定独自去换回雨心，并伺机杀了少华为父母报仇。她悄悄离开了香家。

离开时，有一个黑影躲在暗处看着她离去，眼神极为复杂，而那黑影竟是浩宇。 雨宁回到宫家，在温仪和贺坤的帮助下救出了雨心，又来刺杀少华。没料少华早有戒备。刺杀失败。随后，她见到了被少华手下押回的雨心。 少华追问秘方，雨宁也坦承浩宇的确已告诉了自己秘方，但她绝不会出卖浩宇。少华命众家丁Q暴雨心以胁迫雨宁，雨宁被迫妥协。

雨心回到香家，把在宫府发生的事告诉了香林氏，请香林氏火速想办法去解救姐姐。但香林氏猜出雨宁已经交出秘方背叛了香家，不肯救人，并将雨心软禁。 浩宇外出归来，也不肯救雨宁。雨心痛责姐夫的无情，浩宇没有辩解，心中却痛苦万分。 雨宁认为自己背叛了浩宇，意欲自杀，被少华救下。雨宁故意激怒他，但没想到少华却歇斯底里地大笑：你以为你真是香浩宇所深爱的妻子苏雨宁？ 少华告诉她，当年他掳走了真的苏雨宁，但雨宁性情外柔内刚，坚决不肯泄露“眼《国色天香》的秘方，更误会他是仇人，对他恨之入骨。两人冲突之中，他失手将苏雨宁活活打死.

后来，在苏家废墟，贺坤发现了长相酷似雨宁的她，想把她抓回来献给他，弥补他心头的缺陷。没想到她竟会跳崖，结果失去了记忆。他于是有了将她培养成“苏雨宁”的计划。 雨宁泪流满面，不敢相信这残酷的事实。但喝得大醉的少华把她带进了那间从来不许任何人进入的花房，告诉她，这间花房之所以成为禁地，就是因为这里正是三年多前他打死苏雨宁的地方。就在这花房里，还假雨宁看到了被少华用一玻璃瓮香水浸泡着的真雨宁的遗体——她还是那么活色生香。 宫少华说，当年真的苏雨宁不肯说的，我要你来替她说。只要你肯说一句“我爱宫少华”，我就放了你。

假雨宁仍和当年的雨宁一样，始终都说的是“我爱香浩宇”。她被打昏过去。温仪赶来劝住了宫少华，宫少华失声痛哭。 夜半，贺坤将重伤的假雨宁抱上马车，送离了宫府。 假雨宁追问自己的真实身世，贺坤说，她的身世被绣在一个红肚兜上，但他不识字，那红肚兜现在宫少华手中。他只知道她的真名不叫苏雨宁，而叫芳菲。 芳菲不愿再回香家，贺坤只有带她去投奔石头母子。

酒醒的宫少华追查芳菲下落，贺坤不肯说，FAN而坦承自己也爱芳菲，只不过他一直都知道自己不配。宫少华恼怒开枪，打断了他一手一脚。 芳菲重伤高烧，病好后却患了眼疾。雨心找到了芳菲，芳菲却不愿再骗取雨心对真的雨宁的爱，不肯跟雨心回去。 浩宇得知芳菲双目失明，心痛不已，赶去找到芳菲，假扮哑巴一直陪着她，直到帮她治好双眼。芳菲看着深情的浩宇，不忍说出自己只是一个替身的真相，只得又随浩宇回到了香家。 回到香府的芳菲表面上又回到了以前。但她发现，包括香浩宇在内的香家人对待她的态度有了一些微妙的变化。她听说少华出高价买断了生产“眼《国色天香》所必须的泉眼。她以为这就是香家人厌恶自己的原因，愧疚地努力帮着浩宇开发新的《国色天香》 其实买断泉眼之事是浩宇设的计，他让少华误以为酿《国色天香》须使用“玉泉井”水。少花斥巨资买下了 “玉泉井”后才发现上当了。

浩泽勾结少华之事败露，梅姨娘含羞自尽，浩泽愧悔难当，发誓要洗心革命并自断一指。浩宇与浩泽倾心长谈，兄弟俩的心开始贴近。 破产的少华来找芳菲。芳菲恳请少华不要说出她不是雨宁的真相，但没想到少华却说，其实，香浩宇是真正的老手，他早已知道了你不是真的雨宁，你和我都被他骗了。 芳菲的心碎了。 少华希望芳菲能回到自己身边。但芳菲说，其实你和浩宇一样，爱的都只是真的苏雨宁，不是我这个冒牌货。 少华挟持了雨心，芳菲只得同意随他离去，但临行前她要找浩宇问个明白。

在芳菲的逼问下，浩宇承认在自己带她旧地重游她却毫无感觉时，就已看破她只是一个替身。他意识到这是宫少华的计策，于是将计就计，告诉她假的秘方。他料定她迟早会把这秘方告诉宫少华，但他没料到芳菲虽然是一个替身，却是真的爱他。 浩宇请求芳菲原谅自己。两人决定不再追究过去，一切从头开始。 雨心愤怒地痛骂浩宇是骗子，背叛了真的雨宁，浩宇无言以对。 浩宇和芳菲刻意地维持着一种默契，彼此都想把芳菲当成雨宁。但外柔内刚的雨宁近乎完美，外刚内柔的芳菲怎么学也学不会。

香林氏也想赶芳菲走，她不想儿子再次陷入感情的泥潭。 雨心把芳菲骗进了浩宇和雨宁当年订情的“仙侣谷”。雨心告诉她，你是一个贪婪的小偷，而偷来的东西总是要还的。 芳菲在谷中几乎丧命，幸亏浩宇冒着生命危险赶到救出了她。 浩宇和芳菲都在痛苦矛盾中维持着关系。 少华不甘心和温仪过清贫的日子，宫夫人也不甘心宫家的失败，逼着少华拿真的雨宁的遗骨来交换芳菲和被 浩宇设计骗走的巨款。

浩宇同意退还巨款，却不肯放弃芳菲。少华又给大家讲了一个故事，讲的就是真的雨宁是怎样惨死的过程。浩宇只得答应了以活人换死人。芳菲崩溃，昏了过去。 醒来后的芳菲认为自己既然根本做不了真的雨宁，那么能为浩宇换回真的雨宁的遗骨，是她惟一能为浩宇做的事，也同意了交换。 温仪对少华的执迷不悟伤透了心，放火烧掉了雨宁的遗骨。少华拿枪对着温仪，却怎么也下不了手。温仪含泪离去。疯狂的少华将雨宁的骨灰装入酒坛，连酒一同喝下，用这种匪夷所思的方式实现与所爱之人的永远的结合。

前往换人地点的途中，浩宇一直冷静得近乎残酷地坐在芳菲身旁，只在最后，才在她耳边低语：一定要活着，等我。 温仪赶来欲阻止这起残酷的交易，但浩宇表示，哪怕只是雨宁的一捧骨灰，他也要。 少华得到芳菲后才告诉浩宇，雨宁的骨灰其实早已被他吃下，与他融为了一体。两个爱浩宇的女人，浩宇都永远得不到了。 震惊的浩宇拔枪对准了少华，但少华却将枪抵在了芳菲头上：你已经永远失去了雨宁，难道你还要永远失去芳菲？

看着少华带着芳菲远去，心力交瘁的浩宇无法接受这样残酷的结局，吐血昏倒。 少华以告诉芳菲的真实身世为条件，迫芳菲嫁给自己。芳菲不知少华的“心病”已好，以为嫁给他也不算背叛浩宇，于是答应。 浩泽的小妾兰儿与表弟偷情，浩泽与兰儿冲突中，兰儿失手误杀了自己。为了保住浩泽，浩宇与警察局的申队长达成历议，浩宇助申队长破解当年苏家灭门大案，追捕宫少华，申队长放弃追捕浩泽。 三日后，宫府举府欢庆，为少华和芳菲办喜事。绝望的温仪设计迷倒了府中所有人，打开了府门，协助浩宇打入宫府。

新婚之夜，少华把绣着芳菲身世的红肚兜挂在床头，要求待他们有了夫妻之实后再看。芳菲这才知道，少华以前不能行男人之事，是因为只要他在行事时总会想起雨宁临死时的场面，是一种心理疾病，而温仪用自己的柔情和身体帮他克服了这个病。 芳菲竭力抵抗，危急时刻浩宇赶到。浩宇欲杀少华，但却被温仪救下。令芳菲心碎的是，浩宇不顾她的跪地求恳，霸道地点燃了红肚兜：你谁也不是，你就是我的雨宁！你只能是我的雨宁！ 芳菲不顾一切地从火盘上抢出肚兜，却只看到了两个残破的字“辛氏”。

警察们从蔷薇花架下挖出了玉儿的尸骨，少华仓促逃走。 芳菲伤心欲绝，趁浩宇带着警察们追捕少华，独自离开。 浩宇倾尽全力寻找芳菲，但巨额悬赏的布告上的名字不是苏芳菲，而是苏雨宁。芳菲再次深刻意识到，浩宇深爱的只是雨宁，她妄图掠夺他对雨宁的爱是不自量力。 她藏了起来，却碰到了已成残疾、靠卖风筝为生的贺坤。两人结为兄妹相依为命。 少华犯下的罪恶败露，受到警方通辑。他欲抓住芳菲要胁香浩宇，贺坤为救芳菲被宫少华一枪击成重伤。温仪赶来捡起宫少华的枪对准了宫少华，要他放过芳菲和贺坤，宫少华赌温仪不忍开枪，没料到温仪含泪扣响了扳机。

垂危的贺坤向芳菲讲述了自己卑微的爱。为激励贺坤活下去，芳菲嫁给了贺坤。新婚之夜，贺坤幸福地死在了芳菲怀里。 少华身受重伤，奄奄一息。温仪誓言与少华生死与共，少华感动。 芳菲不计前嫌，不惜回到香家，换来赏金交给温仪，用于救治少华。少华愧疚。 重回香家的芳菲认为浩宇只不过是把自己当作了雨宁的替身，两人都认为对方不够爱自己，彼此伤害，绝望地相爱着。 浩泽欲与温仪重修旧好，举报了少华的藏身地。少华终落法网，被投入了监牢。

温仪来探监，告诉他自己已怀有身孕。三代单传的少华大喜之余，开始痛悔自己这一生的所作所为。 芳菲来探监。少华向她忏悔自己沉溺仇恨，错过了上苍给他的第二次机会。芳菲要宫少华说出自己的身世，宫少华却说，你不必知道你的过去，还是好好地和香浩宇过好以后的日子吧。 芳菲欲保住少华的命，好得知自己的身世，不肯出庭指证少华的罪行，浩宇认为这不仅是芳菲对他的背叛，更是他对雨宁的背叛。两人再次激烈冲突，芳菲离开了香家。 少华被押赴刑场。芳菲赶来刑场，但少华至死也不肯说出她的身世真相，因为他说只要芳菲知道了自己的“过去”，就不可能再和浩宇在一起。

温仪穿着嫁衣坐着花轿赶来刑场送少华最后一程，少华感慨，想不到自己也能得到一个女人的真爱。真正值得珍惜的不是“已失去的”和“得不到的”，恰恰是眼下能把握住的幸福。可惜他直到死才想明白这个道理。 少华对温仪许下了来生之约。温仪恳求行刑官让她与少华先举办一个婚礼，好成为宫少华真正的妻子。婚礼之后，少华含笑赴死。温仪以妻子的身份替他收尸。 芳菲陪温仪来到寺庙落发为尼。却碰见雨心也正准备在此落发。

雨心对主持诉说着自己这些年来的痛苦挣扎。芳菲劝雨心不要落发，因为雨宁已死，雨心比她更适合陪伴浩宇。因为她与雨宁长得并不相似，浩宇可以把她当作一个独立的人来爱，而不会把她当作雨宁的替身。 芳菲欲乘船离开这个伤心地，去找回失忆前的她，续上自己中断的记忆和生活。浩宇赶来，请求芳菲原谅，他烧掉她的过去，只是因为不想失去她。但芳菲尖锐地指出，你只是不想失去雨宁。 芳菲拉起雨心的手放在浩宇手中，请他“且将怜旧意，惜取眼前人”。 芳菲独自离去寻找“自我”，浩宇松开了雨心的手，告诉她，他的心中再也容不下第三人------ （全剧终）