十年前远从云南千里迢迢奔赴上海寻找亲生父母的知青下一代已经纷纷长大，并且开始了自己的新生活。沈美霞以优异成绩考取了上海的大学，如今已经读到研究生，聪颖美丽。

粱思凡这个曾经聪明伶俐的男孩在一次意外中折断双腿，他一直留在上海，如今英俊的脸上布满忧郁；盛天华留在上海，住在了继父家中，和没有血缘关系的姐姐马玉敏偷偷相爱。家庭最和睦幸福的卢晓峰已经很像一个地道的上海人了，他和女朋友尚米亚感情牢固，正在存钱买房子准备结婚。只有安永辉因为高考落榜，仍然留在云南。故事就是从这里开始的……

在五个当年一起从云南来的孩子们之中，卢晓峰的人生轨迹最像一个地地道道的上海人了——在上海呆了十几年后，晓峰不但可以说一口毫无瑕疵的上海话，而且是朋友里第一个有了稳定工作和固定女朋友并且想要结婚的。在家人和朋友们的帮助下，他凑齐首付，实现了买房子的愿望，并且在拉着几个好朋友一起收房。

但是事情并没有晓峰想象的那样圆满，房子出现了很严重的问题，性格冲动的盛天华想要替晓峰出头，却无意间在总经理办公室外听到了了总经理和一个看不清楚长相人的对话，也因此和保安起了冲突。

关键时刻，美霞的同学林淼出现并且替天华解围，美霞请林淼吃饭表示感谢，却让思凡感到了不安，天华拉着他坐在小街边的摊子上喝着啤酒，回家途中遇到了常去七浦路调戏马玉敏的一伙流氓，他们打伤了思凡，惹怒了天华，一怒之下，酒意上头，竟然动起真功夫跟他们较量，天华反抗中误伤了对方，血从肩膀喷出来，溅了他一身。天华吓了一跳，酒也醒了。他吓得丢开匕首，掉头就跑。可没跑两步，就觉得脑袋嗡一声，应声倒地。

天华再醒过来的时候，已经身在一个偏远的马路旁了。电话回家，马玉敏急切的告诉他，警察和另外还有些来历不明的人在找他，让他千万不能回家。无奈之下，天华只得去找美霞。美霞把天华安排到了林淼的宿舍，林淼听说是白天在售房处打架的那个小伙子要求留宿的时候，他不动声色的抽空打了个电话，晚上天华被宿舍外的脚步声吓醒，打开窗户逃跑，开始了他的逃亡生涯。

天华回到云南投奔永辉，天华万万想不到，就在他开始跳上这条茫茫未知的旅途的时候，思凡已经住在医院里，面对着要不要截肢的考验了。原来，昨天晚上的那一磕，竟然伤到了思凡用了十年才好不容易休养起来的膝盖，现在旧伤复发，他的腿病情恶化，医生说恐怕这辈子他都离不开轮椅了。

和晓峰米亚同购一小区的户主们找到了晓峰，他们有人目睹了昨天的全过程，认为晓峰“上面有人”，推举他作为业主的代表，去地产商那里要求赔偿。晓峰和尚米亚没有参加业主们的抗议闹事，晓峰却在米亚的带领下私下里去了开发商那儿透露了业主们闹事的计划，开发商提前做了准备，让前来闹事的人扑了个空，连一个人都没等到。事后开发商专程打来电话感谢晓峰和米亚，保证立即给他们调换房子，再送十万块钱的精装修。米亚幸福地坐在没装修的房子客厅里，已经能想象到日后房子的样子，这一切都意味着，他们可以结婚了。

天华告诉永辉小时候在集市上五毛钱一斤的普洱茶现在在上海一两一两卖，一两好几百块，永辉带着极微薄的一点现金，和满满两箱茶叶，坐上了去往上海的火车。

医院里。美霞每天都来探望思凡，可思凡却对她越来越冷淡。思凡就是吃了秤砣铁了心，下定决心这次一定要狠下心来借由天华的事儿让美霞干脆对自己死心，去追求属于自己的幸福。

永辉的茶叶很快就有了销路，一夜之间，永辉拿到了价值几十万的订单，他有钱了。拿着刚赚到的钱，永辉激动地请朋友们吃饭，刚好又赶上思凡出院，几个当年的好朋友总算又聚到了一起。

中缅边境。天华在玉石矿上成为了一名矿工，并且在这里遇到了一个他生命中另一个重要的女人——碧玉美人，一个独自经营着小米线铺的美丽寡妇，她的不凡，她的勇气，她的神秘让天华不能自持。她让他立刻忘记了上海，忘记了马玉敏。

林淼在美霞遇到问题时，林淼总能够及时的出现并且提供帮助，让美霞十分的感激。心中苦闷的思凡却在网上聊天室寻找到了自我存在的感觉，他认识了一个名叫绿波小舟的网友，两个人的聊天十分的愉快。

永辉兴冲冲地再次从云南前往上海。并且在旅程中无意间结识了一个叫苏小安做苗族绣片生意的年轻姑娘， 永辉苏小安很有好感。回到上海后可万万没有想到，这一次，他被这个上海买家坑了，顷刻间血本无归。

永辉陷入了疯狂的绝望中。他第一个想起去找父亲吴观潮帮忙。但是当吴观潮打听到坑害永辉的公司老板正是老丈人私交甚好的朋友的儿子之后，他立即退缩了，永辉愤怒地转身离去。永辉没有想到亲生父亲又一次抛弃了自己，他发誓这一次，不混出个人样绝不回云南去。

思凡想出了做一家房产信息交流网站的想法，得到了朋友们的支持。他们凑了很少的一点钱，开始了第一次创业。为了支持儿子，梁曼诚和林杉杉商量了一下，拿出了林杉杉下岗时候一次买断工龄的那笔钱给儿子做启动资金，那本来是打算买房子付首付的。思凡感动极了。

林淼文质彬彬、不动声色、却又攻势凌厉的追求着美霞。美霞对林淼感激万分，却始终无法接受他对自己的感情。这一天，美霞刚下楼，就发现一个蓬头垢面的男人坐在《法制与生活》杂志社门口。那人竟然是永辉！美霞惊讶极了。永辉告诉美霞，自己被一个上海人坑了钱，他一直锲而不舍的在找那个人，现在终于找到了，但是报警后警察不管，说他没有证据。永辉想起了美霞在《法制与生活》工作，这才跑来找她的。

林淼再一次出现，步。第二天，永辉惊讶的发现，那家骗过自己的公司关门了。他第一次意识到美霞身边的这个男人惊人的能量。永辉拿出最后的一点钱，洗了澡，买了身好衣服，找到了林淼的公司。从这天起，他留在了林淼的公司里。

童年的好朋友们再次聚会了永辉又不遗余力的吹嘘美霞的“好朋友”林淼的实力，尚米亚开心的请美霞帮忙，为自己和晓峰搞定一套低折扣的房子。美霞为难不已，永辉却拍着胸脯保证了下来。果然，林淼的一通电话打过之后，晓峰和尚米亚看上的那套房子的房价差不多减了一半。晓峰和尚米亚拖了多时的结婚证终于领了下来，两人欢天喜地地装修房子，准备结婚。就在这时，尚米亚的父母来到了上海。

尚米亚和外婆一样，都恨透了自己的父母。当年母亲在安徽下乡一意孤行的嫁给父亲，就代表着决定和家庭断绝往来。多年后，米亚和外婆还认为外公是被母亲气死的。她们告诉晓峰，父母显然是看外婆年纪大了，想回来占房子给同父异母的哥哥住，这些年来，他们一直在想尽办法让那个男人在上海立足。在得知晓峰因为不知情而答应让岳父岳母在婚后跟他们同住时，尚米亚象疯了一样对他发火。

婚宴当天，所有人都前来祝福。为了表示感谢，尚米亚特意请来了林淼。看着坐在一起的美霞和林淼宛如一双壁人，思凡第一次喝醉了酒。

也是在这个婚礼上，林淼主动邀请炀炀来自己的公司工作。梅云清大喜过望。林淼随口说了几个动迁的消息，牵动了一桌子所有人的神经。当听说沈若尘哥哥家的房子在动迁的范围里之时，梅云清当即决定，这房子理应也有炀炀一份，必须把炀炀的户口迁回去！

当晚，沈家为了要不要迁户口闹得不可开交。梅云清指着至今还在客厅里搭床的美霞质问丈夫，要不是你当年作的孽，炀炀会连带女朋友都带不回家里来？美霞把自己关在洗手间里，泪流满面。

第二天，美霞郑重拜托永辉帮自己租一间小房子，同时给林淼写了封邮件，感谢他这些日子对自己的照顾，但是她心里始终放不下那个人，所以无法接受他的情意，请他以后不要再来接送自己，更不用对自己这么好了。永辉帮美霞租好了房子，留了另一串钥匙给林淼。

美霞从家里搬了出去。为了把户口迁回奶奶家，炀炀也干脆搬过去住了。沈家一下子安静了下来。沈若尘跟梅云清持续冷战。为了给自己找一点事情做，沈若尘接受了一个号称“最著名的钉子户”的老读者的恳求，把他们一家的遭遇写成报导。沈若尘开始了调查和采访。

大雨夜。美霞租屋的保险丝烧了，家里一片漆黑。外面惊雷阵阵，美霞赫然发现林淼打着伞站在楼下！她实在不忍心，终于拿着伞跑了下去……

安永辉在林淼的公司里越做越大，逐渐爬上了副总的位置。他就在这个时候，许久没有联系的父亲吴观潮突然出现，说自己和漠苹的女儿生的孩子，也就是他的外甥突发高烧被查出白血病。吴观潮这才低声哀求他说全家人的骨髓都不合适，想请他去试试。永辉顿时暴怒起来，那个两次遗弃了他的父亲只有在这个时候才来恳求自己，而且是在他凭借自己的能力在上海安身立命之后，父亲却要他为他们付出，永辉为吴观潮的自私怒不可遏，他毫不犹豫的拒绝了父亲。吴观潮很快求动了杨绍荃来为自己说情，永辉还是不为所动。

医院里，思凡的换膝盖手术异常成功。负责照顾他的小护士路小舟明目张胆的向思凡示爱，思凡无意间得知路小舟竟然是自己的那个一直在网上聊天的网友！思凡告诉路小舟，他出院以后，就要去找自己心爱的那个姑娘表白了。

思凡为了这个压抑了几十年的表白激动不安，却没有发现所有人都回避告诉他美霞的消息。就在他出院的前一天，林杉杉终于忍不住了，她告诉儿子，美霞要跟林淼结婚了。

美霞和林淼新婚在即。炀炀在林淼的安排下工作很得意，沈家动迁也分到了最好的房子。沈若尘和梅云清对这个女婿满意的不得了，在婚礼的准备上出手大方，生怕婆家看轻了美霞。

婚礼选择在上海最好的一家酒店举行。其豪华程度使得每个走进来参加婚礼的人都瞠目结舌。可最让大家惊讶的，还是思凡。他不但丢掉了轮椅，甚至不需要拐杖就走进了大厅，而且身旁还站着一位漂亮的姑娘！经过介绍大家才知道，这个姑娘就是从前在网上苦苦追求思凡的网友，又阴差阳错成了照料思凡手术的护士。她丝毫不嫌弃思凡残疾，又耐心鼓励他再次站起来，姑娘的情意终于打动了思凡，他们也快要结婚了。

思凡与美霞对视，礼貌的微笑握手，互相祝福。只有从小一起长大的几个好朋友才知道，他们眼底那深深的寂寞是什么。

在美霞的婚宴上，尚米亚胃口很坏，去医院检查才知道，她怀孕了！晓峰高兴极了！婚姻生活虽然刚刚开始，但比他想象的好多了。岳父母每天在家打扫做饭，一点也不用小两口操心。晓峰很享受这样的生活，觉得岳父岳母并没有妻子说的那么坏。可是尚米亚坚持要赶他们走，更令人惊讶的是米亚的外婆，舅舅也众口一词。几经商量，岳父母终于同意等米亚父亲的体检报告出来，如果没有大碍他们就走。结果体检报告出来，父亲患了胃癌。这让刚得知自己怀孕的米亚激动的心情立即消失怠尽，说这是父母留在上海的借口。

吴观潮从杨绍荃那儿拿到了永辉十年前的验血报告，果然与自己的外孙女匹配。他锲而不舍的发动所有人来哀求永辉对自己发发慈悲，永辉却就是不为所动。直到此时，吴观潮才真正的明白了“孽债”的含义，他象十年前永辉第一次来上海时候那样等在儿子的办公室里，终于等到了永辉。他告诉儿子，只要永辉肯救他的外孙女，叫他干什么都行。永辉冷冷的笑笑，说，晚了。

沈若尘的调查一步步接近真相。他忽然发现，当初违反规定、强行拆迁的这家房地产商，仿佛与自己的女婿有着千丝万缕的关系……沈若尘旁敲侧击的问女婿各种情况，果然，林淼表情有异。第二天，炀炀就打电话来警告父亲，叫他不许多事！沈若尘更加紧张。

沈若尘一直没有醒来。美霞忧心如焚。她总是想起父亲手里的那包东西，而就在此时，却传来了那家钉子户被火烧死的传闻。美霞感到事情越来越蹊跷。她按照父亲留下的笔记本上的联系人一户户的寻访起来，却震惊的发现事情直指她的丈夫和最好的朋友安永辉！孤立无援又心惊胆战的美霞想到了思凡，这时侯她才意识到，思凡是她在这个世界上最信任的人。

在思凡的帮助下，美霞勇敢起来，加上天华也在同时回到了上海，他们向公安机关检举了自己所知的真相。美霞万万没有想到，公安局第一个带走的人是自己的亲生弟弟炀炀！梅云清垮了，美霞也傻了。

得知自己即将再次一无所有的永辉站在几百米高的大楼上，望着底下浩瀚的人流车海。这就是上海，每一天都是天堂，每一天也都是地狱。永辉愣愣的出了会神，一把推开了窗户！就在此时，忽然有人从身后紧紧的抱住了他……

身后那个气喘吁吁爬了几十层高楼上来的人，是他背叛过伤害过更一起奋斗过欢笑过的兄弟思凡。思凡拉着永辉的手，请他不要跳下去，只要活着，永远还有可能。永辉终于点了点头，他告诉思凡，替我给爸爸打个电话，告诉他，我答应……

林淼主动签署了离婚协议，在逃往国外的飞机上被捕。他拒绝美霞的探视，写了一封长信给她。直到这时美霞才知道，当年所谓的成山山事件、思凡的受伤、自己的第一次采访，原来都是林淼安排好的。美霞百感交集。

沈若尘醒过来了，美霞也取得了梅云清的原谅。她和思凡这两个都受过感情伤害的人再次走到了一起，思凡的公司也顺利的度过了危机。可就在一切波澜不惊，眼看就要好事将近的时候，路小舟突然来找思凡，告诉他，离婚后她发现自己怀孕了，她要求复婚。美霞和思凡痛苦的决定，为了不让下一代再象他们一样有着不完美的童年，他们决定再次分开。

美霞报名参加了云南支教，她回到了美丽的西双版纳。思凡决定跟路小舟复婚。林杉杉在关键时刻发现路小舟怀孕的时间根本就不对，及时阻止了这场婚礼。

尚米亚的父亲去世了，她也在同一天生下了自己的孩子。经历产后大出血几乎丧命的她得知在她昏迷的日子里，都是母亲每天抱着自己冰冷的手脚不断揉搓，不让它变冷，尚米亚终于理解了母亲，三代女人抱在了一起……

碧玉美人来到了上海，她跟天华终于团聚了。永辉的判决也下来了，7年。一群人再次把思凡和沈若尘送上了火车，火车向着云南开去。

在遥远的西双版纳，一片青山翠谷之中，美霞仿佛也感到了什么，她望着一教室的傣族孩子们，满足的笑了……