英国伦敦的一对老同志弗雷迪和斯图尔特同居了近半个世纪，而斯图尔特仍然跟母亲说两人是室友关系。

弗雷迪、斯图尔特开始枯燥的老年生活，这天两人平静的生活被一名误闯公寓的帅哥艾什打破。

弗雷迪和斯图尔特共同的朋友克莱夫去世了，两人前去参加葬礼，随后两人却因为克莱夫开始争风吃醋。

艾什遇到感情问题，他来到弗雷迪和斯图尔特处倾诉。维奥莱特来到弗雷迪和斯图尔特处消磨时间，她不断调戏艾什。

弗雷迪即将参加《神秘博士》的放映会，斯图尔特想为弗雷迪买一件新大衣，可两人囊中羞涩。

斯图尔特为买下大衣，他背着弗雷迪到服装店打工，可弗雷迪却怀疑早出晚归的斯图尔特出轨了。

维奥莱特和男友分手了，她向弗雷迪和斯图尔特哭诉此事。艾什对自己的前途感到迷茫，他希望弗雷迪和斯图尔特给一些建议，弗雷迪和斯图尔特建议他当一名演员。

弗雷迪获得《唐顿庄园》里的一个小角色，可艾什却得到一个电影里的角色。

这让弗雷迪感到不是滋味，于是斯图尔特、维奥莱特决定设法让艾什打消参演电影的念头。

弗雷迪和斯图尔特都不服老，两人为谁看起来更年轻争论起来。

艾什开始在酒吧打工，为了完成工作量，他邀请弗雷迪和斯图尔特到酒吧玩。

弗雷迪和斯图尔特等人盛装赴约，而年过半百的弗雷迪居然被人搭讪了，这让斯图尔特失落不已。

艾什拿到了两个免费进入酒吧的名额，弗雷迪决定再次前往酒吧，落单的斯图尔特异常沮丧。

艾什无意中接了斯图尔特母亲打来的电话，他邀请不知情的斯图尔特母亲前来参加周年派对。

弗雷迪和斯图尔特的派对终于开始，弗雷迪却一直期待朱迪?丹奇能够前来。

斯图尔特决定向母亲坦白出柜一事，他的母亲听到这件事后突然晕倒。

斯图尔特母亲醒来后，弗雷迪当着她的面向斯图尔特表白了......