1937年，长江上的最后一艘中国海军战舰被日本飞机炸沉，消息传到福州，一位老人长叹：“海军又毁在日本手里！中国的海军之梦何时才能实现啊？” 镜头随着他的思绪回溯到一百年前，大清朝被列强的坚船利炮轰醒，开始建立第一支近代海军。在船政学堂中，一批聪颖的风华少年让洋教师又爱又气，他们学业全优，但经常调皮捣蛋，甚至与街上一群调戏女孩的小流氓打群架，让学校赔了不少银子。

不过，也正因为这场群架，大伙才认识了新的朋友小妹。 与此同时，海那边的日本却策划了一个阴谋，竟用两条买来的旧船装上炮入侵了中国的台湾。而洋洋自大的清政府却惧怕与这个邻居闹翻脸，竟向入侵的强盗道歉赔款…… 刚刚上舰实习的学生们参加了对抗日军的行动，邓世昌面对前来谈判的日军，一炮轰飞了日军插在台湾岛上的旗子，怒斥：“谈判？谈个屁！滚出中国领海！”

日本大喜，没想到两条破船做的假军舰竟让清朝赔了一大笔银子！于是壮起胆儿大建海军，而中国也开始向西方各国派出留学海军的青年。 刘步蟾、萨镇冰等人踏进英国皇家海军学院，竟发现同学中早已有一批日本学生…… 同在英国留学的小妹常请大家去吃家乡菜，并给大家带来一个好消息，他们的老同学邓世昌即将来英国接收新军舰。

邓世昌手下的水兵们好奇地走上伦敦的大街，水兵大卫在泰吾士河边捡到一只钱包，差点被警察当成小偷抓走，幸亏小妹的闺蜜詹妮小姐赶到解释，但大卫还是因此耽误了归队，被邓世昌罚了鞭刑。 海军学院，邓世昌等人与日本学生相遇，双方礼貌之下却唇枪舌剑，刘步蟾希望中日友好互助，共图强盛，随后大家拍下了一幅珍贵的合影。

周末舞会上，邓世昌与小妹翩翩起舞，大卫用竹箫演奏出东方的韵曲，詹妮惊喜地发现他正是那个捡钱包的中国人，热情地叫他跳舞时，却无意中发现了他身上的鞭伤，詹妮气愤地找邓世昌论理，邓世昌微笑着告诉她：“这是军规”。 众同学来到船厂，在新军舰旁却发现了日本订购的更新式的军舰……

詹妮邀请大家到她家做客，并请医生为大卫处理伤口，大卫为她吹起一支曲子作为感谢。小妹与邓大哥畅谈中，越发感到这个大哥哥文武双全，而且对时局和人生都有高深的见解。可是她却提出另一个问题：什么样的人最美？而邓大哥却给了她一个独到的回答。 大家在码头上送别了邓世昌，詹妮在最后一刻赶到，送给大卫一幅自己的照片，大卫则把竹箫留给了她。

众同学登上英国战舰实习的第一天，小弟就被一位大胡子水手侮辱，结果呢，结果是那位洋胡子被小弟扔进了海中……教官迈克默许了这一切，他说：“在海上，强者为王！”同时他对东方文化很感兴趣，请小弟教他书法、写毛笔字。 遥远的英国，詹妮也正在向小妹学习中文，两个少女都在盼望着遥远的东方来信…… 实习军舰到达美国，受到留美学生的热情款待。

夜晚在酒吧里，却又遇见洋胡子等水兵的挑衅，逼他们拼酒，小弟面对尖刀，从容地把几瓶烈酒倒进一只大盆，一气喝光，潇洒而去…… 清政府得知留美学生剪掉了辫子，将他们调遣回国，一批科技人才的前途却因一条辫子而废止……

军舰在大西洋遭遇风暴，小弟在巨浪中奋不顾身救下了洋胡子，与他冰释前嫌，成为好哥们。 遥远的中国，故宫中传出钢琴乐曲，年轻的光绪皇帝即将亲政，慈禧太后同意了他的请求，批准李鸿章的购舰计划，并告诫他：“历代皇上，凡失寸土者，不得入列祖灵位。” 海军学院的毕业典礼上，刘步蟾以优异成绩获得女王颁发的勋章，迈克告诫学子们：舰长应当与军舰共存亡。

德国造船厂，两艘铁甲巨舰已经完工，刘步蟾等人梦想成真。此时小妹和詹妮赶来，要搭舰回国，而国内传来一个消息：法军打来了！面对入侵，是战是和，清政府乱糟糟吵成一团，最后慈禧太后拍板：“打”！ 德国港口，刘步蟾驾舰起航，他充满自信：“如今有了铁甲巨舰，看谁还敢欺负咱们！”

法国舰队已侵入福州的马江，福建水师却迟迟接不到应对的命令，双方同泊一处，炮口对着炮口，情况万分危险。 而远在德国的港口，在最后一刻，刘步蟾的铁甲舰竟被限止在港中，不许回国！最后小妹和詹妮想出妙招，利用法律条款，诱使港方放行。

清庭中终于传来一条奇特的指令：可以开战，但不许先开炮。于是中国舰队向法军递上战书，约定开战时间，法军没想到清军如此愚蠢，万炮齐发，不到半小时便将福建水师全部击沉，而大卫与战友们在即将沉没的炮位上，仍然死战不逃，直到最后一炮…… 刚刚赶到南沙群岛的铁甲舰上，刘步蟾和小妹默默望着，詹妮把那支竹萧轻轻祭向水中……

迈克被请到中国，担当北洋海军的顾问，同时到来的还有另一位贵客。 把军舰当成家的邓世昌听卫兵说有人要见，抬起头却愣在那里…… 小妹的出现，让邓大哥又惊又喜，他从国外带给邓大哥一条纯种良犬，邓世昌惊讶自己多年前一句无意的话竟被小妹记住，也感到她对自己的仰慕之情……

北洋海军建军大典上，邓世昌的致远舰奇准的炮击使李鸿章大喜，决定派舰队出访南洋和日本，以示其威。 身为新加坡商会的陈舅公正在忙着接待北洋海军的事，盼着小妹——自己的养女早日赶来，但在海轮上，小妹却卷入了一场意外的事件……

陈舅公向刚赶到的小妹介绍一个助手，小妹一时愣住，这个叫林子涵的白衣青年正是刚在海轮上帮助自己的人…… 细心的林子涵发现小妹爱吃鱼，便拜名厨学了一手做鱼之法，陈舅公明里暗里撮合二人，无奈小妹毫不动心。

舰队到达新加坡，受到华侨们的热烈欢迎，小妹为各舰送上水果，邓世昌却送回水果钱，刘步蟾怪他做事不圆滑，却惹急了一旁的小妹…… 长崎，日本海军列队迎接北洋舰队，官佐们阴沉的目光仰望着巨大的铁甲舰。欢迎宴会上双方昔日同学重逢，杯酒之间，暗藏玄机。而上岸购物的中国水兵身后，一群日本浪人正在拔出武士刀……

一场必然发生的意外终于爆发，长崎街道上，中国水兵伤亡惨重，而宴会上，双方将领一时陷入对峙，日方有人提议趁机将中方高级将领一网打尽，中方邓世昌暗中示意小弟，一旦动手，先抓住日方首相…… 港口中的军舰上，迈克下令开炮轰击日方炮台，刘步蟾急忙阻止，迈克怒训：“所以你们总是在强权和暴力面前吃亏！” 日本炮台上，浪人们冲进炮位，瞄准中国军舰，也被军官制止，双方同学在望远镜中默默对视……

冲突后，日方意外捡到中方遗落的密码本，为日方的大战留下最大悬念。故宫内，光绪违心选择了皇后，同时也与珍妃相识，开始了一段凄美的绝情…… 李鸿章为筹海军经费，先向太后旁边的大太监送上了一个大玉镯……

腐败的清王朝几乎无官不贪，慈禧太后为过六十大寿，以重金修建颐和园。层层官吏借机贪污，李鸿章为讨太后悦颜，无奈以办水师学堂为名将海军筹款转入颐和园昆明湖。而日本天皇正带头捐款，大力扩建海军…… 北洋海军只好自筹经费，用军舰运煤载客赚钱，邓世昌怒斥：“我们是军人，还是商人？” 珍妃向慈禧献计，让天下富人捐银买官，慈禧大喜称妙，却又暗惊此女超凡聪颖，起了防心。 小弟的夫人想从福州搬到威海，小弟劝她要学邓大哥按军规住舰，他一转身，却见一个乞丐跪在脚下，定睛一看，大惊！

小弟带着一个乞丐去见邓大哥，却使邓世昌热泪盈眶：“你，还活着？” 大卫含泪讲述了马江海战中的经历。 小妹把一封信交给即将结婚的詹妮，詹妮看罢，泪如雨下…… 邓世昌与小弟同为海军腐败耽忧，方大人又发来喜帖要迎娶三姨太，邓世昌派大卫替自己赴宴。

婚宴中，大卫装傻充楞讲了一批令人倒胃的故事段子，把新娘子听得哇哇呕吐，搅黄了宴席。回到舰上，他开心地向邓世昌报到，又正赶上洋胡子要给他们照相，邓世昌招来众水兵，留下了唯一一张千古留芳的合影……

北洋海军经常用军舰当货船贩卖煤炭，只有邓世昌以各种借口拒绝，并上奏朝庭揭发此事，因此与各位主官格格不入。刘步蟾专来劝阻，被邓世昌拒绝。迈克常向小弟学习书法，其间聊起中国官场和军队的内幕，深感一个内部太复杂的军队在战争中定会吃亏。牛大人教给手下人，要利用手中的权力捞取油水的贪污之道。 故宫中，皇后嚎啕大哭，向慈禧告了皇上和珍妃的黑状。

日本海军又买了新军舰，而北洋海军无经费换新式炮，上奏朝廷申请经费却石沉大海。光绪苦于无钱，珍妃出招，可动用修颐和园的海军款，慈禧得知后大怒，逼珍妃掌嘴，打的鼻青脸肿。

光绪和珍妃相对而泣，珍妃认为只要忍到太后死后就好办了，但光绪深忧日本不让中国等到那一天。 日本新式军舰火力凶猛，而北洋海军打靶时发现炮弹质量极差，牛大人用计逼走了迈克，临别向小弟推心置腹讲出了对朝廷、军队和社会风气腐败的耽忧。 詹妮在香港见到小妹，对林子涵很有好感，而小妹只是觉得与他只有友情，没有爱情。

在方大人的四房姨太喜宴上，牛大人推荐了一位商人孙先生，他很感兴趣舰队的事情，并向各人送了重礼。小妹带来一艘新军舰的信息，众人都兴奋地赞同一定要买下来，但慈禧急于修建颐和园，再次拒绝了购舰的申请，厉言：“谁敢让我六十大寿不痛快，我就让他一辈子甭想痛快！”日本天皇闻讯立刻再次带头捐款，买下了这艘新式舰，命名为吉野号。

小妹忧伤地告别邓大哥，夕阳下的军舰甲板上，一位英武的男人和一条她送给他的忠犬…… 日本突然攻占朝鲜，情急之下，李鸿章才察觉北洋海军奇缺弹药，忙四处求援，香港的小妹急中生智，想出了一个奇招……

牛大人在大烟馆向孙先生透露了舰队向朝鲜运兵的计划，孙先生立即把这个绝密情报发了出去，日本海军迅速出动，挂出旗号：“帝国兴亡，在此一战。” 小妹和林子涵来到香港的英国海军司令部，找老朋友查理购买黑市炮弹，受尽屈辱后终于取得许可。 在仁川海面，北洋海军的运兵船队突遭日舰袭击，除方大人带济远号逃走外，全被击沉和俘获。

方大人逃回威海，谎报说自己击沉了吉野，众人将信将疑，中日正式宣战。牛大人的贪污使大量劣质弹药发到各舰，邓世昌怒闯j院，暴揍牛大人，受到刘步蟾的责备。 小妹终于买到一批炮弹，搭英轮北上，却在半路遇到麻烦，洋人船长惧怕日本军舰，把船转靠青岛，而当地官吏为了敲诈钱色扣下了这批炮弹，小妹果敢制服了贪官，把他扣为人质，冲出虎口，押着炮弹车队冒雨赶向威海。 然而一道急令使北洋舰队紧急出航，小妹的炮弹赶到时，只留下一座空荡荡的码头。

大海战打到了第三个小时，中方已沉数舰，而日方一艘未沉，致远号受伤四百余处，炮弹已尽，邓世昌怒吼一声：“今日一死，也要撞沉吉野”！致远号浑身冒着烟火冲向日舰主力吉野号，震惊了中日双方的所有官兵。在这两千多米的绝死冲锋中，致远号承受着日军一百多门快速炮的轰击，最终带着未酬壮志沉入黄海…… 刘步蟾含泪下令开炮，炮弹命中日舰弹药库，却没有爆炸……

从战场逃脱的方伯谦力辩自己的军舰受重伤才为了保舰而退，但他再有委屈也明白自己做了替罪羊。小妹将花环放入海中，悔恨自己的炮弹未能及时送到。 朝鲜前线全线失守，光绪急于御驾亲征，无奈慈禧大寿将至。日军进攻旅顺，清军溃逃，旅顺失守。全城百姓遭到日军的屠戮。日军向威海炮台进攻，刘步蟾痛苦地下令向清朝经营了二十年的最先进的炮台开炮。

朝庭派去的援军都是各路派系，都为保存实力相互观望，进展迟缓。日本得知清朝百姓对于中日的战争如在看戏，清朝已经失去了民心。 福州的陈夫人病重，想最后见上小弟一面，不顾家仆劝阻动身前往威海，小妹受小弟之托看望陈夫人，却晚来一步没有见到她。一路上战火纷飞，小弟受命扼守日岛炮台，就在军舰即将离港之时，忽然发现陈夫人赶到了码头……

在小弟的严令下，船启锚离岸，小弟远远望着岸上的陈夫人，眼含热泪命水手告知陈夫人，自己已经战死，下令继续向日岛前进。死守日岛炮台的小弟收到陈夫人的信，心知此生再无机会与妻子相见，痛不欲生。 刘公岛内，牛大人想要投降，部下劝阻做逃兵也不做降兵。日军再次进攻日岛，小弟顽强坚守，东乡向小弟发来信号表示敬佩，小弟明白日本文化只崇尚强者，鄙视弱者。

逃兵冲出重围逃到岸上，恰巧遇到前来支援清兵援军。逃兵为了证明自己不是敌方间隙，谎称刘公岛已被占领，再去没有意义，援军撤退。 小弟坚守日岛，直到弹尽粮绝。陈夫人回到福州，弥留之际再次梦到小弟，心满意足。小妹陪伴陈夫人度过最后的时刻。 刘公岛上，绝望中的人们进行着最后的抵抗，此时，牛大人带来了一封日本人的信……

日军向北洋海军发来劝降信，丁汝昌决然地把信撕掉。实际上，日本国库空虚，已经进入困难时期。但天皇以身作则，节省粮食用来继续支持军队作战，日军拼死展开了最后的攻击。 刘步蟾引爆了早已没有炮弹的定远号，完成了当年与舰同亡的誓言，小弟望着妻子的遗信，拿出手枪准备自杀。丁汝昌拦住了他，劝他要为中国保留最后的海军人才。

丁汝昌自己喝下毒药自杀，却被牛大人拿走官印，在降书上盖了章。 慈禧派李鸿章去日本商定战后协议，日方要求赔偿银两的同时，要清政府割让辽东半岛和台湾，李鸿章坚定拒绝。李鸿章在街上被日本浪人举枪击中，面部受伤，但日本通过旧的密码本破译出清政府密电的态度，在条款上并没有丝毫让步。

昏庸的清政府被迫同意日方的条件，光绪面对昆明湖上的石头船放声哀嚎！日本终于迎来了土地的扩张和白银的赔偿，天皇非常激动，准备把所有赔款全部用在教育和军队上。台湾民众誓死不降，但死伤惨重。光绪与李鸿章从战败中得出经验教训，认为中国再不变革只有死路一条。 小妹来向小弟告别，小弟在旧友面前终于放声大哭，愤怒、悲伤、耻辱，种种感情交织在一起，终于宣泄了出来。

小妹将要远赴美国，与林子涵一同经营舅公的一个商行，劝小弟成为现代的赵氏孤儿，像程婴一样忍辱负重。两人相约，今生今世，一定要报仇雪耻，重建海军。到战胜日本之日，向海中再祭放一个花环。李鸿章见到了小妹，请她去故宫参见慈禧太后。

小妹来到颐和园向慈禧和光绪讲述了国外留学的生活，慈禧听着津津有味。 慈禧看到列强瓜分中国的漫画，觉得非常生动，光绪借机请示变法之计。远在美国的小妹和林子涵非常关注国内形势，小妹担忧这场变革在中国的环境下将命途多舛。变法有声有色的进行着，其中包括重建北洋海军，小弟欣喜若狂，与大卫喝酒庆祝。

一群老臣向慈禧哭诉权利被剥夺，慈禧不快，责怪光绪实施变法触及到上层权利，下令终止变法。光绪决定孤注一掷，企图让袁世凯率兵包围颐和园。慈禧在枪兵护卫下冲进紫禁城，厉声质问光绪竟然敢要杀她，光绪惊呆。 光绪和珍妃遭到软禁，慈禧下令处决谭嗣同等人，六君子英勇就义。远在美国的小妹得知变法失败，为中国的忐忑命运而难过。林子涵安慰她，对她一直无微不至的照顾着，小妹心知肚明但一直没有表态。小弟和老同学叶祖圭忽然接到太后的进宫命令，二人愣住……

慈禧欲废黜光绪。遭到洋人的反对，都希望光绪继续执政。与此同时，各地接连发生民间攻击洋人教堂的事件。 慈禧派老臣去查看拳民刀枪不入的真相，老臣发现众拳民皆为装神弄鬼。但慈禧信以为真，向十二个国家同时宣战。八国联军进犯大沽口，派来将军谈判的竟是迈克老师。小弟把英国勇敢勋章扔到海里，准备好以骑士的荣誉决斗，而朝廷传来命令：不准开炮阻挡，小弟看着炮台被攻击，悲愤不已，仰天长嚎！

拳民用粪便进攻洋人教堂，满京城臭气熏天。慈禧认为洋人弹尽粮绝，反而派人送去粮食补给。 光绪被慈禧软禁，非常饥饿。小太监偷偷告诉他珍妃就在他的隔壁，光绪急着想爬墙翻过去。围墙太高，光绪只能把戒指给小太监，让他传送给珍妃，珍妃收到戒指，靠小太监与光绪偷偷传话。

八国联军进攻天津，百姓遭到残杀。小弟愤慨不已，想要学邓世昌与敌人同归于尽，叶祖圭极力劝阻他要忍辱负重。 牛大人与孙先生重逢，没想到孙先生这次想要的是北京城的城防图。牛大人酒被吓醒，表示自己虽然捞财贪色贪污腐败，但绝不做汉奸。

牛大人派助手去除掉孙先生，助手反而被孙先生诱惑一同前去挖金条，被孙先生从背后一刀杀死。但是螳螂捕蝉黄雀在后，牛大人并没有完全信任助手，暗中跟踪，开枪杀死了孙先生。 一颗弹头落在慈禧面前，众人惊惶。慈禧命人把珍妃带来，下令投入井中。

珍妃落井前不忘光绪，香消玉殒，只剩下那枚光绪的戒指留在井边。八国联军冲进紫禁城，烧杀抢掠，慈禧和光绪装扮成农妇和小伙计，逃出宫去。 远在美国的小妹和林子涵在报纸上看到中国被洋人抢掠虐杀，心酸不已，为中国悲哀的命运而流泪，感慨祸根不除，国难不止。

慈禧的马车遇到难民拥堵，大家都喊着让雷劈死太后，慈禧听后大怒，太监劝她按捺火气。马车赶路一天，大家都饿得不行，慈禧派老太监和嫔妃去向难民讨食。难民把嫔妃们当成j院出逃的j女们。慈禧一行人从田间偷来玉米，烤食之，觉得玉米是从未有过的美味，光绪逼问太监珍妃下落，老太监无奈，谎称珍妃自尽，光绪泪如雨下。

两广总督李鸿章听着部下向他汇报的京城情况，得知自己又要去为朝廷向各国议和。从南洋回来的林子涵结识了孙文等革命党人，和小妹商量希望购买军火，支持革命。 逃到西安的慈禧接到联军的通告，要她裁决主张开战的所有大臣。慈禧见各国同意她继续专权，便答应他们严惩重臣，同时还允诺撤销海军，小弟和叶祖圭得到命令，大为惊怒：“一个没有海军的国家，是注定挨打的国家！”决定联名抗旨。

詹妮来美国看望小妹，关心小妹的感情生活之余，谈起中国的悲惨命运，为清政府的软弱无能和愚蠢腐败而感到遗憾。 各国列强代表人和李鸿章在北京商定战后协定。要求中国进行巨额赔款，列强不但大块朵硕地瓜分着中国，同时也为分赃不均而争吵着。慈禧为让洋人开心，维持自己掌权，咬牙同意了四亿五千万两白银的赔款以及外国军队永久驻在中国领土的条款。 陈舅公来到美国，与林子涵和小妹谈起中国的命运，三人都觉得唯有推翻这个腐败的王朝才有新生的希望，小妹同意为支援革命党，可以动用商行的财产。

地球仪前，小妹与林子涵的女儿问起中国，小妹告诉她，我们都是中国的儿女，而中国就在海洋的另一边。 德国人送给慈禧一辆奔驰轿车作为礼物，慈禧因为不愿意司机坐在她前面，而改让太监们拉着车前进，光绪和慈禧的身体都一天不如一天，两人先后驾崩，仅差一天。远在美国的小妹和林子涵得知消息，心知慈禧为了一己之私，也不愿意光绪在她死后翻案，因此临死前害死了光绪。

林子涵在美国的图书馆中发现了一本记载着甲午海战全过程的书，感慨于无论是美国还是日本都对战争的细节进行严格的分析，而中国却从来不知在失败中吸取教训。小妹发现北洋海军的舰长几乎都是在战败后自杀的，他们的牺牲只为了让中国觉醒。林子涵告诉她，他已经作出了一个重要的选择。

东乡也来到美国，恰巧在林荫下见到了小妹的女儿。东乡用狼和羊的故事来解释日本的侵略是因为强大，女儿机智的回应他：中国不是一只羊，只是一只沉睡的狮子。东乡语塞。 小妹来找女儿，东乡没想到这个聪慧的小女孩竟然是小妹的女儿。小妹与东乡再次见面，东乡为日本的侵略辩解，而小妹回答他：“只要中国的海还在，就会有更多的邓世昌”！

革命党人计划刺杀朝廷大臣，其中也包括小弟，大卫大惊，劝革命党不要伤害小弟这样正直的爱国将领。革命党则提醒大卫不要忘记自己驱除达虏、恢复中华的誓言。大卫只好劝小弟务必注意安全，小弟感觉到大卫的异常，出行前带上了一把手枪。

清朝军队防卫森严，革命党决定用炸弹袭击清朝大臣的车辆，小弟是否会被误伤，只能看他的天命。一切准备妥当，革命党准备投弹，却发现大卫突然出现。 大卫用枪抵住自己的头，告诉他如果杀死萨镇冰，中国海军将后继无人，而日本如果灭亡中国，也必定是从海上打过来的。

革命党人被大卫强烈的正义感震撼，呆立许久，最终终止了计划。 小弟为购买新军舰来到美国，在美国的革命党人想继续刺杀小弟，请林子涵帮忙，林子涵果断拒绝了他们。小弟与小妹团聚，几人开怀畅饮，林子涵借着酒劲想告诉小弟，只有革命才是中国唯一的出路，小弟含泪诉说：不收复台湾，我死不瞑目！

小妹想为两人补办一场正式婚礼，但林犹豫之下没有勇气说出自己的心事。第二天一早，林子涵不告而别，原来他将远赴香港替革命党人密运一批军火。小妹读完林子涵留下的信，飞奔赶往码头，而海轮已远去…… 在日本的革命党人秘密议会，林子涵抢下任务并写好了遗书。火车站的任务险些失败，林子涵与值班员机智地周旋，掩护助手带走了装满手枪的箱子。

远在美国的小妹等不到林子涵的归来，准备去香港找他，詹妮也设法帮忙。小妹来到香港，得到广州爆发了起义，革命党已被镇压。小妹大惊，来到革命党人的据点打听，得知林子涵参加了起义，被捕后由于身份特殊，已经上报朝廷，即将行刑。绝望之时，忽然听到萨镇冰到达了广州……

小弟夜闯总督府，总督大人大惊。得知小弟是来捞人的，便以林子涵是朝廷重犯为由不愿放人。小弟拿出总督大人走私鸦片和毒品的证据，总督傻眼。无奈答应小弟带走了林子涵。林子涵与小妹重逢，决定第二天就去教堂重新举办婚礼。

小弟买了下等舱去上海，在海轮上意外遇到了老师迈克。迈克很怀念曾经在英国海军教书的时光，以及刘步蟾等优秀的学生们。 小弟命巡洋舰队沿中国领海巡航。大卫传来消息，武昌起义成功，小弟颇为冷静，等待着朝廷下达镇压起义的命令。

小妹拜见小弟，请小弟不要让海军的炮火扼杀起义。小弟并未答应也没有拒绝，命大卫把小妹安全送走，率领舰队驶向武昌。 小弟看到革命军在炮火中奋勇冲锋前赴后继，明白清政府已经不得人心。

监军带来朝廷急电命舰队立即开炮轰击叛军，小弟传令执行，老炮手们心领神会，炮弹忽远忽近并未击中目标，监军质疑炮手造反又没有证据悻悻而去。 各省相继宣布独立，小弟心知肚明朝廷大势已去，这时又收到了一封密信……

小弟收到当年的学生黎元洪的密信，劝他不要自相残杀，同建共和，小妹接来詹妮，二人一起勇闯武昌，采访了黎元洪。 小弟面对北洋军火烧汉口的暴行，再次拒绝炮击民众，监军牛大人密谋捉拿小弟等同情革命的官兵。深夜，大卫又送来一封小妹写来的密信，小弟看后大惊：“你们，都是革命党？！”

小弟向众官兵表示，或者镇压革命军，或者参加起义，由大家选择，监军带人冲入会议室，还未开枪就被早有防备的大卫制服。 小弟留下大卫去完成海军的使命，独自乘舟远去。中国海军在民族生存的关键时刻做出正确的选择。

时光飞逝，1937年，日本再次进攻中国。大卫向年轻的舰长唱起义勇军进行曲的歌词，要他牢记，收复台湾，洗雪甲午之耻永远是海军的天职。 1945年，终于战胜日本的那一天，大洋彼岸，各有一位老人同时向海中投放了一个花环，萨镇冰与小妹隔海相望，喊出一个最强音：“中国在海上，决不能再让任何人欺负！” 七十年后，中国强大的航母编队驶过当年的战场，向民族英烈们鸣炮致敬……