一九三九年五月，日军调集十余万兵力，向湖北的随县及枣阳发动突袭，企图将数十万中国军队围歼在桐柏山和大洪山之间的狭长地带，即随枣战役爆发。奉命担任阻击任务的川军某部一四九团与日本海军陆战队第三联队在湖北襄河东岸的一个小县城展开激战。血战三天后，已经完成阻击任务的一四九团被日军海军陆战队死死咬住，孤立无援，死伤殆尽。

迟迟没接到撤退命令的一营营长赵国武不忍家乡子第全部战死，抗命率残兵突围，被团长以临阵脱逃为由执行枪决，而此时在敌人强大火力的连续猛攻下，城池陷落。日军进城部队遭到攻击，一场巷战就此展开，狙击手被日军坦克从高处轰下，赵国武在混乱中活下来，他准备带残兵伺机出城。

赵国武带人和团长相遇，团长命他们继续战斗，战斗中团长不幸运牺牲，赵国武带少部分人突围出城，途中遇到的逃出二营营长于敏之，柱子救人时被追随的日军打死，赵国武命部队撤离，一队人在追赶之中进入一座教堂，赵国武拿出那些家书和军饷，活下的人要带它们回湘西老家，商量之后由猪娃子完成这个任务。

赵国武等人被围在教堂，日军指挥官命炮兵轰击，每人都向猪娃子留下遗言，众人掩护他离开，教堂被日军炮火轰击，猪娃子出门时看到很多老百姓躲藏在教堂，他大声喊出来，赵国武不想连累老百姓，日军在教堂外面喊话，赵国武命军队投降，士兵们情绪激动，猴子不愿投降，他选择了自杀，猪娃子跑着冲出去，士兵们随后杀出去，但都死在日军的乱枪之下。

赵国武只身走出教堂，日军第三联队长松本清张不理解赵国武的做法，赵国武希望日军能放过教堂里的平民百姓，他愿意接受处置，教堂里的老百姓被赶出来，松本清张将他们全部杀死，赵国武万分痛苦。

日军拍了照片后没杀赵国武，赵国武因悲痛而晕过去，等他醒来时日军已经离开，看着眼前死去的乡亲和兄弟们，赵国武后悔万分，他要把那些军饷和遗物带回老家，然后找机会替死难的人报仇。

一伙土匪在白三爷的带领下骑马来到田家门前，田寡妇出门后破口大骂，白三爷下马调戏田寡妇，田寡妇的小叔子上前阻拦时被土匪抓走，赵国文劝说时也被抓走。赵国武突然归来让田寡妇惊喜不已，询问之后得知抓人的土匪是黄麻子的手下。

赵国武只身上山营救哥哥赵国文和田鼻涕，刚一上山就制服一个土匪，黄麻子闻讯赶去，黄麻子提出和赵国武赌一把，赵国武答应用他的命换赵国文和田鼻涕，黄麻子出尔反尔，赵国武也被绑起来。

赵国武正挨打时黄麻子的妹妹回到山寨，她想起当年在街人被赵国武相救的情形，拉黄麻子进屋后才告诉他说赵国武是她等了四年的男人，赵国武的情况已经打听清楚，黄麻子支持妹妹的想法，赵国武等人被释放。

赵国武不想和黄麻子的妹妹成亲，赵国文替他打掩护，黄麻子这才知道赵国武和孟喜妹是一对儿，黄麻子的妹妹放赵国武等人离开。回家后赵国文询问赵国武在部队的情况，赵国文手上有日军和赵国武合影的照片，赵国武百口难辩。

黄麻子把孟喜妹抢上山当押寨夫人，黄麻子的妹妹用水把她泼醒，孟喜妹惊慌失措，黄麻子上前 劝说，山寨里张灯结彩正准备婚事，赵国武再次闯入山寨，孟喜妹被吊在池塘上。赵国武的举动让赵国文很担心，赵国武刚一上山就被土匪看住，黄麻子提出让赵国 武迎娶妹妹，否则就杀了孟喜妹。

赵国武提出解决办法，黄麻子应赌，黄麻子妹妹将婉上的蜡烛放在孟喜妹的头顶，赵国武担心出现意外，黄麻子也有些害怕。黄麻子举枪对准蜡烛，一枪正中烛心，众人拍手叫好，赵国武接过枪，黄麻子的妹妹将燃烧的蜡烛顶在头上，赵国武同样命中烛心，两人平手。

赵国武提出赌命，黄麻子有些畏惧，他不敢应赌，赵国武举枪对准自己，黄麻子的妹妹黄飞燕只好放人。赵国文在街上被一群喊冤的老百姓拦住，百姓们要求政府 出兵剿匪。赵国武不恳娶黄飞燕，黄飞燕命人把孟喜妹沉入水中，赵国武只得答应黄飞燕的一切要求，黄飞燕提出马上拜堂，赵国武一口答应，孟喜妹这才安全。

山寨里张灯结彩地举办喜事，赵国武被逼和黄飞燕拜堂成亲，孟喜妹醒来后情绪十分激动，她慌忙冲出去，赵国武被当面质问，他不能说实话，孟喜妹很伤心，她误解了赵国武的做法，她答应嫁给黄麻子，黄麻子喜出望外，他和孟喜妹即刻拜堂，顿时热闹不已。

赵国武在洞房里坐了半夜，黄飞燕希望他早些上床，赵国武不想和她发生关系，两人躺在床上各睡各的，赵国武趁黑溜出去时被巡夜的土匪发现。黄麻子清楚孟喜 妹心里想着赵国武，孟喜妹在洞房里以死相挟，黄麻子不想趁人之危，他生气地走出洞房。赵国武说出心里想法，黄飞燕答应暂时放他回去几天。

赵国武想去县城时被黄麻子拦住，黄飞燕替他解释，赵国武顺利下山，孟喜妹的话让赵国武心里不是滋味，她不想听他解释。赵国武下山后遇到赵国文，赵国文问起孟喜妹的情况。黄飞燕找孟喜妹谈话，她提醒她断了之前的念头，孟喜妹看出黄飞燕有些心虚。

赵国文无法向孟父交待，赵国武建议他召集民团，但民团没有经费，县长已经逃走，民团犹如一盘散沙。孟父带人来到山寨，黄麻子大礼迎接。孟喜妹见到父亲后又惊又喜，她只得承认已嫁给黄麻子，孟父意外万分，情意之下晕厥过去，等醒来后一巴掌打在黄麻子脸上，黄麻子没有还手，还跪在孟父面前说明情况，孟喜妹也跪下求父亲回家，孟父和她断绝父女关系，之后生气下山。

靠算命为生的王驼背回家后被媳妇大骂一顿，王驼背好言相劝，但还是被赶出屋门，出门后把钱藏起来，在院里听到动静后翻过墙头来到邻居田寡妇家中，王驼背从窗户外偷看田寡妇洗澡，正好被田寡妇的小叔子逮个正着，结果被扭送到赵国文那里，王驼背面对询问只得承认他偷看田寡妇洗澡，道歉后田寡妇饶过他。

赵国文因民团军费而发愁，他答应讨回饷钱后给王驼背应得的。赵国文找王处长补发军饷，王处长拿出文件并建议他解散民团。赵国武集合民团一帮人，众人散漫习惯了，他们只等着赵国文把钱拿回来，赵国武希望民团去打黄麻子，但他们没经过训练。赵国文回县府后被众人逼问，赵国武提议剿匪的钱归众人所有，赵国文只得答应。

赵国武带民团众人在后山操场上训练，赵国文感觉不行，赵国武坚持自己的主见，他一心想救出黄麻子。民团众人被孔校长拦住，孔校长没能说服他们，赵国武训练民团练枪，几枪演练让众人配服不已。

赵国武训练民团的消息传到黄麻子的山寨，黄麻子心里不踏实，黄飞燕并不担心，她让黄麻子不要多管，黄飞燕要自己处理。孟喜妹也得知赵国武在县城的举动，赵国武亲自给民团做示范，还不时地纠正动作。

孔校长悄悄来到民团训练场，他故意放火影响众人训练，结果被抓住后赶出训练场。王驼背帮赵国武弄了一套军装，赵国武穿着挺合适，王驼背说出他的生意经， 他提出为民团统一着装，赵国武明白他的想法，只是没那么多钱，王驼背答应按成本价算，等打下黄麻子之后再结账，王驼背答应三天内凑齐八十套军装。

王驼背找媳妇商量军装之事，两人想着从中取利。黄飞燕只身下山，见到赵国武后说明利害关系，赵国武根本不想跟她回山，两人谈话时被孔校长无意中看到。孔 校长一大早敲锣打鼓地在大街上大骂赵国武勾结土匪，赵国武被众人怀疑，民团众人欲摞挑子不干，赵国武表明立场，还决定当晚带民团去山上剿匪。

黄麻子派老歪打听到赵国武带民团攻打山寨的时间，他和黄飞燕争吵时被孟飞燕听到。孟飞燕回屋后写下血书，她让丫鬟找机会下山把血书交给赵国武，但丫鬟刚一出门就被黄飞燕拦住，黄飞燕看到血书。

赵国武按约定时间集合民团，顺娃子和乌鱼头弄来炸药并按祖传的方法配制土炸弹，赵国武让人通过孔校长一起去观战，王驼前也收拾东西匆忙赶来。黄麻子集合土匪保卫山寨，还派人紧盯黄飞燕。孟喜妹看着军功章想起赵国武，黄麻子端着饭菜进门。

孟喜妹陪黄麻子喝酒，黄麻子没想到她酒量惊人，赵国武带民众赶往土匪山寨，途中孔校长讲起他的经历。黄麻子酒后把山寨的安排告诉孟喜妹，黄飞燕拦住赵国武等人，她说明前面的埋伏，小白龙带人埋伏地大山两侧，赵国武坚持剿匪。

黄飞燕拉开赵国武，她决定带他们从小道进入山寨，条件是不许伤害黄麻子，赵国武一口答应。民团迟迟未来让小白龙很意外，眼看天亮，土匪们只好撤退。赵国 武在黄飞燕的指引下顺利进入山寨，赵国文等人埋伏地山寨外面，赵国武被巡逻的土匪发现，他只好开枪还击，山寨里一片混乱，黄麻子闻声从床上跳起来。

赵国武用枪制服黄麻子，赵国文率人佯攻山寨，赵国武想带孟喜妹离开，孟喜妹不走，反而让黄麻子替自己包扎。赵国文命人点起土制炸药，结果轰天炮落在自己 阵地后面，还有几发也没命中对方，小白龙对他们一再忍让，最后一发由赵国文亲自点燃，结果正中土匪阵地，民团众人高兴万分，之后一起冲上去，小白龙等人只 好撤退。

小白龙等人回山寨后见到黄麻子被赵国武挟持，黄麻子命他们不要管自己死活，民团众人随后赶来，土匪们被团团包围，三当家黑虎命人放下枪支，土匪们被绑起来，赵国文去劝说孟喜妹下山，但黄飞燕骑马带孟喜妹离开，正好被王驼背看到。

校长孔立新向赵国武道歉，王驼背等人搜了半天也没找到钱，黄麻子嘲笑他们无能，有人提议把土匪押回县里换赏钱。

孟喜妹找赵国武交换人质，她不能眼看哥哥送死，赵国武答应换人。赵国武找赵国文要人，赵国文已经上报师管区，他拒不放人，赵国武生气出门。黄麻子等人被关在牢狱中，赵国武把黄麻子一人带出去，赵国文没能拦住他，正要出门时见到王处长带兵前来，黄麻子被带走，黄飞燕躲藏在暗处看到。

王处长拿出赵国武和日军在一起的照片，赵国武被绑起来，罪名是临阵脱逃，赵国文求王处长放赵国武一马，王处长将赵国武和黄麻子一同押走。民团众人看到赵国武被抓走，他们找赵国文要钱时询问情况。黄飞燕中途拦住军车并制服军官，军官只好放人，但司机突然刹车致使黄飞燕失去重心，结果她也摔在地上，黄飞燕只能束手就擒。

王处长带赵国武等人回到师管区，罗主任正为抓壮丁而发愁。孟喜妹被黄飞燕藏在后院柴房中，多亏被管家发现，管家向孟父汇报，孟父大发雷霆，孟喜妹沮丧离开。赵国武和黄麻子被关在一个牢房，两人因口角之争而打斗起来，黄飞燕无可奈何。孔立新听说赵国武被抓，他找赵国文打听，赵国文打算卖房去救赵国武，孔立新提议为赵国武请愿，众人一同拉着条幅来到师管区。

王处长见到请愿的香溪民团，赵国文把请愿书交给他，王处长答应把文件交给罗主任，王处长见到主任后提议让香溪民团的人充当壮丁。王处长出门后让众人留下吃饭，赵国文被叫到屋里谈话，罗主任说明师管区急需兵源之事，赵国文很惊讶，但也只能服从命令，在赵国文的请求下罗主任答应给赵国武一个戴罪立功的机会。

赵国武被释放，黄麻子气愤不已。赵国文拿出政府文书，由赵国武带民团奔赴前线，他由团长降级为营长，王驼背让赵国武结账，赵国武让王驼背不要再做军装，可王驼背已经做好，只是赵国武没钱。

香溪民团在师管区好吃好喝，饭后田寡妇给孔立新介绍对象，孔立新心里早有爱慕之人。孔立新强烈要求加入民团出川抗战，还一番慷慨激昂之词，赵国武答应收下他，鼻涕也想上战场时被田寡妇拉住。

赵国武想带黄麻子上前线打鬼子，赵国文不赞成，赵国武只好自己去找罗主任，他要替兄弟们报仇。

黄麻子和黄飞燕被国军押至刑场，赵国武找罗主任替他们开脱，他保证能说服黄麻子等人出川，罗主任相信他能办到。黄麻子并不惧死，赵国武坐车来到刑场，行刑开始，黄麻子面朝东北方向，士兵们朝天放枪，黄飞燕惊喜万分，赵国武提出让黄麻子出川打鬼子，黄麻子起初不愿意，赵国武用了激将法。

黄飞燕坚持要去前线，黄麻子不放心，他最后答应带众兄弟前往，但只有黑虎一人愿意跟他去，这让黄麻子很没面子，黄飞燕提醒他想其它办法，黄麻子鼓动之后众人欢呼雀跃，众人都愿意跟他去前线。

黄麻子不想让黄飞燕上战场，他清楚战场的危险，黄飞燕还害怕，她一心想和赵国武在一起。

鼻涕一心想参军，田寡妇不想让他去送死，鼻涕想去部队上寻找哥哥。孟父性情大变，一个人天天在家喝闷酒，孟喜妹在管家里中，赵国武身着军装见到她，孟喜妹要赶他离开，赵国武二话不说，背起孟喜妹就回家。

孟父因孟喜妹嫁给黄麻子而恼火，酒后误将烛台打翻，顿时陷入火海之中，等大火扑灭时孟父已经被烧焦，孟喜妹在人群中晕倒，等醒来后给父亲办理后事。黄麻子闻讯前来拜祭，他在灵堂前发誓要金盆洗手，孟喜妹劝他参军，黄麻子一口答应。

孟喜妹打算等办完丧事后跟随黄麻子出征，赵国武反对她上战场，但孟喜妹坚持要去，黄飞燕也提出随军出发。民团和土匪们在出征前发生争执，赵国武急忙劝说，王驼背带来一百套军装，得知没钱后十分生气，情急之下躺在地上耍赖。

黄麻子带头抢走王驼背的军装，王驼背张口要两百大洋，但赵国武拿不出钱，王驼背蹲在地上诉苦，鼻涕匆忙跑来，田寡妇追赶而至，众人换上军装，赵国文拿出花名册并宣布战场纪律。

鼻涕被捆绑起来，他拼命挣扎，田寡妇向众人表示感谢。赵国武率军出川抗日，香溪老百姓们自发组织队伍为他们送行。

王驼背随军同行，黄麻子一路上背着孟喜妹，赵国武看不顺眼，他重申行军纪律，孟喜妹这才同意下来自己走。王寡妇给鼻涕送饭时发现他挣脱绳子后逃走了，她急忙追出去。黄飞燕在途中警告孟喜妹，孟喜妹并不害怕，还以嫂子身份自居。

鼻涕抱着一只羊追上赵国武等人，田寡妇随后来到，鼻涕突然从身后掏出一把板斧，四处挥动时被众人制服，王驼前等人替他求情，赵国武最终答应让他同行至兵站，田寡妇也想跟着去，正好在军中做饭，赵国武想让他们到兵站后一起走。赵国文清点人数，黄麻子一帮人共29个，王驼背提出管账，赵国文同意了。

赵国武等人行至树林时全体休息，孔立新坐下看书，他在赵国武面前提起对共产党的看法。田寡妇和孟喜妹共同把饭做好，众人勉强吃下后就地宿营。赵国文到县城后给兵站打电话，他们一行人大约一百多人，兵站收到消息后马上准备饭菜。天上的飞机让赵国武等人有些惊慌，他们趁机躲藏在草丛中，等飞机过后才赶往兵站，到那里时已是一片废墟，兵站被日军飞机炸得面目全非。

兵站到处都是尸体，赵国文身上只剩下十块钱，赵国武不甘心就这样回去，众人垂头丧气，王驼前还趁机要钱，飞机突然而至，机枪扫向人群，一部分人因此结束了宝贵的生命，赵国武带人将他们埋葬，黑虎也在其中，黄麻子痛苦万分，他坚决要上前线杀敌，众人团结一致。

赵国武决定到县城后和兵站取得联系，报纸上传来张自忠将军殉国的消息，赵国武等人意外万分。赵国武和赵国文一同来到征兵处，因没有公文发愁，两人一唱一和地骗来一张公文，赵国文感觉不稳妥，但只能冒险一试。

赵国武带众人来到征兵处，他们谎称来自中县，赵国文解释途中有五人被炸死，征兵处强行留下王驼背等人，女人要送去卫生院，王驼前不愿意上前线，但也没办法，众人上军车后被送往前线。

赵国武等人到前线后接到的第一个任务是抬回伤员，到处都在打仗，他们分组拿起单架冲了出去，没打仗经验的新兵们躲藏在战壕里不敢露头，赵国武作战勇敢，黄麻子也带人冲上去。日军突然撤退让赵国文高兴不已，其他人也欢呼起来。

国军接到的命令是坚守阵地24小时，战斗中伤亡惨重，指挥官下令撤退，黄飞燕和孟喜妹随军转移，黄麻子等人回来时找不到她们。

赵国武率人追上黄飞燕，日军在后面追赶撤退的国军，伤兵和女人们躲入树林，日军展开搜索。赵国武在高处看到一队日军在前方开枪，黄飞燕确认林中的人都是医院的，黄麻子带人冲上去。

日军发现黄麻子等人的动向，双方交火，黄麻子等人边打边撤，赵国武指挥战斗，日军机枪手被狙击后黄麻子率众人冲出去和日军血拼，王驼背、赵国文和孔立新躲藏在林子里，小股日军被消灭。

黄麻子见到医院伤兵后问起孟喜妹，但他们也不清楚孟喜妹的去向，正着急时孟喜妹从林中走出来，田寡妇见到鼻涕后也很高兴。

受伤的副师长没想到担架队会消灭那股日军，他答应赵国武把他们调入作战部队。黄麻子带人埋葬死难的兄弟，他们又踏上新的征途。

孔立新在混乱中受了小伤，他疼的大叫起来，黄麻子上前查看，他重重地按了一下伤口，有人看不惯，双方争执起来，赵国武闻声调解。

黄麻子发泄着心中的愤怒，众人一声不吭。王映霞戴着口罩帮孔立新包扎伤口，她差点儿被认也来，王映霞看到王驼背在祈求赵国武，等赵国武走后她才上前，王驼背没想到妹妹会出现在军中。

王映霞摘下口罩，王驼背惊呆了，哥妹相认，孔立新在远看看到他们，原来王映霞一年前和同学报名参加国军救援队，近期随军到了宜城。

王驼背想带妹妹回家，王映霞也不放心他留在前线，她坚持在前线抗日，王驼背也无可奈何，他问起孔立新的情况，王映霞否认是他女朋友。王驼背回去后教训了孔立新，孔立新在暗处听到他们谈话。

从宜城撤下的国军也是为了保存实力，于团长清楚明哲保身的道理。赵国武带领队伍赶往后方，众人听他指挥，护送副师座是当务之急。一队日军发现赵国武的队伍，他们悄悄包抄过去，军医提出为伤员更换伤口药物，赵国武命部队原地休息，他特意安排人放哨。

王驼背用铜钱卜卦，小队日军悄悄向他们靠近，卦象很怪，王驼前看到日军后大声喊叫，赵国武组织人员边打边撤退 ，他们也不清楚对方人数。赵国武安排两队人分头行动，他率人留下掩护，王驼前和妹妹依依不舍地分别。

黄麻子带人引开日军追击，赵国武带剩余人伺机行动。一四九团的国军听到山后枪声，他们派出侦察兵查看，刚一上山就遇到王映霞等人的野战医院队伍。黄麻子和赵国武带人汇合，结果前方无路可走，赵国武命人站成一排移动开枪，日军紧追不放，双方激烈交火。

赵国武率部分人冲了出去，他们眼见受伤的战友们死在日军的刺刀下，众人痛心不已，那股日军收到撤退命令后匆忙离开。

黄麻子带人埋葬死去的兄弟们，他和赵国武产生分歧，黄麻子提出分道扬镳，他要带自己人回香溪过好日子，黄飞燕求他不要走，他将责任推在赵国武身上，赵国武无法阻拦，孟喜妹愿意跟黄麻子一起离开。

赵国武自知欠他们的，赵国文叫住黄麻子，还骂他忘恩负义，赵国武心里有数。入夜后赵国文清点人数，还剩下四十多人，黄飞燕没走，赵国文劝赵国武和黄飞燕好好相处。乌鱼夜里偷了赵国文八块钱，天亮后被发现，他解释那的钱是顺娃子的股金，乌鱼被当成逃兵。

赵国武指责乌鱼的做法不对，乌鱼被推入坑里，他后悔万分，赵国武拉他上来，乌鱼受到惊吓。于敏之率一四九团归建，反攻宜城的任务由他们完成，但要等到合适时机。黄麻子带人发现一队日军在山下休息，他打算下去和日军拼一下。

黄麻子带几人悄悄向日军靠近，小白龙带另一队人分开行动，山下日军被袭击，赵国武听到枪声后急忙赶过去。小白龙带人引开日军，黄麻子趁机去袭击日军运送物资的车辆，突然爆炸让日军急忙返回，黄麻子带少数人抵抗，孟喜妹见到赵国武等人后让他们去救援。

赵国武率人增援黄麻子，黄麻子誓与兄弟们共存亡，赵国武带人制服一名日军，指挥官见势后退。

黄麻子和赵国武兵合一处，众人高兴不已，黄麻子对赵国武的相救表示感谢，他决定留下来一起走。王驼背卜卦算命，赵国武同决按他算的方向行进，无路可走时来到一片河滩，赵国武命队伍原地休息。

黄飞燕拿了饼干递给黄麻子，黄麻子没舍得吃，他把饼干给了孟喜妹。日军调整作战计划，留下山本联队留守宜城，于敏之带一四九团顺利来到宜城，正要进城时被城头的日军攻击，双方交火。

赵国武根据枪声判断是国军攻打宜城，众人愿意一同前往攻城。于敏之原本认为宜城里的日军已经撤退，他不清楚城中有多少日军，其他部队也在进攻宜城。赵国武等人悄悄来到宜城城下，赵国武提出从小路入城打掉日军指挥部。

国军正面攻击日国让赵国武等人有机可乘，他们入城后寻找日军指挥部，赵国武发现日军指挥所，双方交火，山本没想到，收到指挥部命令后分批撤退，日军突然撤退让赵国武等人意外万分。

赵国文等人没呆在城外，他们入城后找到赵国武，因没听赵国武的安排，赵国武很恼火。

赵国武带人顺利进入日军指挥部，里面空无一人，赵国武这才明白刚才日军为何没有追赶，众人留在指挥部门口。一一四团冲入宜城，于敏之很生气，营长李振国被训斥，李振国心里也很窝囊。

宜城老百姓们自发走出来，他们要感谢赵国武等人，赵国武劝他们先回去，但记者的突然到来让他们很意外，重庆来的中央社记者拍了照片，记者要采访第一支攻占宜城的部队，问起番号让赵国武很为难，赵国文谎称他们是一四九团的，一一四团再三盘问。

赵国武合理解释入城原因，记者写下手稿，宜城老百姓要做牌匾送到部队。赵国武不想留名，他请记者只登部队番号，但记者坚持要刊登照片和名字，记者不解，他们打算查清楚。

于敏之接到师部电话，师长的话让他意外万分，于敏之猜想是别人带队搞错了。李振国被于敏之叫去问话，他保证没派突击队进城，二营和三营也不知道此事，李振国被问的不知如何是好。

中央社的战地记者来到一四九团团部，于敏之请他们入内。

于敏之在记者面前承认是他的部队率先攻入宜城，还解释抢胶卷的原因，记者拍照留念。于敏之送走记者，他也是迫不得已。赵国武等人遇上国军盘查，他想集体从军，但为首的军官要挑人，赵国武不同意，双方对峙起来。

赵国武命人缴枪，那几名国军只得束手就擒，他们的军装被扒下来，黄麻子等人穿上并准备趁乱出城，途中看到国军正在搬运军用物资。赵国武带人去冒领军用物资，还谎称是一四九团的，可他们没申领单，赵国武和黄麻子上演双簧，军需官没识破他们，几人成功把物资领走。

赵国文看到那些军用物资，他感觉不太厚道。于敏之接到被绑士兵的情况，他猜想那群人可能是新四军的游击队，只是不明白对方的意图。李振国拿着申领单去仓库时才知道军需物资被人领走，赵国武等人被追上，李振国认出赵国武，还要追究责任。

赵国武等人被带回一四九团，众人全被绑起来，李振国向于敏之汇报情况，于敏之想枪毙赵国武，李振国替他求情，当于敏之看到赵国武之后命人把他带进去，两人早就相识。于敏之进屋后让众人离开，他没想到赵国武会在这儿出现，于敏之拿出那份报纸，赵国武解释他是冤枉的，他并不畏惧死亡。

于敏之替赵国武松绑，他原本就不相信赵国武会投降日军，于敏之时刻把协查通报带在身上，赵国武压根没打算替自己伸冤，他来前线只是为了抗日。赵国武只求把外面的人都放了，于敏之答应了，他让赵国武等人全留在一四九团并配备精良装备，赵国武一口答应，于敏之提醒他不要暴露身份。江团副进门后了解赵国武的情况，他服从于敏之的安排，于敏之安排李振国等人住进一营的后院，李振国不服气于敏之的安排。

李振国只能服从命令，于敏之让江团副想办法开导他。李振国的话黄麻子等人又惊又喜，他们被带到后院，众人松绑。李振国不想让赵国武等人加入一营，他不明白于敏之的想法，李振国安排人轮流监视他们。

于敏之来到一营，李振国匆忙出去迎接，一行人来到后院。赵国文安排人打扫卫生，王驼背见到于敏之后报出大名王映辉，还自封军师，赵国武说明以后的安排，众人高兴不已。王映辉不明白番话的含义，孔立新给他解释。

于敏之没想真的给赵国武等人申请番号，他们只能算编外人员，于敏之清楚赵国武心里不服，他想借机向上峰多要东西，还让江团副提醒李振国，千万不能让赵国武等人闹出乱子。赵国文不相信于敏之的承诺，他单独叫赵国武进屋谈话，赵国武了解于敏之的为人，他那样做也是为了救兄弟们。

当年知道于敏之临阵脱逃的人只有赵国武一人，没其他人证也没办法制约于敏之，赵国武只想上战场杀鬼子，他认为此时的做法是最好的结果。江团副奉命给赵国武等人发放军用物资，物资里没有武器，江团副解释装备在途中，赵国武要求先把他们的武器还回来，江团副要请求于敏之。

黄麻子等人换上军装，王映辉找赵国武打听妹妹王映霞的情况。赵国武找江团副打听王映霞，江团副知道她已被调到后方，赵国武表示感谢后离开。于敏之故意不发武器装备给赵国武等人，两人彼此了解。日军收到命令后调头返回宜城，他们决定反攻，于敏之召集军官开会研究作战方案。

于敏之准备安排人在八里坪设伏，军官们反应不一，李振国表态，他愿意率一营固守第一道防线，二营和三营负责第二防线。李振国率一营出发，江团副认为太过冒险，于敏之准备安排赵国武等人先设防线阻击日军。

赵国武来到一四九团指挥部，于敏之谎称要多加一道防线，赵国武服从命令，他要求武器弹药充足并安排女眷和赵国文回后方，于敏之提前发半年的军饷给他们，赵国武清楚那道防线的凶险，他没有选择的余地。赵国武回到一营驻地，李振国故意挑衅，赵国武没多说。

日军反攻宜城让黄麻子等人很惊讶，赵国武给他们传达作战命令，黄麻子听完后情绪很激动，他想摞挑子不干，其他人也受影响，都带着很大的抵触情绪。赵国武找黄麻子谈话，往事让黄麻子坚定了抗日决心，众人愿意服从命令奔赴前线。

赵国武宣布回香溪人员名单，赵国文对他们不放心，他不知道如何给父老乡亲们交待。王映松不着急用钱，他跟赵国文一起走，田寡妇、黄飞燕和孟喜妹也在名单之列，孔立新不想走，鼻涕也坚持留下，小哑巴闹着去打仗，田寡妇收他当干儿子。

黄飞燕被赵国武气走，黄麻子也没想留她。入夜后黄麻子和兄弟们一起喝酒，王映松替乌鱼卜卦，乌鱼请他回香溪后帮些小忙，王映松一口答应。

赵国文统计了花名册之后交给赵国武，除了小哑巴只剩下61人。黄飞燕不搭理黄麻子，她进屋和小白龙等人喝酒，黄麻子酒后去找孟喜妹。赵国文劝说赵国武，他希望赵国武能和黄飞燕相好，赵国武看到喝多的黄飞燕，黄飞燕说出和他一刀两断的话。

孟喜妹陪黄麻子喝酒吃肉，她连干几碗，黄麻子心情大好，他希望孟喜妹心里有自己，黄麻子只感觉有些委屈，孟喜妹借酒壮胆，她起身关上门窗，坐到床上之后决定把身子给黄麻子，黄麻子有些惊慌。

黄麻子要走时被孟喜妹叫住，她不想让他再有遗憾，他冲过去跪在孟喜妹面前，孟喜妹解开衣服，她心甘情愿把自己交给黄麻子。天亮后赵国武率众人出发，临行前和赵国文等人依依惜别。

小哑巴吹响冲锋号为他们送行，赵国武带领队伍向八里坪设伏。松本清张奉命来到军部，日军计划在八里坪建造飞机场，海军陆战队奉命支援宜城。

赵国武等人出城后坐汽车率先来到八里坪，那里十分空旷，黄麻子安排人构筑工事，赵国武提醒注意事项。李振国在前方发现有军队布防，打电话给于敏之时被训斥，李振国不解其意。

鼻涕突然冲出战壕，他捡到一架机枪和一箱子弹后冲了回来，日军进攻再次受阻。佐木的指挥让指挥部十分愤怒，松本提出由他的海军陆战队协同作战。

八里坪被日军攻占，宜城也没保住，赵国武率队在战斗中成功突围，他们和赵国文等人会合，之后藏在山林里，日军搜山。一小队日军在搜山时被新四军游击队袭击，赵国武等人也趁机加入战斗，游击队突然撤退，日军追赶上去，赵国武也带队离开。

日军在山林里找不到游击队的踪影，他们只好撤退，游击队那样做是为了让赵国武等人脱险。日军在八里坪修建机场，松本命令搜山的军队回去防守。赵国武等人来到密林深处，他们只能等走出山区后再做打算。

松本得知井上小队被一群神秘人袭击，他怀疑对方是新四军的游击队。赵国武带人继续往前走，小白龙说出心中的憋屈，黄麻子被指责，赵国文担心军心涣散，赵国武提到死去的兄弟们，他的一番话激起众人斗志。

黄麻子看到水流后带头冲过去，小哑巴看到一只羊，鼻涕上前把它抱在怀里，他认为是自己的羊找来，黄麻子要抢羊杀了吃，赵国武知道那是家羊，他命部队不要杀害它，众人跟着羊走，结果看到羊倌把羊带走。

飞燕训练时因伤口化脓昏了过去，国武用嘴为飞燕吸掉伤口上的脓血。小白龙和老歪、二愣趁大家睡着杀了村民山伢子的羊。众村民闯进来，小白龙把自己杀羊的刀跟乌鱼头的调了包。赵国武要就地枪决乌鱼头，乌鱼头拿刀剖腹以证清白。

赵国武为掩护小白龙和老歪受伤被捕，小白龙、老歪回到寨子，却没跟大家说实话。

二人的谈话被黄飞燕无意中听到，黄麻子把他们抓起来用皮鞭抽打。

赵国武跟松本决斗，想要杀他报仇未果。挨了打的小白龙暗暗起了二心。

黄飞燕救人心切，急着带人进城，赵国文不想大家白白送死，将众人拦住。四鼻涕推倒吴家寨老祖的铸像，准备打成大刀杀鬼子。愤怒的乡亲要求严惩四鼻涕，四鼻涕说出缘由，二叔公原谅了他。

赵国文他们袭击鬼子的运输车，车里是日本清酒和一个身着和服却自称是中国女人的惠子。松本在宜城机场列队迎接日本天皇御笔亲书的锦旗和他3年未见的妻子惠子，却接到押运天皇礼物的车辆被劫的电话。小白龙叛变，带着松本等人连夜上山。

黄麻子告诉日军，想拿回锦旗，必须先把小白龙交给他处置。

日军答应，黄麻子将小白龙一枪打死。

锦旗已被四鼻涕烧了，黄麻子用王裁缝做的假锦旗换回赵国武。

赵国文想用惠子逼松本退兵，松本却命令大岛开炮，惠子被当场打死。

松本在撤离过程中被赵国武堵住击毙。李天明和宋刚邀请赵国武参加新四军，赵国武没有答应。军统情报处的特务要军医院院长对一名被抓男子实施剖腹手术，取出他肚子里的情报。王映霞没有把情报给特务，而是带着情报悄悄溜出医院。

王映霞告诉赵国武，国民党149团晚上要去吴家寨围剿新四军，赵国武这才知道王映霞是共产党。赵国武去请于敏之退兵，于敏之要将他杀掉。李振国要于敏之下命令撤兵，于敏之态度强硬，李振国将于敏之击毙。149团群龙无首，赵国武主动提出由他来当团长，众人同意。

师部要求149团不惜一切代价在10天内突袭宜城机场，赵国武决定亲自去侦察敌情。黄飞燕提出扮成娶亲的队伍混进宜城，孟喜妹主动提出由她扮新娘，黄麻子扮新郎。王映霞发现孟喜妹怀孕了，孟喜妹要王映霞替她保密。

黄麻子去折树枝给孟喜妹做筷子吃罐头，意外被鬼子打死。黄飞燕和二愣、老歪背着赵国武去找鬼子报仇，二愣、老歪寡不敌众被鬼子刺死，孟喜妹为救黄飞燕也死在鬼子刀下。周立新扮成《东京日日新闻》记者前往宜城，以采访为名进行侦察。

周立新和王映霞非常顺利地来到宜城日军陆军指挥部，取得军官山本的信任，师部给149团发来与114团联合夹击新四军的电报。赵国武带人赶在114团之前抵达，让新四军官兵换上国民党军的衣服鞋帽混入149团，顺利蒙混过关。

王映霞和周立新完成任务，却被大岛堵住，他已知道二人不是真正的日本记者。王映霞视死如归，被大岛刺死。周立新掏出短刀扑向大岛，也死在鬼子刀下。赵国武根据周立新和王映霞绘制的布防图制定了夜袭宜城机场的计划。

在危难关头，一大批鬼子快将赵国武几人包围，情急之下赵国武和黄飞燕、小哑巴、裁缝几人全跳入江中，鬼子抓捕未果返回部队，众人幸运地抓上江上的木板在江上游了一天一夜后几人被当地渔民所救。醒后，赵国武、黄飞燕、裁缝、小哑巴等人欲想成为新四军的一员裁缝负责军衣、小哑巴吹号等工作后，开启了寻找新四军的道路，在途中遇到鬼子就逃，赵国武为保护黄飞燕等人改掉暴躁的性格，坚持了数日后终于找到新四军，寻到新四军后赵国武等人申请加入后杀鬼子为死去的兄弟们报仇。

赵国武和黄飞燕在一起了。把鬼子赶出中国，一起迎接美好的生活。为切实推进企业诚信体系建设，提升企业信誉和竞争力，沙市分局锣场所多措并举，积极开展2012-2013年度“守合同重信用”企业公示活动，通过对辖区企业开展走访调查和宣传，现已收到辖区30余家企业“守重”企业申请表，按照公开、公平、公正的原则，该所已筛选出省级守重企业6家、市级守重企业16家预备推荐至分局。为切实推进企业诚信体系建设，提升企业信誉和竞争力，沙市分局锣场所多措并举，积极开展2012-2013年度“守合同重信用”企业公示活动，通过对辖区企业开展走访调查和宣传，现已收到辖区30余家企业“守重”企业申请表，按照公开、公平、公正的原则，该所已筛选出省级守重企业6家、市级守重企业16家预备推荐至分局。