刘学栋在父亲被人摔死后来到济南府，随二叔玉泉酒楼刘掌柜过活。刘掌柜夫妇害怕他重蹈父亲覆辙千方百计阻止他学摔跤，刘学栋还是偷着跟济南跤师马拧子学了摔跤，并成了高手。玉泉楼无意中得罪了齐鲁饭庄王掌柜，王掌柜让妻子艳翠楼老鸨指使j女到玉泉酒楼搅局。刘学栋大闹j院艳翠楼。

王掌柜想让马拧子替他出气，马拧子告诉他刘学栋是他亲如父子的徒弟，玉泉楼王大厨是他的好朋友，并告诉王掌柜，如果再找人报复他俩绝不客气。王掌柜、老鸨对刘学栋恨之入骨，与玉泉楼刘掌柜的矛盾更深。艳翠楼j女莲花崇拜刘学栋，让她的相好税务局长于明德陪她去南门跤场看摔跤。于明德告诉马拧子要真摔，马拧子只得让他的徒弟黑蛋、振鲁、福生激怒刘学栋。

黑蛋使坏招摔倒刘学栋，马拧子大怒，他狠狠教训了黑蛋。马拧子回到住宅取出带血的跤衣忏悔自己埋藏在心中的悔事，他曾失手摔死过一个来踢场子的人。马拧子带徒弟刘学栋、黑蛋、福生、振鲁来到一个孤坟前告诉他们：这个坟是给一个死去的兄弟立的，坟里没有人也没有衣冠。

刘学栋等人吃惊地询问，马拧子不语，他语重心长地告戒徒弟：一辈子不准使黑绊狠绊。齐鲁饭庄王掌柜为了整垮玉泉楼，想高薪挖来王大厨，王大厨不理。刘学栋在书场遇到莲花，莲花向他讲了说书人瞎子的女儿英子非常可怜，出于同情学栋对正在受欺负的小英子挺身相助。瞎子跪求学栋将英子收认为妹妹，刘学栋欣然接受。

刘学栋借口到上海打听土特产行情，实为斗蛐蛐。刚一到上海便和斧头帮的喽罗发生争执，刘学栋羞辱了他们，斧头帮帮主刘七想伺机报复刘学栋。老鸨指使莲花用美人计去勾引王大厨，王大厨抵制住了诱惑。刘七以斗蛐蛐为名聚敛银元。刘学栋同他斗智斗勇，刘七用占过吗啡的蛐蛐和刘学栋的蛐蛐斗，刘学栋识破了他的诡计。

刘七为了挽回颜面，表面却花大钱买下刘学栋的蛐蛐，并约刘学栋到酒楼叙叙。实际上想暗杀刘学栋。刘学栋明知是鸿门宴，却只身前往。斧头帮喽罗大打出手，被刘学栋摔倒在地。刘七叹服刘学栋的勇气，和刘学栋交了朋友，并替刘学栋做成了土特产生意。济南府地痞独眼龙洪二早就盯上说书人瞎子的女儿英子，瞎子死后，洪二想把她卖到j院艳翠楼。

莲花害怕英子沦落风尘重演她的悲剧，她千方百计救英子。此时艳翠楼老鸨也正打英子的主意。洪二在两边周旋抬要高价。莲花到玉泉楼向刘学栋求救。刘学栋未回，莲花被刘夫人赶出门。莲花倾出所有的珠宝给洪二交了赎英子的订金。王掌柜、老鸨从洪二嘴中听说莲花是为玉泉楼赎买英子，便投大钱决心把英子弄到手，英子命运危在旦夕。

刘学栋回到济南府，莲花找上门告诉他英子的情况。刘学栋找到洪二，洪二说：要赎英子必需拿五百大洋。刘学栋深夜拿着乾隆玉壶到当铺里去当银元。刘学栋赎回英子，被刘掌柜夫妇收为女儿。早点摊上，刘学栋教训了洪二，英子、莲花拍手称快。莲花也因救英子得到了刘家的好感。英子、莲花跟刘学栋到南门跤场看他摔跤。

刘学栋脱下褂子，莲花从刘学栋胸前的伤疤认出他就是自己少年时的救命恩人。莲花百感交集，她想将终生托付给刘学栋。莲花以给娘上坟为名约刘学栋去大佛头。刘掌柜夫妇知道他二人去了大佛头提心吊胆，害怕莲花勾引刘学栋。在山上，莲花真的使出手段勾引刘学栋。刘学栋抵挡住了莲花的诱惑。莲花感到刘学栋尊重她，对刘学栋更加爱慕，也深为自己沦落风尘而痛心。

于明德从老鸨嘴中知道莲花和刘学栋到深山游玩妒火中烧。王掌柜、老鸨趁机鼓动于明德整垮玉泉楼。于明德用提高税码的办法报复刘学栋。刘掌柜前去求情，于明德借机向刘掌柜敲诈财物。刘掌柜心里窝火和刘夫人训斥刘学栋。刘学栋痛恨于明德，也鄙视莲花。于明德在玉泉楼为了羞辱刘学栋，让刘学栋把他看中的金鱼送到艳翠楼莲花房里，刘学栋砸了鱼缸，弄得于明德下不来台。

于明德恼羞成怒耍尽手段整玉泉楼，刘掌柜连连向于明德求情，于明德为了挽回面子逼迫刘掌柜将刘学栋赶出济南府。刘掌柜无奈让刘学栋到北京他三叔刘明智那里躲避，英子恋恋不舍。刘明智的邻居兴和药铺的林掌柜欺刘明智无儿无女，想霸占他的宅院，并打他的“妻子”徐静心的主意。刘学栋来到三叔家就给林掌柜一个下马威。

林掌柜请来天桥跤师张大柱震慑刘学栋。张大柱看到刘学栋的功夫暗暗叹服。林掌柜暂时有所收敛。刘明智因病失业，让刘学栋和徐静心去荣宝斋卖字画，被刘学栋制止，他走街串巷寻找挣钱的门路。刘学栋建议弄来山东特产卖，刘明智害怕失面子不同意。徐静心说服了他。刘学栋弄来大枣、核桃、花生，在门口做起了买卖。

刘明智放不下书生的架子坚决反对。徐静心到门口帮助刘学栋卖土特产，刘明智更是忍无可忍。生意的成功使刘明智渐渐改变了看法。刘学栋、徐静心到车站上去提货，被四个小偷盯上。小偷扎破车带调开刘学栋，并把货运到了干果店里。刘学栋来到干果店打败四个小偷，并让他们把货运到刘家。

徐静心对刘学栋渐生恋情，原来徐静心是为了救父贴出告示：谁能出钱给她爸治病，她就嫁给谁。刘明智出于同情出钱为他爸治病，徐父死后，徐静心不失言，毅然走进刘家。刘学栋、徐静心到天桥逛街，二人走进跤场。张大柱看到刘学栋后让徒弟和刘学栋交手，刘学栋摔倒他们，转身要出场子，被张大柱拦住。

张大柱告诉刘学栋：天津跤师徐三近两天就要到这里踢场子，自己的徒弟华而不实，和徐三比跤技定输无疑。为了不丢掉饭碗，恳请刘学栋帮忙。刘学栋答应。徐静心非常着急，她害怕刘学栋重蹈父亲被摔死的覆辙，把事情告诉了刘明智。刘明智思考再三说：刘父被摔死是逞强，让人家和他到场子外面摔才出的事。

对于刘学栋不能堵只能疏。刘学栋和徐三交手，摔败了徐三和他的徒弟。刘学栋和张大柱成了好朋友。刘明智和刘学栋开杯畅饮，刘明智醉酒后说出刘父当年也是跤手。刘学栋追问并说：听说他父亲死的不明不白。刘明智慌忙转移话题，他让刘学栋出去买酒，并赶忙让徐静心将记载刘父死亡过程的报纸烧毁。

徐静心越来越爱刘学栋，刘明智稍有察觉，但刘明智觉得刘学栋和徐静心并不般配。徐静心有文化有知识，把徐静心说给侄子刘学栋，对不起徐父。刘明智想给刘学栋介绍对象，引起了徐静心极大的反感和猜测。中间出现了一些误会，刘明智也了解到了徐静心对刘学栋的爱慕之情。

刘明智经过考虑，便对刘学栋解释了徐静心到刘家的经过，并说徐静心是个好姑娘，希望他终生照顾徐静心。刘学栋和徐静心的感情也越来越深。刘学栋跤技越来越高，渐渐骄傲起来。山西贩盐客王良和侄子王宝信是摔跤高手。他们来到天桥跤场叫板。刘学栋大意和不适应王良独特的抱腿摔法，被连连摔倒在地。

刘学栋为了找回面子发誓要去山西和二人比个高低。张大柱、徐静心连连相劝无济于事。徐静心担心刘学栋重蹈父亲被摔死的覆辙，告诉了刘明智。刘明智却胸有成竹，认为定能说服刘学栋不去山西。张大柱害怕刘学栋去山西会有不测，登门来到刘家。刘明智说服了刘学栋，并指出要成为跤王必需经得起挫折。刘学栋明白过来训练更加刻苦。

日本鬼子进攻中国占领北平。药铺林掌柜投靠日军。为了达到霸占刘家宅院的目的，药铺林掌柜让日本人出面强行占用了刘家的西屋做为库房。刘学栋和张大柱商量后，张大柱让徒弟痛摔了林掌柜和帐房一顿。林掌柜让日军把张大柱抓进刑训室里严刑拷打。张大柱死也不说出刘学栋和徒弟的名字。日军只得放了张大柱。

刘学栋用汽油将西屋的药材点燃，林掌柜报告日军，刘学栋被日军抓进刑训室打得昏死过去，刘学栋被抬回家已奄奄一息，大夫让刘家料理后事。徐静心痛哭不已。刘学栋苏醒过来。刘学栋在徐静心照料下，身体渐渐康复。隔壁药铺林掌柜担惊受怕提心吊胆。济南府被日军占领后。日本兵、汉奸到玉泉楼白吃白喝。玉泉楼惨淡经营。

刘掌柜、王大厨商量让刘学栋去上海做土特产生意。刘学栋接到信后想马上回济。徐静心舍不得他离开，用计使刘学栋行期一拖再拖。英子已长成了健壮美丽的大姑娘，她盼望刘学栋早日归来，她和莲花多次谈起这事。莲花说：你哥准是让狐狸精绊住了。英子心烦意乱。刘学栋离开北京时，徐静心依依不舍。

刘学栋回到济南，英子高兴万分。英子对刘学栋的爱慕之情渐渐开始显露，而学栋却全然不觉。北平兴和药铺林掌柜得知学栋已回济南，又开始打起了刘家宅院的主意。刘学栋带着蛐蛐来到上海，从陈掌柜嘴里得知斧头帮主刘七为了救女学生，和日本鬼子相拼被打死。刘学栋悲痛万分。林掌柜来到刘家宅院里公然调戏徐静心，被刘明智打了一棍。

林掌柜跑到日军司令部诬告刘明智。刘明智被抓进日军刑训室，被打得昏死过去。当夜林掌柜越墙来到刘家宅院调戏威逼徐静心。刘明智被放回的当天夜里便死去，死前他把一封信递到徐静心手上，并嘱咐徐静心：不要将他被林掌柜害死的事情告诉刘学栋，以免给学栋带来杀身之祸。刘学栋在上海接到三叔死亡的电报返回北京。

此时，林掌柜正想欺辱徐静心，刘学栋闯进来摔死林掌柜，和徐静心上了火车。徐静心掏出刘明智的信递给刘学栋。刘学栋一看十分为难。刘明智在信中告诉刘学栋千万不能回济南，回到济南徐静心就真成了他婶子。刘学栋拉着徐静心下火车，徐静心不愿使刘学栋为难，和他一块坐上去济南的火车。刘学栋、徐静心来到济南。刘掌柜夫妇大为高兴。

英子却察觉了徐静心和刘学栋的关系，十分忌妒。莲花对刘学栋的恋情随着刘学栋的到来也渐渐复苏。三个女人的感情恩怨随之展开。徐静心的处境十分尴尬，她和刘学栋约会，每每被英子搅乱。于明德这时已是日军侦缉处副处长，他领着日本鬼子汉奸到玉泉楼白吃白喝。玉泉楼为要回欠帐暂时停业。王大厨到家乡一趟，参加了八路，并授命回济专门给八路军购买药品。

英子为了拆散刘学栋和徐静心，借早年莲花和刘学栋上大佛头的事调拨徐静心和刘学栋的关系。徐静心心烦意乱。刘学栋好容易说通徐静心和他去大明湖北极庙祈祷。二人祈祷后心贴得更紧。英子旁敲侧击向刘夫人点出刘学栋和三婶的关系。刘夫人告诫徐静心别做出过分的事。徐静心尴尬万分。

刘学栋拉徐静心上千佛山拜佛祈祷他俩能成为夫妻，二人在密林深处紧紧拥抱。徐静心把心中的痛苦告诉刘学栋。刘学栋也无能为力。英子知道了刘学栋、徐静心上千佛山的事更加忌妒。英子不甘心失去刘学栋，她几次向刘学栋表明心境，刘学栋约英子上千佛山，对她说明了他和徐静心的关系。

英子妒火中烧，来到生发堂，让大夫配制了去头发的药，并洒在徐静心喝水的茶杯里。徐静心无意间喝下放了药的茶水，英子忐忑不安。徐静心一夜之间头发褪得精光。她痛苦万分。刘学栋为了治徐静心的头发，跑到深山里挖山姜。徐静心大为感动。王大厨从种种迹象得知是英子害了徐静心，告知刘掌柜。刘掌柜查问英子，被刘夫人拦住。

刘学栋为了使徐静心摆脱困境，二人商量离开玉泉楼。徐静心欣喜万分。刘学栋来到跤场向师傅马拧子和师兄弟黑蛋、振鲁、福生告辞，看到鬼子在跤场上欺辱师傅和师兄弟。刘学栋冲进场子和鬼子摔起来，鬼子恼羞成怒将刘学栋打伤，并把他拖走。刑训室内刘学栋在受刑。

日军山田队长让于明德处理此事，于明德借此报复刘学栋，他指使日本兵和刘学栋摔跤，刘学栋摔倒鬼子兵便挨一顿鞭子。刘学栋宁折不弯，被于明德指使的特务鬼子兵打的昏死过去。刘掌柜抱着钱向于明德求情。于明德用刘学栋惹的祸太大，他无法办理来搪塞刘掌柜。刘掌柜去找莲花。莲花用色相，刘掌柜用乾隆玉壶买通于明德放回了刘学栋。

刘学栋伤痕累累昏迷不醒，徐静心精心照顾，刘学栋醒来，伤情渐渐好转。刘学栋夜里发高烧，英子给他误服了药酒。刘学栋昏迷中把英子当成徐静心，和她发生了关系。刘学栋醒来得知真相后后悔万分，他踉跄地爬上了北极庙，敲响了痛悔的钟声。英子已微微腆起了肚子，刘夫人逼迫刘学栋和英子成亲。刘学栋万般无奈和英子结为夫妻。徐静心心如死灰。

刘学栋不愿见到英子，每晚到王大厨屋里闲聊，得知王大厨参加了八路。刘学栋请求王大厨介绍他参加八路，王大厨说要向组织汇报等待批准。刘学栋为了表现自己，和黑蛋、振鲁、福生四人在北洋大剧院旁边的胡同道里杀了两个鬼子。日军司令训斥山田，并责令山田和于明德破案。于明德出谋划策布下陷井。

刘学栋等人再次刺杀鬼子时中了埋伏。黑蛋被打死。于明德授意将黑蛋的尸体绑在车的十字架上游街，想诱捕他的家人，以便从家人的嘴中查出杀害鬼子的人。黑蛋妈听到游街的呼喊声嚎啕大哭，马拧子情急之下搧昏了她。刘学栋为失去黑蛋兄弟痛心疾首，他认黑蛋妈为干妈。发誓终生侍候她老人家。

黑蛋妈想念黑蛋，恍惚中崴断了脚，刘学栋精心护理她，黑蛋妈得以康复。在刘学栋儿子百日家宴时，刘学栋得知亲如生父的师傅马拧子是他的杀父仇人。刘学栋陷入了痛苦和矛盾之中。刘掌柜一家也乱作一团。英子鼓动刘学栋替父报仇摔死马拧子。徐静心极力劝阻。刘掌柜、刘夫人左右为难。

马拧子听说刘学栋心情不好，让振鲁、福生来劝刘学栋。二人拉着刘学栋来到千佛山酒馆坐下。振鲁、福生边喝酒边叙着往事。刘学栋闷头喝着酒，当听到他二人说：马拧子待他像亲生儿子时，刘学栋猛地将石桌掀翻，并告诉他二人：马拧子是他的杀父仇人。振鲁、福生大惊。

王大厨来到南门跤场说出了刘学栋已知道了仇人，却没法下手的苦闷。马拧子大惊。王大厨推算着这个仇人是谁。马拧子说：是我。王大厨大惊。马拧子向他诉说了当年和刘学栋父亲争面子，失手摔死刘学栋父亲的事。王大厨目瞪口呆。刘学栋找到马拧子，马拧子用激将法想让刘学栋摔死他，以平息两家的冤仇。

刘学栋把马拧子摔个半死后，恍然明白过来，他扑到马拧子身上大哭。马拧子到刘家跪地忏悔，刘家原谅了他。莲花告诉英子和徐静心，她想嫁给于明德。英子、徐静心大感意外，她们劝说莲花。莲花不听。在破黑蛋杀鬼子一案中，于明德受到川井司令的赏识，山田忌妒。于明德为了缓和和山田的关系，让莲花和他周旋。

莲花不依，经于明德再三劝说，莲花只得同意。在宴会上山田把于明德支出去，对莲花大行无礼。莲花给了他一巴掌，山田大怒，叫来别的鬼子要侮辱莲花，莲花喊于明德，然而在隔壁的于明德却不敢前来救她。莲花举刀砍伤山田，自己也被刺死。刘学栋、英子、徐静心十分伤心。于明德也后悔万分。

八路军因缺乏药品，不少伤员死亡。刘学栋、王大厨心急如焚，二人想方设法提高营业额。王掌柜为了整垮玉泉楼又生一计，让来艳翠楼嫖j的伪军官到玉泉楼点菜白吃。玉泉楼经营更加困难了。为了摆脱困境，王大厨把目光锁定在几个常来吃饭的大户人家身上，他把菜翻新花样，并利用敬酒拉近关系。利润增加了不少。

王掌柜知道了内情，挑着伪军官变本加厉地勒索玉泉楼。玉泉楼惨淡经营。为了增加收入，刘学栋又干起了木匠铺。刘学栋在刷漆时犯了哮喘，在徐静心的照料下，刘学栋痊愈。英子知道刘学栋去木匠铺还会刷漆，不得不让徐静心前去看住他。徐静心大喜，英子却提心吊胆。徐静心来到木匠铺，刘学栋高兴万分。二人压抑在心底的爱情之火又燃烧起来，二人工作着倾诉着十分惬意。

英子十分痛苦。她对徐静心旁敲侧击。徐静心、刘学栋只得压抑住内心的感情。王掌柜得知刘学栋干起木匠铺大喜，他建起了木匠铺和棺材铺，用棺材挣钱家具赔钱的办法挤垮了刘家木匠铺。王大厨拼命拉客户，但日伪军敲诈勒索，玉泉楼也濒临倒闭。刘学栋困顿时走进跤场，望着跤手角力的情景，忽然萌发了开跤场的想法。他把训练器材拉到木匠铺刻苦训练起来。

刘学栋把上北京开跤场的想法告诉了马拧子，马拧子先是极力反对，但猜出刘学栋是为八路军干事，马拧子把开场子的经验和跤技传授给刘学栋。刘学栋对刘掌柜夫妇和英子说要去北京干生意，徐静心却猜出刘学栋是到北平开跤场，她十分担忧和不忍，她极力劝阻刘学栋。刘学栋决心已定。

王大厨知道刘学栋开跤场的事，开始反对，但玉泉楼的现实使他不得不同意。为了刘学栋有个照应，马拧子让振鲁、福生陪同刘学栋前往。刘学栋到了北京和张大柱接上头谈起开跤场的事，张大柱十分兴奋。二人积极筹划起来。天桥跤场的场主赵兴为人阴鸷歹毒，他在跤场上的坏招更是臭名远扬。

王立国用损招伤了福生，振鲁大怒，上场连着摔了王立国几个跟头。赵兴上场用损招别伤振鲁的腿。刘学栋上场连连摔倒赵兴，赵兴大失面子。赵兴表面把天桥跤场交给了刘学栋，并让王立国拜刘学栋为师。实际为了夺回跤场，他带着徒弟在自家场院里刻苦练习。刘学栋对此毫无察觉。

地痞疤瘌脖来到大杂院欺负刘学栋的邻居刘桂芳，养伤在家的振鲁教训了他。疤瘌脖纠集了王五、陈六子等人来报复振鲁。振鲁受了重伤。刘学栋为振鲁报仇，来到酒楼找到疤瘌脖等人，狠狠地教训了他们。疤瘌脖等人不服气，又到城郊请来高手王先河。王先河和刘学栋在跤场上对恃。刘学栋震慑了他。疤瘌脖臣服。王立国向刘学栋请教，刘学栋毫不保留的传授给他。

王立国下场后就去赵兴的宅院，把刘学栋传授给他的招数教给其他人。赵兴徒弟的实力大增。刘学栋为了给伤员买药省吃俭用，由于伙食不好。刘学栋、振鲁、福生等人的体力大大下降。王立国先后摔倒了福生、振鲁，又向刘学栋叫板，并把刘学栋摔倒在地，众人大惊，虽然后来刘学栋又赢了他两跤，但胜得十分吃力。赵兴听说后大喜，和徒弟准备去踢场子。

跤场的失败使刘学栋警觉起来。张大柱也告诉他：这样下去，碰见来踢场子的极可能丢失场地。刘学栋安排邻居刘桂芳捡羊骨头顿白菜。刘学栋等人吃后体力大增。王立国又来试探，振鲁轻松地将他摔倒在地。赵兴等人大惊，暂时打消了踢场子的念头。王立国心灰意冷，建议师傅改到外地建场子。赵兴大骂他一顿，并许愿夺回场子和他平分红利，年老后，并把场子交给他。

王立国心情惆怅去找老相好j女小桂，小桂叽笑他吃白食。王立国十分羞愧。他想到去大杂院时曾经看到刘学栋在屋里数钱，他高兴起来，趁刘学栋等人在跤场摔跤，他去了刘学栋住所启开门翻出银元，不想被刘桂芳碰见。王立国搪塞而逃。刘学栋、张大柱等人知道了王立国偷钱之事大惊。王立国不敢去跤场，只得白天在街上游荡，傍晚才去赵兴宅院。

赵兴发现了王立国欺骗他，教训了王立国，并用苦肉计将王立国又送回刘学栋场中。张大柱发觉王立国行迹可疑跟踪他，发现了王立国的秘密，回来告诉了刘学栋和徒弟。刘学栋等人大惊。为了保住跤场，刘学栋和徒弟散了场子到大杂院里苦练基本功。王良、王宝信叔侄到天津踢了徐三的场子后，二人来到北平奔了南城跤场。

南城跤场刘学栋从容面对王良叔侄，刘学栋使麻花绊摔倒了王宝信，报了几年前的一箭之仇。赵兴教徒弟练损招，并在脚靴上钉上马掌，赵兴卖掉宅院孤注一掷，准备去踢场子，这时，原兴和药铺的帐房发现了刘学栋，他找到赵兴门上提出借日本人之手杀了刘学栋帮赵兴夺回场子，他从中分利。赵兴马上让王立国告诉刘学栋有人害他赶快逃离。

刘学栋、振鲁、福生接到信儿后马上出逃。张大柱和王立国被日本人杀死。帐房邀功，来到赵兴宅院商谈分利的事，赵兴把他骗到香山脚下坟地里，把他倒挂在井中。刘学栋、振鲁、福生回到济南府。刘掌柜夫妇、英子和马拧子大喜。徐静心悲喜交加。刘学栋劝徐静心抓紧考虑她的婚姻大事。徐静心心烦意乱。

齐鲁饭庄王掌柜又生一计，挑动于明德去追徐静心。于明德看到徐静心后，疑是天人大喜，他叫人摸清了徐静心的行踪和喜好，他精心设计准备，步步得到徐静心的好感。刘学栋从英子嘴中知道徐静心谈了一个银行的男朋友，心里十分忌妒。这时候他才发现，他还深爱着徐静心。刘学栋心绪乱了。

英子看出他心中的秘密连讽加刺。刘学栋更是心烦意乱，他阻止徐静心谈男朋友。徐静心告诉他自己不能在玉泉楼呆了，再呆下去她和英子都不舒服。刘掌柜给王大厨介绍了一个寡妇。王大厨考虑到自己做危险工作不同意，当得知寡妇的丈夫是被杀的地下党人大为感动，抱着烈士的孤儿大哭。

于明德花言巧语用尽手段把徐静心骗得晕头胀脑。王掌柜告诉于明德别做猫玩老鼠的游戏，想法占有徐静心并让他怀孕。于明德害怕徐静心知道他的过去整日提心吊胆，也深深为自己过去做的事懊悔。他给徐静心说出了自己的担忧，徐静心对他更是一往情深。在去于明德家的路上，日本兵来到于明德面前敬礼。徐静心才恍然知道他就是于明德，徐静心心惊胆颤懊悔万分。

于明德多次捎信给徐静心表达内心的忏悔。徐静心惊恐万分。于明德束手无策，王掌柜建议于明德用迂回手法逼徐静心就范，并把发现王大厨买药的秘密告诉他，于明德派手下的特务打死了前来为八路军取药的王大厨的哥哥，逮捕了王大厨并严刑拷打。王大厨为了救刘学栋从玉泉楼跳下摔死。刘学栋也被打昏。刘掌柜被踹死。

于明德让特务把徐静心押到宪兵队，他先是倾诉内心的感情。徐静心不为所动。于明德板下脸告诉徐静心他已知道了刘学栋在北平杀林掌柜的事，并威胁徐静心如果不顺从他，就把刘学栋治于死地。徐静心十分惧怕，回到玉泉楼，她思考后做出决定，来到于明德的住处。于明德大献殷勤。徐静心趁机把半把剪刀捅向于明德心口，于明德大惊，他忍痛表达了对徐静心的爱慕之情，并把剪刀捅进自己心脏。徐静心离开于明德住所时被特务杀死。

刘学栋的大儿子亮亮向日本兵投去仇恨的石子，日本兵被激怒，英子用身体挡住了亮亮，死在日本兵的刺刀之下。刘学栋心灰意冷，师傅马拧子劝他振作起来。刘学栋重整玉泉楼开业。川井司令为了打击山东民众的抗日士气，让北海道摔跤第一高手山田和济南摔跤高手比武。马拧子不让徒弟把这消息告诉刘学栋，想亲自和山田比武。刘学栋知道后说服师傅并开始练习。

山田从王掌柜那得知和他交手的人不是马拧子，而是刘学栋吃了一惊，为了摸清刘学栋的底，他到跤场探虚实。刘学栋早有准备，在跤场上深藏不露。山田在川井司令面前夸下海口定能战胜刘学栋，川井识破了刘学栋的计谋，让山田再去探个虚实。山田在木匠铺偷窥了刘学栋的实力自叹不如。川井命令他为了战胜刘学栋不择手段。

山田来到南门跤场借赛前热身，想暗伤刘学栋。马拧子为了救刘学栋被山田用暗器杀死。山田又让独眼龙洪二在酒店里寻事砸断刘学栋的右臂。翌日，大观园比武场中日军荷枪实弹地控制着场面。刘学栋出场，观众叫好欢呼。川井、山田目瞪口呆。刘学栋单臂和山田交手将山田摔倒。山田气急败坏，爬起来猛踢刘学栋伤臂。

刘学栋捂住胳膊被山田摔倒在地，川井、山田趾高气昂。刘学栋爬起来将山田连连摔倒，最后单臂将山田狠狠地摔倒，再无力反击。川井恼羞成怒，命令山田剖腹谢罪。山田自尽。川井又逼迫刘学栋等人给山田下跪磕头。刘学栋等人大骂川井，誓死不从。川井让人夺过刘学栋的幼子，威胁刘学栋：不从就零刮了他的儿子。刘学栋宁死不屈，怀抱幼子悲壮而死。