北宋真宗年间，包拯降世。就在他出生的这天，真宗刚刚出生的太子却奄奄一息。宋真宗心急如焚地赶到后宫，看到沈妃抱着自己的孩子，太子已经在她怀中薨逝，这已经是宋真宗连续第5位夭折的皇子了！而且与前四位一样，这次太医的结论依然是死因不明。宋真宗龙颜大怒，命令贴身侍卫周怀仁将太医拖了出去。

大殿之上，宋真宗召集群臣御前开会。会议由八贤王赵德芳主持。宰相王延龄、开封府尹尹若朝对太子的离奇薨逝都没有查出端倪。枢密使张德林是后宫德妃刘娥的哥哥，此时他站出来说，根据调查来看，太子应该是病死的。但宋真宗和赵德芳却不置可否。找不到其他证据，此事也就不了了之。而在太子薨逝的同一天，包拯的降世也给包家带来了不小的风波。包拯出生时，他的父亲六十五岁，母亲五十岁，真正的老来得子。而老两口的大儿子和二儿子早已成人，且有妻室。让全家意想不到的是，包夫人这次生的居然是个“怪物”！包拯生下来就奇黑无比，着实把包老爷吓坏了。包老爷让身边的二儿子包海把孩子扔到荒郊野外埋了。包海和他的媳妇本就贪得无厌，为了不让小包拯日后抢夺包老爷的家产，自然愿意干这事。包海来到一个山林中，却突然遇到猛虎，吓得他把包拯扔下，拔腿就跑。老虎来到装着包拯的篮子前，也只看了一眼，居然也被包拯吓跑了。

包家的大儿子包山心地善良，和媳妇开着一家粮点，经常要出远门。这天，包山正赶路回家，发现了被遗弃在林子里的弃婴，就拎了回了老父亲家。老父亲责怪之下，他才知道这个弃婴就是自己的三弟，包山不愿意遗弃自己的兄弟，就把包拯带回家抚养。8年后，8岁的包拯依旧被人看作“怪物”，他平时帮大哥大嫂家放羊，但却笨的出奇，总搞不清到底有多少只羊。这天包拯在山坡上放羊，包拯的二嫂为了抢夺包老爷分给他的家产，将他推入了井中。入夜，在井中被摔晕的包拯惚恍间看到了天上“天狗食月”的天象，脑门中间被摔出的口子也变成了月牙形状，闪闪发光。幸好羊群指引大哥大嫂在井中找到了小包拯，他才化险为夷。就在“天狗食月”的这一晚，宋真宗即将迎来他的又一位皇子。这次，皇宫中的所有人都异常紧张。宋真宗甚至还请来了天监官夜观天象，但天监官认为这种不吉利的天象对太子不利，惹怒了宋真宗，摔了手上的茶杯。倒霉的天监官被真宗旁边的周怀仁一刀杀死。宫中，心机狡诈的德妃刘娥也在等待着孩子降生的消息。她派自己的贴身太监薛槐出去打探情况，但薛槐却空手而归。

不久消息传来，皇上再一次喜得皇子。不料，德妃和众嫔妃一齐去向皇上道喜，却惊讶地发现，生下来的皇子是一只被剥了皮，血淋淋的狸猫！原来，宋真宗早已经认定宫中有人谋害皇子，在皇子出生后不久就命太监总管陈琳将孩子送出宫中。临走时还把随身带了一辈子的玉佩放在孩子身上。陈琳和太监喜来把小皇子装在一个大礼盒中，来到宫门前，被禁军副统领王守忠拦下，王守忠问盒子是什么，陈琳佯称是皇上送给八贤王的寿礼。此时禁军统领夏怀敏赶到，没有再查问下去就放行了。陈琳将孩子送到八贤王府上暂为照看。

不久，真宗密派周怀仁与八贤王府上的奶妈一起，将孩子送到民间，秘密保护起来，并给这位皇子取名赵受益。德妃以探视即将生产的嫂嫂为名，来到哥哥张德林府上，向他报告“太子变狸猫”这个“好消息”，但张德林认为事情蹊跷，劝她别高兴的太早。包拯从井中被救出后，突然变得聪明起来，居然会数羊，会算账了。但是在打弹弓的时候，却不会睁一眼，闭一眼，这让大哥大嫂好生奇怪。大嫂觉得既然孩子变聪明了，就应该让孩子进私塾读书。知府大人为了隐瞒粮库亏空，应付朝廷下来的查粮官员，向包山借一千石粮食，并承诺等查粮官走后，再将粮食送还。但包山不知道，他即将成为别人的替死鬼。

这天，包山正想给怀孕的媳妇炖鸡汤，一群衙役冲进他家把他抓走了。原来知府诬陷他向官府售卖一千石发霉的粮食。包山被关进了大牢。而此时包拯的大嫂即将生产，在产床上痛苦万分的她让包拯去官衙找回大哥，但知府和师爷早就决定杀人灭口，包拯亲眼看到自己的大哥被杀害。在大哥的坟前，包拯对大嫂说，自己要读书考功名，心中却暗暗立誓将来一定要为大哥申冤。

皇宫里面，八贤王把六皇子带回来，皇上特别高兴，在朝堂之上宴请百官，百官不知是何喜事，全部不吃、不喝、不看舞，最后皇上宣布，皇子回归，此前“皇子出生为怪物一事”都是自己为保护皇子故意为之，百官拜贺。

皇子接连遇害，让宋真宗对后宫嫔妃充满了怀疑。他首先来到德妃的宫中，听到德妃琴中有怨气，就上前问个究竟。在真宗的盘问下，德妃只说自己有怨气是因为自己不争气，不能为皇上传宗接代，而自己的丫鬟，也就是赵受益的生母，只侍寝了一个晚上，就生下了皇子。德妃恳求真宗晚上留下来，可真宗说自己老了，力不从心。

周怀仁带着赵受益，奶娘及奶娘的女儿，在一个乡野间的小阁楼中住了下来，从此隐姓埋名。奶娘虽然很想回家，但看到周怀仁，也只好作罢。过了一会儿，两个孩子饿得啼哭不止，奶娘却突然没了奶水，周怀仁找到郎中为奶娘把脉，郎中说奶娘是因为劳累惊吓过度产生了“结节”，让周怀仁“疏通”，奶娘对周怀仁说，她的男人镇守边关，总有一天回来会杀了周怀仁，但周怀仁却不以为然，急着让奶娘脱衣服。

日子一天天过去，转眼十年过去了，在这十年当中，包拯一边放羊，一边读书，最终学业有成，他还结实了两位姑娘，雨柔和端午。雨柔是宦家的女儿，包拯因大哥被害，觉得当官的没一个好东西，所以对雨柔总是冷着脸。而端午是一位被父亲遗弃的孩子，被放羊的包拯看到，带回了家中，由大嫂抚养，如今已经出落得亭亭玉立。包拯对她也渐渐产生了感情。

这边益儿和奶娘的女儿青女一点点长大，两个人都把周怀仁和奶娘当成了自己的父母，周怀仁为益儿找了个教书先生，益儿却因此结识了师傅的孙女周儿，并对她一见钟情。大宋的后宫中，充满了对皇子的传言。一日，杨淑妃见了假益儿后，对德妃说，“益儿”都十岁了，皇上却不给他找老师。又说这孩子长得既不像生母李才人，也不像皇上，而且皇上对这个唯一的儿子似乎并不亲近。真宗来到沈妃处，失去了孩子的沈妃每天吃斋念佛，真宗不忍，决定让沈妃侍寝，但沈妃因失去儿子伤心悔恨，不愿侍寝，真宗也毫无办法。

益儿的老师很特别，秉承着先学做人，再做学问的治学理念，让赵受益一边耕地一边读书，这让周怀仁很生气，但赵受益觉得老师这样做没错，说什么不肯和周怀仁回家。放学后，周怀仁带着益儿和青女回家，却发现奶娘的丈夫出现在他们眼前。奶娘的丈夫指责奶娘在自己镇守边关这几年和周怀仁偷情，不停地毒打奶娘，周怀仁看不下去，出手将他打下了阁楼，正在此时，两名刺客突然出现，直奔益儿而来，周怀仁杀掉刺客，而此时奶娘的丈夫用奶娘做人质，威逼周怀仁用赵受益来做交换。周怀仁才知道这个男人是被人利用才找到这里，目标就是赵守益。武功高强的周怀仁趁其不备出刀杀掉了奶娘的丈夫。深夜，奶娘和周怀仁一起把她的丈夫埋了。奶娘不知道现在是该哭还是该笑，她几乎忘了自己还有这样一位丈夫，但没想到多年后一见到他，却险些要了自己的性命。

真宗不断派人秘密打探各宫嫔妃的动静，却依然一无所获，而自己越来越没有耐心。亲生儿子无缘得见，在穷乡僻壤受苦。假皇子在宫里每天喊他父皇，他还要答应着。眼看自己一天天老去，害死自己孩子的凶手依旧没有现身，而真相一日不明，真益儿就一日不能回宫。真宗不想自己在百年之后，宫中这个和自己没有血缘关系的假皇子登上皇位。为了尽快让凶手现身，八王爷提议，可以放出消息，说皇上即将册封皇后，这样就可以引出凶手。这日早朝，宋真宗向大臣宣布要册封皇后的决定，并向各位大臣征求意见。宰相王延龄认为杨妃出身显赫，应该母仪天下。而张德林则说，现在要安定人心，首先做的不是立皇后，而是立太子。早朝散后，宋真宗和八贤王分析，张德林之所以说不急于立后，那是因为他的妹妹刘娥没有子嗣，没有资格被立为皇后，并且张德林生性多疑，他一定是怀疑宫中的这位“益儿”的真假，所以才出言试探。宋真宗想除掉他，但八王爷提醒他，张德林是枢密使，朝廷一半的兵都在他手中。不如把他调往边关打仗，再逐步削弱他的实力。

真宗心中苦闷，找到沈妃和她共饮。席间，二人回忆起曾经的甜蜜时光，你侬我侬，不胜感慨。几杯酒下肚，真宗决定册封沈妃为皇后，沈妃坚辞不受，但真宗依然固执己见。沈妃非常感动，这次她主动要求侍寝，真宗留了下来。一夜缠绵，真宗似乎年轻了十岁。第二天一大早，他就宣八王爷进宫，把要侧立沈妃会皇后的决定告诉了他，让他立刻草拟诏书。八贤王却说，当初放出消息立皇后是为了引出杀害皇子的真凶，但现在真凶还未出现，况且这么大的事情，也要听听权臣的意见。但宋真宗却一意孤行。就在这时，小太监慌慌张张跑进来，说沈妃出事了，真宗等人赶过去，沈妃已经自缢而亡，真宗伤心不已。然而坏消息接二连三传来，负责监视周怀仁的太监回宫禀报，奶娘的丈夫突然找到了奶娘，却被周怀仁杀死。真宗知道，益儿的行踪已经暴露，宫外已不再安全，决定接益儿回宫。

皇帝下令接回真皇子，还暗示八贤王和陈琳，让宫中这个假皇子彻底消失。

周怀仁依旧坐在家门口巡逻，不过他今日终于盼来了陈公公的马车！众人一齐向益儿下跪，周怀仁告诉益儿，自己并不是他的爹，奶娘也不是他的娘，他的家在宫中，他是皇上的儿子。一切来的太突然，小受益一时还无法接受这个现实。小受益坐上了回宫的马车，途中，周儿和爷爷追了上来，马车后的周儿对益儿喊着，有朝一日一定要回来娶她。大殿上，宋真宗把益儿叫到身边，扶着他的头，但益儿嘴上叫他父皇，一回头却把周怀仁喊作爹，吓得周怀仁一边磕头一边说着奴才该死，真宗这才知道，十年中，孩子已经认定了周怀仁才是他的爹。假皇子因服用了一碗毒药而彻底消失。辛勤养育他十年的李才人彻底崩溃发疯了。

庐州包家，一日包拯刚进家门，就看见自己的老师和大嫂在院子中央等他，老师告诉他，寒窗十载，他应该去京城考取功名，回报师长了。包拯辞别大嫂和端午，赴京赶考，路上遇到一条小河，天气炎热，包拯就脱了衣服下水洗澡，不料水中还有一名男子，突然钻了出来，包拯黑黑的样子把他吓了一跳。等包拯上岸，发现自己的衣服和包袱全没了，急得他到处寻找，却撞见一位少年穿着他的衣服招摇过市，包拯过去抢衣服，才发现这个人原来是位女子。原来，这位女子就是包拯小时候结识的姑娘雨柔。雨柔的父亲是京城里的大官，为了攀上刘娥这个高枝，执意让自己的女儿嫁给刘娥的亲弟弟刘复，雨柔逃婚跑了出来，为了躲避父亲和官居知府的叔叔的追查，才决定女扮男装，捡了河边包拯的衣服，穿了起来。

买了另一套衣服后，雨柔将衣服还给了包拯，两人夜宿客栈，却被告知只剩下一张床，而且方圆三十里内再无客栈，两人只好住在一起。到了客栈的房间，包拯发现了和他一起洗澡的那位男子醉倒在桌上，而自己的包袱就放在男子的旁边，包拯马上查看包袱，银子都不见了，原来这个男子就是偷走他包袱的贼。雨柔和包拯把这个人绑了起来，明日一早就送去见官。这时一阵聒噪，外面有人喊着要检查客房，原来是女子的叔叔知府大人带着官兵到了。雨柔躲藏不及，只能用屋中的炭灰把自己的脸也抹黑了，雨柔的叔叔进门查问，包拯却说雨柔和自己毫无关系。最，雨柔还是被叔叔认了出来。站在一旁的包拯像个木头一样看着这一切，雨柔气不过，说包拯对她意欲不轨，包拯和那位被五花大绑的贼一同被投入大牢。包拯在牢中挨了板子，并和那位偷包袱的贼关在了一起。书房内，知府大人劝雨柔嫁给刘复，日后可以成为皇亲国戚，但雨柔却说刘复根本就是个坏人，贪污敛财，横行霸道。知府大人开导雨柔，不贪财，谁还当官呢？雨柔却说自己想嫁给一个好人，可天底下谁又是好人呢？

大牢中，偷包袱的年轻人向包拯解释，自己姓冷，母亲曾是大官家里的丫鬟，被大官糟蹋，大官的夫人把母亲赶了出来，回到乡里生下了他，他这次就是去开封府找他的亲生父亲，没想到自己也被偷得金光，走投无路才拿了包拯的包袱，包拯的银子都付了酒钱，等他到了开封府找到自己的亲爹，就把银子还给包拯，包拯只当他说的都是假话，骂他骗子。

几个衙役架着包拯来到一条小道上，雨柔已经等在那里。雨柔将包拯的包袱还给他，还给了包拯几两银子，她告诉包拯，其实自己就是他小时候结识的那位小姑娘，包拯这才想起，她就是当年自己领回端午时，出现的那位大小姐。包拯让雨柔放了冷公子，雨柔提醒他不要轻信别人，但还是把冷公子放了出来，和包拯一起赶往开封府。宋真宗依八王爷计策，将张德林调往边关与西夏国作战，哪知张德林一次又一次地向朝廷要军饷，欲壑难填，大宋都快被张德林掏空了。

宋真宗听太傅说益儿不好好读书，就把益儿找来问个究竟。益儿在乡下和周儿的爷爷学过几首启蒙的古诗，太傅教的他根本听不懂，真宗知道后非常生气，站在一旁听着的周怀仁马上跪倒在地，说是自己不识字，给皇子请来一个没用的老师。益儿不同意他说自己的老师不好，而这时又误叫周怀仁为爹，恼羞成怒的真宗罚周怀仁受廷杖。

益儿的亲娘李才人已经疯了，所以后宫的女人们为了能控制皇子，都打起了他的注意。而益儿回宫后，日常起居依旧是奶娘在照料。这日，杨淑妃找到奶娘，给了奶娘好多金银首饰，想把益儿接到她宫中住几天，奶娘却说自己做不了主，这得周侍卫说得算。又过了一会儿，德妃刘娥也来了，她拿了不少点心给益儿吃。

德妃刘娥却在周怀仁那儿碰了钉子后和杨妃一同到真宗那里告周怀仁的状。而益儿屡次误叫周怀仁为爹的事让真宗耿耿于怀，甚至还怀疑益儿到底是不是自己的骨肉。事已至此，周怀仁只有一死，才能证明益儿是真正的皇子。当夜，真宗赐给周怀仁毒酒，总管陈琳带着毒酒找到周怀仁，但周怀仁却想用侍卫的方式了结自己。奶娘这时出现，相处多年的两人到了最后也没向对方表达彼此的心意。周怀仁含笑告别奶娘，挥刀自刎。

第二天，陈琳骗益儿说周怀仁已经出宫看望爹娘，也许不回来了。而此时的冷公子和包拯也来到了开封府，冷公子进入JI馆寻欢作乐，却被刘复和他的手下打了出来，包拯上去阻拦，也一起被打，二人被送入开封府，府尹升堂，包拯叫冷公子说出自己亲生父亲的身份，没想到冷公子却脱了上衣露出自己身上穿的龙凤抱肚，说自己的父亲是当今皇上！ 包拯被怀疑是伙同冷公子假冒皇子，被开封府的衙役王朝、马汉拉到牢里，又挨了板子。而府尹大人对冷公子却是好酒好菜招待着，听他讲起自己的身世。

陈琳经过调阅宫中档案，确认当年确实有一名宫女福珠被真宗宠幸，后被沈妃赶走，但众臣还是不能判断这位名叫冷清的男子身份的真假，真宗决定让宰相王延龄和开封府尹尹若朝一起调查此案。王延龄和尹若朝回到开封府，冷清已经喝得烂醉如泥。听所还有所谓“同党”在大牢中，王延龄和尹若朝去大牢提审了包拯，包拯直呼冤枉，尹若朝命令王朝马汉继续刑讯逼供，王朝和马汉却不敢再打，原来，尹若朝就是雨柔的父亲，他们掏出了雨柔拖包拯带给父亲的信，信中雨柔劝父亲推掉她与刘复的婚事，因为她已经与包拯私定终身。尹若朝恼羞成怒，把包拯押到了大堂上。

大堂上，尹若朝逼问包拯这封信是否伪造的，包拯对信的内容一无所知，只是把遇见冷清的经过和盘托出，王延龄却说真相未明之前，不能放他走，但会试在即，包拯主动提出帮助王延龄等人查出真相。在一间单独的屋中，包拯把提问顺序打乱，在冷清卸下防备的时候连续发问，冷清露出了破绽，原来他同母异父的姐姐才是皇上的亲骨肉，而他则是受人指使来到京城假冒皇子的。

王延龄来到宫中向真宗和八贤王禀明案情，真宗怀疑这个幕后主使就在后宫。王延龄对包拯的聪慧过人非常赏识，出宫后他提议让包拯投到他的名下做门生，却被包拯拒绝。

为了让小受益不受到各方势力的威胁，真宗决定立益儿为太子，但益儿却并不开心，在一旁的青女问他为什么，他说自己不想当皇帝，还对青女说，爹可能回不来了，他那日看到一口棺材被运出宫外，很可能就是他爹。奶娘在旁偷偷地听着，转过身来却被一个太监将一瓶毒药塞到手里，太监告诉他，今天必须杀掉受益。刘娥来到益儿的宫中，像往常一样给益儿送来很多点心，这次周怀仁不在了，益儿却依然让青女先吃，奶娘却把点心夺了过来。刘娥无奈。

刘娥回到宫中，没想到真宗早就等在这儿，话语间，真宗与刘娥谈及过往，互相试探。原来，刘娥原是张德林的爱人，却被真宗看中，招入后宫，二人才以兄妹相称。真宗知道刘娥有当皇后的野心，但刘娥总是四两拨千斤的化解了。正在这时，太监传来了益儿宫中出事的消息。真宗和刘娥赶到益儿宫中，奶娘已经中毒身亡。青女上前说奶娘吃了刘娥送来的点心，真宗大怒，把刘娥软禁起来。

真宗再命王延龄主审此案，王延龄怕张德林知道刘娥被软禁会谋反，真宗把兵符交给八王爷，叫他统领京畿各路兵马，以防张德林谋反。王延龄提出让包拯协助调查，真宗同意。包拯将奶娘临死前的呕吐物和点心放在一起，交给宫中的小狗吃，小狗吃了还奶娘的呕吐物，不一会儿就死了，但是吃了刘娥的点心的小狗却安然无恙。王延龄推荐包拯面见真宗，包拯说出奶娘是自杀，真宗却认为包拯胡说，要将包拯斩首，包拯提出先见见受益和青女，问明白后，再斩不迟。

真宗找到益儿和青女，追问到底是谁害死了奶娘，青女道出真相，原来，奶娘奉太监之命给益儿下毒，把刘娥送给益儿的点心其中一块下了毒药，在益儿即将吃下去的一刻，奶娘念及养育之情，自己夺过点心吃了下去。真宗惊讶于包拯如此缜密的推论：真凶并不是刘娥，因为刘娥不会傻到向自己的点心里投毒，而且只在一块点心中下毒，所以指使奶娘谋害益儿的另有其人。这更让真宗脊背发凉，他隐隐感觉到幕后真凶是谁。

真宗叫走了王延龄，却留下了包拯，他把自己五个孩子惨死的经历通过一个故事讲给包拯听，但包拯很快听出，这就是真宗自己身上的故事，并推断出，其实害死真宗孩子的幕后真凶不在宫中，而正是知道这段“狸猫换太子”真相的知情人，陈琳和八贤王都有重大嫌疑。真宗知道，杀害自己五个骨肉的真凶就是自己的亲弟弟八贤王，而自己刚刚把统帅大军的兵符交给了他。

醒悟过来的真宗来到刘娥处，让刘娥给张宗德送信救驾，然而此时的宫门大门紧闭，没有八贤王的命令，任何人不得出宫，包拯也被八贤王叫去，皇帝的处境十分危急。

包拯来到八贤王处，八贤王问及奶娘之死和假皇子的案情，包拯误导八贤王，将案情引到其他人身上，八贤王放松了戒备，让包拯出宫，还说日后要重用他。刘娥飞鸽传书张宗德，而此时八贤王找到禁军统领夏怀敏，让自己的手下吴主和和夏怀敏共同负责宫中守卫。夏怀敏虽然怀疑，但八贤王兵符在手，他也不得不从。深宫中，只有陈琳护着益儿和青女，真宗端坐在宝座上，等待着八贤王的到来。

八贤王来到宫中，让陈琳出去，皇帝将益儿留了下来。八王爷这时方才知道真宗已经了解了所有的真相，此时他露出了丑恶的嘴脸，八贤王指责他和辽国定下澶渊和议，还受封泰山花钱无数，实在不是一个好皇帝，逼迫真宗传位给自己，但真宗却给他看了自己早已草拟的退位诏书，八贤王看了非常的惊讶，原来真宗早就想把皇位交给八王爷，本想过几天就宣布，只是八王爷太心急，现在就要皇位。而自己五个孩子中的三个，奶娘之死，冷清冒充皇子，这些是是非非，幕后主使都是八王爷。

张德林接到刘娥的消息后，马上带领大军回到开封。城墙外，张德林喊话，夏怀敏将吴主和杀掉，开放了城门。张德林冲到宫中，关键时刻救了真宗，也救了大宋，真宗当着八王爷的面烧毁了退位诏书，念及兄弟之情，真宗将八贤王流放到了海南岛。目睹这一切的小受益，终于知道皇宫里的尔虞我诈。[插图]

经过一场大的变动，真宗心力交瘁，不久就驾鹤仙逝了。临终时，他把益儿交给刘娥抚养，刘娥成为皇太后。张德林也因此加官进爵，一个崭新的时代来临了。

益儿继位成为新皇帝，但他这个皇帝只是个傀儡，朝堂上大事都由刘娥决定。八贤王的倒台，使得曾经势不两立的两大集团，王延龄和张德林的矛盾越加激化。而包拯，因为屡破奇案，真宗临终前封他为监察御史，留任朝廷。刘娥与张德林志得意满，其实他们早就勾结在一起，图谋大宋江山，只是八贤王先下手为强，为他们挡了枪。张德林让刘娥下毒毒死小皇帝，但刘娥认为为时过早。

深夜，小益儿睡不着，和陈琳坐在一起聊天，陈琳告诫小益儿，一定要与刘娥搞好关系，一定要尊敬她。

漫漫长夜，不止益儿没有睡觉，包拯也没有入睡，他正在看张德林的战报，真宗临死前拜托包拯，要保护好益儿，警惕刘娥和张德林。但王延龄的谋士展无为和张德林的管家此刻同时站在包拯家的门口，邀请包拯赴宴，包拯最终坐上了张德林的马车。宴会上，张德林、刘复、尹若朝等人欲拉拢包拯，包拯却没有表态。另一头，王延龄庆幸包拯没来赴自己的宴会，这样张德林就不会认为包拯是他的人。

第二天早朝，王延龄认为包拯应该外放到地方担任实职历练，而张德林认为包拯为人正直，就应该继续担任监察御史。刘娥以小皇帝的名义欲加封张德林为天下兵马大元帅，百官没有一人敢反对，但包拯却站出来反对。包拯看了张德林的战报，认为张德林征讨西夏损兵折将，掏空国库，所谓大功，名实难副。张德林没想到包拯会反对他，刘复更是嚷嚷着让包拯滚出朝堂。

正在众人争论之时，皇帝却突然在龙椅上倒了下去，经过太医诊治，确认是砒霜中毒，侥幸保住了姓名。张德林和刘娥都以为皇帝中毒都是对方所为，交谈之后才明白原来凶手另有其人。

先帝临终前嘱托包拯，要求他务必保住新帝的性命。包拯在朝堂上直言不讳，引起了张德林的不满，张德林误以为他以投靠王延龄一党。朝堂上，王延龄和张德林因为与西夏战事争论不休，而此时，雨柔正对刘复拔剑相向，她想让刘复退婚，但刘复是个无赖，就是不肯，雨柔拔出宝剑冲向刘复，她的三脚猫功夫很快就被刘复手下制服了。

刘复放了雨柔，让她回去告诉她爹赶快准备嫁妆，就坐车走了。雨柔一直跟踪刘复，想伺机下手。刘复和包拯撞见，雨柔和包拯私定终身的事已经被很多人知道，再加上包拯之前反对张德林，新仇旧恨，刘复暴打包拯，正在这时，远处出现一个骑马的蒙面刺客，一剑刺向刘复，包拯及时拦下，肩膀受了伤，而刘复却认为刺客的目标是包拯，是自己救了他。一直目睹整个过程的雨柔一路跟踪刺客，被刺客发现，雨柔出剑，刺客轻松化解，还笑雨柔三脚猫功夫，雨柔向刺客吹嘘自己是展昭的徒弟，但却不知道自己面前站着的就是展昭本人。

展昭不愿意和雨柔纠缠下去，骑马离去，没想到雨柔骑着驴绕近路赶上，展昭无奈亮出自己的真实身份，雨柔吃惊之余，提出两人联手杀掉刘复，但展昭却提出一万两银子要刘复性命的天价。自己的亲弟弟在闹市中险些丧命，让刘太后非常担心，但是刘复却依然认为刺客是刺杀包拯的，由于当时包拯为救刘复，两人抱在一起，所以很难分辨目标是谁。刘太后威胁开封府尹韩若朝，若刘复有个三长两短，他的女儿以后也别想嫁人了。

雨柔找到包拯，死皮赖脸要住在包拯家，尹若朝带着王朝马汉满城寻找雨柔，都没找到，最后也来到了包拯家，耿直的包拯最后还是没有帮雨柔，从衣柜里躲着的雨柔只好被父亲抓了回去。与西夏议和之事没有结果，刘太后找到王延龄和张德林商议对策，王延龄认为，西夏人不足惧，真正威胁大宋的是那些贪官污吏，必须找到几只大蛀虫，杀一儆百，而这次张德林的意见却和他出奇地一致。

出了宫，王延龄向张德林解释，包拯不是自己的人。而张德林却怀疑是王延龄派杀手杀刘复，王延龄也认为杀手是张德林派去的，目标就是包拯，两方对质之下，都排除了对方的嫌疑，王延龄提议，既然包拯不是任何一方的人，那就让包拯调查刺杀刘复一案，这对大家都有好处，张德林欣然同意。

刘太后找到包拯，命其调查皇上中毒案和刘复遇刺案，包拯认为皇上在深宫中，比刘复安全得多，因此应从刘复遇刺案件查起，凶手上次未得手，以后一定还会刺杀刘复，太后和张德林理所当然同意了。

山林中，展昭见到了自己的师兄展无为，刀光剑影中，展无为告诉展昭，刘复不能死。

包拯在JI馆找到刘复，宣读太后旨意，太后竟让包拯形影不离地跟着刘复，通吃同住。刘复虽然讨厌包拯，但也无可奈何。而在不远处为刘复抚琴的女子却暗中观察着一切，原来，刘复是她不共戴天的仇人，她和自己的知己庄先生一起谋划，欲除掉刘复。刘复带着包拯来见雨柔，沿途吵吵闹闹，让凶手赶紧现身，想借此引出凶手。到了雨柔家里，刘复对包拯说只有雨柔说要杀了他，雨柔将计就计，不断在刘复面前表达自己对包拯的喜欢，刘复醋意大发，雨柔这时提出她可以嫁给刘复，但却有两个条件，一时让刘复在青楼里找个姑娘给包拯当媳妇，并为包拯垫付娶妻的花销；二是让刘复给自己一万两银子的嫁妆。刘复都答应下来。

回到青楼，刘复把青楼女子都找了来，让包拯选，但包拯却都不以为然。刘复误以为包拯看中了抚琴的姑娘子雨，为了得到雨柔，刘复决定把头牌子雨嫁给包拯，但子雨却不不肯嫁，说她有男人，刘复恼羞成怒，对子雨大打出手，把子雨打晕过去。深宫之中，张德林告诉刘太后，王延龄正秘密地调兵遣将，防范他二人。无奈那个给小皇帝下毒的人，无意间救了小皇帝，又或许是为了救小皇帝，让他二人无法再下手。而王延龄控制的各地藩兵已经准备妥当，但王延龄却害怕有人对他投毒，也开始学包拯用小狗试毒了。

自从那日刘复来到家里，雨柔便把自己锁在屋子里，尹若朝在屋外不停劝雨柔接受这门婚事，还拿着刘复送来的两万两银子，雨柔开门拿走了银子，在山林中寻找展昭，尹若朝让王朝马汉跟在后面。王朝马汉自小看雨柔长大，雨柔什么事都不瞒着他们，他们当然知道雨柔想杀刘复，两人决定帮助雨柔。刘复在自己的会馆里和一群贪官污吏寻欢作乐，包拯坐在一旁，刘复向包拯炫耀自己的享乐生活，包拯却说他是在作死，刘复让手下把包拯押到子雨姑娘的房间中。包拯对子雨说自己不会娶妻，子雨才渐渐卸下了防备。

青女自从奶娘死后，被刘太后派去伺候杨太妃，这日，青女伺候杨太妃去了冷宫，见到了益儿的亲娘李妃，杨太妃和李妃的一番对话让青女震惊不已，原来这个疯疯癫癫的女人竟是益儿的亲娘！深夜，后宫中回荡着李妃凄厉的喊叫声，搞得所有人心神不宁。益儿问起陈琳，陈琳说这只是一位疯了的娘娘在说疯话。

没想到，第二天益儿在去见刘太后的路上就遇见了偷跑出来的李妃，看到李妃狼狈的样子，益儿很是不忍，于是他请刘太后为李妃做几身衣服，刘太后马上警觉起来。益儿走后，刘太后马叫陈琳来质问，而陈琳照实回答刘太后的问话，自己并没有对益儿说出李妃的真实身份。刘太后对陈琳一阵暗中敲打，陈琳却一直以退为进，让刘太后也奈何他不得。

这一日，刘复乘车去向郊外的顺河村，包拯随后跟去，原来，刘复看中了顺河村的地，想巧取豪夺，乡民无奈，只能奋起反抗，保护自己的家不被刘复拆掉。一位老人家拿着菜刀想和刘复拼命，却被刘复当场杀死。此时，一位白衣刺客突然现身，一刀削去了刘复的耳朵，展昭也在此时出现，两位刺客对峙了一会，纷纷离去。

狼狈逃回的刘复命令手下去抓凶手，包拯也被他赶走。包拯重新回到村子里，找到了带头反抗强拆的村民蔡和畅，却被他当成是刘复一伙绑了起来，蔡和畅痛斥包拯这些官员官官相护，鱼肉百姓，还告诉包拯，那位死去的老汉之所以要和刘复拼命，是因为刘复强拆活活砸死了老汉的老伴和还在襁褓里的孙子，包拯被震惊了，刘复这种人，简直是死有余辜。而此时，整个顺河村着起了熊熊大火。

蔡和畅等人忙着去救火，包拯挣脱着逃了出来，此时，顺河村已经一片火海，包拯亲眼看到刘复的管家项福将蔡和畅杀死，正要上前，展昭却拦住了他，他告诉包拯，他谁也救不了，便扬长而去。天刚一大亮，包拯四目所及，顺河村已经变成一片废墟，老人小孩都无家可归，包拯找到刘复质问他为什么放火烧了顺河村，没想到刘复完全把百姓的性命当儿戏，全然不在乎，还对包拯称他为恶霸很高兴。包拯怒火中烧，对刘复说自己也想杀了他，刘复正要发作，下人禀报管家项福送来了刘复的婚喜大礼，刘复觉得其中有诈，就让下人打开了礼盒，没想到里面填装了暗器，那位打开礼盒的下人当场毙命。

张德林和王延龄在郊外会面，王延龄暗示张德林，顺河村的一场大火会烧着他们自己，刘复这样做迟早要把张德林卷进去。

刘太后找来张德林，暗暗指责他对有人刺杀刘复一事袖手旁观，张德林马上怜香惜玉，表示自己不会。刘复耳朵被削去，下人也离奇死亡，子雨在暗中观察着，她对庄公子说，自己将所有的积蓄都交给了庄公子，想要刘复的命，但刘复还是活了下来。庄公子却说她的积蓄只能买刘复的一只耳朵。子雨又问礼盒是不是庄公子让人送的，庄公子说不是他所为，也就是说，想杀刘复的人里面，不止子雨一个。庄公子劝子雨不要再报仇，跟自己远走高飞，但子雨却拒绝了。包拯来到开封府请尹若朝查看礼盒，王朝和马汉认为这就是江湖中常用的“索命匣”，还告诉包拯这种盒子很少遇到，只有一处有卖，通常被姑娘们用来装胭脂香粉。

王朝和马汉在外面继续研究索命匣，尹若朝却在屋内暗示包拯，既然是刺客所为，就应该大事化小，小事化了。包拯却没有听从他的建议。包拯提着礼盒来到一家店面，却意外发现其中一个盒子与刺杀“索命匣”的样子几乎一模一样，他拿出作案的礼盒，希望对方与自己核对，但却被老板和伙计当做偷盒子的小偷扔了出去，。此时雨柔突然出现，阻止了他们。原来，作案的礼盒是前些日子店里丢的那只礼盒，包拯拿了出来，店老板以为他是小偷，就打了他。众人说话间，包拯发现，原本两只一模一样的盒子，其中一只却不见了。

包拯只好拿着唯一的盒子去见刘复，此时雨柔急忙赶到，看见包拯要亲自打开盒子，就碰了一下盒子，幸好因为她这一碰，盒子里的暗器飞镖从刘复和包拯之间飞了出去。雨柔几次在包拯发生危机时赶到，包拯确定雨柔对索明匣知情，而刘复也开始怀疑起雨柔来，刘复想要杀掉雨柔，却被包拯拦住，他认为雨柔虽然知情，但却不是主谋，因为没人会这么笨，送上门来让人怀疑。

包拯找到王朝马汉，分析其实王朝马汉才是真正用索命匣杀人的幕后真凶，并认为第二只盒子的里的飞镖就是想杀他，阻挠他继续查案。在他和尹若朝谈话期间，王朝马汉一直在接触索命匣，而且有充足的时间去重新填装暗器，之后又把他引导卖礼盒的店中，伺机杀害。而包拯又在日常的细节中观察王朝和马汉与雨柔的交情匪浅，因此断定，雨柔参与了刺杀刘复的行动，而王朝和马汉是真正的执行者。王朝马汉见自己暴露，起了杀心，而这时包拯却说刘复罪大恶极，自己也想杀他，但前提是必须查清暗杀刘复的凶手。包拯要求两人帮助他查案，这样才能尽快将刘复绳之以法。青女拜见益儿，向益而道出李妃才是益儿亲娘的事情，益儿不相信，跑到冷宫见到依然疯癫的李妃娘娘，母子连心，益儿看到李妃娘娘的惨状，流出了热泪。

自从益儿见到李妃后，整日茶饭不思。陈琳苦劝无果。太后发怒，质问陈琳到底是谁走漏的消息，陈琳在太后威之下，只能说出青女见益儿的事。太后找到杨太妃，带着青女一起去见益儿，当着杨太妃和益儿的面，太后开始惩罚青女，听着青女痛苦求饶的声音，益儿留着泪端起了碗。

益儿既然知道自己的亲生母亲就是李妃娘娘，刘太后自然感到了威胁，她向郭槐和陈琳寻求对策，郭槐建议杀掉李妃，永绝后患，而陈琳认为，纸包不住火，皇上迟早要知道真相，与其日后被皇上怨恨，断了后路，不如把李妃娘娘接出宫去，保护起来。太后听从了陈琳的建议，安排侍卫将李妃接出了宫。于此同时，张德林、王延龄都得到了李妃娘娘即将被送出宫去的消息。张德林立即派人追杀，而王延龄也指示展无为把李妃娘娘抢到手。张德林进宫质问刘太后是不是想留后路才把李妃送出宫外，刘太后听罢干脆与张德林摊牌，母子一体，今后她依仗的就只有小皇上了。张德林认为李妃是自作聪明，忿忿而去。展无为找到展昭，让他帮助自己拦截李妃，展昭赶到时，那位割掉刘复耳朵的白衣刺客也正好赶来，两人打成一团，李妃却趁乱逃走了。

在JI馆门口，庄公子和子雨依依惜别，赶到的包拯都看在眼里。刘复手下把开封城搜了个遍，也没找到管家项福的下落，正在气头上，包拯这时赶到，刘复逼着包拯与他喝酒，正在弹琴的子雨帮包拯挡了下来，把刘复喝得烂醉如泥，包拯看刘复喝醉了，便想套刘复的话，掌握他贪赃枉法的证据，但刘复很快就不省人事了，被子雨抬着回了房间。包拯正想追过去继续问，脚底下却踩到了子雨随身携带的匕首。

子雨发现匕首不见了，刚下楼撞到包拯就晕倒了。包拯将她背进了房间。卧室里装醉的刘复起身向屋外走去，正听到子雨说着醉话喊着要杀人，刘复破门而入，包拯则推说子雨要杀的其实是他。这时，又有一方夺命匣被送来了，众人打开来看，却是管家项福的人头。不久，子雨醒来，包拯与她对质，她就是想杀刘复的凶手，并分析庄公子也有嫌疑，子雨让包拯把她抓走，包拯却说用子雨的命换刘复的命，不值得。这时，又有一方夺命匣被送来了，众人打开来看，却是管家项福的人头。

刘太后找到杨太妃，向她表明心迹，杨太妃诚惶诚恐。刘太后说她并没有想操纵天下，她只想找个安慰她的人罢了。杨妃信以为真。益儿听不到李妃娘娘夜晚的哭喊声，就知道李妃也和周怀仁一样失踪了，他再次萌生了去乡下的想法，但陈琳告诉他，想活命，就必须当这个皇上。

张德林的手下没有找到李妃，却告诉他现在各方势力都派出去找人了。张德林一直感到自己危机重重，所以下大力气培养自己的两个儿子张子荣和张子雍，但两个儿子性格迥异，子荣生性敦厚，子雍却傲气凌人。让他没想到的是，刘太后已经打起了他这两个儿子的主意。刘太后找到杨太妃，提出和她分享权力，但前提是需要有一只虎崽，还要有一只獒狗。

刘太后宣张德林和他的两儿子入宫，太后让子荣和子雍陪益儿玩耍，但没想到子雍却顾着自己玩，还把益儿绊倒了。子荣急忙拉起益儿。太后把张德林叫到书房，对他说想把张德林的儿子留在宫中陪伴皇帝，张德林知道太后是想让自己的儿子留下来做人质，方便日后控制他。但张德林更怕的是现阶段失去太后的支持，只好把宅心仁厚的子荣留在了宫里。

李妃逃入山林，累得昏了过去，被一个上山砍柴的傻子背回了家。包拯找到王朝和马汉，让他们追查庄公子的真实来历。王朝马汉盯在JI馆门口，庄公子果然来找子雨。子雨让庄公子赶快逃走，但庄公子却要陪她留下来。王朝马汉正坐在JI馆外监视庄公子，此时展昭也在旁边坐了下来，二人决定一人监视庄公子，一人监视展昭。接连遇刺和项福的死让刘复害怕了。他对包拯说只要能查出幕后真凶，他什么都愿意给包拯。但包拯却告诉刘复，杀他的人都是曾经来JI馆和他寻欢作乐的人，因为他们和刘复有利益关系，但朝廷现在正大张旗鼓调查国库亏空，刘复和他们都和国库亏空案有关，所以他们害怕了，要杀刘复灭口。

子雨感动。终于放弃了追杀刘复的念头，决定和庄公子一起私奔。为了雇人杀掉刘复，子雨已经倾其所有，此时只有一只玉镯，交给庄公子，让他换成银子，躲起来等她会合。[插图]随后，庄公子和展昭分头离去，二人也兵分两路跟进。王朝跟上庄公子拦住了他，没想到他吓得立刻跪地求饶。另一头，马汉跟踪展昭被展昭发现，被展昭所擒关了起来。

雨柔找到包拯，承认索命匣是她和王朝马汉所造，并劝包拯不要挡道，但包拯却让雨柔再给他两天时间，两天后他将亲自将刘复斩首。雨柔却认为他是在痴人说梦。马汉认为展昭一定是来杀刘复的，声明自己也想杀刘复，但展昭却说，自己要让刘复不死。庄公子说自己从没有为子雨雇佣杀手，一切都是他骗了子雨，刚好每一次他和子雨商量后不就，刘复都被暗杀，他也就接话仙府，说是自己派人杀的，王朝见他如此无耻，痛扁了他一顿。痛扁之后，王朝拿出一颗看似仙丹的毒药，让庄公子混到刘复身边，将其毒死，不然自己现在就杀了他。庄公子只好答应。雨柔回到开封府，看到王朝带着几个衙役行色匆匆，便也追了上去。

刘复为了活命，不得已告诉了包拯自己隐藏的秘密，他带包拯进入到了自己的小金库，并把他和众贪官分贪国库银两的账本也拿了出来。子雨乔装打扮，准备混出JI馆，与庄公子私奔。刘复将所有秘密告诉了包拯，原来，账册里面，既有张德林的人，也有王延龄的人，他这样两边通吃，只是想堵住他们的嘴，但刘复还是把张德林和他的关系隐藏了起来。刘复告诉包拯，两天之内如果再查不出凶手，自己就要包拯的脑袋。此时，庄公子求见刘复，拿出了那颗毒药，骗刘复说只要刘复把子雨姑娘交给自己，就把这粒能够让刘复的耳朵重新长出来的仙丹献给刘复，刘复怀疑这是对他的又一次毒杀，而这时早就在外面准备好的王朝闯了进来，以偷相国寺仙丹的罪名逮捕庄公子，想用这种瞒天过海的计策让刘复吃下仙丹，雨柔此时赶到，也劝刘复吃掉仙丹，只有包拯反对。

雨柔的出现让刘复更加怀疑，他把仙丹塞进了庄公子的嘴里，又割掉了他的一只耳朵，并对在场的人说，如果仙丹是真的，那么他的耳朵自然会长出来，这一幕被赶到的子雨看到，庄公子看到子雨，心中悔恨自己欺骗了她，庄公子抢过了刀砍向刘复，反被刘复所杀，子雨也上前拼命，也被刘复打倒在地，包拯挺身而出，雨柔也出手相助，子雨留下了一条命。

郭槐找到禁军首领夏怀敏，奉太后旨意宣他傍晚进宫参加太后的寿宴。宴会中，太后不断拉拢夏怀敏，还聊到女人这个话题，杨太妃在旁应声附和，这让夏怀敏有点招架不住。一会儿，太后借故休息，留下了杨太妃和夏怀敏两个人，杨太妃让夏怀德送她回宫，竟然当着夏怀敏的面洗澡，借此勾引夏怀敏。

包拯和王朝让子雨讲出自己的冤情。原来，子雨姑娘和丈夫只是街头卖艺，偶然一天被街头的恶霸敲竹杠，刘复出现，教训了恶霸，却看上了子雨，他把子雨和丈夫叫到自己的地盘抚琴，又趁夜深人静闯进他们的卧房欲欺负子雨，子雨的丈夫上前阻拦，被刘复杀掉，就这样，子雨怀揣这杀夫之仇，复仇成了她唯一活下去的希望，但不成想自己遇到了庄公子，却又一次害了一个爱他的男人。王朝此时说出庄公子一直是骗她的，不过庄公子最后的表现依然是一位英雄，包拯让王朝寸步不离地看住子雨姑娘，但子雨姑娘却借口换衣服把王朝支开，自己在屋中自尽。处处都有陷阱等着他，刘复急得快要发疯，他提出只给包拯一天时间，不然的话就杀掉包拯。

王延龄一直等待包拯查案的最新消息。包拯一直怀疑，王延龄有派人刺杀刘复的嫌疑，于是亲自登门，让王延龄转告太后，他今夜就要结案。王延龄和战无为都猜不透包拯的葫芦里卖的是什么药，但为防止局势失控，王延龄让展无为联系他们的人，做好准备。

展无为出了王府，早就埋伏在外面的包拯和王朝跟上了展无为。包拯和王朝跟随展无为，顺藤摸瓜找到了展昭和马汉。展无为告诉展昭，只要让刘复活过今夜，之后任凭展昭处置，他还要展昭杀马汉灭口。展无为走后，包拯和王朝现身，王朝上前与展昭打斗，无奈武功不敌展昭，倒在了地上，包拯声明自己是想解开心中的疑团，双方才坐了下来。包拯等人这才知道，坐在他们面前的是大名鼎鼎的南下展昭，包拯对展昭说已经查出他背后的那个人是谁，而展昭也承认了自己就是当日在街上刺杀刘复的刺客。包拯对展昭说，世间的不公本不应该让江湖义士去伸张，而是要靠律法。临走前，展昭问起当日割掉刘复耳朵的是什么人，包拯却让他自己去解开刺客的面纱。

包拯来到张府找到张德林，说他已经查到刺杀国舅的真凶，不过要国舅今夜亲自进宫告诉太后。然后又回到JI馆，让刘复和他玩一个游戏。刘复命人带着JI女们去那些贪官家中把贪官们带回来，刘复和赶到的官员们都带上了猪脸的面具。刘复让官员们和他一起出去，自己却找了个替身代替他出去，和包拯一起躲在屋中观察一切。

官员们到了门外，身边却被突如其来燃放的烟火包围，这时替身走到面前，官员为保命杀掉了替身，摘掉面具才发现这不是刘复，惊恐的官员们此时竟互相猜忌，自相残杀起来，不一会儿几位官员就被当街杀害。这时一群白衣女子和展昭纷纷感到，各方刺杀刘复的势力都登场了。包拯告诉刘复，想杀他的正是张德林从西夏带来的战利品——舞女，也正是包拯第一次去张德林府上为大家跳舞的歌女们，他们不但会跳舞，会骑马，还会杀人。听到张德林要杀自己，刘复决定亲自去见太后说明事情的真相。

刘复和包拯来到宫中面见太后，说出了张德林是背后指使舞女刺杀刘复的凶手，原来，张德林近两年在边关打仗，经常虚报军饷，把银子攒下来交给刘复管理，以备日后用来起兵造反。而刘复却把银子投到了顺河村，盖起了大宅子，其中既有张德林的，也有王延龄的。包拯更是指出，王延龄利用展昭和他下一盘棋，他让展无为告诉展昭不杀刘复。保护刘复，是因为他就是想利用这次的刺杀案挖出张德林早就意图谋反的证据。而最后一个想杀刘复的人，就是包拯自己，无恶不作，死有余辜。

而张德林又问起包拯小皇帝下毒案，包拯掏出了先帝真宗给他的遗诏，让陈琳给小皇帝吃蓖麻粉，蓖麻粉吃后的症状和砒霜相同，但不会伤及生命。包拯在朝堂上痛斥，大宋国库空虚，百姓生灵涂炭，但是王延龄和张德林却还在互相争斗，朝廷连和西夏议和的钱都没有，眼见国都没了，争夺权力还有什么用？包拯力主杀掉刘复，而他刚刚职责王延龄和张德林的话也让王张二人感到不快，包拯不偏不倚的态度，却让各方都无法先动手，只能僵持着坐着。

正当众人无计可施之时，尹若朝求见太后，说百官自相残杀，死伤多人。他审问之下，这些官员推说被杀死的官员都是要杀刘复的，而刘复说那些活着的官员才想杀他。朝廷出了这么大的事，刘复难逃罪责，但包拯把天捅了个窟窿 ，也在劫难逃。太后命尹若朝把刘复和包拯都关起来。

王延龄和张德林都互相露出了底牌，为今之计只能率领各自的人马拼死一战，张德林和王延龄向太后告辞，准备出宫，但宫门被夏怀敏关闭，没有太后命令不准任何人出宫，张德林和王延龄都成了瓮中之鳖。张德林和王延龄回来见太后，两个人吵着要出宫，双方的人马在开封城外摆开了阵势，就等二人一声令下。但太后却说，大宋就像一口锅，她和百官都要在这口锅中吃饭，如果锅都没了，那么谁都活不了。刘太后本想杀掉包拯，但王延龄却反对。二人见太后非常决绝，不得不罢兵，息事宁人。

狱中，雨柔来见包拯，刘复怒不可遏，但是隔着铁窗他也无可奈何。雨柔和包拯打了一个赌局，如果包拯能活着回来，自己就嫁给他。如果他死了，自己一定首先杀了刘复，了却他的心愿，这一刻，包拯看见对面梨花带雨的女孩，心动了。

陈琳本来遵先帝真宗遗诏，给益儿下了蓖麻粉，但郭槐却因此把他吊起来毒打。太后驾到，问起陈琳刘复的事，如何收场，陈琳告诉太后，刘复作恶多端，这是太后在百官和百姓面前立威的好机会，只有杀掉刘复，才彰显太后的大公无私，也只有杀掉刘复，各方势力才有可能被削弱。让太后杀掉自己的亲弟弟，谈何容易。但没过不久，尹若朝又来报，刘复的几件宅子都被烧了，而且很多人都主动承认自己就是主谋。民意来势汹汹，王延龄对太后说，要平息百姓心中的火，就必须除掉刘复，才能保证后世子孙的太平。

郭槐到狱中接走了刘复，刘复以为自己没事儿了，又坐上马车招摇过市，却没想到，这架马车送他去了法场……刘复与参与国库亏空案的一干人等被斩首。

失去自己的亲弟弟，太后痛苦不已，张德林前来安慰，太后说，刘复给张德林买宅子，其实是她的主意，结果却害了自己的亲弟弟，说罢，太后再次投入到张德林怀中。

陈琳被赶出了宫，临走时叩别益儿。雨柔提出要遵守赌约，嫁给包拯，但尹若朝就是不同意，像包拯这样的刺头儿，早晚惹出大祸，连累他的全家。王延龄到包拯的家中，问他朝廷的将来怎么办？包拯却说有那么多人在大宋这碗锅里多吃多占，无非是他们都不爱大宋，不爱国罢了。王延龄听听点了点头，回去了。包拯正在屋中收拾行李，却见王朝马汉和尹若朝一起来到他家中找雨柔，但是雨柔并没有见到包拯。

包拯离开京城，半路上遇见范仲淹在等着他，范仲淹佩服包拯的为人，为他送行，两人话别。包拯途径三元镇，想起了这个镇子就是自己和雨柔相识第一晚的地方。包拯又来到昔日二人共同来到的这家客栈，却没想到店里伙计说，整个客栈都被人包了，包拯快步走到楼上，却发现了原来包场的人是雨柔。

两人在一个桌上吃饭，雨柔和包拯一直在说两个人的将来，而包拯曾经冰冻的新也渐渐消融，他觉得雨柔像他的大嫂，深明大义，敢爱敢恨。这怎么能让他不喜欢？包拯还是拐弯抹角地说出了自己的心意，雨柔一阵悸动，握住了包拯的手。包拯带雨柔回到老家，大嫂和恩师早就等在村外，包拯带雨柔回到家中，却看见满院子都张贴着喜字，原来，大嫂让包拯一回来，就娶端午为妻。包拯说他和端午情同兄妹，而自己要娶的是雨柔，但大嫂却坚决反对。包拯把她和雨柔相识到相爱的前因后果讲给了大嫂，但大嫂心里明白，两个人并不合适。

雨柔找到大嫂，大嫂对雨柔说，包拯的大哥就是被当官的害死的，所以自己不想与官宦之家结亲。包拯来到布置一新的婚房，端午坐在床上，只希望包拯能和她多坐一会儿，第二天，端午当着众人的面对说，自己不嫁包拯了。

一队人马来到包拯家里，说老爷请包拯过府，包拯却见到了尹若朝，尹若朝要带雨柔走，但包拯却向他提亲，尹若朝告诉包拯，因为他，皇太后的亲弟弟被杀，王延龄和张德林的很多死党也因为国库亏空一案与刘复一同被杀，朝中三股最大的势力都不会放过他，今天他只是被贬为知县，但是将来，太后一定会伺机找他报仇的，到时岂不是连累了雨柔？包拯这时才恍然大悟，原来自己一直是戴罪之身。雨柔找到端午，声明自己这次无法将包拯让给她。包拯的大嫂告诉雨柔，喜欢和适合是两件完全不同的事。包拯为人正直，很难和其他官员在一起相处，如果包拯娶了她，那么将来就会出现既让雨柔娘家为难，又让包拯为难的事。雨柔当然不愿意让包拯难堪，思虑再三，她给包拯留下了一封信，让包拯娶端午为妻，离开了包拯的家。

包拯就任知县，刚正不阿。接连暴雨，酿成山洪，县里来了许多难民，县其他官吏都不放难民进来，唯独包拯却执意放难民进来。包拯放灾民进了县城，但难民却把粮店洗劫一空。端县粮库已经没有了粮食，无法赈济灾民。衙役张松带着包拯找到端县最大的地主陈员外借粮，但陈员外却趁火打劫，想要包拯贱卖百姓的田地。包拯拂袖而去。深夜，张松埋怨包拯不会权变，而包拯一家却忙活着给灾民熬粥，陈员外却气急败坏找到了包拯。他的儿子被人绑架，绑匪要张员外交出一百两黄金，并在城外破庙一手交钱一手交人。陈员外误以为包拯和绑匪勾结在一起，他让包拯交出自己的儿子。包拯许诺陈员外会救出他儿子，但前提是他必须借粮给他。

包拯和陈员外埋伏在破庙旁的树林中，刺客现身，竟然是展昭。展昭告诉陈员外，他的儿子现在正在自己家的粮库中。包拯认出了展昭，让他去县衙找自己。展昭将陈员外的一百两黄金交给了张松，包拯让他带着这些钱去买粮。

为了保密，包拯和展昭来到县衙大牢中，包拯和展昭说他这样是在维护公平，包拯却说陈员外辛苦挣的钱被当作了赎金，百姓一进城就抢劫粮库，这些都不公平。展昭一时无言以对。

转眼又过了几年，益儿已经成为一位翩翩美少年，但他依然什么事也做不了主，陈琳走后，陪着他的只有张子荣，两人相处多年，犹如亲兄弟一般。而多年后的张子雍却训练了一批死士，蠢蠢欲动。张德林对管家说，子雍易冲动，目中无人,早晚要吃大亏。

刘太后召见张德林和王延龄，告诉了他们皇帝该大婚的消息。而皇后的人选她早就想好了，那就是张德林的女儿张燕燕和王延龄的孙女王灵儿。王延龄和张德龄一下子就明白这是刘太后下的一步好棋。太后把张德林带到了后宫，几年不见亲生父亲的子荣见到父亲，既感委屈，又觉陌生。太后把大婚的消息告诉益儿，而益儿也是与往常一样的温顺，全凭太后做主。张燕燕对子雍说，怕自己输给王延龄的孙女，给张家丢脸，自小就争强好胜的子雍，连皇上都瞧不起，又怎么不能允许这样的事情发生？他开始暗中安排一切。

端县，包拯正在县衙处理案子，一位妇人来到县衙，拿出了当年真宗御赐的肚兜，包拯很惊讶。原来，这个人就是失踪多年的李妃娘娘，益儿的生母。

夜深人静，包拯在赶拟奏折，包家只有包拯侄子包勉郎朗的读书声。包拯的大嫂一边给端午熬着补药，一边催她赶紧给包拯生个一儿半女。端午来到卧室，和包拯谈到生孩子的事，但包拯担心生出来的孩子和自己一样黑，被当成妖怪。李妃娘娘走到包勉的书房，告诉包勉只会用功读书是不够的，只要包拯帮她办成这件事，包勉一定能够飞黄腾达。在门外的大嫂听到李妃这样说，和李妃争吵起来。包拯连忙把李妃带到书房，告诉她自己正在写奏请太后归政的奏折。

刘太后召见张德林和王延龄，告诉他们皇上心有所属，决定立周儿为后，王延龄和张德林心知肚明，这又是刘太后为了赖在权力中心不走而设立的棋局，而二人及自己的孩子则变成了棋子。张子荣找到周儿，想让周儿劝皇上不要娶自己，益儿需要的是能够帮助他成为真正皇上的女人。而周儿想了整整一夜，也认为自己不应该嫁给益儿，成为他的负担。太后和杨太妃再次找到益儿，问他的婚事自己是否想明白。益儿依然决定娶周儿，太后顺水推舟，答应了这门亲事。张子荣带着周儿见益儿，满心欢喜的益儿把太后同意二人之事告诉周儿，却被周儿交了一盆冷水，周儿拒绝嫁给益儿，说完转身离开。恼羞成怒的益儿找到子荣发脾气，子荣对他说，以他现在的力量，根本保护不了周儿，皇后之位多方觊觎，在朝廷上没有靠山的周儿，很可能成为牺牲品。

周儿和子荣来看望陈公公，原来陈公公一直都没有离开宫中，而是被太后软禁了起来。此时的他满头白发，瘫痪在床，已毫无当年太监总管的威风。陈公公告诉皇帝，皇帝娶的不是女人，而是半壁江山。

子雍秘邀禁军副统领王守忠见面，他告诉王守忠，自己的姐姐进宫，自己要帮她一把，要王守忠帮助他。王守忠却问张德林同不同意。子雍却对他说，夏怀德背叛他爹，王守忠很快就会取代夏怀德，老的人终将老去，以后都是年轻人的天下，说完子雍和手下骑马离去。子雍回到府上，对张德林冷嘲热讽，张德林把他赶了出去。王府上，范仲淹继续劝说王延龄和自己一道帮助皇上亲政，但王延龄却只想保全自己，他不做赔本的买卖。并警告范仲淹，小心自己的脑袋。

早朝上，范仲淹据理力争，请求太后归政，太后此时却搬出了皇上即将要立周儿为后的消息，满朝文武一时不知如何是好，就在这时，益儿表态，自己之前是糊涂了，现在他决定从王灵儿和张燕燕之中选择皇后。太后的如意算盘被打乱了。

太后回宫后非常生气，没想到自己设的局，自己却被装了进去。郭槐在一旁添油加醋，认为是张子荣在皇上背后出谋划策。周儿向太后提出出宫，但被太后拒绝，太后带着周儿找到益儿，逼问益儿到底娶不娶周儿，益儿坚持是自己的主意。太后突然提议，让张子荣娶周儿为妻。张德林怒冲冲进宫，向太后说明自己反对子荣娶周儿，还让太后放子荣回家，但是太后却坚持让子荣娶周儿，太后说，子荣怂恿皇上在婚事上出尔反尔，他仇恨自己和张德林，将来会比张德林走得更远。益儿快被逼疯了，眼睁睁地看子荣娶周儿，这让他万难接受。子荣却劝皇上，此时更该冷静，大家一起想办法。

范仲淹屡次上疏太后归政，太后找来王延龄和张德林商议对策，王延龄准备把范仲淹贬黜出京。而此时太监却又给太后呈上了包拯奏请太后归政的上疏。太后本来几乎将包拯忘了，看完之后自然气急败坏。子雍和手下张东研究着后宫的地图，梧桐小筑是王灵儿住处，明月小筑是子雍姐姐张燕燕的住处，子雍却在姐姐住处明月小筑的地方标记了记号。郭槐奉太后旨意来找皇上，让皇上今夜就去王灵儿和张燕燕处。皇上来到梧桐小筑，听王灵儿弹唱《虞美人》。灵儿的天真烂漫和青涩，让益儿不忍心让她侍寝，没多久就离开了梧桐小筑。与此同时，王守忠则偷偷放子雍和张东二人入宫。皇上来到明月小筑，正撞见张燕燕在沐浴，二人都很尴尬，而郭槐则偷偷在门外将门牢牢锁住。

王守忠告诉子雍，现在回头还来得及，而子雍却对他说，如果事情败露，他也可以杀自己灭口。张德林深夜在太后宫中逗留，郭槐在门外告知二人，皇上已经在明月小筑住下。听到自己的女儿已经得到益儿宠幸，张德林和太后在屋中把酒言欢。子雍和张东抱着盛满油的酒坛子，偷偷靠近明月小筑。周儿约子荣见面询问太后赐婚的对策，但子荣也想不到对策。丧气的周儿与子雍张东擦肩而过。正当子雍和张东欲向明月小筑纵火之时，明月小筑却燃起了熊熊大火，益儿和张燕燕都被困在屋里，子雍和张东不由分说跑入火场，将二人救了出来。片刻功夫，梧桐小筑也着起大火，王灵儿被烧成重伤。

一场大火，让朝廷的重臣们束手无策，毫无头绪，最终，朝廷还要依靠包拯和这个破案高手。包拯带着李妃娘娘一起，奉旨回京查案张家柴房中，张德林将子雍和张东吊起来毒打，原来张德林已经知道二人偷溜进宫欲放火的事情。

包拯回京途中在一个客栈当中住下，李妃娘娘询问出了什么事，但包拯除了知道宫中失火的消息外，对内部也是一无所知。范仲淹被贬出京，恰巧和包拯在一家客栈落脚，一席酒菜，二人推杯换盏，引为知己。

子雍告诉张德林，自己并没有放火，反而是他和张东救了皇上。张德林告诉子雍，包拯已经在回京路上，由他查纵火案，一定能水落石出。此时的张德林既希望包拯能查清案情，又担心他将子雍私自进宫的事情查出来，子雍反而说不用担心，自己已经派人半路上截杀包拯。张德林告诉子雍，自己派人沿途保护包拯，老子要保人，儿子要杀人，传出去就是笑话。

包拯和范仲淹正在推杯换盏，子雍的刺客就赶到了，然而却被张德林派出的人杀掉，而此时包拯发现，和自己一起回京的李妃娘娘却不见了。范仲淹不知李妃身份，所以决定让张龙赵虎保护包拯继续赶往京城，包拯的侍卫和他一起寻找李妃。

王延龄悲伤地坐在自己的家中，展无为告诉他，包拯已经在路上，王延龄发誓一定要严惩凶手。

皇宫中，刘太后和杨太妃忧心忡忡，这场大火让刚平静一点的朝局又掀起了波澜。包拯和张龙赵虎一同赶往京城，沿途都看到毙命倒地的刺客，还有一群黑衣人在不远处尾随着他们。包拯等人到达开封城外，王朝马汉赶到，告诉包拯速去开封府。尹若朝带着包拯来见太后，太后问包拯先从哪里查起，包拯想见皇上，但太后却说皇帝受到了惊吓，谁都不见，郭槐被押在大牢中，包拯可以先审问他。

包拯先到了火灾现场查找到一些蛛丝马迹，然后又到开封府提审郭槐。包拯问郭槐那晚为何锁门，郭槐推说是不想任何人打扰皇上和张美人，还说自己锁门之后就去太后寝宫禀告太后，又去找禁军副统领王守忠喝酒，王守忠本不敢喝酒，怕被统领夏怀敏发现，但郭槐知道夏怀敏和杨太妃的私情，告诉王守忠夏怀敏此刻顾不上他，今夜皇宫只有干柴烈火。此时，明月小筑突然着火，二人都连忙去救火。郭槐看到了两位太监把皇帝和张美人从火场救了出来，这时太后、张德林纷纷赶到，梧桐小筑也起了火，郭槐根本没有时间查问那两位救人的太监，之后太后要奖赏这两位太监，但却没有人去领赏。所以断定，那两个人也许不是宫里的人。

益儿一直不肯吃饭，内疚和自责折磨着他。在子荣的苦劝之下，他才开始进食。一旁的周儿望着子荣，却对他产生了怀疑，原来，当夜周儿发现子荣一直在盯着救出皇上的两个太监瞧，显然是认识他们，但却没有对皇上和她说起过，难道纵火案和他有关？深夜，尹若朝来到包拯书房，欲言又止，他问包拯，太后召见他时，告诉他下一场火烧到谁由他说的算，是什么意思。包拯猜出，一定是后宫着火后，朝廷发生了更紧急的事情。尹若朝这才说出，他第二天早晨进宫时看到的惊人一幕。

尹若朝对包拯说，他来到宫中，从窗外听到刘太后和张德林争吵，张德林大骂太后。王延龄和夏怀敏随后赶到，王延龄悲愤莫名，太后只能好言宽慰。尹若朝上殿，王延龄问他查清了什么，尹若朝只说问了宫女和太监们，没人认识那两个救了皇上的太监。而张德林却质问夏怀敏当晚去哪儿了。当夜与杨太妃厮混在一起的夏怀敏只说太后知道，然而太后此时却甩锅，推说自己也不知道夏怀敏去哪儿了。尹若朝自己没那个本事查清案情。于是王延龄提议让包拯回京查案，太后只得同意。张德林要出宫，但夏怀敏却拒绝打开宫门。朝廷百官，没人愿意搀和宫廷争斗，只有包拯，敢于接这个烫手山芋。

包拯找到王延龄，仔细问王延龄太后欲立皇后的经过，并问他是否派人沿途保护了他，但王延龄否认了，包拯知道，是张德林派人保护了自己。郊外，子雍密会王守忠，让他杀掉郭槐，把案情搅浑，让包拯查不出头绪。包拯来到张德林府上，感谢他一路派人保护，还询问他杀手来历，张德林却说不出什么。皇帝去看望王灵儿，只见灵儿脸上缠满纱布，奄奄一息。皇帝既难过又气愤，要替灵儿报仇。

子荣说若不是当晚皇帝离开，也许灵儿还不至如此悲惨。包拯审问两个当夜看到过子雍和张东的太监，两位太监只说那两个人抱着酒坛子，说是给梧桐小筑送酒，却去往了明月小筑。尹若朝对包拯说，如果有人不想包拯查处真想，此刻就一定会想办法把水搅浑。包拯查问王守忠，问他之前供述的有没有遗漏，王守忠当然说没有。包拯随后和王守忠一起站在城楼上凝望着皇宫。

尹若朝准备了酒菜来见郭槐，尹若朝告诉郭槐，要想出狱，就必须卸下黑锅。郭槐却一字不提。酒过三巡，郭槐突然倒地而亡，而给他送酒菜的尹若朝成了头号嫌疑犯，包拯认为应该把尹若朝单独收监保护起来。由此尹若朝也被牵连了进来。郭槐一死，太后失去了耳目。无奈的她找到了陈琳，陈琳却劝她及早归政皇上。太后派王守忠带领禁军看护好尹若朝，包拯前来见尹若朝，问他郭槐临死前对他说了什么。尹若朝说郭槐临死前对他说，最可能和最不不可能放这把火的人，都是太后。随后他就中毒身亡了。尹若朝让包拯尽快查明真相，让自己走出大牢，否则郭槐就不明不白地死在了牢里。尹若朝告诉包拯，救皇上的那两个人一定是从宫外溜进来的，所以禁军一定有问题，巧合的是现在负责看管他的正是王守忠，他怕自己用不了多久也会被杀。

周儿为重伤的灵儿弹琴，张燕燕来探望灵儿，看见周儿满心不喜，暗示周儿是纵火者，周儿反说女人在宫中不易，不应该自相残杀。太后询问包拯案情，包拯说还在调查，太后不耐烦，包拯请求询问张燕燕，太后同意。包拯询问张燕燕那晚的情景，张燕燕说那夜她和皇上已经就寝，但却突然着火，皇上和张燕燕想逃出去，门却被锁上了，皇上让张燕燕躲进桶里，突然有两位太监创了进来，把他们救了出来。张燕燕说周儿想当皇后，嫌疑最大。

包拯再次进入火场废墟之中，正巧碰到周儿也在现场，闻着什么。包拯在现场对周儿说，屋中有个被摔碎的罐子，里面却装满了灯油，而周儿刚才就在闻灯油的味道。周儿说自己只是好奇，火着的很大，看上去像是被人泼了油。包拯问周儿有没有发现什么，周儿却把破罐子的碎片交给了包拯，并说梧桐小筑的火是冲着皇上去的。包拯找到夏怀敏，夏怀敏一口断定那两位太监不是皇宫外面的人，自己守卫的皇宫严如铁桶，不可能有人混进来。杨太妃找到太后，告诉太后张德林要通过纵火案致夏怀敏于死地，太后这时却舍足保帅，抛出夏怀敏。

夏怀敏告诉包拯，放火的人就在宫中，目的是陷害他。他怀疑的是枢密使张德林，那晚他也在宫里。他赶到着火现场时，太后命他将宫门关闭，这时王守忠赶到，说宫门已经封闭。被救出的张燕燕对张德林说有人锁住了屋子，张德林正质问郭槐，但张德林看到了郭槐身后的两个太监，突然愣住了，此时，梧桐小筑也起了火。此后，那两名太监就消失了。

夏怀敏对杨太妃说，他骗包拯说着火那晚他去了青楼，秽乱后宫是死罪，他不能连累杨太妃，杨太妃转告夏怀敏太后的话，张德林要杀他，太后救不了他，他只能自救。言下之意就是夏怀敏可以抢先杀了张德林。张德林在宫中遇见了张子荣，张德林把他知道的前后经过告诉了子荣，而子荣也对张德林说，梧桐小筑的火是他放的，那夜他已经认出了子雍，为了让子雍顺利出宫，他不得不放火烧了梧桐小筑，吸引大家的注意力。临别时，子荣拜托张德林把周儿带出宫。

张德林出了宫就赶往子雍的校场，气冲冲地告诉他，为了救他，子荣放火烧了梧桐小筑，这件事被查出来是迟早的事。张德林警告子雍别再轻举妄动。张德林坐在大帐中，问子雍自己是不是老了，子雍告诉张德林，他，王延龄和太后已经不会说真话了。张德林怒斥子雍，他的诚实会让张家的老老少少为他赔上性命。

张德林离开校场，途中遇到刺客冷箭突袭，自己肩膀受伤，护卫全部被杀死，只身一人逃了回来。展无为跟踪刺客，发现他们竟然是夏怀敏的禁军。王延龄让展无为按兵不动，不要替夏怀敏背黑锅。张德林带伤去见太后，告诉太后自己遇上遇到刺杀，张德林恳请太后让子荣回家。太后说要等案情查清之后，子荣才能回家。

张德林让管家找来禁军副统领王守忠，张德林告诉王守忠，自己已经知道子雍和他合谋混进宫中的事，着火那夜，王守忠欲拔刀杀子雍灭口，被张德林看到，正在这时梧桐小筑着火，子雍趁乱逃出了宫，而他们的一举一动，张德林都看在眼里。张德林告诉王守忠，要应付包拯查案，自己会提拔他。张德林拿出射伤自己的箭头，让王守忠辨认，王守忠说这是小夏怀敏禁军中心腹才能使用的箭头，并且箭头有剧毒，见血一天后发作，而这解药只有夏怀敏有。太后质问杨太妃，是不是夏怀敏刺杀的张德林，两个女人为了自己的男人争执起来。太后已经下定决心，牺牲掉夏怀敏。深夜，杨太妃见到夏怀敏，告诉他张德林还活着。杨太妃绝望地想和夏怀敏逃跑，太后根本舍不得杀张德林。但夏怀敏已经无法收手，只有与张德林鱼死网破。

张德林肩膀被毒箭射中，隐隐作痛。王守忠找到子雍，告诉子雍他爹已经知道是他放子雍进宫，还告知他郭槐已死。子雍非常得意，认为包拯已经查不出真相了。但王守忠却隐隐担心，为什么包拯找到了夏怀敏仔细询问，而见了他却什么也不问。王守忠告诉子雍，自己绝不会为了他而宁死不屈。张德林箭毒发作，流血不止，张德林叫管家找到子雍，备好马车去见夏怀敏。酒馆的雅间内，张德林向夏怀敏赔罪。想与夏怀敏言归于好，张德林身上的伤持续发作，张德林朝夏怀敏要解药，但夏怀敏却不肯给，但是，张德林在酒菜中下了毒，夏怀敏恼羞成怒，要和张德林同归于尽。尹大人在狱中告诉包拯，王守忠有很大的嫌疑，着火那天本不是他值班，王守忠举报郭槐，完全是转移注意力。包拯看着尹若朝，佩尹若朝平时“装糊涂”的能力，事落到自己头上，比谁都明白。包拯对尹若朝说，王守忠对他说了慌，着火之前那段时间，他的去向是个谜。

张德林告诉夏怀敏，是王守忠出卖了他，他想取夏怀敏而代之。而夏怀敏则对张德林说，太后想借他的刀杀掉张德林，两人同被出卖，都不甘心，只好互相给了解药，火速离开。尹若朝分析郭槐是被王守忠杀了灭口，让包拯秉明太后，把王守忠抓起来，包拯称现在还不是时候。

展无为告诉王延龄，夏怀敏和张德林见了面，王延龄不清楚两人葫芦里卖的什么药。包拯来找张德林，包拯询问张德林是否见到了那晚救皇上的两位太监，张德林推说没有发现异常。当时说这两个人是从宫外进来的，只是想栽赃夏怀敏，而包拯告诉张德林，这两个人确实是宫外来的。张德林告诉包拯，那二人救了皇上，有功，让包拯把重点放在查放火者身上。

张德林进宫见太后，威胁太后不要借刀杀人，更不要利用周儿伤害子荣。皇上在宫中闷闷不乐，子荣建议皇上，不要整天把心事挂在脸上，不要让别人看出自己在想什么。周儿这时找到子荣，告诉子荣自己不想出宫了。子荣对周儿的出尔反尔非常生气，但周儿却说她要留下来帮助益儿。子荣却说她会成为太后的棋子。

王延龄找到夏怀敏，告诉他自己已经知道他和杨太妃的私情，秽乱后宫，该当死罪。王延龄却说自己倒是可以成全夏怀敏和杨太妃，但前提是帮助他为孙女报仇。王守忠紧紧地看住包拯，寸步不离，包拯对他说禁军有嫌疑，禁军私放人进宫。王守忠奇怪包拯为什么会告诉他？王守忠确定包拯还没有怀疑上自己，就向夏怀敏泼脏水，说夏怀敏那日根本没有去青楼，他就在宫里。

深夜，包拯回到家中，却见到了早已在等他的雨柔，又惊又喜。多年未见，包拯不知该和雨柔说什么。雨柔对包拯说，是自己求他爹帮包拯查案，尹若朝才在牢中见郭槐的。二人偷偷从后窗溜走，王朝马汉张龙赵虎一直不知情，在门外守候，不想这时一群刺客来到包府，双方打斗起来。刺客人多势众，四人不敌，房门失守，但包拯不在屋中，刺客们见状撤退。为首的两个人褪去蒙面，却是张子雍和张东。雨柔把包拯带刘复曾经的老窝听雨楼，告诉包拯这里已经不再是JI馆，而是文人墨客交流的风雅场所。随后，李妃娘娘出现，三个人坐在一起。原来，那年雨柔伤心地离开包拯家，途中遇到了李妃娘娘，听李妃讲她的遭遇，雨柔出主意让李妃去找包拯，而包拯进京路上遇到刺客那晚，李妃失踪，也是雨柔秘密地把李妃接走了。李妃焦急地问包拯自己什么时候能和益儿相认，包拯说现在时机还未成熟。包拯回到家中，王朝告诉他家里来了刺客杀手，这时王守忠赶到，包拯怀疑是王守忠要杀自己，所以将计就计，决定住进开封府，由王守忠保护他，他就不会轻易再下手。

包拯来到开封府大牢见尹若朝，告诉他王守忠已经沉不住气，主动出卖了夏怀敏，但他没想到的是，他的出卖恰恰洗清了夏怀敏，增加了他的嫌疑。王守忠偷溜出去见子雍，子雍告诉王守忠，张德林要杀他灭口，并给了他几根金条，让他逃命，王守忠气愤而去，回到开封府，被夏怀敏所擒。

此时的王守忠已经走投无路，他承认自己是想取代夏怀德，而张子雍却要他的性命，说着拿出子雍给他的金子，说这是张子雍贿赂他买夏怀德命的！夏怀德因此没有杀王守忠，而是让王守忠在开封府彻底“失踪”了。

包拯从大牢中回来，却找不到王守忠。第二天，太后宫中，夏怀敏报告王守忠失踪，并说开封府的几个衙役有嫌疑，尹若朝嗤之以鼻，一个堂堂禁军副统领，功夫还不如两个开封府衙役吗？包拯认为，王守忠失踪，说明自己离真相越来越近了。

张德林告诉子荣王守忠已经失踪，而子荣却催促张德林迅速带周儿出宫。张德林犹豫不决，走到宫门口，张德林遇到了夏怀敏，问起王守忠失踪之事，夏怀敏拿出子雍给王守忠的金子，让张德林转告自己的儿子，不要什么人都相信。张德林知道，王守忠已经出卖了子雍，并且就在夏怀敏手中。回去又把子雍骂了一顿。与此同时，包拯查问周儿为什么只去梧桐小筑而不去明月小筑，却被周儿的灵机应变躲了过去。太后要把周儿嫁给自己的娘家人，周儿把子荣单独约出来，让子荣和她假扮夫妻，度过这关。子荣不肯，周儿却暗示子荣，自己已经知道梧桐小筑的火是子荣放的。

眼见事情败露，子荣只能将真相向周儿和盘托出。周儿指责子荣差点烧死灵儿。但子荣却说，如果他不这样做，他爹会让皇宫血流成河。周儿提出让子荣向太后说要娶自己，以便能看住他。包拯终于见到了皇上，并向皇上询问当晚发生的事情。皇上闪烁其词，包拯看出其中必有隐情。子荣告诉皇上太后要指婚给娘家人，所以周儿要自己娶周儿。皇上虽然非常生气，但此时要保住周儿，也只有这个办法。子荣见太后，说明自己要娶周儿的想法，太后说后悔把子荣接进宫中，让他把宫里当了家。包拯见到李娘娘，告诉自己见到皇上的消息，李娘娘回忆益儿小时候初次见到她的情景，她不确定益儿知不知道自己的真实身份，所以现在只有陈琳能够证明自己的身份。包拯告诉雨柔，王守忠失踪，一定和夏怀敏有关，但王朝马汉都因为王守忠失踪被怀疑被关进牢中，自己缺少帮手，雨柔决定自己去见王朝马汉。

太后质问周儿，让子荣娶她是谁的主意，周儿说是自己的主意，但太后并不相信，她为周儿准备好了嫁妆，让娘家人接周儿出宫。夏怀敏来见张德林，张德林问夏怀敏王守忠在哪儿，夏怀敏不肯说，张德林却说，如果夏怀敏扣住王守忠，自己就是他的敌人。夏怀敏来到关押王守忠的地方，斥责王守忠狡猾，张德林想杀他灭口，他却把子雍和他的秘密告诉自己，是想拖自己下水，共同承担风险，如果他杀了王守忠，那么危险就剩下夏怀敏一人背着。

王守忠冷笑对夏怀敏说，如果自己死了，夏怀敏恐怕对包拯无法说清楚，所以现在非但不能杀他，而且当务之急是阻止包拯查清真相。夏怀敏对王守忠说，借刀杀人，他也会。

周儿见到益儿，益儿嘲笑自己没用，不能保护周儿。但周儿劝慰皇上，一定要等自己强大的时候，才能不受太后的摆布。二人忍痛惜别。周儿准备出宫，子荣却叫住了周儿。杨太妃和青女紧急报告太后，周儿被子荣扣在了房中，等太后等人赶到，发现周儿已经赤身裸体地躺在床上，子荣也衣冠不整。明白了一切的太后大怒，要将周儿乱棍打死，子荣挡在前面，这时皇上挺身而出，告诉太后他们两个是按照自己的旨意行事，让太后网开一面，成全他们。太后这时告诉皇上，其实自己的娘家人就是子荣家，本来是想明天就送二人出宫，谁知二人连一夜也等不了。

王延龄从太医那儿得知，灵儿已经被烧得面目全非，他去见了灵儿最后一面，看着灵儿痛苦的样子，王延龄忍着巨大的悲痛给她喂药。

子荣见到张德林，告诉自己和周儿的事是皇上的主意，张德林让子荣马上跟他回家。子荣说自己不能回家，周儿已经知道他放火烧了梧桐小筑，并且保证也盯上了周儿，为今之计，只有让张德林马上带周儿出宫，事情才才有转机。

王灵儿突然死亡，原来是王延龄在自己孙女的药中放了毒药，好让灵儿摆脱痛苦，早点解脱。众人目送王延龄悲切地抱着灵儿出宫。太后同意子荣出宫，子荣却不肯，但是太后和张德林已经决定的是，谁都无法更改。太后告诉子荣，不要自作多情，今后他的命就拴在了皇上的身上。

包拯怀疑纵火案与皇上有关，一路刨根问底，皇上依旧故作而言他，包拯告诉他，局势万分危急，如果查不清真相，这场火会造成一场灾难，但皇上说，知道了真相，也会是一场灾难。在包拯的坚持下，益儿终于说出真相。原来，明月小筑的火是他让张美人放的，皇上让张美人放火，事成之后就立她为后。

原来，明月小筑的火是他让张美人放的，而张美人也将自己哥哥欲火烧明月小筑，然后栽赃王延龄，帮助张美人成为皇后的事和盘托出，这样就是为什么她每天晚上都要泡在浴缸里的缘故。皇上让张美人放火，事成之后就立她为后，张美人只好照办，但却没想到门被郭槐反锁，更没想到救他的人是张美人的弟弟子雍。包拯虽然已经料到，但还是颇为吃惊。

子荣告诉周儿，二人一定要出宫，别无选择。太后和张德林在宫门口准备送子荣和周儿二人出宫，却被包拯拦住，包拯认为在案情真相大白前，谁都有嫌疑，所以二人暂时还不能出宫，张德林威胁杀掉包拯，包拯说只要再给他两天时间，案情就会大白于天下。太后支持了包拯，但张德林却只给包拯一天时间，而到了明天，自己的性命和真相，包拯必须给出一个。

周儿，子荣回到皇帝的宫中，包拯说出子荣的嫌疑，在梧桐小筑着火时，子荣正好不在，周儿说子荣去找了太医，但太医很快就赶到了。包拯问周儿为什么知道这件事，可见是子荣告诉她的，她问，就因为她也知道里面有问题。皇帝这时说道谁也逃不过包拯的眼睛。子荣跪倒在地说出实情，是自己在梧桐小筑放火，目的是为了救自己的哥哥。皇上虽然早就怀疑子荣，但一直不敢确认，只是暗中观察他。他痛斥子荣为什么不将实情告诉他，害得灵儿白白送死。

包拯出宫，子荣却在等着他，子荣带着他去见了陈琳，告诉他自己已经见过了李妃娘娘，并将这件事告知了皇上，李妃娘娘说，陈琳是这世上唯一能够也愿意为她作证的人，但陈琳说，皇上也见过李妃娘娘，皇上能够证明，而现在的当务之急却是查清楚纵火案的真相。包拯告知了涉案人中有皇上，陈琳说，让皇上放火是自己的主意，目的是打破太后、王延龄、张德林三人之间的平衡，让皇上提早亲政。周包拯认为，让皇上归政是光明正大的事，不该放火，更不该牵连无辜。但陈琳在宫中是几十年，认为大宋朝有的只是黄袍加身，烛光斧影，唯独缺少光明正大。陈琳知道王灵儿已死，也深深自责，他告诉包拯，在梧桐小筑的火不是子荣放的，而是他，那夜子荣正要放火，陈琳赶来支走了他，自己亲自放了火。陈琳对包拯说，此时正是打破太后和张德林联盟的最好时机，并说自己时间不多了，让包拯小心张子荣，这个人将来一定会比张德林走得更远。

夏怀敏来到看押王守忠的地方，却发现王守忠失踪了，负责看押王守忠的卫士也被杀了。夏怀敏认为是张德林劫走了王守忠，找到张德林兴师问罪。但张德林却不知道是怎么回事。张德林告诉夏怀敏，包拯此时已经查出真相，不管王守忠在哪儿，意义已经不大了、原来，包拯早就怀疑王守忠被夏怀敏藏了起来，于是通过雨柔找到展昭，把王守忠劫了出来。王守忠向包拯说明了他与子雍密谋进宫放火的经过。王延龄和张德林约定，当晚就找到包拯说清楚真相。包拯在雨柔的马车上，他对未来充满了消极，他告诉雨柔，也许她爹尹若朝说的是对的，牵扯到朝廷，没有真相就是真相。但在雨柔的鼓励下，包拯又打起了精神。

深夜，包拯回到了开封府，张德林，王延龄和尹若朝早就坐在大堂上等着他。包拯不说，张德林先开口，将王守忠和子雍合谋进宫，以及子荣放火烧梧桐小筑的真相都对王延龄一一道出。王延龄认为这背后是张德林在指使，但包拯为张德林作证，案发前，张德林确实一无所知。王延龄又问明月小筑是谁放的火，包拯说是皇上自己，众人都十分惊讶，并告诉众人，皇上放火是为了拿回属于自己的皇权。这时包拯又说出，在梧桐小筑放火的并非子荣，而是陈琳。皇上、子荣、陈琳三个人共同预谋放火，这背后的原因，让众人一时之间都愣住了。李妃娘娘趁雨柔不在乔装打扮私自进了宫，到了宫中，李妃找到杨太妃，哭诉自己的遭遇。杨太妃偷偷把李妃留在宫中，她找到夏怀敏，对他说宫中的疯女人回来了，而这个疯女人就是皇上的亲娘。夏怀敏认为，李妃是他们手中最好的一张牌，有了这张牌，就有了和太后讨价还价的本钱。

太后找到益儿，和他掏心窝子。太后说，这些年之所以对皇上不好，那是因为，真宗的几个孩子都先后夭折，有无数双眼睛在盯着益儿，如果自己对他好，他活不到今天。这些年自己抛头露面，就是要吸引张德林的注意力，让皇上躲在身后，但这场大火再次证明，皇上虽然长大，但还是没办法与他们对抗。太后的坦诚，触动了益儿，他向太后说出是自己放了第一把火，太后吃惊。青女和周儿找到子荣，青女告诉子荣宫里的疯女人回来了，被杨太妃藏在自己的宫中，子荣告诉两人不要声张，他会告诉皇上这个消息。

张德林和王延龄都不明白，为什么皇上认为仅凭一把火，就能够掌握皇权？尹若朝这时说，这就像一个赌局，一个身无分文的人敢于和三个高手对赌天下，太后同意益儿娶周儿，皇上却拒绝娶周儿，张德林和王延龄家的姑娘们，都成了棋子。张王二人离去，尹若朝告诉包拯，不久之后，开封又会被人围得水泄不通，而这一切都因为包拯告诉了二人真相。但包拯却说，自己无论如何不能隐瞒真相。这时，守卫开封府的禁军将门外的雨柔押进了大堂，告诉了包拯李妃娘娘失踪的消息。

益儿回宫，对太后产生了怜悯。但子荣却提醒他，既然已经押上了全部，就该破釜沉舟。子荣带着皇上去见了李妃娘娘，益儿见到日日夜夜盼着的的亲娘，和李妃紧紧抱在一起。太后得到通报，张德林和王延龄的手下都蠢蠢欲动，太后知道，又一场风波即将开始。但此时，她的身体却已经熬不住了，咳嗽不止。

子荣告诉太妃，明月小筑的火和梧桐小筑的火分别是皇上和他自己放的，杨太妃恼羞成怒，质问子荣为什么夏怀敏已经同意帮他们，这时候却说出真相，这是逼他们就范。

子荣说越少人知道，成功率越大。子荣让夏怀敏帮助皇上夺回皇权，但夏怀敏说张德林有兵十万人，自己只有禁军，子荣却告诉他，他爹由他挡住。子荣快马出宫赶回了家，他当面告诉张德林，他们老一辈人应该退位，让他们年轻一代来掌握权力。这场火已经打破了三角关系的平衡，而皇上和太后，张德林只能选一个。当初是张德林把自己送到宫中的，如果他帮了太后，皇帝一定会杀他泄愤。

第二天，张德林绑着子雍和张东，与王延龄一起来见太后和皇上，各路人都到齐了。太后假借皇上名义说这个案子不要再查了。但此时王延龄却反对，要听包拯说话。张德林将子雍押了上来，而包拯也将王守忠押了上来，各方对质，真相就像拼图一样一点点露出他的真容。王守忠像一条疯狗，此时又诬陷众人想陷害太后，被太后一怒之下斩了。王延龄不依不饶，嚷着让陈琳也出来对质。子荣一身戎装，和陈琳来见太后，此时禁军已经在子荣手上。太后奇怪，皇上说子荣现在已经是禁军副统领。陈琳承认放火是自己的主意，梧桐小筑的火也是他放的。但还是了灵儿姑娘，实在不该。

陈琳对众人说了些意味深长的话，就告别了益儿，服毒自尽。太后开始做最后的裁决：皇帝少不更事，被陈琳蛊惑，陈琳死有余辜，碎尸万段。并把纵火案全都赖在郭槐和王守忠的身上。但包拯却说，这不是真相。包拯说他不会撒谎，并带了一口棺材，是给自己准备的。满朝官员无一人敢讲真话，这才是最大的危机。包拯此时奏请太后归政皇上。太后大怒，欲斩包拯，但此时禁军已经被子荣控制，子荣等待着皇上的决断。太后看向益儿，益儿告诉太后，他昨晚见到李妃娘娘。太后大吃一惊。皇上让太后从此以后歇息，自己站在前面。刘太后又指望着张德林和王延龄替自己说话，但已对太后失望的两人都不愿意帮她说话。走投无路的太后被气得吐了血，只有认输，交出玉玺。默默离去。

张德林自请处罚，但益儿却没有处罚他。刘太后病重卧床。李妃来看她，跪在太后面前，说到如果不是当年进宫成为太后的丫鬟，恐怕她这辈子都不可能怀上龙子，这些年如果没有太后，益儿也不会活到现在，她是来谢谢太后的。这么多年来，她心中一直有一个疑问，如果不是当年她装疯卖傻，太后能让她活到今天吗？但她从装疯卖傻那一天起，就暗暗发誓，自己一定要活得比太后长。

子雍和张东被关进大牢。张德林来看子雍，子雍很不服气，认为自己做了垫背。但张德林对他说，把子雍关进大牢，是他的主意，如果他不是张德林的儿子，早就陪王守忠做鬼了。

归政的益儿收到包拯的第一封奏折，就犯了难。奏折中，包拯提出让范仲淹回京，还要让皇上就纵火案向天下人认错。子荣认为，皇上放火是为了早日归政，何错之有？但包拯认为，皇上的目的没有错，使用的手段错了。让皇帝向百姓认错，是为了维护律法的尊严，皇帝只有认错，才能得到百姓真正的爱戴。但皇帝认为天下没有真正的平等，他也不会写罪己诏。但他要好好重用包拯。

尹若朝兴高采烈地来见包拯，要请包拯吃酒。尹若朝认为包拯有功，最少会升为中书侍郎。但包拯却给他看自己写的奏折，说如果皇上不认错，他的奏折就会不停地递上去。而尹若朝却说他幼稚。尹若朝赶包拯走，归还自己的府衙。但包拯却告诉他，皇上让他做开封府尹。

周儿告别皇上，打算出宫，但皇上却不肯，现在已经没有人能阻止两个人在一起，他要封周儿为后。但周儿却说，这里不属于她，而且大婚的事，益儿已经答应了张美人，君无戏言，一言九鼎。太监这时来报，太后病重，皇上来见太后，太后告诉皇上，自己不怨皇上，也希望皇上不要怨她。张德林回忆和太后在街头初相遇，到最后亲手把她送给皇帝的种种，不禁落泪。张德林来到皇宫看太后最后一面，太后临终前告诉了他一个秘密，原来，真宗早就知道张德林把她献给自己的目的，所以始终未曾碰她，太后这辈子的唯一的男人，只有张德林。太后最终在张德林的怀中去世。

刘太后去世三年后，皇上兑现诺言，封张美人为后，大赦天下。而包拯成为开封府尹，他到了牢中，放子雍回家。子雍劝他别再以卵击石。包拯却说出以卵击石德典故，用谬论否定真理，才是以卵击石。子雍这几年在狱中一直读书，他和张东带着一堆书走出了大牢。

张龙赵虎找到包拯，说在牢中一个老头不肯走，原来，这是以前尹若朝断的一起冤案，王朝马汉把老头抓来顶罪的。子雍出狱后并没有回到家中，而是和张东来到了雨柔的听雨楼，在这里住了下来。包拯的大嫂埋怨端午肚子不争气，端午却提出让包拯娶雨柔，自己愿意做妾，伺候他们两个。端午找到雨柔，求她嫁给包拯。雨柔不知所措。尹若朝怒气冲冲来找雨柔算账，但雨柔却满不在乎。

狱中老头提出让开封府赔他二百两银子，王朝马汉说当初是尹若朝叫他们抓老头的，包拯叫二人去尹若朝家要钱。雨柔找到包拯大嫂理论，让端午做妾不公平，却被大嫂说得哑口无言。子荣回家看望张德林，张德林问起皇上大赦天下为什么子雍还没回来，让子荣去开封府问个究竟。此时张东一个人回家，告诉他们子雍去了听雨楼，整日读书。但张德林却不相信子雍真的变了。张德林偷偷去听雨楼看子雍，却看见子雍在背儿歌，气得转身而去。

王朝马汉硬着头皮找到尹若朝要银子，尹若朝却说要钱没有，要命一条！

尹若朝找到包拯状告雨柔不嫁人，开青楼，但这两项显然都够不成罪名。尹若朝说这一切都是包拯的错，让雨柔至今都不嫁人。还提及前日王朝马汉要银子的事，包拯还欠他一个姑爷，逼着包拯娶雨柔。就算纳雨柔为妾他都愿意。但包拯却拒绝了。

包拯回到家，端午告诉他大嫂决定让他娶雨柔回家，自己做妾。包拯认为这是雨柔在背后出谋划策，他找到雨柔，生气地说这辈子都不会娶雨柔，雨柔哭着把包拯赶了出去。

皇宫中，皇上在池塘边看似悠闲着钓鱼，却被国库空虚心急如焚。西夏战事，各地灾情不断，但国库已经无法支付庞大的军费开支及赈济经费了。皇上亲政后第一次开科取士，范仲淹提出之前的科举只重视考生的诗词歌赋，并不能经世致用，建议对科举进行改革。包拯提出只改革考题并不能让真正选拔人才，应该注重公平，建议在考生试卷上实行糊名制。子荣提出让审阅试卷的考官在考试期间都住在贡院中，防止考生和考官作弊、舞弊。一套新的科举制度诞生。

深夜，包勉走进包拯的书房，向包拯打探科举的消息，但包拯却什么也不告诉包勉，还劝包勉不要想这些旁门左道。包勉气愤地说，包拯这辈子也学不会睁一只眼，闭一只眼了。在范仲淹和包拯推动的科举改革下，科举进行得还算顺利，各项工作有条不紊，但经考官送给皇上看的考卷却多是哗众取宠，言之无物的文章。王延龄从一开始就对范仲淹的改革不满，因此君前奏对总是吹毛求疵。

子雍找到雨柔，让雨柔听雨楼的姑娘们唱他的诗，但他的诗做得实在太烂，姑娘们都不愿意唱。雨柔无奈，就提出找两位不识字的歌女表演子雍的诗歌，子雍却认为这是在羞辱他，拂袖而去。子荣让皇上看一份武举考生的考卷，读过之后，连范仲淹也认为这是一篇难得一见的好文章，皇帝大喜，将这位考生点为状元。但当皇上起开考生姓名处的糊口之后，却发现这名考生竟是张子雍。子荣认为，子雍不学无术，字也不好看，不可能写出这样的文章。王延龄继续抓住这条批评改革。范仲淹为维护改革，自愿请罪坐大牢。

包拯来狱中看望范仲淹，范仲淹将子雍舞弊考中状元之事告诉了包拯。二人分析，子雍最可能让人替考，包拯让范仲淹放心，自己一定会查清真相。包拯进宫欲见皇上，皇上把张子雍的考卷拿给包拯看，包拯看过子雍在牢中写的那些歪诗，认定笔记绝非出自张子雍之手。皇上给包拯三天时间，让包拯查到这个替考的人，这个人就是自己要找的状元。

王延龄找到展无为，让他去杀科举的主考官。子荣找到张德林，告诉张德林子雍考试舞弊之事，张德林怀疑，这两个儿子到底是不是自己亲生的，一个整天给他惹事，一个却和他势如水火。展无为跟踪主考官到JI馆，却碰到了同样要来杀他的傅将军，二人约定一人杀一次，然后回去交差。包拯来JI馆找主考官询问案情，但是到达这里时，考官和与其寻欢作乐的JI女都被杀掉。王朝分析，这些人死于两个人之手，一个人用的是刀，一个人用的是剑。如果不是巧合，就是两人商量好的，联合作案。而且考官身上既有刀伤，又有剑伤，分明被杀了两次。

展无为回到王延龄处复命，并告诉他傅将军和他一同杀掉考官之事。王延龄认定张德林还要杀掉那个替考者，让展无为一定要赶在他前面，找到那个替考者，活着带回来，他日为己所用。与子雍在听雨楼每天吟诗作的书生韦文卿要离开听雨楼，子雍给了他一些银子，韦文卿欣然收下。张德林到听雨楼找到子雍，带他回家。回府之后，张德林痛打张东，逼问他是谁替子雍参加科举。但张东宁死都不说。被锁在屋中的子雍跳窗跑出来，告诉张德林，本来科举只是考诗词歌赋，但现在缺考立论文章，他多年的准备都白费了，所以不得不舞弊。张德林说，他自己是枢密使，朝廷有恩荫制度，他本可以毫无压力地做官，但子雍却不想沾他的光。子雍说他自己惹的祸自己处置，说完就走出了家门，张德林想拦都拦不住。

包拯来到听雨楼查问子雍平日交往。雨柔告诉他子雍平日里和韦文卿交往最多。但现在韦文卿却不见踪影，包拯想对照韦文卿的笔迹，看他是不是那个替考的人，但是韦文卿临走前把自己的所有笔迹都带走了。雨柔带着王朝马汉去书院查问韦文卿的消息，没想到书院这时突然起火，展无为和另一位穿着黑衣的人来到在火场中央打得难解难分。雨柔和王朝马汉加入战局，展无为和黑衣人却一起逃走了。

雨柔和王朝马汉回到开封府。王朝马汉询问了书院的教书先生，教书先生却说没有韦文卿这个人。雨柔发现，当时在火场打斗的两个人，其中一个人和展昭剑法很像。展无为最终抓住了那位放火者，把他关进了宰相王延龄的大牢中。这个人就是张东，奉子雍之名放火。在牢中，他任凭展无为施尽酷刑，就是不肯招供。这时，张德林来到王延龄府上，一上来就打开天窗说亮话，子雍科场舞弊他事先并不知情，王延龄问张德林知不知道书院起火？张德林当然知道，王延龄告诉张德林，舞弊事小，放火事大，如果任由子雍胡来，早晚又会闯出大祸。

张德林一回到家就叫人把子雍绑了起来，送进了开封府。子雍再次坐起了开封府的大牢。在牢房中，张子雍把给自己准备的酒菜都给了隔壁牢房的书生陈世美，而陈世美因调戏民女而坐牢，两人倒是因为诗词而攀谈起来。雨柔找到展昭，告知那个神秘人剑法与他很像。展昭知道，这个人一定是展无为，他告诉了雨柔破解展无为剑法的方式，并告诉展无为现在的地方。

展昭让王朝马汉和雨柔把自己当做展无为，向自己出招，只用四招便将众人制服。展昭向三人讲解展无为剑招的弱点，传授给他们破解展无为剑法的方法。

陈世美和张子雍在狱中攀谈，张子雍问陈世美调戏民女是何滋味，陈世美说自己是为了躲债故意犯案。张子雍说自己可以替陈世美偿还五百两银子，让陈世美做自己的军师。陈世美十分感激。这时，狱卒说陈世美的刑期已满，陈世美却拒绝出狱，要和张子雍同甘共苦。陈世美从狱卒口中得知张子雍乃是当朝国舅，立刻跪倒行礼。

杨太妃向李太妃举荐夏统领，称其是皇帝的可用之才。杨太妃再次与夏统领私会，被身边的人禀告给李太妃。青女给周儿送来新衣服，从周儿口中得知周儿与荣儿成亲一年却从未同房，二周儿近期曾悄悄与皇帝见面。

雨柔带着王朝马汉与展无为斗在一起，依照展昭的教导，三人将展无为制服，救出张东。

青女将周儿与皇帝私会的消息告诉杨太妃。皇帝再次与周儿在皇宫内见面，周儿劝导皇帝欲速则不达，自己会在荣儿那等皇帝，等到朝局稳定。李太妃找杨太妃到自己宫中，李太妃警告杨太妃行事应小心谨慎。

王朝马汉禀告包拯张东中的是金线蛇毒，并为张东解毒。张东首先表明自己不会出卖张子雍，自己任凭包拯处置。这时张子荣前来看望张子雍，张子荣想让张子雍供出替考之人到底身在何方，子雍坦言自己并不知他到底是谁。

张东被傅将军救出，张子荣主动提议自己有使张东开口的方法，但却发现张东已然不见，包拯提出可以将同样的方法利用在张子雍身上。

包拯和子荣来见张东，却发现张东已经被人劫走。王朝马汉断定是展无为所为，想去抢回来，但包拯认为，展无为不会再把张东藏在上次的地方，一晚上时间根本来不及。

子雍在牢房里和陈世美发牢骚，提到了韦文卿，陈世美非常吃惊，知道了韦文卿得罪了国舅爷，因此将自己的遭遇向子雍和盘托出：原来，陈世美只是一个家境贫寒的举子，来到京城想考取功名。他的才华引起了主考官的注意。一日，主考官叫来陈世美，韦文卿也在座。主考官对陈世美说，虽然他才华横溢，但今年却考不上，因为自己不会推荐他的考卷。韦文卿这时拿出五百两银子，提出让陈世美替考，如果陈世美不答应，考不上不说，性命也保不住了。陈世美只得答应他们。但陈世美探听到，找韦文卿替考的，本是一个考武举的考生，因此他决定，以他的才华，一定要让这个人高中，这样整件事才能够真相大白。但考完之后几天，他却被韦文卿抓了起来，绑在书院里。那日张东火烧书院，他趁乱逃了出来，一想到在外面自己也不安全，就连夜调戏了一位民女，被抓进了开封府。他求子雍为他作主。

子雍这时才知道了真正为他替考的人，原来就是陈世美。这时，包拯提审子雍。原来，包拯逆向操作，利用张东逼子雍说出实情。包拯让王朝马汉在隔壁装作身中剧毒断肠草的张东痛苦的喊叫，故意让子雍听见。又对子雍说只要子雍说出实情，他就马上给张东服下红毒茴。红毒茴也是剧毒，但给身中断肠草的人吃了，就可以以毒攻毒。子雍不忍看张东这样惨死，就招了供。并说出了韦文卿的藏匿地点。这时包拯才将自己的计策告诉子雍，子雍上前挟持包拯，对包拯说，自己要杀他易如反掌，说完就把包拯放了，回到牢中。王朝马汉抢先一步抓住了韦文卿。而子雍却回到牢中告诉陈世美，他替考的人就是自己。张子雍问陈世美是否愿意为他去死。原来，子雍方才劫持包拯，只是掩人耳目，真正的目的是拿走包拯桌子上的红毒茴，毒死陈世美。包拯后知后觉，带人来到牢房时，陈世美已经中毒。

包拯提审韦文卿，问他还有什么人找他做代考。但韦文卿却相当狂妄，不肯招供。包拯告诉他，如果韦文卿现在安然无恙的走出开封府，那些找他联系替考的人肯定会认为他已经招供，到时候想杀他的人不知道有多少。韦文卿非常恐惧，于是招供。

皇后来见李娘娘，李娘娘把周儿经常私会皇上的事告诉给了皇后，皇后回到娘家和张德林抱怨。

韦文卿供出了那些找替考的官员，却是大宋的半个朝廷。皇上震怒，但子荣告诉皇上，这些人都是王延龄和张德林的人，韦文卿已经捉拿归案，所以案情还是适可而止。包拯不同意，子荣却说，此时更应该担心的是范仲淹，仅凭子雍一个人的舞弊，如此重大的渎职王延龄就可以反咬一口，置范仲淹于死地。包拯提出要保范仲淹，但又要公布这些人的罪行。子荣只好提出，把范仲淹发配到西北庆州，张德林在那里的军队经营多年，范仲淹可以找机会策反，但这对范仲淹来说太过凶险，保证反对，但皇上此时只能听取子荣的建议。

张德林把周儿找到张家祠堂，讲起张家的家史，他问周儿是否愿意百年后进入张家的祠堂，周儿不肯，张德林变明白了。此时子荣找到张德林，三个人坐在一起，张德林提出在皇后没有怀上太子前，周儿不能再跟皇上见面，益保障他国丈的身份。周儿只能答应，此时她已经想好了要离开京城这个是非之地，但子荣对她说，她在，皇上心中才有希望，周儿才留了下来。隔天，周儿进宫去见皇上，告诉皇上，在皇后没怀上龙子前，她不能再见皇上了。

范仲淹把张龙赵虎留给了包拯，包拯说出子荣让皇上把他发配庆州的消息，范仲淹为了朝廷社稷，甘愿赴险，但他还是提醒包拯，子荣这个人，如果站在张德林一边，一定是朝廷的大患，包拯却说，子荣的立场，他始终将信将疑。陈世美在包拯的救治下苏醒，养好了身体，就和包拯，范仲淹一起去见皇上。

皇上召见群臣，大殿之上，陈世美被点为新科状元。陈世美在自己的策论中提到朝廷要赏罚严明，减少积怨。但张德林却问他，如今他的儿子关在大牢中，该怎么惩罚他才能减少陈世美的积怨。陈世美不敢得罪张德林，吞吞吐吐，包拯提出根据大宋律法，子雍该被流放，张德林和包拯争执起来。包拯建议皇上将本次负责科举的官员统统裁撤，选举贤良之士。王延龄却提出，包拯身边的贤良之士，也就是范仲淹，犯渎职之罪，包拯为什么视而不见？范仲淹自请处罚。皇上宣布将范仲淹发配到庆州。最终，此案的处理结果既在意料之外，又在情理之中：舞弊的官员一个也没被处置，只有韦文卿被斩首，子雍被特赦出狱，范仲淹却被贬黜。包拯对朝廷心灰意冷，决定辞官，在一个深夜，和大嫂，端午一起，准备回到老家，耕地放羊。

范仲淹找到雨柔，打听包拯下落，但雨柔也不知道包拯去了哪里。范仲淹说他去包拯家，房门紧闭，雨柔担心包拯和家人出事，要去寻找。范仲淹猜测包拯一家已经离开京城了。范仲淹发配路上遇到了返回的包拯和雨柔，包拯说他一时糊涂想辞官归故，但现在想通了，赶回来送范仲淹，当年包拯被贬，范仲淹曾送过包拯，现在来还这个情。二人依依惜别。

张子雍和陈世美都被皇上点为状元，张子雍成了武状元，皇上竟然还风他做禁军首领。李娘娘找到皇上，让他迅速处置夏怀敏。子荣找到夏怀敏，对他说他可以想办法，但夏怀敏之要求不要牵连杨太妃。

杨太妃出宫与夏怀敏相见，夏怀敏说皇上已经同意让他们远走高飞，但前提是要帮皇上做一件事。她让杨太妃先去等他，事情办完他便敢去回合。第二天，夏怀敏目送杨太妃离开，终于了无牵挂。此时，草丛后的刀斧手已经向他围了过来。

王延龄找陈世美过府，暗示他要站对位置，还说皇上要招驸马，让陈世美去当这个驸马。王延龄的一举一动逃不过皇上的眼线，皇上找到陈世美，问及此事，陈世美实言相告。皇上将计就计，召陈世美为驸马。而他要娶的公主就是太后的义女，青女。青女找到陈世美，让他退了这门婚事，因为她早就喜欢皇上。但陈世美身不由己，无法答应她。青女找到皇上，皇上却说，为了大宋，青女也必须嫁给陈世美。青女向皇上吐露心意后离去。

不知不觉过了两年，这日，恩荫百官的日子又到了。王延龄和张德林为了笼络自己的党羽，各开出了三千人的名单，共六千人。国库空虚，朝廷根本无法养活这么多的官员。张王二人走后，子荣告诉皇上，这些恩荫，都是那些官员从张王二人手里买来的，如果让这些人当官，他们会肆无忌惮的贪污，把花出去的银子再赚回来。已是驸马的陈世美提出，这些官员可以通过每年的考核，留一半，淘汰一半，留下的些拼命贿赂负责考核的官员，把钱再补给被淘汰的人，那些被淘汰的人就不会生事。这样来年再考，再结合科举，无能之辈就基本被清理了。这招以贪治贪，到底还是苦了百姓。但皇上此时也不得不采纳。

王延龄的党羽知道考核的消息后，找到王延龄，让王延龄找到陈世美去说请。夜晚，青女和陈世美在一起吃饭，青女和陈世美这两年一直没有同床，青女试探陈世美，拿出了早就准备好的两张纸牌，陈世美这次翻到的还是空。而公主翻开了另一张牌，竟然也是空。陈世美只好离开。深夜的开封城，值更的人发现有一位书生吊死在屋中，就报了官，包拯迅速赶到，值更人对包拯说，因为他常在这里打更，所以在这里住的书生他都熟，而这个死了的书生，前几日家里还给他送了一大笔银子，让他去结交权贵，不想没几天就死了。而王朝马汉检验尸体后发现，这人是被人先下了药后被人吊了起来。包拯命王朝马汉查明此人身份，还有昨天晚上与什么人在一起。

包勉骑着驴赶往京城，埋怨驴走的慢，却把驴惊了，驴快步跑的时候经过路上两个哭泣的孩子停了下来，包勉被摔下来，询问两个孩子怎么了，两个孩子说他们的娘被歹人抓走了。包勉进入林子寻找，却什么也没找到，返回后却发现驴和行李都不见了，才知道被骗了，正在此时，他看到远处雨柔骑着驴，他赶上前去，雨柔却拔剑把包勉打倒在地。原来是一场误会，雨柔把包勉当成了这路上经常出没的贼，而包勉却把雨柔当成了那两个孩子的娘，也就是骗子。两人正在攀谈，两个孩子跑了过来，这次他们的娘真的被贼抓进了树林。雨柔赶到，贼已经逃走了。包勉得知大嫂名叫秦香莲，她要上京寻夫，就带着她和孩子一起进了京。

王朝马汉查明，死去的书生叫白幽路，前一夜和河西路转运副使马再兴一起喝酒。他们二人皆为湖北均州的同乡，曾一起来京参加科举考试。第二天，包拯等人来到马再兴常去的JI院，却发现马再兴也吊死在房中。包拯把前一天晚上和马再兴鬼混的JI女带回开封府，详加审问。JI女招认，自己认识那白幽路，他托马再兴在朝廷上下打点关系，却离奇死亡，钱都进了马再兴的腰包。而马再兴是自己的相好，一个盐铺掌柜何生财杀死的，二人也是为同乡，来京考试，因马再兴负责盐的转运，何生财就让她托关系，没想到马再兴却霸占了这位JI女，何生财一气之下将其毒死。包拯立即带人赶到何生财家，却发现何生财也死在了自家后院的酒缸里。

三人离奇死亡，又都是湖北均州的同乡，包拯让王朝马汉调查湖北均州与死者一起来考试的都是哪些人，王朝马汉查明，当时湖北均州共5人一起上京参加考试，白幽路、马再兴、何生财、韩琦，还有一个，就是当场驸马陈世美。这其中三人已经被杀，韩琦失踪，包拯担心陈世美会成为下一个受害者，赶往驸马府和朝堂寻找，但驸马陈世美却失去了踪影。

王延龄和张德林对皇上说，百官因为考核的事怨声载道，闹到了两人的家里。自容提出挖出那些贪官，罚没这些人的家产来补恩荫所缺银两，实则是给王张二人听的。皇上说道有人弹劾马再兴买官卖官，正想查办他，他却死了。皇上召包拯问话，包拯把包括马再兴之死的这起连环杀人案向皇上禀明，皇帝命包拯速速查明。包拯找到驸马后发现，自己的侄子包勉正和驸马吃酒，原来，驸马和包勉是同窗，包拯问包勉为何在此，陈世美推说是为了私事。二人闪烁其词，包勉出现的又太巧，包拯不得不让包勉回到开封府，待自己仔细问话。

包拯向陈世美询问三位死者和韩琦，陈世美承认和他们几个人都是同乡，并说他也不知道韩琦去了哪里。包拯回开封府查问包勉，包勉认为包拯怀疑他，说自己刚到京城，并说雨柔和那位大娘都可以替他作证。皇上问陈世美是否认识死去的那三个人，驸马说是他的同乡，皇上听说陈世美外面夜夜笙歌，让他好好在驸马府里陪陪公主，不要出去。驸马认为是公主向皇帝告的状，回到府中没有给公主好脸色，但公主本身就瞧不上陈世美，见面更是又讥又讽。

秦香莲在街头四处打听丈夫的下落，却听到同乡白幽路已死，心中隐隐不安。

王延龄找到陈世美，他知道皇上已经把科举的事交办给陈世美处理，他暗示陈世美怎么做他知道，陈世美只得溜须拍马，说自己只是王宰相的一支笔。

包拯找到尹若朝，他怀疑连环杀人案与朝廷有关。而最能看清朝局的就是尹若朝了。尹若朝告诉包拯，朝廷现在就像个马戏班，马戏班的猴子不听话，训猴人就想杀鸡儆猴，而陈世美有可能是鸡，也有可能是猴。也就是说，有人要借这三个人的命经过陈世美，或是皇上。

入夜，陈世美和一干官员在酒馆里寻欢作乐，包勉来到，却不知深浅想结账，众人大笑。酒宴散后，陈世美告诉包勉，在这里寻欢作乐的官员没有一个人自己掏腰包，自然有人给他们结账。并告诉包勉，他在上面已经打好了招呼，但要买一个肥缺要一千五百两银子。原来，包勉之所以和陈世美见面，是想跑个官。包勉犯难，拿不出这么多钱，只好先考虑一下。这时，秦香莲带着两个孩子在街上走着，包勉上去攀谈了两句，却让陈世美看见，陈世美大惊失色。

陈世美坐着马车回府途中，在车窗外看见秦香莲带着孩子来回打听，心中惴惴不安，这时，马车后冲来一名刺客，武功高强，陈世美的护卫不是对手，陈世美的手臂也挨了一刀，狼狈地逃回了府中。公主见到陈世美遇刺受伤，不但不安慰，还骂陈世美是个癞蛤蟆，自己刚刚逃出了宫里的是非，就连陈世美也不让自己省心。包拯得知驸马遇刺，深夜赶到驸马府询问，陈世美却故意隐瞒了见到秦香莲的事情。

王朝马汉找到包拯，分析刺客很可能不想要陈世美的性命，因为刺客武功高强，要杀陈世美，不可能只刺中臂膀。包拯到会馆找到包勉，包勉已经喝多睡着了，包拯把他背回了家。

子荣将驸马遇刺的消息告诉皇上，包拯之前说有人要杀驸马，皇上也将信将疑，现在不得不相信。皇上找到包拯询问案情，子荣也分析刺客并没有想杀陈世美，而是借陈世美警告皇上，皇上问包拯意见，但包拯不会这样先入为主查案。皇上命包拯立即查出真相。包拯回到开封府找王朝马汉，却发现二人还在睡大觉，愤怒的包拯让二人另谋高就。

秦香莲又找到何生财家，何生财曾给他们寄过银子，秦香莲本想通过他找到自己的丈夫，但没想到何生财也死了。何生财误以为秦香莲和何生财有私情，就抓着秦香莲去了开封府。包拯和王朝马汉正分析韩琦和驸马哪个嫌疑最大。衙役报告包拯何生财的老婆门外有人击鼓。

包拯升堂，何生财老婆一口咬定秦香莲和何生财有染，她丈夫的死一定与秦香莲有关。秦香莲这时候说出前因后果，并说自己是在找丈夫岑旺祖。包拯得知，秦香莲的丈夫也是湖北均州赴京赶考的举子，与其他三个被害人都是同乡，但在包拯等人掌握的名单里，却没有岑旺祖这个人。

包拯把秦香莲带到停尸房，让潘金莲辨认已经被害的三个人，但三个人都不是她的丈夫，那么五个人当中，只剩下韩琦和驸马最有可能是岑旺祖。为了慢慢查明案情，包拯让秦香莲在自己府中住了下来。包勉来到驸马府看望被刺的驸马，驸马联系到昨天他与秦香莲的相遇太过巧合，便怀疑包勉通过秦香莲威胁他，于是很热心地替他掏了一千五百两银子打点跑官。神秘郎中来到驸马府给陈世美处理伤口，二人攀谈中说出真相，原来前一晚的刺客就是郎中，他们的计划是造成陈世美遇刺的假象，陈世美就洗脱了嫌疑。陈世美告诉郎中潘金莲已经找到京城，他让郎中送他们回乡下，消失在开封府。

李娘娘找到皇上，劝皇上不要和两大权臣作对，没好果子吃。第二天早朝，有大臣提出朝廷各项改革是否沿用，如今流言四起，让人惶惶不安，并提出让皇帝下诏书解释一下，实则借皇上的之手扼杀改革。

尹若朝找到包拯，二人分析如果岑旺祖就是陈世美，该如何是好。尹若朝告诉包拯，到那时候，不管杀不杀陈世美，包拯都将自己推入了万劫不复的境地。

王延龄控制的官员们纷纷上书，让皇上下诏平静流言，即将主持科举改革的驸马也遇刺，益儿认为这些都是冲他来的，自己不得不妥协。但子荣却认为，此时一旦妥协，百官一定会倒向王延龄和张德林，皇权将荡然无存。子荣找到张德林，张德林告诉子荣，无论是他还是王延龄，无论动谁，都是拿鸡蛋碰石头，皇上和他手里没有一点本钱，拿什么和他们斗？但子荣却说，年轻就是他们最大的本钱。子荣找到周儿，告知周儿皇上欲妥协的消息，让周儿进宫，给皇上力量。周儿再次进宫，在关键时刻给了皇上把改革推动下去的决心和勇气。

包拯询问包勉那晚与驸马聚会时的场景。包勉只说那晚驸马临走时神色异常，忽略了他见过秦香莲的细节。伪装成郎中的杀手找了秦香莲几日都没有找到，决定在包勉身上打主意，把他抓起来，等从他口中知道了秦香莲和孩子的消息后，再杀人灭口。于是他对陈世美要更高的价钱，因为之前的价钱里并不包括包勉的命。

皇上下定决心改革科举，并封驸马陈世美为三品吏部尚书。王延龄赶到朝堂，破天荒地支持皇上的新政。皇上、子荣等人都很诧异，不知道王延龄葫芦里卖的是什么药。子荣回到家中请教张德林，却被张德林奚落了一番。

王朝发现秦香莲和孩子都不见了，马上全城寻找。包拯也十分心急。就在这时，雨柔却抓了一个贼，押他到了开封府。雨柔见到包勉，打听秦香莲的下落，两人都加入到了寻找秦香莲的行列。杀手一直在暗中默默观察，发现包勉和雨柔在一起，错把农妇打扮的雨柔当成了秦香莲，于是上前准备把她拐走，但雨柔防备心重，识破了杀手的诡计。杀手觉得这么找下去无异于大海捞针，于是决定绑架包勉。包勉被绑到一间废弃的屋子当中，杀手逼问他秦香莲的下落，但包勉竟不知道秦香莲是谁。

陈世美想探听一下案情的进展，于是乘坐马车来到开封府。包拯问陈世美和包勉聚会那日，临走时为何神色慌张。陈世美只说是同窗多年未见，不愿离开，但身为驸马，不能在外面太晚，因此神色有点沮丧。陈世美回答得滴水不漏，让包拯找不到破绽。

秦香莲暗自跟踪包勉，来到杀手关押包勉的小木屋。杀手认出秦香莲，把秦香莲带进屋中。杀手并没有带秦香莲见包拯。杀手说出秦香莲的身份和孩子的胎记，让秦香莲相信这个人认识自己的丈夫。杀手问起秦香莲和包勉半路相识的过程，确认包勉并不知道秦香莲的事情。杀手告诉秦香莲，他的丈夫现在已经改名为韩琦，他为了一千两银子杀了三位同乡，被官府通缉，已经逃亡西夏。杀手让秦香莲带孩子迅速离开京城。秦香莲的孩子发现包勉被劫持，杀手却说包勉的叔叔包拯要把他们抓进开封府，所以才绑了他。杀手给了秦香莲一大笔银子，雇了马车，拉秦香莲一家回老家。没想到秦香莲中途改变了主意，想去西夏国。车夫不答应。

秦香莲和孩子就下车步行。半路却遇见了雨柔，雨柔让秦香莲指认雨柔带回来的贼，又把她带回了开封府。杀手回到屋中，告诉包勉等事情办妥了，才能放他出去。杀手回到驸马府向陈世美禀报这一天发生的事情，陈世美志得意满，但听到杀手把包勉绑了，还说开封府的人也正在寻找秦香莲，事到如今，陈世美一不做二不休，想除掉包勉。而另一边，包拯也在全力寻找失踪的包勉。包拯询问秦香莲最近一次和包勉是在哪里见到的，秦香莲的女儿说漏了嘴。

包拯带人来到卖桶子鸡的摊位，而那夜驸马和包勉就站在酒楼之上，视线正对着这个摊位。包拯知道，那日陈世美之所以神色异常，是因为看见了秦香莲，而陈世美在遇刺之前，也一直盯着在他马车背后的秦香莲看，所以才率先发现了出现在马车背后的刺客。包拯，王朝和雨柔找了包勉整整一夜都不见踪影，直到早上雨柔才想起昨天有人把她误认为秦香莲，还想带她走。包拯知道，有人也在寻找秦香莲。并且包勉已经落在了这个人的手上，他想用包勉做交易，陈世美有很大的嫌疑。包拯决定让秦香莲当堂指认陈世美。杀手领教了陈世美的狠毒，担心自己也被灭口。陈世美给了杀手一千两交子，让他把包勉清理掉。

周儿来看望青女，青女让周儿劝皇上不要一意孤行，和权臣们对着干，但周儿告诉青女，她让益儿勇敢的飞。

包拯请陈世美到开封府，让他帮忙打听包勉下落。陈世美告诉包拯，包勉这次到京其实是来向他跑官的。包拯沉吟良久，告诉陈世美在包勉失踪前，其实一直在寻找秦香莲母子。陈世美立刻警惕起来。与此同时，杀手，也就是包拯一直寻找的韩琦，准备杀掉包勉，他将包勉装进一口木箱忠，用马车来出了城。

包拯找来秦香莲母子，陈世美见到秦香莲，却唤她嫂子，秦香莲从包拯的介绍得知，眼前的丈夫已经成了驸马，因为事前有韩琦的谎言作铺垫，秦香莲早已做好了准备，她没有与陈世美相认，而是顺着陈世美的鬼话，把自己变成了韩琦的妻子。陈世美借故迅速将秦香莲母子带离开封府，包拯因自己的推断错误一个人在书房闷闷不乐。雨柔却提醒他，也许秦香莲早就做好准备要保护陈世美，包拯才又振作起来。

陈世美把秦香莲母子带到一家客栈，吩咐他们不要出去，更不要将自己的身份告诉其他人，不然她们都活不成。回到驸马府，陈世美质问韩琦为什么秦香莲会出现在开封府，包勉又去哪儿了。韩琦告诉陈世美包勉去了该去的地方，陈世美怒不可遏。本来他可以握住包勉，等待包拯一旦查清真相，他可以拿包勉做交易，但韩琦已把他杀了，唯一的救命稻草就这样浪费了。陈世美让韩琦无论如何也要把秦香莲母子带走，只要能保住他们的性命，什么办法都可以。

张德林破天荒亲自登门造访王延龄，问他为什么答应皇上让驸马主持科举。王延龄只说了两句螳臂当车和顺水推舟，张德林警告王延龄不要让他的儿子成为螳螂，而王延龄却说如今张德林和他自己才是螳螂，只能顺水推舟，成全皇上。

青女又去找李娘娘那儿告状，说皇上不听她的劝告执意让科举由驸马负责，都是周儿进宫对皇上说的。李娘娘也不知道王延龄真正意图是什么。木已成舟，皇上早朝宣布了对陈世美的人命。陈世美来到李娘娘处报告这个消息，但李娘娘依然认为皇上会落入王延龄的陷阱当中。面对喋喋不休的李娘娘，陈世美只好岔开话题，谈到宫中流言，说皇上与皇后不和，周儿经常被子荣秘密接进宫中，恐惹怒张德林，他还积极为李娘娘出谋划策，让周儿不再与皇上藕断丝连。

韩琦找到秦香莲，让她带着孩子去西夏，否则她和陈世美一个都活不了。但秦香莲却问他包勉的下落，韩琦不让她再问，秦香莲知道包勉已被害，说什么也不和韩琦走，非要陈世美亲自来说。陈世美带着金子来让秦香莲去西夏。并告诉她包勉已被韩琦所杀。陈世美苦劝秦香莲带着孩子一起去西夏国，但秦香莲却认为陈世美是在卖自己的老婆和儿女。陈世美和秦香莲一起吃饭，席间秦香莲哭着倾诉自己怎样将陈世美爹娘的丧事料理得妥妥当当，陈世美内心愧疚，但仍然没有改变主意，秦香莲只得答应他带着孩子远走高飞。

李娘娘以看病为由找到太医，让太医调制药，李娘娘让太医当天就把药送过来，并请子荣，周儿，陈世美和青女晚上共同到她这里参加晚宴。包拯全家几天来不吃不喝寻找包勉，雨柔画出画像让王朝四处张贴寻找包勉，但包拯认为这样做不会有什么效果，要找到包勉，就必须首先找到韩琦。包拯心中有了主意，他和雨柔一同来到秦香莲住的客栈，让秦香莲画出自己男人的画像，包拯告诉秦香莲，这个画像他还要找驸马比对，秦香莲只得让雨柔画出了杀手韩琦的画像。雨柔认出画像中的男子就是包勉失踪当天把她错认为秦香莲的男人，包拯认定，这个人才是真正的韩琦。而在躲在暗中的韩琦觉得自己越来越危险了。

子荣等人赴宴，李娘娘把事先准备好的药放在汤中，四个人都喝了。公主和子荣药性发作，口渴难耐，全身燥热。子荣回到府中，张德林对他说现在朝廷议论纷纷，说他把自己的女人送进宫给皇上，子荣药性正在发作，口干舌燥，根本没有耐心听张德林说这些，张德林看出异常，问他今晚吃的什么，子荣才明白，李娘娘在汤里下了药。

青女媚眼如丝，到了驸马府的门口本想叫住陈世美，可不巧包拯赶来让陈世美辨认韩琦的画像。陈世美猜到这是包拯的计策，韩琦的画像只能说秦香莲提供的，如果自己和秦香莲辩识的有差误，他们的谎言就不攻自破。陈世美辨认出那张最像韩琦的画像，打发走了包拯，一回头却发现韩琦站在他背后。事到如今，陈世美和韩琦挑明，所有的事只有让韩琦担着。陈世美把自己所有的积蓄给了韩琦，让韩琦杀掉秦香莲母子，然后拿着银子走得远远的。

陈世美用剑割伤了自己，大喊抓刺客，韩琦心领神会，逃出驸马府。包拯怀疑，韩琦是给陈世美干脏活的，秦香莲和陈世美辨认画像没有误差，就秦香莲见过韩琦，而韩琦只有通过包勉才能找到秦香莲母子，所以包勉一定在韩琦手上。此时，衙役又来禀报包拯驸马遇刺的消息。包拯赶到，陈世美说是韩琦刺伤了他。包拯马上命人守在秦香莲所住客栈门口。秦香莲母子看内外站满了开封府的衙役，决定从后窗悬梁而下。秦香莲母子顺利地爬下来，不远处有一辆马车已经在此等候，易容成老头的马车的车夫却是韩琦。

深夜，周儿药性发作，找到子荣，子荣告诉周儿二人都中了李娘娘非药。二人只能一人抚琴，一人练剑，在张府折腾了一晚，竟然抵抗住了药力。吵得张德林也无法入睡。陈世美却抵挡不住公主的投怀送抱，和公主圆了房。

包拯众人赶到客栈，秦香莲母子已经不见了。韩琦将秦香莲母子带到荒郊野外的草屋之中，却发现了被绑住的包勉，原来，韩琦留了后路，并没有杀死包勉。深夜，韩琦多次想杀死秦香莲母子，但看着他们孤儿寡母，终是不忍。马汉从均州回来，确认了秦香莲的身份，雨柔断定如果秦香莲真的是被陈世美送走的，那一定要送往别国，并让王朝和马汉带人去边境阻拦。

第二天，醒过来的公主发现自己失身，拿着刀追杀陈世美。但陈世美认为自己只是自己做了一个丈夫该做的。公主披头散发找到李娘娘问她为什么要给自己下药，李娘娘却说皇上不属于周儿更不属于她，要她不要再觊觎皇上。

张德林觐见李娘娘，询问昨夜子荣，周儿被下药之事，周儿是皇上的命，李娘娘这样做会让子荣和皇上结仇。但李娘娘说自己只是想成全皇上和皇后，等到皇后怀了太子，两家就是至亲。到时候还有什么仇可结？但若周儿抢了先，到时候张德林又该怎么办？张德林无言以对，只好告辞。

范仲淹提出新政十条改革，但新政势必触及权臣利益，皇上犹豫不决。王延龄和张德林却还在互相争权夺利，为了赈灾剿匪的银两争论不休。从宫中出来，王延龄提醒张德林，范仲淹的新政方案已经到了皇上手里。包勉误认为韩琦就是秦香莲的男人，韩琦否认，秦香莲将错就错，说韩琦得了失忆症，韩琦大怒，想非礼秦香莲，秦香莲拼命抵抗，她的孩子也在一旁拉住韩琦，韩琦才作罢，但却带走了秦香莲的儿子。包勉借上厕所的功夫，骗过秦香莲逃跑，中途却又被韩琦逮了回来。

不消除王延龄和张德林二人的在各地方的爪牙，改革就寸步难行。陈世美为帮皇帝打探王延龄和张德林的朋党名单，分别找到王延龄和张德林二人，借官员考核之事，假意逢迎，弄到了这份名单。

陈世美交给皇上王延龄和张德林交给他的党羽名单，皇上却发现名单里的有些人是他准备重用的人。陈世美知道二人这样做是因为他们已经知道自己的意图。便建议皇上兵行险招，王延龄和张德林向皇上要赈灾和剿匪的银两共计二百万两，皇上不如再追加一倍，二人见到这么多银子，一定会与党羽们坐地分赃，到这时二人肯定有详细账本，只要拿到账本，就能找到他们遍布朝廷的党羽。果不其然，张德林和王延龄面对面开始分起钱来。

子荣找到子雍，让他去王延龄家偷账册。子荣自己回到家到张德林书房的寻找账册。张德林进入书房，他已经知道子荣在找什么，感叹为什么自己的儿子都不跟自己一条心。子荣劝张德林，他现在手握重兵，但总有解甲归田的一天，但把账册交给他，他就会得到皇上信任，拥有更大的权势，这样才能保住张家。张德林愿意成为儿子的垫脚石，把账册交给了子荣。子雍也顺利拿到了王延龄家的账册。两本账册交到皇上手中，但其中的姓名都用了暗语，陈世美将账册誊抄一份带回家中，试图破解暗语。账本丢失，王延龄职责展无为看护不利，他让展无为盯住陈世美，特别是不要让秦香莲落到他手上。

包拯决定打草惊蛇，让陈世美帮自己找到韩琦。他让雨柔求展昭帮忙，展昭却对她不理不睬。

雨柔无奈又找到子雍，说要他帮自己打架，子雍答应了她。包拯找到王朝马汉，说等他和陈世美谈过之后，陈世美一定会急着找到韩琦和秦香莲杀人灭口，让他们顺藤摸瓜，通过陈世美派去灭口的亲信找到韩琦。陈世美来到开封府，包拯让他和自己一起审案，并对他说晚上就能抓到韩琦。陈世美果然中计，让自己的亲信赶到包拯前面找到韩琦。

乡下的草屋外，秦香莲询问韩琦什么时候动身去西夏国，韩琦说现在四处都在通缉他，他们已经无法去西夏国了，只能等在这里。秦香莲让韩琦一个人拿着银子去西夏国，但韩琦却奇怪陈世美抛弃了秦香莲，为什么秦香莲不恨他。但秦香莲却说，作为两个孩子的娘，生存永远是第一位的。这时，陈世美亲信赶到，逼着韩琦杀掉秦香莲母子，但韩琦却不肯，与他打斗起来。子雍、雨柔和展昭也先后赶到，子雍、展昭互相不认识，两个人误打起来，场面十分混乱。韩琦趁乱驾着车与秦香莲逃跑。陈世美的亲信没有下手的机会，便迅速离去。剩下的子雍和展昭经过雨柔的解释后才一同去追韩琦。而雨柔唯一的收获就是找到了被韩琦忘在屋中的包勉。

大堂上，包拯和陈世美正在等待结果。这时，雨柔，王朝，马汉去带着包勉回来了，包勉见到陈世美，就指着鼻子说陈世美竟然派杀手杀他，还说他已经知道，陈世美就是秦香莲的男人。陈世美此时故作镇定，说自己派人抓韩琦，怎么能说是为了杀他。现场缺少人证物证，无论包勉怎么指认，陈世美都可以赖掉。

陈世美赶回驸马府，派去杀秦香莲的管家回来报告，韩琦带着秦香莲逃跑了。陈世美却说，只要包勉活着，他就什么都不怕。管家还禀报，帮助韩琦逃跑的有张德林的公子张子雍，还有一位绝顶高手。陈世美得知张子雍参与了此事，以为是张德林指使，自己的隐瞒身世已经被张德林知道，遂决定找张德林摊牌。

秦香莲带着重伤的韩琦逃到深山之中，秦香莲多次询问韩琦是谁要杀他们，韩琦告诉她是她的男人陈世美，秦香莲不信，她认为是开封府派人追杀他们，韩琦无奈，到了这个时候，秦香莲还在骗自己。陈世美到了张德林的府上，下跪请求张德林给他一条生路，今后甘愿为张德林马首是瞻，却弄巧成拙，让本不知内情的张德林知道了整件事的真相，捏住了他的把柄。秘密监视陈世美的展无为向王延龄报告，驸马去了张德林府上，王延龄知道，陈世美这次是自投罗网，自己可以通过包拯牢牢地控制住他。

包勉找到端午，告诉端午自己闯下了大祸。他在陈县做县令，陈县造灾，难民涌进县城，府库无粮，他不得不去找当地大户借粮，但和当年包拯在端县面对的一样，大户借粮的条件就是贱买农民的土地，包勉不愿看百姓饿死，答应了大户，无奈农民们宁愿饿死也不卖自己的土地，包拯只好强收，最后闹出了人命。州府要追究他的责任，却被钦差陈世美压了下来。此时包拯正在调查陈世美，如果陈世美将他的事禀告朝廷，自己就危险了。

张德林询问子雍昨夜帮谁救人，子雍说他在帮自己喜欢的女人。张德林让子雍找到逃走的韩琦和秦香莲，绝不能让他们落到王延龄的手中。韩琦的伤势越发严重，韩琦告诉秦香莲，如果想让他活，就去开封府找包拯。李娘娘找来驸马和青女，想要说合他们，没想到青女却不依不饶。陈世美告诉青女，其实她跟自己没什么两样，没有高贵的血统，但都得到了高贵的地位，一心只想往上爬，如果这样也有罪，就请公主现在就杀了他。青女最终认了命。

王延龄和张德林决定结盟，利用包拯查出真相，再留住陈世美的性命，以此永远控制住陈世美，这样总比皇上让范仲淹回来强的多。包拯断定陈世美不会善罢甘休，拼了命也会找到秦香莲和韩琦灭口，他让雨柔，王朝马汉守在驸马府的后门，到时跟着驸马府的人，找到韩琦和秦香莲。

秦香莲没有听从韩琦的话去开封府，而是到了驸马府，求陈世美帮忙。陈世美带领着大队人马来到韩琦藏身之处，韩琦问秦香莲为什么把陈世美找来了？这下他们都活不成了。秦香莲回过头来，发现弓箭手已经瞄准了他们。韩琦面对陈世美带来的大队人马，拼死抵抗，却被陈世美亲手刺死。包拯带人赶到，王延龄和张德林黄雀在后，陈世美杀人灭口的计划彻底流产。秦香莲心灰意冷，当着包拯的面状告陈世美。风波过后，包拯询问王延龄和张德林意图，张德林告诉包拯，就是让他做一次螳螂。

包勉听闻陈世美杀人灭口被抓现行，怕陈世美被抓后供出他来，急忙找到端午，告诉端午，他犯的是死罪。端午决定去驸马府找陈世美求情。雨柔担心陈世美对包拯家人不利，包拯急忙赶回家，却找不到端午。包勉告诉包拯端午去了驸马府。端午到驸马府让驸马放包勉一马，却被陈世美扣为人质，包拯来到驸马府要人，陈世美提出用秦香莲母女做交换。而此时屋中的端午已接近临盆。

翌日早朝，皇上询问陈世美官员考核事项，夸奖陈世美办事得力。皇上询问包拯刺杀驸马案真相，陈世美抢先说此案已结，把所有事推给已死的韩琦。

包拯却不顾端午被扣，说出了陈世美丧尽天良的罪恶行径，并说王延龄和张德林都能够作证。但王张二人此时却推说不知。皇上想保住陈世美，把陈世美关进了大理寺。

天上突然飘起了大雪，包拯等人冒雪来到驸马府，此时端午已经为包拯生下一名男孩，但因得不到及时救治，心里衰竭而亡。包拯的大嫂抱着孩子怒冲冲去大理寺找陈世美算账，包勉将母亲劝了回去。

包拯知道他成了别人的棋子，询问秦香莲为什么陈世美进京三年她才来寻找。秦香莲说是因为有一个人对她说自己男人在京城得了重症。雨柔根据秦香莲描述画出画像，而这个人就是展无为。包拯知道，一切都是王延龄精心策划好的。

张子荣到监狱里见陈世美，告诉他如果不是皇上认为他对改革有用，他早就被拖出去砍了。但他惹上了包拯，皇上这次也难保下他。歹毒的陈世美告诉子荣包勉陈县征地致死人命案，认为这是包拯死穴，包拯为了侄子，不敢杀他。开封府外，包大嫂击鼓鸣冤，让包拯为端午主持公道。包拯眼含热泪，跪在嫂子面前。包拯找到皇上，请杀陈世美，皇上却质问包拯，陈世美该杀，那么征地致百姓冤死的人该不该杀，子荣把陈世美供词交给包拯，包拯才知道自己的侄子犯了死罪。

包拯回到府中，拿着陈世美的供词，质问包勉是不是真的，包勉只得承认，包拯命王朝马汉抓住包勉，身边的包大嫂，雨柔不知道发生什么事，包勉说他只是不想让百姓挨饿。包拯告诉大家，是官就不能犯错。包拯不肯退步，执意将包勉送入大牢。包勉被关在陈世美隔壁，陈世美幸灾乐祸，告诉包勉，只要两个人有一个人活着，大家就都没事。

李娘娘找到包家，对着包大嫂，李娘口口声当她自家人，包大嫂并不买账，一定要让陈世美死，到李娘娘提醒包大嫂，勉儿的命是和驸马的命绑在一块的。随后李娘娘拿出一瓶毒药，告诉包大嫂，只要秦香莲这个关键人证没了，陈世美就没事儿了，包勉自然也就可以无罪释放了。包拯来到大理寺要提审包勉，但大理寺卿说，包勉的罪是坐实的，人证物证具在，而且皇上不让人提审陈世美和包勉。包拯气愤而去。包大嫂来到狱中，用李娘娘给的毒药，忍痛将自己的儿子毒死。

包勉去世，陈世美看到大惊失色，自己失去了唯一的护身符。

包拯回到家中，看见嫂子跪在端午灵前，包大嫂问包拯何时杀陈世美，但此时包勉已经成了陈世美的护身符，包勉不死，陈世美为杀不了。大嫂再问包拯如何救勉儿，包拯说铁证如山，救不了。雨柔提议这次就放了陈世美，但放了陈世美，秦香莲母子必死无疑。事情打了死结，没有任何回旋余地。包大嫂站起身，告诉包拯，要成为一个好人，好官。大嫂将包勉的遗体接回了家，临走时给包拯留了一封信，勉儿的怨，她已经替包拯还了。

包勉已死，子荣告诉陈世美，皇帝已经没有理由不杀他了。但陈世美告诉子荣，还有王延龄和张德林那份充满暗语的党羽名单，只有他能破解，只要放他一马，他就告诉皇上名单上的名字。包拯再次找到皇上，恳求他杀驸马，但皇上还是不愿意杀驸马，说王延龄和张德林的名单对他很重要，他必须找出名单上的人，只有陈世美能够破解。包拯自愿帮皇上破解名单。但破解了名单，皇上就要杀驸马。

包拯冥思苦想，不得要领。马汉提醒他可以找尹若朝帮忙。尹若朝一眼就看出，这些暗语是根据他们当年科举考试的名次设置的，而近二十年的科举名单，大宋朝四十年的科举名次，尹若朝早已烂熟于心。

青女身体不适，太医说她已怀有身孕。青女找到李娘娘告诉她自己已经怀有陈世美的骨肉。包拯带着已经破译的名单找到皇上，皇上只得答应包拯杀陈世美。但李娘娘随后带着青女找到皇上，立数青女的母亲奶娘对皇上的恩情，青女现在有了陈世美的骨肉，难道皇上要让未出世的孩子失去父亲吗？皇上只得再次改变主意，让陈世美官复原职。

包拯和王朝马汉在大理寺大牢外等待接收陈世美，但他们看到的却是在太监和侍卫的簇拥下，陈世美身着官府，大摇大摆地上了马车。皇帝身边的太监告诉包拯，陈世美主持科举有功，杀人却查无实据，皇上决定将其官复原职。包拯欲进宫见皇上，守门侍卫却告诉包拯皇帝的命令，包拯上朝一律不见，包拯的话一律不传。驸马官复原职，堵住了范仲淹回归朝廷的路，王延龄对张德林说，陈世美是个小人，但小人还可以有商量，范仲淹若回来就什么商量也没有了。子雍找到包拯，问包拯到底还杀不杀陈世美，包拯当然要杀陈世美，子雍变带着侍卫把正在被官员们宴请接风的陈世美抓了起来，并口口声声说是皇上的旨意。张德林知道子雍抓了驸马，押进了开封府，以为这是皇上的主意，约着王延龄立刻进宫见皇上。

王延龄和张德林来到宫中，问皇上为什么杀陈世美不告诉二人。但皇上对子雍的所作所为一无所知，但王延龄和张德林的态度却让皇上好奇，陈世美上交了两个人的党羽名单，但两人此时却要保他。王延龄和张德林都认为，裁撤这些人，一时无法找到合适的人填补，而这些人都是当年帮助皇家平叛的有功之臣，皇上要裁撤他们，恐怕人心不服。王延龄和张德林走后，皇上久久不语。子荣问皇上为什么不去阻止包拯。皇上看出两人像借此控制陈世美，继而让改革彻底流产。陈世美曾是改革的功臣，到现在反而成为改革的阻力，断不可留。于是皇帝决定亲自去开封府审问陈世美。

子雍把陈世美押到开封府，包拯却犹豫了，没有皇帝的诏书，他不能擅杀皇亲国戚。子雍嘲笑包拯没胆量而离去。陈世美到了现在还在强词夺理，并说包拯并不敢真杀他。此时，皇上驾到，人证物证都在，陈世美无法再抵赖，在皇上的支持下，包拯将陈世美送到了龙头铡下。李娘娘和青女赶到，要赦免陈世美。但包拯说国有国法，没人能赦免他。李娘娘说律法是皇家制定的，包拯做了皇家的官，就要听她的。包拯摘取头上乌纱，宁可不做这个官，也要将陈世美明正典刑。并让衙役拦住李娘娘和青女，铡了陈世美。李娘娘责备皇上，没了陈世美，谁来抵挡权臣，自己还要担惊受怕。皇上却说，有他在，她今后都不用再担惊受怕了。

青女找到周儿，说她和陈世美并没有什么不同，如今这一切已经成为过眼云烟。周儿估计她重新振作，开始新生活。青女却决定出家修行，临别时，李娘娘说皇家欠青女的。过了几日，皇上在朝宣布张子荣为新任吏部尚书。包大嫂大义灭亲，皇上封她为三品诰命夫人。包拯提出辞官归乡，皇上非但没有答应，还封他为龙图阁学士，正二品。包拯守在端午墓前，雨柔前来拜祭，告诉包拯自己要去做女侠，王朝马汉和也无法理解包拯的大义灭亲，对朝廷心灰意冷，和江湖“五鼠”一起闯荡江湖。包拯对他们说，自己的心也是肉长的，但是还是同意王朝马汉离开。但王朝马汉和五鼠一谈起江湖规矩，做捕快多年的二人一时之间无法理解。

宋朝有个人叫张元，才华横溢，却郁郁不得志，被官府欺压，跑到了西夏，受到重用，当起了国师，并帮助西夏攻打宋朝。朝廷一怒之下将他在宋朝的家眷全部抓了起来。朝廷派张德林的镇关军应击，但朝廷中却出了内J，暴露了镇关军的行踪，张元带领的西夏军队将镇关军九千余人团团包围在定川寨，并告诉宋廷如果不放了他的家眷，他要将镇关军全部歼灭。张德林找到子雍，告诉他这是朝廷内有人想削除他的兵权，他让子雍把张元家眷从开封府大牢劫过来，他要独自与张元完成这笔交易。

子雍来到开封府，却发现张元家眷已经被释放，就立即沿道路追赶，却赶上欲上吊自杀的包拯，将他救了下来，带回了张府。包拯说自己已经奉旨把张元家眷交给了张德林。张德林却以为这都是有人故意和他耍把戏。让子雍一定把家眷找回来。然后带到边关主持交换。

自己则和包拯去见了皇上。张德林见到皇上，状告包拯私放要犯，包拯却说是奉了皇上的圣旨。皇上否认，张德林觉得皇上和包拯一唱一和在演双簧。皇上也解释不清，一怒之下把包拯下了大理寺的大狱。曾经参与刺杀刘复的西域女子带着张元家眷到野外休息。她重金请展昭护镖，但展昭却不听她的，还要把订金拿回去，找个听话的人护镖。

大理寺卿段安通报皇上，假传圣旨的那几个人的尸体已经找到，都被灭口，并怀疑一切都是包拯所为，建议皇上对包拯刑讯逼供。皇上认为自驸马一案后，包拯有心结，想让他开口，就必须首先解开他的心结。而子荣想到了尹若朝。王朝马汉和四鼠住在一座破庙内，这座破庙就是五鼠当年结义的地方，只是现在的五鼠只剩下四鼠，大哥卢方为了给兄弟们顶嘴而被官府抓住，至今生死不明。

正在众人聊天之际，卢方却受伤逃了出来，赶到了破庙。四鼠围过来询问他发生了什么，卢方说大理寺卿段安叫他们四个囚犯假扮钦差从开封府骗走了张元的家眷，其他三个已经被灭口，他幸运地逃了出来，并拿出了假圣旨。王朝马汉听到之后急得站了就走，并留了话，如果包拯因此而有了三长两短，他二人绝不罢休。

尹若朝与包拯讲起张元的故事，张元是为了向大宋复仇而投奔了西夏，而包拯却是向自己复仇，为了他所信仰的正义，世上和他最亲的人都离他而去，他恨自己，因此才寻短见。尹若朝的一席话让包拯沉默不语。而尹若朝又讲起了自己的故事，他十七岁中进士，年轻时和包拯一样，立志为民作主，但是到了官场他才知道，连自保都是件不容易的事儿，更何况为民作主？所以他成了这个朝廷中最会装糊涂的人。尹若朝鼓励包拯，要振作起来，去做自己年轻时想做而不敢做的事。

王朝和马汉回到打探包拯消息，回到破庙，告诉五鼠，包拯被大理寺卿段安抓住，恐怕凶多吉少。卢方深感内疚，决定再次假传圣旨，救出包拯。老四蒋平最能模仿笔记，他模仿皇上手迹做了一道假圣旨，而王朝让马汉出去找禁军侍卫的衣服，马汉只找到了一件太监的衣服。尹若朝见到皇上，直言包拯是被人陷害，皇上本来不相信包拯会叛国，尹若朝的话让他更加坚信这一点。为了避免打草惊蛇，皇上欲秘密地把包拯放出来，调查此案。但与此同时，蒋平拿着假圣旨将包拯救了出来，正在包拯去见皇上的半路上，王朝，马汉和其他几鼠一拥而上，打伤了大理寺的侍卫，将包拯救了出来。段安来宫中报告，说包拯被一群假传圣旨的人救走了，皇上大怒，将段安收监，并全国通缉包拯。

卢方凭印象画出了当初从他们手中接应张元家属的一位女子的模样，包拯认出这名女子就是曾经张德林派去杀刘复的刺客。王朝马汉都以为是张德林所为。但真正幕后策划一切的却是王延龄，是王延龄指使段安叫卢方和其他几个死囚假传圣旨，又让西夏女子劫走了张元家眷，又是他将脏水全泼给了包拯，事到如今，王延龄知道他已经保不了段安，便吩咐展无为去大理寺除掉他。

西域女子和展昭在路上遭到王子雍大队人马的追赶，展昭让西域女子先走，自己留下来与子雍周旋。子雍见到展昭，告诉他家眷关乎上万人的生命，展昭不解其意，询问他是怎么回事，但同时年轻气盛的毛病又犯了，提出和展昭决一死战，但没过几招就被展昭制服。展昭将子雍扣了下来，问他为什么家眷关乎上万人的生命，子雍如实相告，展昭迅速追到西域女子，将张元的家眷抢了回来。

在尹若朝的争取之下，皇上同意和包拯见面，但包拯也只能穿着太监的衣服偷偷混进宫去。皇上听闻案件的全过程，让包拯迅速查明真相，先从提审段安开始。

段安被押出来没过多久就离奇死亡，这下包拯更说不清楚了，连皇上都保不了他。包拯行动只能更加小心谨慎。包拯找到了王朝，马汉和五鼠，让他们帮自己查到家眷究竟在哪儿。

皇上在龙书案上亲自作画，将他从小和周儿，青女在田间的美好生活画了出来，但皇后这时来拜见皇上，看见案上的画醋性大发，让皇上不要再多想了，周儿现在已经是她的弟妹，是周家人。皇上对皇后说，他能立她为皇后，也能废了她。

皇后找到周儿，恰巧张德林和子荣也在，皇后把他们都留了下来。质问周儿嫁到张家五年，却没有和子荣同寝，更没有把这儿当家。嫉妒让皇后恼羞成怒，她告诉张德林，皇上说想废了她，而她自己也不想当这个皇后了。周儿赶到事态严重，主动提出今后不再见皇上，自己也要离开张府重回戏班。

张子雍带人追赶展昭和家眷，却遇到了包拯。双方对峙，展昭带着家眷赶到。包拯和子雍双方为夺家眷打斗起来。展无为，西域女子野利青也纷纷加入抢夺家眷行列。混乱中，拉着家眷的马车掉入了山崖，众人救助不及也被马车拉了下去。子荣这次没有劝周儿留下，而是把她带进了宫向皇上辞行。皇上虽然不舍，但让皇后这样闹下去，必然激怒张德林，皇上只得眼睁睁看着周儿离去。

卢方兄弟几个抬着溺水的子雍来到了岸边，子雍醒来问张东和家眷的下落，五鼠认为他们都被河水冲走了，子雍谢过他们的救命之恩后，紧急赶回张府。与此同时，王朝马汉和张东为了寻找包拯和子雍在河岸徘徊。展无为和野利青在一起，夜利清对展无为说，家眷已死，让王延龄给张元一个交代。但展无为却说在争夺过程中，她不分敌我向他出手，还让她离自己的师弟远一点，野利清却扬长而去。

周儿临走前问子荣，是不是真心帮助皇上。子荣却说，帮皇上，就是在帮张家。

子雍回到张家狼吞虎咽。张德林问他家眷行踪，子雍却怀疑是他爹派的野利青。却不知刘复死后，张德林就把野利青赶走了。子雍说，强夺家眷时，展无为也参加，张德林才知道王延龄也参与其中。包拯从山崖落入水中，大难不死，单独来见皇上，报告张元家眷全都落水而死，皇上说他现在最担心的事就是子荣背叛他，但包拯却说没有证据表明子荣参与此事，但王延龄有重大嫌疑，他就是假传圣旨劫走张元家眷的幕后主使，因此包拯恳请皇上将他官复原职，他要亲自逮捕展无为。

展无为回到王府报告张元家眷落水下落不明的消息。并问王延龄不顾镇关军上万将士姓名，就是为了置范仲淹于死地，但范仲淹是个好官。王延龄斥责展无为，范仲淹的新政会葬送大宋，所以必须不顾一切除掉他。

此时，包拯来到丞相府，拿着皇上的手谕捉展无为归案。王延龄只得将展无为交出来，但只给包拯3天期限，到时候若审不出什么，就要包拯给出个交代。包拯回到开封府，遇到了赶回来的王朝马汉，本以为二人已经不测的包拯很高兴，王朝马汉就此重回开封府。

张元在军营大帐中宴请范仲淹，对范仲淹的“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”钦佩不已。范仲淹却说这十四个字说起容易，做时难。张元批评大宋朝廷腐败，皇帝软弱无能，但范仲淹认为宋朝虽有糟粕，但皇上也并非昏庸之辈。而此时，皇帝派人来到军营，给范仲淹传来消息，张元家眷已经身亡，皇帝没有退路，只能让他今夜行动，救援镇关军。皇帝派来的特使让范仲淹和他一起逃走，但范仲淹却决定让狄青布置人马解围，自己在敌营中拖住张元，纵使牺牲自己，在所不惜。宋军夜袭敌营，张元知道中计，将范仲淹关押起来。

包拯命王朝马汉审问展无为，但展无为只说拿酒来，别的什么也不肯说。包拯拿着酒亲自到牢房，要敬展无为一杯，但展无为却把酒洒向了南方。并向包拯说了句“你不够格”，就再也不开口。展无为是北方人，他的酒是敬给死人的，却洒向南方，展昭也是北方人，却号称“南侠”，包拯判断，南方一定有他们的故人。正巧展昭来到开封府，说展无为今年没有为他们的师父扫墓，包拯告诉展昭展无为通敌叛国，已经被押在大牢里，展昭来到牢房看望展无为，让他想起师父教导他们要路见不平，拔刀相助，再想到这些年来他为王延龄干的那些不义之事，陷入了深深的忏悔，于是他向包拯坦白了一切。

一战下来，宋军死伤过半，但镇关军总算成功突围。张元找到范仲淹，问他临死前还有什么遗憾。范仲淹直言不能为天下百姓完成改革，推行新政，是此生唯一的遗憾。张元有感范仲淹忧国忧民的气概，将他释放，并希望有朝一日，两人能够光明正大的交个朋友。

宫中，皇后不厌其烦地给皇上讲故事，皇上却索然无味。皇后撒泼，几月前她好不容易才侍寝，结果皇上依旧对她不冷不热。她把这一切都怪罪在周儿身上，皇上不耐烦想要离开，皇后阻拦被皇上推倒在地。太医前来为皇后医治，认为皇后只是轻微擦伤，并不大碍，并告诉皇后她已经怀孕，皇后听了喜出望外。包拯报告皇上展无为已经招供，假传圣旨劫走家眷，毒死段安，均是王延龄背后指使，但唯独向西夏出卖镇关军行踪展无为坚决否认。所以包拯认为王延龄应该不是内J。子荣前来报告镇关军脱险的消息，但皇上认为，这双喜临门最该高兴的还是张德林。深夜，子荣看着周儿临走前送给她的琴谱发愣，子雍一旁道破，其实子荣一直暗恋周儿。

皇上召见一干重臣，告诉他们王延龄涉嫌通敌叛国的消息。张德林这时却为王延龄开脱，但是在铁的事实面前，他也无话可说，但他手里有一封张元给范仲淹的信，凭借心中张元对范仲淹的追捧，张德林认为走漏镇关军行踪的就是范仲淹。

皇上不得不宣布将范仲淹押解回京。张德林找到王延龄，王延龄正在与自己下棋，张德林对王延龄说，二人处心积虑，不惜赔上镇关军，也要让范仲淹置于死地，可王延龄偏偏不肯和别人分享，节外生枝，现在的朝廷就像这棋局，张德林只能独自下了。接着他拿出圣旨，王延龄被革职，坐上了张德林为他准备的马车，永远离开了丞相府，走入了开封府的大牢。子雍来看望皇后，却无意中发现了皇上把皇后推倒的事情，气愤的子雍出了后宫，带领禁军人马来到周儿所在的戏班子，欲为张家清理门户。

子雍找到周儿，让周儿离开开封城，永远不要再回来，否则就把她绑了。子荣闻讯赶到阻拦子雍，两人打斗起来，打斗中子荣表明了自己喜欢周儿的心意。周儿听到立即叫二人助手。子荣再次向周儿表明心意，周儿范儿措手不及。皇上夜晚来到戏班子来看望周儿，却听到屋内周儿向子荣诉说，自从十八岁嫁给子荣，或许就是天意，多年和子荣朝夕相处，她也不知不觉喜欢上了子荣。皇上见到自己心爱的女人已经离不开自己最信任的人，默默离去。

王朝和马汉找到包拯，向他分析，案情的突破口就在野利青这位西夏女子身上，只要抓住了野里青，案情就可以大白于天下。而想要抓住野利青，就要利用展昭将其引出来。于是，包拯贴出假告示，生成展昭叛国已经被擒，择日问斩。隐藏在人群中的野利青看到了告示。行刑当天，野利青现身欲劫法场，最终发现斩首的人不是展昭。幸亏展昭及时赶到，救了野利青，两人骑马飞奔而去。野利青和展昭过招多次，但两人早就对彼此有意，这遭劫法场，让两人对对方的感情一时间都迸发出来。但身为西夏人，野利青无法和展昭长相厮守，但是为了报答展昭，野利青临走时告诉展昭，让包拯堤防张子荣。

引蛇出洞成了英雄救美，皇上决定全国通缉展昭和野利青。范仲淹被押解回京，皇上把他关进开封府，和王延龄，展无为关在一块。包拯力陈范仲淹的清白，但皇上告诉他，想要证明他的清白，就要尽快查明案情。包拯回到开封府来看范仲淹，问及张元为什么放听了他，范仲淹说他临刑前只是发了一些感慨，此生不能再回朝变革，还百姓一个公平盛世，张元有感于他的爱国爱民，才放了他。在一旁关着的王延龄笑范仲淹幼稚，且不说他说的公平盛世永远不会存在，自己被张元利用却不自知。包拯也认为，张元放走范仲淹的动机并不单纯。有人想借刀杀人，除掉王延龄和范仲淹。

包拯回到后衙，展昭正等着他，他告诉包拯，从野利青的话可以推断出，泄露镇关军行踪的人，很有可能就是张子荣。事情到了皇上那里，皇上却不相信，他想起当日制订和西夏的作战方案过程中，皇上的贴身总管王德正在旁边沏茶倒水，他也知道作战计划的全过程。子荣找到王德，给了王德许多金银财宝，原来，子荣找到野利青，让野利青重金贿赂王德，王德向她泄露作战计划，这才险些葬送了镇关军。

子荣威逼王德晚膳时下毒害死皇上。子荣找到父亲张德林，向他坦白是自己泄露了镇关军行踪。张德林虽已猜到，但还是不敢相信。张子荣想挟天子以令诸侯，张德林却骂他混账，这次休想拉他下水，但张子荣说现在他已经被皇上怀疑，让张德林自己掂量。

张子荣说，不管张德林答应不答应，他都会依计行事：明日晚膳，王德会给皇上下毒，自己前去阻止，再嫁祸范仲淹。张德林大怒，赶走张子荣。王德找到周儿，告诉子荣欲加害皇上的事情，自己生命中最重要的两个男人竟然站到了对立面，这让周儿无法相信。但王德言之凿凿，并拿出了张子荣给他的毒药。周儿也不得不相信。王德想了一夜，不忍心加害皇上，但他已经犯了通敌叛国的死罪，便不敢告诉皇上。王德把周儿带进宫，随后逃得无影无踪。周儿告诉皇上子荣想加害他的消息，并求皇上饶子荣一命，皇上伤心于两个人都背叛了他，他绝对不会放过张子荣，但周儿说，如果皇上和子荣其中有一人不测，她也不会苟活。

事到如今，张德林别无选择，他将金银细软和家人都送出了城，但唯独把周儿留了下来。皇上释放范仲淹，和包拯一起来见皇上。皇上把张子荣泄露镇关军行踪，并欲加害自己的消息告诉了二人，张子荣就是一直潜伏在皇上身边的内J。包拯觉得张子荣已经还留有后手，范仲淹建议将张子雍调离禁军，但这样做显然会打草惊蛇，逼张德林出手。皇上的殿前侍卫一千余人并不归禁军调遣，于是皇上把这一千余人都交给了范仲淹。包拯回到开封府，让王朝马汉到张德林府上监视，一旦有风吹草动，立刻回来禀报。

张德林召集大军，以“清君侧”的名义开进开封。把守开封大门的张子雍不知道自己的爹搞什么名堂，关闭了城门。张德林独自进城，告诉张子雍其中原委：不久前，周儿来找张德林，问子荣去向，并告诉张德林她已经知道子荣利用王德欲加害皇上的事，而自己讲此事告诉了皇上。张德林告诉周儿，她闯下了大祸，这样一来，谁都没有了退路。张德林将周儿软禁起来，并迅速告诉管家带着张府家眷离开开封城，自己只能统领大军前来。子雍放大军进城，张德林要子雍两天之内守好开封城的大门。

王朝马汉回来向包拯报告，张府已经是座空府。而张龙赵虎来报，张德林已经率大军入城，张德林还是动手了。包拯想出城调集援兵，但出城的大门早就被张子雍封锁，谁都出不去。宫中，晚膳时间到了，皇上静静地看着满桌的御膳，等待着子荣。子荣看到皇上这副神情，心里已经明白了大半。子荣告诉皇上自己从没有想过要毒死他，而是利用王德嫁祸范仲淹，将皇上周围的人打扫干净，这样皇上才能做一个真皇帝，并承认了自己暴露镇关军的消息，而其目的在于削弱王德林的兵权。这时，范仲淹来报张德林大军已经围了皇宫，皇上震惊之余，将子荣和皇后关在了一起。

张德林命大军就地扎营，并请来了范仲淹，让范仲淹告诉皇上自己的四项条件：1.饶恕子荣；2.立皇后之子为太子；3.枢密使一职张家世袭罔替；4.公开下诏，对张家永不相负。皇上听到范仲淹的回禀，说自己绝不妥协。包拯找到两朝宰相王延龄商量对策，王延龄说两日后世诸侯使臣觐见皇上的日子，所以张德林必然在两日后攻进皇宫，包拯询问破解之策，王延龄称有一个秘密，只有先皇和自己知道。

包拯由密道潜入皇宫，被皇上的侍卫带来见皇上，包拯告知皇上，王延龄告诉了他一条密道，由冷宫直通宫外的大相国寺。但大相国寺还是在开封城里。包拯询问范仲淹如果张德林攻打皇宫，殿前侍卫最多能抵挡住多久，范仲淹直言兵力悬殊，只能抵挡半个时辰。范仲淹的定康军驻扎在三十里外，救援开封城也需要一个时辰。包拯建议皇上暂避大相国寺，他想办法把消息送给定康军。但范仲淹说兵力还是不够，定康军的兵力可以进宫张子雍把守的城门，但却无力顾及张德林的大军。众人都在想开封附近是否还有援兵，包拯突然想到王延龄控制着开封附近的厢兵，让皇上马上去大相国寺，自己去把王延龄找过来。范仲淹拒绝离开皇宫，为了让张德林不起疑心，他必须留在皇宫与之周旋，并把调动定康军的兵符交给了包拯。

张德林深夜找到周儿，告诉他自己已经无法回头，子荣本没有毒死皇上的意思，但周儿向皇上告发了子荣，他才不得不起兵谋反。周儿说事出紧急，她是迫不得已。张德林告诉周儿，后天他就要攻入皇宫，如果皇上拿皇后和子荣相威胁，那他也只好对不住了。

皇上顺利逃出皇宫，进入大相国寺。王延龄给了皇上一封书信，只要这封书信带给开封之外的各路诸侯，就能解燃眉之急。王延龄恳求皇上让他告老还乡，皇上恩准。范仲淹继续和张德林周旋，告诉张德林皇上已经答应他的三项条件，但唯独枢密使世袭罔替，皇上不能答应。但张德林认为没有这一条，其他几条根本就没有保障。张德林让范仲淹回去转告皇上，离他攻进皇宫的期限，只剩一天了。

皇上将王延龄的信转交给包拯，让他无论如何要带着信出城，找到厢兵来救驾，包拯恳请皇上释放展无为，让他助其一臂之力，皇上允准。包拯找到王朝马汉，让他们召集到开封城所有的侠士好汉，保证请求各路英雄行侠仗义，解救皇上，侠士们有感于包拯的刚正不阿，都愿意出手相助。展昭，展无为等侠士决定带领各路英雄进攻张子雍把守的开封城门，但各路英雄一向各自为战，很难互相配合，包拯提出益鼓为令，并愿意在阵前亲自击鼓。

展昭深夜独自来到城下，告诉张子雍明日卯时他将带人攻破南城门。张子雍觉得展昭是声东击西，他令张东把兵力都布置在其他三个城门，自己亲自镇守南城门，迎战展昭。傅将军探查皇宫动静，发现并无异动，回来禀告张德林，张德林怀疑皇上已经离开皇宫，张德林一直有一种不祥的预感。

大战在即，王朝马汉探讨可能为了朝廷性命到底值不值得，最后他们得出结论：从前跟着尹大人是狗仗人势，做了人不该做的事情，而跟着包拯则是人仗人势，做了人应该做的事情。展昭询问包拯是否害怕，包拯坦言害怕。包拯说自己是开封府尹，是百姓的父母官，请诸位英雄前来相助，自己也不能甘居人后。王延龄让展无为此役过后在江湖上做一名侠士，展无为却说若是做了侠士第一件事就是杀了王延龄，王延龄确毫无畏惧，让展无为现在就动手，展无为终究不忍心动手。

第二日，众英雄出征，包拯亲自于阵前击鼓。 江湖豪杰使出绊马索，张德林的骑兵纷纷栽倒，双方展开了一场恶战。

两军战士在城门前展开激战。张子雍命令弓箭手准备，射杀城下壮士，顿时数人纷纷倒下，侠士们将准备好的石灰粉撒向空中，石灰散得到处都是，遮挡住众人的视野，弓箭手便无法发挥作用。张子雍欲射杀包拯，

士兵报告张德林，一伙江湖贼寇突袭南门，有人冲出城报信。张德林随即传令立即攻城，宣德门前两军对阵，两军力量悬殊，范仲淹一方处于弱势，张德林的军队将城门撞开涌入城内。此时援军赶到，加入战斗。

展无为提出张子雍的弓弩射程太远，援军三百步以外就要顶着箭雨，必定顿时惨重。包拯提出众人若是能登上城墙，张子雍的优势便无法发挥。众英雄随即前往接应援军。众人纷纷施展功夫，登上城墙。张子雍指出展无为武功中的弱点，展无为被人一剑刺中胸口，此种情形被刚刚赶来的展昭亲眼目睹，展无为倒在展昭怀中去世，师兄弟二人含泪分别。此时城门打破，张子雍仓皇撤退。

张德林率军闯入宫中，命人搜查，但却不见皇帝踪影，张德林才发现自己已经中了“空城计”。此时有士兵来报张德林的军队已被包围，张德林命令全军火速出宫并绑了周儿。皇帝带着被五花大绑的皇后和子荣来见张子雍，张子雍发现中计，命令皇帝放了姐姐和荣儿。皇帝问张子雍是否投降，张子雍坚决不降。

张德林押着范仲淹与皇帝对峙，皇帝问张德林降还是不降，张德林反问降又如何，不降又如何，皇帝却拒绝给出任何承诺。张子雍命令众兵上前进攻，却被张德林拦住，称不想张家无后。此时荣儿皇后被士兵用刀架在脖子上，张德林带上了周儿。周儿冲益儿喊道这辈子是自己欠他的，让益儿做自己应该做的事情。荣儿向张德林恳求放过周儿，并声称她是自己真正喜欢的女人。张东见荣儿如此想上前杀了荣儿，被张子雍意见射中，倒地身亡。张德林感叹道天要灭了张家，对皇帝说只要放了自己的儿女就甘心投降。皇帝答应。张德林拔出先帝赐给自己的尚方宝剑自刎谢罪。

一年后，皇后、荣儿与周儿前来祭奠张德林。皇后让荣儿与周儿好好过日子。荣儿与周儿决定离开开封，去乡下做一对田间夫妻。荣儿在坟前扣头后与周儿共同离开。张子雍来到父亲坟前，张子雍说自己要去北边做一只锦毛鼠，不再在府内居住。

王朝马汉，张龙赵虎围住三只老鼠，问他们谁是锦毛鼠，三人并不只锦毛鼠为何人。三人对皇帝十分不满，认为自己保大宋江山，皇帝却封了一只御猫。双方约定比试一场，三鼠闹东京， 另一方守皇城，看看究竟哪方更强。

没了张德林和王延龄，大权回到皇帝手中，皇帝命令范仲淹大举改革，可轰轰烈烈变革了几个月，抵触和反对声音四起。为了稳定朝局，范仲淹再次作为替罪羊被贬出京城。离京前，包拯前来送别，二人依依惜别。

包拯回乡，看到雨柔在给自己的孩子讲故事，二人终于重逢。