1933年冬，日本关东军在旅顺严厉打击抗日力量，在旅顺的郊外有一座僻静的村子，村子名叫马家屯。一伙村民深夜聚在一起d博，本来输得精光的马三炮要求再玩一把，这次他要求赌地产，马三炮用摇骰子把丁四家的地产赢了过来。深知赢一把就不再玩这个道理的马三炮拿起赢的地契放下骰子就离开了丁四的家，可他没走几步就被丁四一行人追到，丁四从他身上把自己输的钱又抢了回来。

无奈的马三炮只好回家，他回家就看到了自己从小的好兄弟小满给他留下的暗号。马三炮来到山坡上跟小满见面，小满表示自己现在需要一个地方给自己的兄弟们藏身，这时马三炮才发现自己被几十个人包围了。带头的人正是辽东抗日支队的队长春江好，队伍在旅顺口被日军打了伏击，他们现在需要一个地方整顿休息。

马三炮把他们带到了村子的坟地，他让战士们睡在棺材里，小满觉得马三炮在瞎闹。马三炮打开一个棺材就要进去，这时从棺材里跳出来一个哑巴乞丐，小满搜了搜乞丐的身，发现乞丐身上只有一块饼，战士们看到粮食都咽了咽口水，但春江好还是让小满把饼怀给了乞丐。

没想到战士们被饿成这样，马三炮主动帮忙去给他们找粮食。可马三炮没找到粮食，还被马家屯的地主冯老板叫走了，冯老板表示自家闺女秀秀看上了马三炮，他让马三炮三天之内来上门提亲。马三炮想到浑身赘肉相貌不佳的秀秀就想拒绝，但冯老板不允许他拒绝。

秀秀为了让马三炮有聘礼上门提亲，她把马三炮带到自家的粮库中并让马三炮随便拿，马三炮用一个吻换来了冯家一袋大米。哑巴乞丐在一张地图上画来画去，还给日军留下情报。马三炮拿着大米去找春江好的路上遇到了冯老板的儿子冯家大少爷，大少爷发现了马三炮拿着的粮食正是冯家的，他嘚嘚瑟瑟地拿出手枪要向马三炮开枪，这时小满从暗处向大少爷的手开了一枪，救了马三炮。马三炮和小满回去和部队会合才发现部队遭遇了日军的突袭，头一次上战场的马三炮这才看到了战争的真实情况，不会用枪不会装炮弹的马三炮给春江好惹了不少麻烦。

马三炮想留在部队，但春江好不同意，小满只好送马三炮下山回家。冯家大少爷一直在马三炮的家里等他，三人起了争执小满不小心将大少爷一枪击毙，这下马三炮不能再呆在马家屯了，小满只好把他带回部队去。一名日本浪人在旅顺城内随意杀人，商会会长问警察局局长为何不管，局长却表示自己无能为力。

春江好队长安排给马三炮一个任务，他让马三炮拿着一颗子弹去旅顺城里的松鹤酒楼，只要他把这颗子弹放在桌子上，自然会有人跟他联系。马三炮临走前，春江好队长还送给他一双牛皮的鞋。

马三炮一进城就遇到了那名滥杀无辜的日本浪人，浪人追着他满街跑，大街上各家店门紧锁，马三炮想找个藏身的地方都找不到。好不容易马三炮推开了一扇门，他无意中闯入的地方正是龙千言正在d博的d场。

d场老板看着浑身脏兮兮又散发着恶臭的马三炮就要赶他出去，马三炮表示自己进d场就是为了d博的，不能把他赶走。老板嫌弃地看了马三炮一眼，并讽刺他肯定没钱d博，马三炮回答自己虽然没钱，但是还有一条命，他主动要求跟龙千言赌上一局。

龙千言自然不怕马三炮提出的赌局，马三炮拿来骰盅要求比大小，刚一出手他便摇出来三个六，在场的众人无不惊叹。一直在外面的浪人又追着一个戏台班子的花旦到处跑，马三炮透过门缝一眼就认出来花旦正是他的老相好万山红。赌局赢了的马三炮带着龙千言出去救万山红，马三炮拽着万山红就进了d场，他把龙千言一个人留在外面，在日本留过学的龙千言只好假装自己是日本人跟浪人对话。

但浪人还是发现了龙千言的真实身份，就在浪人拿剑要砍龙千言时，青龙会的大当家女侠高亚男利用轻功从天而降一脚踹飞了浪人。高亚男嘲笑浪人的武功不过如此，两人对战起来，最终高亚男一刀戳中浪人的心脏，浪人当场死亡。龙千言在一旁看得目瞪口呆，没等他说话，高亚男就利用轻功再次飞走了。

躲在房门里看热闹的百姓们都以为是龙千言杀死的浪人，大家一起欢呼并称龙千言为大英雄。万山红认为是龙千言救了自己，于是她扔下马三炮，跟着龙千言的汽车跑了。马三炮来到松鹤酒楼，他把子弹放在桌子上，这时一个杂役模样的人把子弹拿走，马三炮亲眼看到那人把子弹给了自己在村里遇见的哑巴乞丐。

哑巴乞丐的真实身份是关东军特别行动队队长北原浩行，他为了摸清旅顺周边的具体情况才假扮哑巴乞丐混入了村子。北原浩行来到旅顺的关东军部队报道，他表示春江好现在已经弹尽粮绝，现在只要带兵突袭，就能将春江好的部队一举歼灭。

关东军把在日本留学的满洲国福雅公主带回中国，接着他们又让一个名叫山口智美的女人学习福雅公主的说话的声调与姿态，让她假扮福雅公主混入旅顺的名流之中。关东军的头目安排山口智美和北原浩行搭档，一起摆平旅顺。

隔天商会会长换届，龙会长龙文章特意在家大摆筵席宣布自己隐退的消息，北原浩行知道龙文章的儿子与杀死日本浪人傅无鬼的事情有关，他决定带兵去龙家。关东军将城门紧锁不允许任何人出去，马三炮眼瞅出不去城门，为了躲避关东军，他只好混进了万山红所在的戏班子里。

龙家请来万山红所在的戏班子唱堂会，晚上万山红在龙家闲逛时得知龙千言被关在了祠堂里，她拔下祠堂窗户上的板子与龙千言聊起天来。隔天龙千言跳窗逃出祠堂，他在厨房里遇到了马三炮，他向马三炮提起了万山红，一听龙千言惦记着自己喜欢的女人，马三炮当即就想到了一个馊招。

马三炮假意带龙千言去见万山红，实际上却把龙千言带到了别处，揍了龙千言一顿。北原浩行凭借着那天龙千言掉落在现场的手帕，让警犬来到龙家搜索龙千言。眼看情况紧急，马三炮把龙千言带去找万山红，他让万山红帮忙把龙千言藏起来。万山红给龙千言化上妆，让龙千言上台演一个丫鬟，即便马三炮给龙千言的身上抹了不少香粉，警犬还是闻到了舞台上异样的气味。

北原浩行要求把整个戏班子带到宪兵队去表演，龙千言知道自己连累了整个戏班子，他勇猛地独自站出来承认自己的身份，北原浩行将他带到了宪兵队。万山红给戏班子惹了这么大麻烦，她不好意思再留在戏班子，马三炮也跟她一起走了。

万山红明确地表示自己跟马三炮不合适，她喜欢的是顶天立地的大英雄，而马三炮不过是个普通混混，两人就此分道扬镳。马三炮回到一开始与春江好队长约定的地点，可没有看到任何一个战士的身影，他回到旅顺口才发现春江好的战士们都被砍下了头颅挂在了城门楼上。马三炮越看越来气，此时两个混混趁机打劫他，他便与那两个混混打了起来，结果被关进了关东军的大牢中。

马三炮看见投降的春江好队伍里的副队长罗仁甫来牢里认人，马三炮为了不被他发现，而亲自下手把自己打得满脸是血，牢里的灯光太过昏暗，再加上马三炮满脸是血，罗仁甫没有认出他来。跟马三炮一起进牢里的幺九和杠头本来很瞧不起他，他们不明白马三炮为何突然对自己下如此狠手。马三炮忽悠道自己是春江好的人，一听是抗日英雄的兄弟，幺九和杠头当即对马三炮的崇敬之情又增加了几分。

罗仁甫实际上不是投降，他本身就是关东情报处派到抗日游击队伍里的情报员，罗仁甫把春江好队伍的具体位置全部告诉了北原浩行，因此关东军才能那么顺利地将春江好部队全部歼灭。为了伪造罗仁甫是春江好队伍唯一一个幸存者的假象，北原浩行特地用枪将罗仁甫的胳膊打伤。

幺九和杠头决定认马三炮为大哥，三个人在牢中滴血为盟。龙千言被关东军扣押，龙文章只好亲自上门请求关东军放他儿子一马，北原浩行表示如果龙文章肯说出兴龙山铁矿的位置及地理情况，他就放龙千言走。龙文章认为这太难为自己了，但北原浩行表示他只给龙文章一天时间考虑，如果龙文章不肯答应这个条件，他们就枪毙龙千言。

龙千言也被关进了大牢中，他在牢中遇到了马三炮，一想到万山红喜欢龙千言，马三炮的气就不打一处来，他假装不认识龙千言，还让幺九和杠头使劲地欺负龙千言。

万山红来到青龙会寻找有一面之缘的青龙会大当家高亚男，青龙会的执事卢占江本不想让她去见高亚男，殊不知高亚男正好撞见了万山红。万山红要求高亚男赶紧去牢里把龙千言救出来，卢占江替高亚男拒绝了她。

为了刺激青龙会，日本人阿部宽特意在青龙会的地盘上摆起了擂台，看不下去的青龙会王舵主上台挑战，结果被挑断了脚筋。阿部宽接连地打败了十几个中国人，他讽刺中国没用一个真正的武士，高亚男想上台挑战，结果被卢占江给拽走了。罗仁甫遇到了东北抗日联军的老五，他告诉老五都是新入队的马三炮把春江好的位置提供给了日本人，才害得春江好全军覆没只剩下自己一个人。

半夜高亚男自己一个人在房间里面，此时手下走进来叮嘱高亚男千万不要过去找日本人麻烦，因为阿部宽很明显是个高手，日本人这是设计好了，就等着别人进陷阱。高亚男十分憋屈，认为自己父亲在执掌青龙会的时候从来没有忍耐过，自己却需要事事忍耐，实在是委屈之极。

龙千言和马三炮被关在一间牢里，龙千言开始帮马三炮出主意，设计打算怎么越狱。而与此同时万山红也正在和高亚男商量着，怎么把龙千言和马三炮救出来，最终高亚男决定劫狱。高亚男设计用两条金条买通了狱警，随后假装送饭捎进去了一个包裹，里面装着馒头和锯条。

半夜的时候龙千言等人用绳子捆了一个绳结，绑住了狱警，拿到钥匙以后掏出了牢房。然而龙千言坚持要去自己家里看看父亲，马三炮很是担心，追上去掩护龙千言。没想到龙千言被巡逻的巡警发现，为了掩护马三炮被再次抓到监狱里面。马三炮想到自己之前听说过城北的崔老四知道监狱里面有一条密道，找到崔老四家里询问他知不知道密道从哪里能进去监狱。

马三炮和自己的两个兄弟把身上的所有家当都拿出来收买崔老四，崔老四终于答应告诉他们这条密道在哪里。就在此时，龙千言却被北原给放了出来。回到家里以后龙千言才知道，原来父亲龙文章答应日本人担任本地的治安联合会会长，这才保释出来了龙千言

。听到这里龙千言大吵大闹，说自己宁可在监狱里面呆着也不要父亲做汉奸。阿部宽继续在擂台上面得意洋洋，此时高亚男蒙面飞身上了擂台，说要挑战阿部宽。就在此时，马三炮等人发现崔老四指给自己的道路是条死路，几人决定挖地道逃出去。

就在高亚男和阿部宽在台上决斗的时候，马三炮从地下挖地道出来，擂台顿时倒塌，高亚男一把拉住了倒地的马三炮，自己的蒙面纱巾也不小心落在地上。马三炮看着拉住自己的高亚男，顿时觉得一见钟情。马三炮的两个兄弟随后杀死了阿部宽，几人匆匆逃离了现场。

北原赶到擂台以后，见到阿部宽死亡勃然大怒，要求封锁全城捉拿凶手。高亚男拉着龙千言逃离了现场，龙千言说自己父亲是为了保护自己才把答应担任治安联合会会长的，并不是汉奸。龙千言和万山红再次遇到，这次龙千言终于记住了万山红的名字。北原怀疑就是青龙会的人蒙面上了擂台，于是命令对付青龙会的人。

与此同时，乔老四打算自立门户，把高亚男赶下台，自己担任青龙会的老大。青龙会二当家卢占江听说了这个消息，心里替高亚男担心不已。这天乔老四假惺惺的要和高亚男吃饭，打算演一出陈桥兵变。然而他的计划被龙千言无意中发现，龙千言随后通知了万山红，万山红偷了几把枪过来和高亚男等人会和。

乔老四和高亚男撕破了脸皮，高亚男坚持不肯和日本人合作。双方搏斗了起来，龙千言在一片混乱中杀死了乔老四，拉着高亚男匆匆逃走。高亚男临走之前把青龙会托付给了卢占江，要卢占江无论如何也不能和日本人合作。龙文章认为这城里已经呆不下去了，要龙千言赶紧离开旅顺，去兴龙山找一个叫做轰天雷的人。

龙千言为了躲避日本人的追杀逃到了d场里面，恰逢马三炮在这里d钱，d场老板说马三炮出老千，要剁掉马三炮的手。龙千言挺身而出，自己代替马三炮和老板赌一场。龙千言耳朵灵敏，赢了这场赌局。而与此同时，万山红拉着高亚男，谎称街上一个要饭的老太太是自己母亲，高亚男是自己的小丫鬟，打算伪装出城。

万山红带着乞丐老太太来到了餐馆里面，说要给老太太买好吃的，还把老太太打扮的干干净净。马三炮带着手下找崔老四算账，崔老四交代出来说有个叫做伪造专家赵六，让他帮忙可以出城。赵六给马三炮几个人伪造了几份良民证，好让他们能够顺利出城。

万山红故意带着高亚男和老太太去城中的成衣铺买衣服，给老太太选中了几份昂贵的布料。随后万山红故意说自己身上没钱了，要去自己老家的冯家屯拿钱。老板一听巴不得他们买自己店铺的貂皮，说自己可以派车拉着万山红去，万山红趁机说让自己娘在这里等着，到时候自己还回来买东西，随后和高亚男一起上了马车。

此时正好马三炮用自己伪造的良民证顺利通过了城门，但是万山红和高亚男却因为没有良民证被北原发现了，要把他们抓起来。高亚男大打出手，而场面混乱间马三炮和龙千言也发现了万山红的踪迹，龙千言故意放响了一串鞭炮，搞得现场一团糟，大家都以为是枪响了纷纷逃窜，一行人趁机溜到了附近的山上。

马三炮再次见到了万山红以后非常高兴，万山红提出让马三炮帮自己保护龙千言，如果半年以后龙千言平安无事，自己就同意和马三炮在一起，马三炮当即答应了下来。一行人就此分别，为了保护龙千言，马三炮只能和龙千言寸步不离。青龙会的人发现乔老四死了以后，找到了龙文章家里要求交出来龙千言。

龙千言决定前往兴隆山找轰天雷，马三炮只能陪着龙千言一路前行。路上马三炮被指使去买草纸，无意中看到了罗仁甫的下落，马三炮当即追了上去。罗仁甫和一个面馆的老板叫做老五的联络，老五是一个地下党的联络员。马三炮发现罗仁甫现在在矿上当矿工，心里很是好奇，打算潜伏进矿山看看罗仁甫到底想要做什么。他们不知道的是，此时高亚男拿着青龙会的密宝，上面赫然写的也是前去兴龙山找轰天雷。

万山红和高亚男也打算前去找一个叫做轰天雷的人，但是一路上打听的都没有人认识此人，只有人听说过在恶人岭上有个土匪大当家的叫做惊天雷，传说他吃人肉喝人血无恶不作。路上龙千言和马三炮无意中迷了路，两人在山路上一路摸爬滚打，十分狼狈。中午时分两个人终于在路边看到了一处茶馆，两个人喝了茶馆里面的大碗茶，随后昏迷倒地，原来大碗茶里面放有蒙汗药。

醒来以后，两个人被茶馆的土匪带到了山寨里面，接待他们的是一个打扮的非常妖艳的女人，自称是大当家惊天雷。龙千言按照自己父亲的叮嘱，唱出来了接头的暗号，但是惊天雷对此并不理睬，说唱的和乌鸦叫的似的。随后一路找来的万山红和高亚男也被带到了山寨里面，万山红唱出来那首接头曲子，惊天雷却像是完全不知道这首曲子什么意思一样。

高亚男心知不好，想要离开山寨，却被惊天雷给阻拦住了。惊天雷要把高亚男扣压下来，说如果对方真的是青龙会的大当家，那么就让青龙会的人拿四十块金条来赎回去。此时龙千言和马三炮两个人也冲了出来，高亚男刷的拉下来外套，身上竟然绑着一排炸药，以此威胁惊天雷。

惊天雷没有办法，于是答应下来如果对方能比试的过自己山寨的好手，就让他们离开。第一局比试，高亚男出手和恶人岭的二当家徐铁牛比试，高亚男身手了得，徐铁牛在对方赢了以后自愧不如，自戳一目谢罪。

第二局，惊天雷要求比试枪法，万山红把马三炮推出去比试，没想到马三炮竟然把山寨的大旗给打掉了，对方以为马三炮故意挑衅，要打马三炮一顿。第三局，惊天雷亲自出手，和龙千言比试一番，龙千言过目不忘，赢得了这一局比试。

按照约定，惊天雷应该放走几人，但是惊天雷出尔反尔不想放走他们，徐铁牛觉得惊天雷不能这么说话不算话。就在此时，龙千言拿出来一份藏宝图，谎称自己是过来寻宝的。见到有宝藏可以发掘，惊天雷顿时答应了合作的要求。

为了能够顺利从恶人岭脱身，龙千言心生一计，拿出来一份藏宝图，说自己是为了寻宝才来到这里，惊天雷信以为真，安排二当家徐铁牛和龙千言一起出去寻宝，而万山红和马三炮则被留在了山寨里面。为了对付杀死了阿部宽的敌人，柳生门的高手羽柴来到了中国。

智美把当初杀死了阿部宽的兵器交给了羽柴，羽柴通过这把兵器竟然能够判断出来此人应该是个女人，并且是个修习太极剑的高手。羽柴这次来到中国，发誓一定要抓到这个凶手，为同门报仇。

惊天雷带着手下前往矿山里面侦查，万山红在一行人离开的时候很是担心，委托高亚男好好照顾龙千言，龙千言是一个富家大少爷，这次出门很不容易，高亚男哭笑不得的答应了下来。

高亚男一行人潜藏进入了矿山里面，矿山现在被关东军把持着，军队的人要求留在矿山的工人不许离开矿山，否则就会被打死。一群人虽然顺利的潜藏进入了矿山，但是为了伪装工人的身份不得已只能和矿山的苦力在一起做工。

工作完了以后，大家晚上在一起聚众d博，龙千言d博很厉害，把其他人的粮食都给赢走了，工地上的人看不过眼，把龙千言给蒙麻袋打了一顿。高亚男心里于心不忍，于是出面把龙千言救了下来。就在此时高亚男无意中哼出了牌匾后面写的和轰天雷接头暗号的那一首儿歌。

龙千言喜出望外，以为对方就是轰天雷。高亚男连忙解释，说青龙会的宝物是一封信，里面写着要找一个叫做轰天雷的人，和龙千言的父亲给他的那一封信是同样的内容。矿山上的人商量暴动，无意中被龙千言发现，而与此同时龙千言发现汉奸罗仁普也在矿山上组织暴动，双方情势顿时混乱起来。

厨房菜刀丢失，日本人开始搜身。高亚男是女扮男装进入的矿山，如果被发现是女人后果不堪设想。就在此时，罗仁甫自己站了出来，说菜刀是自己偷得，实际上这是罗仁甫和日本人唱的一出苦肉计。

龙千言和高亚男被惊天雷带着潜伏进入了矿山，而马三炮和万山红则被留在了山寨里面。马三炮虽然被山寨土匪关押起来，但却不甘寂寞，在房间里面自得其乐的说起了书，外面看管他的小喽啰听到了以后很好奇的在外面围着听，而马三炮则趁机策反这些小喽啰，说大当家惊天雷实际上是想要除去二当家徐铁牛的，马三炮打算趁他们内部混乱逃出恶人岭。

龙千言半夜的时候上厕所，没想到身后忽然冒出来一个中年男人。两个人对上了暗号，原来对方就是轰天雷。轰天雷是世代隐居在兴龙山的火器专家，而惊天雷只是山寨的土匪而已。轰天雷得知龙千言和高亚男身陷矿区，答应帮助他们逃出矿山。

山寨中巡逻的人手正在听马三炮说书，惊天雷的手下故意说有人闯入了山寨，要把二当家徐铁牛的人手给赶尽杀绝。但是徐铁牛的手下哑巴身手了得，双方展开激烈交火，惊天雷和徐铁牛彻底撕破脸皮。

日本军故意打了罗仁甫一顿，把罗仁甫放了回去，好让罗仁甫混在工人里面继续给日本人传递消息。在轰天雷的帮助下，龙千言和高亚男被调到了厨房做事。轰天雷详细告诉了两个人他们的身世，原来当年青龙会和龙家都是在兴龙山当过土匪，为了日后可能后代有事，所以把一些财宝留在了兴龙山，委托轰天雷看守。轰天雷并没有贪图钱财，答应他们出去以后就告诉他们财宝在哪里。

这天晚上就是计划好的暴动时间，工人们联系了抗联的人，打算里应外合一起暴动，万万没想到此时他们的计划已经被日本人知道了，日本人埋伏了军队突袭了工人们，工人们并不知道罗仁甫的真面目，幸好龙千言挺身而出，揭穿了罗仁甫。抗联的队伍也及时赶到，双方发生激烈交火，徐铁牛身受重伤。

抗联的队伍和矿工们与日本人的军队展开了激烈交火，双方你来我往，为了救出矿工们和龙千言等人，徐铁牛身中子弹，受伤严重。

龙千言匆匆带着徐铁牛和高亚男离开了矿山，为了救失血过多的徐铁牛，龙千言决定重新返回恶人岭，好给徐铁牛治疗严重的伤势。临走的时候，龙千言和轰天雷匆匆别离，约定好了日后在兴龙山的龙牙尖上再相见。

此时惊天雷正在策划着推翻徐铁牛，自己独霸恶人岭的大权。见到铁牛受伤回来，惊天雷故意说铁牛出去根本没有拿回来宝藏，龙千言看不过去帮助铁牛说话，惊天雷当即号召大家把铁牛给抓起来。

就在此时万山红和马三炮高举着火枪和炸药闯进了门，在高亚男和龙千言的帮助下，徐铁牛重新掌控了恶人岭的统治地位，惊天雷不得人心，和自己几个手下都被徐铁牛的手下哑巴等人拿下。

徐铁牛并没有杀死惊天雷，而是打算放走惊天雷，甚至还把山寨的财宝分了一半给惊天雷带走。马三炮觉得这是放虎归山，徐铁牛却非常坚持。

羽柴发现了高亚男的踪迹，故意在山寨里面出手伤人装神弄鬼。高亚男又惊又气，冲出去说如果羽柴找人算账，就冲着自己来。山寨里面人心惶惶，大家都被羽柴惊吓的不轻。马三炮此时站了出来，说自己有办法对付这个羽柴，并且说如果自己能够打败羽柴的话，就让高亚男亲自己一下。这天晚上，羽柴果然前来寻仇。

马三炮对此早有准备，利用自己对地形熟悉的条件，成功的让羽柴落入了连环陷阱之中。羽柴身手了得，在最后一刹那的关键时刻拔身而出，从马三炮设计的粪池陷阱里面逃了出来。

众人对此忧心忡忡，高亚男为了不牵连其他人，决定自己前去和羽柴决斗。马三炮自然是极力阻拦的，但是也没有更好的主意。

为了让高亚男在和羽柴的决斗中拥有更多的胜算，马三炮和龙千言亲自潜伏进入了羽柴所居住的地方，试图观察出来羽柴的缺陷所在。就在观察的时候，两人发现羽柴唱出了一首很哀伤的日本曲子，龙千言顿时心生一计。

不久以后，高亚男正式和羽柴开始决斗。羽柴确实不愧是日本柳生门的第一高手，身手了得，高亚男数招下来完全不是羽柴的对手。就在此时，万山红故意唱出了当初羽柴唱过的那首很哀伤的日本曲子。就在此时羽柴果然中计，听到这首曲子以后心神大乱，高亚男见到对方的状态出现了问题，当即乘胜追击。

高亚男趁着羽柴心神大乱的时候出手，将对方一举毙命。惊天雷从恶人岭被赶了出去，心怀不满，在手下的撺掇之下竟然和日本人勾结，就在此时带领着日本人的军队杀上了恶人岭。

恶人岭的土匪们显然不是训练有素的日本军队的对手，被打的落花流水，伤亡惨重，龙千言和高亚男等人匆匆逃出了山寨，整个恶人岭都被日本人的军队占据。惊天雷虽然和日本人勾结，但是日本人并不受惊天雷的控制，直接命令军队占领了山寨，换上了日本的青天白日太阳旗。

高亚男和龙千言以及马三炮等人商量着怎么去对付惊天雷，几个人就如何设计这方面有了分歧，但最终还是商量出了初步的计划。马三炮向万山红索吻，被恼羞成怒的万山红推进了一个大土坑里面。为了达到动摇军心的目的，万山红开始教授山寨众人那首哀伤的日本歌曲，原来那是一首情歌，能够让人想起远在家乡的爱人。

日本人果然中计，出来查看情况，正好掉进龙千言等人设计好的陷阱里面。借助调虎离山的策略，几人再次重新回到山寨里面。然而龙千言认为此地不能久留，还是得赶紧趁着日本人没回来的时候离开山寨。高亚男和龙千言与徐铁牛告别，说自己打算前往龙牙尖。

高亚男和龙千言向徐铁牛打听龙牙尖是在哪个地方，但是徐铁牛并没有听说过这个地方，即使如此，两人还是决定前往兴龙山找找看。找寻了一段时间以后，龙千言仍然没有找到这个地方。不久以后两人和万山红以及马三炮相遇，这才知道原来龙牙尖是一个炮仗坊。

几个人一起前往炮仗坊，还没等走到地方，就听到了里面轰隆爆炸的声音，原来是炮仗坊里面的人在试炸药，结果发生了爆炸，龙千言连忙过去查看情况。轰天雷走出来和两个人见面，原来轰天雷在这里从事的是自己的老本行制作炸药。

轰天雷告诉两个人，龙家和青龙会的宝藏就藏在矿山的下面，并且告诉了他们地址。罗仁甫和日本人勾结，打算前去辨认出来到底是矿山上的哪些人是暴动分子。马三炮正好打算蒙混过这一关，见到罗仁甫以后心中一惊，随后想了一个主意。

马三炮故意让兄弟们把自己打了一顿，脸上鼻青脸肿谁都认不出来，随后蒙混过关。但是在走出矿洞的时候，罗仁甫发现马三炮走路的样子非常眼熟，随后叫出了马三炮的名字，幸好马三炮反应迅速，并没有被罗仁甫认出来。

工人们开始患病，为了制造混乱 ，马三炮将患病工人的碗筷和日本军人的碗筷互换，很快这些日本军人就因为染病而生病在床，疫情扩散的相当迅速。

龙千言则和高亚男一起，两个人扮成医生的样子，潜藏进入了日军的营地，并且光明正大的出现在日本军官的面前，以调查患病源的借口开始寻找宝藏，最终发现宝藏藏在一处日军营地房子里面。

马三炮成功的寻找到了宝藏，并且委托一个兄弟出来寻找消息。原来宝藏被埋藏在一口棺材里面，这个人出来说当时马三炮已经找到了棺材，但是坚持不肯打开棺材，非得要等到龙千言和高亚男一起去打开才成。听到这里，众人很是感慨，没想到马三炮是这么一个讲义气的人。

龙千言随后和高亚男想尽办法潜伏进入了日军营地，找到了当初埋棺材的地方。几个人打开棺材一看，没想到里面只有一些散碎的银子和两把斧子，里面还放着一封信，并没有想象中的那么多的金银财宝。原来龙家的祖先就是以造反起家，书信里面写着给后代的两条路，一个是用银子做一些小本买卖，另外一个就是拿起来斧头造反。

龙千言看到这里大失所望，原来这就是祖上所谓的“宝藏”。日本军队里面患传染病的士兵很多，为了解决这个为题，久野专门带来了新的军队，这让龙千言的计划也被打乱，众人很是失望。为了能够顺利的逃出矿山，龙千言再次设计了一个计划。

晚上的时候罗仁甫出门拉肚子，忽然听到旁边的茅房里面有人在讨论说矿洞里面挖出了银子，可以用这笔银子闯出去做点生意，还能造反。出门的时候罗仁甫在地上捡到了散碎的银子，对此信以为真，自己一个人偷偷的闯进了矿洞里面查看。

久野晚上清点的时候发现军队里面少人，顿时起了疑心，派手下搜寻这几个人的下落。龙千言设计了计划，只等到有人动了矿洞里面的机关，就会撞响里面的大批炸药。罗仁甫偷摸进了矿洞，果然碰到了机关，而以这声巨响为信号，洞外的矿工也开始了反抗的暴动。

马三炮、龙千言和矿工们发现了当年龙高两家埋在土里的宝藏，龙千言把那份宝藏打开后发现里面只有两把斧头、一个祖训和二十两银子。龙高两家老祖宗在祖训中写道钱财乃身外之物，两家本是穷苦人家出身，后来大富大贵也是赚的不义之财，当后人看到这张印有祖训的布时便证明两家已经衰落，后人只有两条路，要么勤勤恳恳地用斧头种地，要么用二十两银子继续创业。

马三炮没想到大家费了这么大劲，差点把命都豁出去才挖到的宝贝竟然只有这些，他讽刺龙高两家老祖宗不靠谱。没有退路的他们决定把炸药埋在矿洞，等他们从另外一个出口溜出去，等日军进来搜查时再给日军来个措手不及。一直在外面待命的高亚男等人还没收到龙千言的信号，徐铁牛打算带弟兄们离开，高亚男求他们再等一天，她相信龙千言一定有办法带大家出来。

罗仁甫私下里听到矿工们讨论他们在矿里挖出银子的事情，于是罗仁甫夜里一个人偷偷摸摸地来到了矿山，他沿着几块银子铺的路往矿山里走。久野认为罗仁甫的行为诡异便派人跟着他，就在罗仁甫为自己捡到的银子而欢呼时，久野出现一把夺走罗仁甫的银子还让手下将他给押走。

在久野的严刑拷打下，罗仁甫只好交代了自己去矿山挖银子的事情，当天夜里久野带着手下战士们和罗仁甫一起又回到了矿山。他们一直以为矿工和马三炮、龙千言都被关在了里面，就在他们大队人马都在山洞中时，马三炮等人点燃早已准备好的炸药，给日军打了个措手不及。

龙千言给高亚男发送信号，高亚男带着恶人岭的众人赶到矿山口营救龙千言等人，他们成功地将那一伙日军全部歼灭。龙千言拿着两把斧头决定继续抗日，他认为现在最该做的事就是抗日，马三炮讽刺他只会耍嘴皮子功夫。

徐铁牛把恶人岭多年积蓄的金条分别给了高亚男和龙千言一部分，谢过徐铁牛后，高亚男一个人离开了他们选择回到旅顺。万山红一直对龙千言抱有崇拜之情，马三炮只好警告龙千言离万山红远一点，龙千言表示自己只把万山红当做妹妹，无半点非分之想。

山口智美得知高亚男回到青龙会之后，她认为应该趁此机会，毒害高亚男再把此事嫁祸给卢占江，这样一来卢占江就会对日军服服帖帖的了，佐田大佐把高亚男的事情交给山口智美全权处理。卢占江知道日本人不会这么轻易地放过高亚男，他给高亚男在外面安排了一个住处，并嘱咐高亚男有任何事情都可以找住处的老板解决。卢占江让高亚男相信他，有两人一起长大的情分在，他是不会伤害高亚男的。

夜里高亚男从房间里翻出去来到商会，她看见商会只剩下龙文章一个人在了。高亚男让龙文章放心，龙千言现在活得好好的，而且还积极地准备打鬼子，听了她的话，龙文章顿时安心了许多。

隔天高亚男住处的老板给她送饭，高亚男发现他的神色有些不对劲，等老板走后，高亚男把一个鸡腿扔到楼下喂狗，狗吃了鸡腿以后当场死亡，高亚男意识到果然是有人要置她于死地。高亚男趴在桌子上假装吃了菜中毒身亡，这时老板鬼鬼祟祟地进了她的房间，看她是否还有呼吸，高亚男一把抓住老板并质问他到底是谁要他下的毒，老板一口咬定是卢占江指使他这么做的，高亚男不相信老板的话并一刀杀了老板。

这时高亚男听到楼下有姑娘在喊救命，她赶紧下楼去收拾了那些假冒青龙会在欺压百姓的人。徐铁牛等人被困在山上，他的手下喝了有毒的水都奄奄一息的躺在地上，甚至连说话的力气都没有。夜里徐铁牛等人打算偷偷下山，却在山口处遭遇了日军的埋伏，这下他们才意识到惊天雷已经让日本人堵住了每一条路。

龙千言和马三炮给弟兄们采了许多小果子吃，可小果子抵不上水和粮食，战士们在这种情况下根本打不了仗。于是马三炮提议弟兄们再去山口一次，他趁两兵相接时逃了出去找救兵。

马三炮走了许久都没发现人烟，于是他又鬼使神差地回了马家屯，可他在马家屯恰好遇到了冯家二少爷冯开元。冯开元和秀秀联手把马三炮关进了冯家的仓库里，冯地主看到马三炮就想起自己死去的大儿子，他拿鞭子抽马三炮以解恨。

趁仓库里只剩下秀秀时，被鞭子抽得浑身是伤的马三炮教育秀秀道中国人不能给日本人当狗腿子，而且他之所以不娶秀秀，是因为太爱秀秀，他怕自己在战场上牺牲，秀秀会伤心难过。秀秀被马三炮的花言巧语忽悠住，她给马三炮解开绳子时被冯开元看见。见状冯开元当即把秀秀赶出了仓库，并把她关在房间里。

冯开元为了升官，他打算把马三炮交给日军。隔天冯开元准备了好酒好菜迎日军进门，日军到仓库看了一眼被绑的马三炮，便回到了院子里准备大吃一顿。秀秀被冯开元锁在屋子里出不去，急中生智的她靠着自己庞大的身躯撞开了自己房间的门，秀秀把马三炮从仓库里放了出去。

一名日军在里屋看见了冯开元的媳妇，他冲上去就要脱冯开元媳妇的衣服，幸亏马三炮及时出现拿一板砖砸死了那名日军。冯开元从下人那里听说自己媳妇被日军侮辱之后赶紧来到后院，他看到那名日军浑身是血地躺在他家的大炕上已然没了生气。冯开元媳妇解释道都是马三炮救了她，否则后果不堪设想。

冯开元明白既然日军死在了他家，剩下的日军一定不会放过他的。马三炮劝冯开元跟他一起出去把院子里的日军全部杀掉，冯开元虽然战战兢兢地跟了出去，但他看到日军就吓得直接坐在了地上。

马三炮几乎将冯家大院里的日军全歼，有一个没被打伤的日军跑了出去，马三炮和冯开元跟着他一路进了树林，他们偶遇一伙日军，那群人没杀马三炮和冯开元，反而把那名日军杀了。原来那群人正是东北抗日联军第四游击队的，队长老五夸赞马三炮是个汉子。得知站在自己面前的是积极抗日的马三炮后，老五便表示自己是来帮助他的。

马三炮知道自己给马家屯惹了这个麻烦，百姓们都无法继续在这里生活了，他劝乡亲们赶紧收拾好贵重物品离开马家屯。乡亲们没想到马家屯里最浑的人现在竟然抗起了日，乡亲们纷纷让自家孩子留下来跟着马三炮一起打鬼子。

看着昔日的乡亲因为自己的关系而被迫背井离乡，马三炮的心里很不是滋味。夜里老五问马三炮愿不愿意重整春江好，马三炮猛点头道自己愿意。

老五决定带人去营救被困在山上的龙千言等人，但是他们的武器敌不过日军。马三炮便带老五去找轰天雷，听说龙千言被困在山上生死未卜后，跟着轰天雷学做炸药的万山红当即就给轰天雷跪下，请求轰天雷去救龙千言。龙千言在山上修好了大炮，他决定隔天马三炮如果还不回来，他就用这架大炮攻击山下的日军。

禁不住马三炮和万山红的苦苦哀求，轰天雷带他们去见了采参客蹿天猴，蹿天猴表示自己知道一条小道能上山，但那条路不过两寸而且底下就是万丈深渊，一脚踩空就会死无葬身之地。万山红坚定地表示自己不怕，蹿天猴便同意了带马三炮和万山红上山。

三人向上攀爬时万山红却一脚踩空滑了下去，蹿天猴虽然及时拽住了她，但两人只靠一把锄头扒住崖壁，眼看二人就要掉下去，马三炮赶紧爬到山上将绳子扔了下来，这才救了二人一命。马三炮等人与龙千言等人成功会合，他们将作战计划商量好并准备和日军对战。

隔天杠头和幺九装作要投降地样子引诱日军，北原相信了他们的话，北原表示山上的土匪缴枪不杀。杠头和幺九带着被绑住的马三炮下山，看眼前的形势，北原更加确信他们是走投无路来投降的。这时马三炮突然挣开绳子将手榴弹扔到北原所站的位置，战争一触即发。徐铁牛等人以良好的配合和绝妙地反击成功将日军打跑，这时惊天雷也趁乱逃走。徐铁牛在追惊天雷的过程中，不幸被惊天雷的暗器所伤，最终徐铁牛选择拽着惊天雷一起跳崖自尽。

马三炮的手下在收拾山寨的时候把日军留下的资料全部烧了，龙千言发现那是重要的日本军事情报，于是他赶紧拦住他们，可战士们却认为这不过是几张废纸。老五不答应马三炮现在要求进入抗联部队的请求，因为现在这支军队缺少必要的思想准备和军事训练。龙千言也同意老五所说，毕竟部队连最起码的收集日本军事情报资料的意识都没有。

最终老五决定让马三炮派出四个人，和他的四个战士进行比试，如果马三炮的手下赢了，那么他便同意现在让马三炮和战士们归入东北抗日联军。尽管马三炮偷偷地派出去八个人，却都被老五的手下战士打得落花流水。

龙千言空有一肚子知识，但是他根本打不了枪，他想如果当时自己会用枪，徐铁牛也就不会死了。龙千言跪在徐铁牛的坟前自责道自己只会耍嘴皮子，哑巴听到了他的话，劝他放宽心一点。哑巴是这里的第一神枪手，龙千言求他教自己一手，哑巴被他的行为所感动，并答应教他打枪。

在哑巴的指点下，龙千言的进步可谓是飞速。一直在训练这些战士的老五，看到部队整体素质提高，便批准他们正式加入东北抗日联军。老五给他们取名为抗联兴龙山支队，但马三炮舍不得春江好这个名字，他提议他们继续叫春江好部队，老五同意了他们的提议。

老五表示既然有了部队，就应该有一个队长，他写好了委任状放在桌上并让马三炮和龙千言商量谁担任这个队长更合适。两人都认为自己比对方更厉害，老五要去山下一段时间，便让他俩自行处理这个队长问题。

马三炮和龙千言先让部队里的弟兄们投票，双方都有十八票变成了平局，结果没人当上队长。马三炮看着万山红站在龙千言的队里，心里很不是滋味。两人决定改为比赛，三局两胜制度，谁先胜出谁就是队长。

第一局他们比带兵，龙千言费了很大的劲教战士们如何向左转向右转，可还是有人左右不分。马三炮则让战士们一脚穿着草鞋一脚穿着布鞋，他们靠这种方式分清了左右赢了第一局，尽管做法有些卑鄙，但龙千言承认他们确实是赢了。

第二局为三人一组比拼刺刀，龙千言利用日本人的三人抱团的拼刺刀战术赢了马三炮的队伍，战成了平局。这时万山红回来告诉他们，山下村里的娃娃都被炮楼的日军给打死了，于是二人将第三局定为谁先把炮楼端掉，谁就当队长。

龙千言发现三个炮楼能够互相照应，尤其是夜里他们利用灯光互相报信，如果硬冲根本不可能将炮楼端掉。马三炮才不管这些，龙千言劝马三炮不要硬打，马三炮却仍集结部队带着兄弟们去了炮楼，可他们在移动过程中便被日军发现，部队里的大多数人都牺牲了。马三炮带着仅有的几个人回来，他给龙千言跪下，求龙千言替兄弟们报仇。

龙千言之前就曾侦察过三个炮楼之间的联系，只要不让三个炮楼互相照应送情报，他们就可以一举端掉炮楼。龙千言假扮成日军的样子，带着杠头和幺九大摇大摆地进入了炮楼并阻断了三个炮楼之间的联系。龙千言的方法奏了效，他们顺利地端了窝点并枪决了叛徒罗仁甫。看着龙千言帮弟兄们报了仇，马三炮输得心服口服，他同意让龙千言当春江好的队长。

龙千言带队的春江好又陆陆续续地端掉了其他几个日军的据点，百姓们都十分崇拜他们并踊跃地参军。新来的战士们要盖棉被，马三炮和龙千言只好想办法帮他们去弄。卖棉服的老板告诉他们，如果要买四十套棉衣棉被就需要四十个良民证，这是日军新实行的规定，如果没有良民证，就算给再多钱也买不到棉衣棉服。

龙千言和马三炮又开始比拼谁最先能弄到二十套棉衣棉被，马三炮偷来一套日军的衣服换上又偷偷摸摸地溜进了日军医院。马三炮从天台上向墙外扔棉被，他的手下就在墙外接住。龙千言想到的办法则是去找旅顺当地出门的仿制品工人赵六做二十张良民证，赵六质问他要这么多良民证干什么，龙千言只好坦白了自己是春江好队长的身份。赵六虽然嘴上答应帮龙千言做良民证，手上却给龙千言一晚装有mi药的水，龙千言喝了之后便晕了过去。

赵六把龙千言绑在屋里，自己则换上了龙千言的衣服跑出去听戏。万山红搭了个戏台班子，她让杠头和幺九看谁不像好人就偷谁的良民证。这时万山红一眼认出赵六身上的衣服是龙千言的，杠头和幺九告诉她那人名叫赵六，是旅顺城里的仿制高手。万山红意识到这很可能是出了问题，她让杠头和幺九去解救龙千言。赵六抓的是抗日英雄，杠头和幺九便假装是日军的手下跟着赵六回了家，屋内龙千言早已自救成功，他和杠头、幺九三人联手把赵六给绑了。

马三炮躲日本人时不小心闯到了卢占江的地盘上，当时卢占江正在和福雅公主谈话，卢占江表示日军的行为如果涉及到高亚男的安危，他决不答应。卢占江一早就发现了马三炮在后面躲着，等福雅公主走后，他把马三炮请了出来，马三炮虽然紧着解释自己是高亚男的朋友，却还被卢占江关了起来。

卢占江知道马三炮是龙千言的人，那就证明龙千言现在应该就在旅顺城内，他知道旅顺城来的戏班跟龙千言有些关系，他让手下去戏班找龙千言，一定要先日军一步把龙千言找到。

万山红和龙千言分头出城运棉被和棉衣，在路上万山红听到了商会现在的凄惨状况，于是她改道决定先去看看商会的龙文章老爷。卢占江的手下遇到了万山红，他们跟着万山红一起去了商会。进了商会的大院，万山红才发现卢占江早就带人守在了这里，万山红只好谎称自己前阵子遇到了龙千言，当时龙千言给了她十块大洋，让她过来给龙文章唱唱戏，所以她才来的。

此时北原又带着一众日军来到了商会，他装作漫不经心的样子，等万山红一唱完戏，他就把万山红等人抓到了宪兵队。龙千言得知马三炮下落不明，万山红又被宪兵队抓走以后决定带人下山去救他们，老五得知后赶紧把他们带回了营地。

老五明白龙千言的救人心切，但现在盲目地下山只会被日军打得更惨，于是他把龙千言以及春江好的队员们都关了禁闭。龙千言在里面想出去的办法，他先让大家对着外面嚷要上茅房。接着老五的手下们便同意让他们一个个地出来上茅房，杠头先出去，他本想趁此机会抢到钥匙，可对方很有警戒心。杠头又假借要抽烟的理由要来了火柴，他回到屋里把火柴拿给龙千言，大家赶紧把屋里的柴火梗点了一些，制造出房子着火的假象。

幺九等人大喊道着火了死人了，老五的手下不得不给他们开门放了他们出来，结果反被幺九等人绑了起来关进了屋子里。龙千言知道此次下山很可能掉脑袋，而且也犯了纪律，他问弟兄们是否还想一起去救人，所有人都态度坚决地表示要下山救人，龙千言便带着他们下了山。

以前高亚男在青龙会的手下廖坤和高亚男见面，高亚男和他一起商议如何才能把戏班子从宪兵队救出来。卢占江为了在高亚男面前能有个好形象，他决定戒掉大烟，即使每天都很痛苦，他也依旧坚持着。高亚男来青龙会找卢占江，她知道宪兵队过几天要把戏班子押到青龙会这里，她让卢占江帮她劫囚。

龙千言计划偷日军的衣服进入旅顺，他先让杠头和幺九把看管炮楼的刘大心眼和大部分人骗走，接着龙千言假借替刘大心眼给手下送酒菜之名进入了炮楼。意识到被骗的刘大心眼带着兵再回到炮楼时已是为时已晚，龙千言把他们全部逮住并拿走了他们身上的制服。

山口智美劝北原不要过于相信卢占江，北原却认为卢占江是个被大烟控制的男人，没什么能耐根本不用在意。卢占江把马三炮从牢里放出来，好吃好喝地供着他，就是为了马三炮能先日军一步把龙千言逮出来。

马三炮吃饱喝足后谎称澡堂有龙千言，便把卢占江派来监视他的两个人带进了澡堂。马三炮形容龙千言一身肥膘水桶腰，他随手指了个日军的胖子便说是龙千言，跟着马三炮的人相信了他的话，就在他们拽着日军不放时，马三炮穿上衣服从澡堂逃了出去。

龙千言带着弟兄们装作从刘葛庄派来的协军进入了旅顺城，他们恰好撞见了正在逃跑的马三炮，可马三炮光顾着跑没看见他们，龙千言发现马三炮为了躲追兵又不小心回到了青龙会，龙千言见形势不妙只好带弟兄们离开了此地，回到青龙会的马三炮被卢占江关回了地牢。

北原看见一名肥头大耳衣冠不整的日本军官满街跑，他叫住了对方，对方表示青龙会的人无缘无故地羞辱他，北原便把那两个跟着马三炮的青龙会跟班杀了。随后北原带着两具尸体来到青龙会，他表示自己既然杀掉了两个青龙会的人，他便会还给青龙会十个，北原将宪兵队的一个小队送给了卢占江，任他支配。看在北原的面子上，卢占江只好把这个小队安排在铁木堂并让小队长青山当铁木堂的堂主。

龙千言在大街上见到了特殊的记号，他沿着记号来到一家茶叶店见到了龙文章。这记号原来是龙家的特殊记号，看着自己的儿子还健健康康地活着，龙文章也就放心了。龙文章告诉他，日军要押送戏班子的事应该是引子，他们想要引龙千言去劫囚，戏班子就被日军关在龙家大院里，龙千言赶紧带兵去救戏班子。高亚男最终还是决定去劫囚，廖坤带上了十个人跟着高亚男一起行动。

龙千言装作日军总司令部前来协防成功地进入了龙家祠堂，虽然救出了戏班子，但真正的日军很快地发现了不对劲之处，他们派出大量兵力堵住龙千言等人。高亚男则是带着赤火堂的兄弟们来到龙家准备劫囚，然而日军的火力太猛，赤火堂的兄弟们基本都死在了日军的枪下。

龙千言在屋内安装炸药准备突围，被高亚男打倒的日军死拽着龙千言的腿不放，这时炸药爆炸，没能逃出去的龙千言的后背被炸花。哑巴、万山红带着龙千言出了城回到了营地，其他人都被滞留在了城里。北原得知此消息后立即封城，甚至连一只鸟都飞不出旅顺。

杠头、幺九、廖坤和高亚男找了一处房屋藏身，这间屋子在城门口，屋里的人早已被日军全部杀害，城里的人都嫌这间屋子闹鬼，所以没人注意到这里。北原把旅顺城里的人民都聚集在广场上，听此消息之后高亚男一个人默默地混进广场的人群里。

北原故意把当晚劫囚的赤火堂兄弟们的尸体放在广场给大家看，懦弱无力的卢占江根本不会反抗，高亚男在不远处看得很是心寒，甚至老百姓都私下讽刺昔日的青龙会已经变成了汉奸会。

龙千言的后背被炸花，甚至后背的骨头里还卡住了一个弹片，晕倒前龙千言让万山红拿针线把弹片给挑出来。万山红虽然女工不错，但是她又不是大夫根本不敢干这样的活，可去找医生已经来不及，她只好死马当做活马医，自己亲自上阵拿针线取弹片。还好关键时刻万山红的手没有抖，她成功地取出了龙千言背后的弹片。

卢占江知道北原把百姓们叫到广场上是故意做给他看的，无非是想让百姓们对青龙会寒心，这样一来卢占江连帮手都没有，只能选择依靠日本人。青龙会里有点血性的汉子们都不同意卢占江的做法，他们拿起武器打算杀日本人，可卢占江不同意，卢占江表示青龙会根本不是日军的对手，冲上去也是送死，不如把马三炮送出去，这样皆大欢喜。

卢占江骗马三炮，戏班子所有人全部被日军枪决，连人头都被他砍下来挂在了城楼上，马三炮被卢占江激怒。马三炮大骂卢占江没能耐，就是一个汉奸。

广场上枪决青龙会兄弟们的命令是卢占江亲自下的，因此百姓们都称青龙会变成了汉奸会，连青龙会一开始的元老们对于卢占江的行为都十分不满。卢占江把元老们约出来一起吃饭，他诱导他们是春江好把青龙会害成了这个样子，虽然日本人可恨但春江好更可恨，所以青龙会不该把矛头指向日军，而是春江好。

马三炮每天给在地牢看管他的青龙会小弟冬瓜讲抗日的故事，冬瓜越听越想抗日，马三炮表示冬瓜继续留在青龙会是死路一条，而帮着他从青龙会逃出去，找到春江好才能活命。冬瓜信了马三炮的话，他给门口的人喝了装有迷药的酒，趁此机会把马三炮放了出来。可冬瓜和马三炮没走多远就被青龙会的人发现又抓了回来。

卢占江与一众青龙会元老得知马三炮逃出地牢又被抓后，决定当场枪毙马三炮以绝后患。关键时刻高亚男回到了青龙会，她让卢占江先别处置马三炮，而是先来想想自己跟日本人勾结该如何处置。卢占江大喊道自己没跟日本人勾结，高亚男问他昨天劫囚安排在铁木堂的人该如何解释，卢占江表示北原早就知道了高亚男的劫囚计划，铁木堂的人是北原派过去的。

卢占江拿枪指着马三炮，高亚男出来阻拦道马三炮是她的男人，虽然两人没有拜堂成亲却有了夫妻之实。为了让卢占江相信她的话，高亚男当着卢占江的面亲了马三炮。对高亚男有深厚感情的卢占江根本不相信他俩会是夫妻，他咬牙切齿道既然有了夫妻之实就趁着晚上让高亚男和马三炮拜堂成亲好了。

本以为高亚男和马三炮会被自己的话击退，然而他俩眼睛都不眨一下就要拜堂。青龙会的拜堂仪式是让男方过刀剑和水货之路，第一项便是走钉板，没练过功夫的马三炮脚被扎的全是血，接着又是被青龙会的十八罗汉围圈打。马三炮熬过了所有的难关，成功地跟高亚男成了亲。

虽然马三炮跟高亚男成了亲，但卢占江还是不同意放马三炮走，如果日军问起马三炮的下落来，青龙会的兄弟们都不好交差。高亚男只好同意跟马三炮一起留在青龙会，为了避免马三炮回地牢受难，她主动要求跟马三炮住一间房。

老五让龙千言好好养伤，可龙千言还是放心不下马三炮和城里的弟兄们。福雅公主一大早就来到青龙会，她表示日本人最近接到华商蠢蠢欲动的线报，所以她让青龙会来干预此事，卢占江点头答应。

中国商人们被日军欺负得忍无可忍，他们集体来投靠龙文章，希望龙文章能给他们支支招。刘大心眼带着手下挨家挨户地收钱，凡是商店不管中国人还是日本人开的，他都隔一天就收一次钱。但凡不给他钱的商户，中国人都被他们以春江好的名义抓起来，为了收钱，刘大心眼甚至抓着一个六七十岁的老太太称她是春江好。

龙文章深知再这样下去华商的买卖根本做不下去，他提议华商做自己的东西，现在日本人的商户越来越多，买不到华商的商品，百姓们不得不去买日本店铺的商品。因此龙文章建议大家拿出自己的棺材本，来做中国人自己的商品，许多华商反应自己被压榨的只剩下一个店铺，连棺材本都没有。龙文章听此便表示，既然大家信得过他，他来承担这一份本钱。

青山带着铁木堂来到陈老板的酒楼猛砸一顿，当时正巧赶上刘大心眼带手下来这里收钱，陈老板乞求刘大心眼帮他把青龙会赶走，刘大心眼却表示青龙会不归他管。青山虽然是北原派给卢占江的一个小队，但卢占江对外没有公布青山的日本人身份，大家只当他是新来的青龙会铁木堂堂主罢了。

卢占江来到高亚男的房间找马三炮，他问马三炮是否想在城里干出一番大事来，卢占江想和马三炮联手刺杀北原。马三炮早就想除掉北原，奈何日军的军事武器太过强大，他们根本不是日军的对手。马三炮同意跟卢占江联手，他给冬瓜一块令牌，让冬瓜先找到滞留在城里的春江好残部。

卢占江告诉北原，自己到了适婚年龄，他想要成家。北原问他看上了谁家的姑娘，卢占江表示自己相中了福雅公主。福雅公主同意跟卢占江结婚并问聘礼是什么，卢占江表示聘礼是青龙会，彩礼则是给青龙会留条命。

刘大心眼找到了杠头和幺九等人，在制服刘大心眼时，幺九不慎被枪打死。为了逃命廖坤只好带着杠头走了，幺九和刘大心眼的尸体被日军发现并抬走。

冬瓜、杠头等人成功地回到了营地，冬瓜把当时高亚男塞给他的纸条拿给龙千言看，龙千言发现纸条其实是一首暗藏玄机的藏头诗，高亚男让他们这个月初七带兵在城南外打日军。城南外的地理位置虽然能看清日军的行径，但假如日军放上一排迫击炮，春江好队里这些战士都得命丧黄泉。

龙千言想到一个方法，就是让万山红去找她师父轰天雷做出连环雷埋在地下，这样一来他们就不怕日军的迫击炮了。当天万山红便去求轰天雷帮忙做连环雷，轰天雷问万山红是否真的特别喜欢龙千言，万山红默不作声，轰天雷让龙千言来见他。见到龙千言后，轰天雷便要求他娶了万山红，只有龙千言和万山红成了亲，他才答应做连环雷。

为了不耽误救马三炮和高亚男的大事，龙千言只好同意娶万山红并当天就成了亲。酒席上杠头独自一人喝着闷酒，龙千言出来安慰他劝他放宽心，杠头反问道龙千言娶了万山红，要怎么跟马三炮交代。龙千言说出了自己心里话，他表示要不是为了救马三炮，他的新娘本该是高亚男的。

万山红当时就站在他们身后听到了这句话，她伤心地跑出了营地，龙千言找了她一宿都没能找到。隔天龙千言来到轰天雷的住处询问他万山红是否在这里，结果被心疼徒弟的轰天雷给撵走了。万山红恳求轰天雷许久，轰天雷才肯答应帮他们做连环雷。

万山红带轰天雷回到了营地，她表示自己也知道自己配不上龙千言，但她就是喜欢龙千言。龙千言知道万山红对他的好，他表示既然成了亲，他便会踏踏实实地跟万山红过日子。

马三炮并不知道万山红已经跟龙千言成亲的事情，他一心想着万山红，并嘱咐高亚男，如果刺杀北原不成功，他俩要被抓起来时，只要高亚男有能逃跑的机会她就一定要先跑，不要再管他。高亚男听后很是感动，但马三炮还嘱咐她带给万山红一句话，就是他真心特别喜欢万山红，高亚男听此让他好好活着，留条命自己亲自跟万山红说。

夜里卢占江叫来了除去铁木堂外，青龙会的其他堂主和舵主来开会，他把青龙会的全部家当拿出来分给他们。潘舵主问卢占江为何平无无故地要发钱给大伙儿，卢占江表示发了这笔钱，青龙会就从此散了。潘舵主让他把话说明白了，卢占江把自己要刺杀北原的事情讲给他们听。除了两个有妻儿老小的舵主外，剩下的人都愿意留下来跟卢占江打鬼子。

卢占江要求跟福雅公主结婚便是为了找机会杀北原，他把结婚地点选在了便于他布置的松鹤楼，深夜青龙会的人摸黑来到松鹤楼布置枪支及炸药的位置。青山时刻都盯着青龙会里其他人的一举一动，甚至运送的蔬菜他都要一一排查。

马三炮要用黄豆和面粉打日军，听起来很不合理，铁砣吐槽马三炮不会打仗，高亚男指责铁砣杀过的日本人根本没有马三炮杀的多，又何必过来挑三拣四的。看着高亚男极力护着马三炮的样子，卢占江心里更加地不是滋味。小时候他跟高亚男一起习武，师父教训他的时候，在一旁笑得最欢的正是高亚男，当时师父最疼爱的人就是高亚男，但凡高亚男肯为他说句话，他都不会挨师父的责罚。而现在高亚男有了自己维护的对象，那就证明高亚男会为了这人卖命。

龙千言在城南外部署了连环雷，分配战略部署时龙千言劝大伙儿不要恋战，见准时机就撤。轰天雷讽刺龙千言贪生怕死，不教大家如何攻城，反而只告诉大家怎么撤退。龙千言表示保命比好名声更值钱，队里的弟兄愿意跟他打鬼子已经很不容易，他不能把大家的命舍出去，轰天雷听后很是触动。

卢占江和福雅公主举行婚礼的当天，北原带着宪兵队的人来到松鹤楼给他们当证婚人。念完证婚词后北原便看出卢占江的意图了，他问卢占江把婚礼地点选在松鹤楼，是不是因为这里离城门楼最近，便于春江好逃跑。原来日军一早便看出了卢占江有造反的意图，青龙会暗藏在松鹤楼里的枪都被卸了子弹，卢占江承认自己也有血性，他不愿意再为日本人当狗了。

卢占江让松鹤楼里的百姓们和铁砣都撤走，他自己留下来对付北原等人，虽然枪都被卸下了子弹，但卢占江在身上栓好了炸药，他毫不犹豫地点燃了自己身上的炸药，牺牲在了松鹤楼。马三炮倒的黄豆和面粉都起了作用，但奈何日军人多武器强大，为了让马三炮和高亚男逃走，铁砣一个人留下来对付山口智美，可他并不是山口智美的对手，铁砣就这样牺牲了。

龙千言等人在城南外准备接应马三炮和高亚男，马三炮和高亚男在前面快马加鞭地逃，后面的日军主力不停地追。当日军进入春江好的埋伏区时，轰天雷布下的地雷却没有响。为了其他战士的安全，轰天雷一个人突然下去找地雷的引线。拉引线前轰天雷嘱咐龙千言这辈子一定要替他照顾好万山红，随后轰天雷便拉了引线，在战场上牺牲了。

万山红心知龙千言喜欢的其实是高亚男，现在高亚男回到了营地，她也就没有继续留下去的必要了。万山红拿着行李就要走，龙千言赶紧拦住她并表示自己这辈子都会好好照顾她。龙千言向马三炮坦白自己已经跟万山红成亲的事，高亚男表示自己跟马三炮也拜了堂。一想到自己喜欢的高亚男被马三炮抢先夺走，龙千言的心里也不是滋味。

日军总司令部要求北原继续管理旅顺城，而且他们会派精英部队前来支援。青龙会为卢占江举行葬礼，福雅公主当着大家的面便问哪个堂主愿意跟随她一起效力皇军。一开始堂主们都不肯听她的话，即使刀架在了他们的脖子上，堂主们都没有屈服。看他们不服软，福雅公主便把他们都带到牢里严刑拷打，最终他们只好选择为皇军效命。福雅公主把青龙会的牌匾改成了中日共荣，甚至还特地插上了日本的国旗。

有人给老五发情报，告诉他们在营地不远的地方有一个日军建立的物资站，如果春江好能把这里拿下，那么接下来的三个月给养就有着落了。马三炮看着对方人数不多就要冲上去打，龙千言却认为摸清对方情况才是首要任务。龙千言和马三炮猜物资站里的汉奸以及日军的人数，如果谁猜错了，就写休书。

龙千言让马三炮找来牛肉，他把巴豆粉和牵牛子碾碎了抹在牛肉上，之后两人在假装卖枣路过物资站。看到他们的篮子里不仅有枣还有肉，汉奸们便一把抢了过来，赶紧就给煮了汤。物资站的人们吃了他们给的肉以后不停地上厕所，这时马三炮和龙千言趁机出来制服他们并拿走了所有物资。

高亚男亲自请教万山红如何腌制泡菜，万山红却对她爱答不理的。高亚男表示如果万山红喜欢马三炮的话，她可以选择退出，离开这里。万山红表示自己喜欢的只有龙千言，马三炮对她来说一点吸引力都没有。高亚男听此便维护道马三炮有自己的人格魅力，在她眼里马三炮比龙千言这个白面书生强得多。万山红一直以为高亚男和龙千言两情相悦，这下她才知道高亚男喜欢的人其实是马三炮，万山红对高亚男的态度立刻友好了起来。

马三炮一进屋便看到满桌的菜，还有地上已经准备好的洗脚水，这让他很不习惯。高亚男本想变得温柔一点，学会伺候马三炮，但马三炮却很不习惯她这样的做法。马三炮把自己白天在物资站缴获的金银首饰拿给高亚男，他表示这才是自己对人好的方式。龙千言则把自己在物资站缴获的紫檀木梳送给万山红，万山红虽然嘴上说着这块破木头不如首饰好，但心里很是感动。

芹泽冲司训练自己的枪法，他的父亲芹泽远让芹泽冲司打自己拿着的酒瓶，芹泽冲司却迟迟不敢动手，芹泽远一边嘲笑芹泽冲司无能，一边喝着酒。芹泽远的朋友管理旅顺的武田来到开垦团请求芹泽远去支援旅顺，芹泽远表示自己不会再为日本政府卖命。

大正十年日军裁兵，在当时当个军人甚至比一条狗活得还惨，芹泽远的腿就是没钱吃饭被饭店老板打瘸的，那时芹泽远便发誓道自己以后不会再为日本政府开一枪，从此过上了每天喝酒买醉的日子。芹泽远虽然不愿意跟武田去旅顺，但他的儿子芹泽冲司愿意跟他回旅顺，武田便把芹泽冲司派去支援北原。

芹泽冲司打扮成普通百姓的模样进入了旅顺，他来到维持会门口问路，维持会的人却跟他起了争执。芹泽冲司要求见维持会的管事人员，福雅公主一看便知道了芹泽冲司的身份。虽然芹泽冲司有着一手好枪法，但是他过于自信，而且伪装很是蹩脚，福雅公主劝他谨慎一些。

看着马三炮除了会动嘴皮子，其他方面都不如龙千言，这让高亚男很是着急。高亚男每天教马三炮写字算账，其余时间训练马三炮的枪法，就是希望马三炮可以不样样都被龙千言比下去。

日军神枪手大队的队长井山自信满满地表示他带着神枪手大队在兴龙山埋伏就可以把春江好全部歼灭，北原意识到如果井山真的成功了，那就证明这些天来一直守在旅顺城里的关东军都是蠢材，因此他下令不管出现任何情况关东军都不能去帮忙。井山带着神枪手大队的人一起去兴龙山，可他唯独把芹泽冲司排除在外，表面上井山是因为芹泽冲司没有实际经验而抛弃他，实际上井山是因为嫉妒芹泽冲司的枪法更高超。

老五和一名队员下山去接通讯员，结果被埋伏在兴龙山里一天的神枪手大队伤到。为了让队员回营地报信，老五主动站出来成为神枪手大队的目标，老五就这样死在了神枪手大队的枪下。队员瘸着腿回到营地给大家报信，一听这个消息，在春江好里枪法最好的哑巴便下山去了。

马三炮跟在了哑巴的身后一起下了山，龙千言怕他们去白白送死，便去山下找他们。井山特意把老五的尸体摆在平台上，只要春江好有人过来看老五，他们就开枪。哑巴看到老五的尸体便冲了上去，结果被神枪手大队的人射中，这时马三炮过来给他打掩护，马三炮拽着哑巴和老五的尸体到一个适合隐藏的大石头后面躲避。

马三炮成功地射杀对方两名神枪手，一时间神枪手大队的队员们也突然乱了阵脚，有人冲上去抱住死去的队友的尸体，结果也被马三炮一并解决。就在这时神枪手大队的队员和马三炮都发现了对方的位置，两人一同开枪，双方都受了枪伤。马三炮以为自己会因此牺牲的当下，龙千言赶了过来，他让马三炮好好躲在石头后面，自己则去解决其他神枪手。

双方的枪法相当，龙千言想起来老五曾经对他说过作战时狙击手怕的不是会动的敌人，而是随时会咬人的天上的鹰和地下的狐狸。龙千言向着其他地方打了一枪，唯一还活着的井山以为自己参透了龙千言的位置便站了出来，这时龙千言用一枪解决了井山。

屁股上不小心受了擦伤的龙千言把马三炮和哑巴都背回了营地，神枪手大队中的藤堂在深夜突然醒了过来，除了藤堂外神枪手大队的所有队员都牺牲了。受了重伤的藤堂凭着毅力走到了伪军的地盘上，昏迷前藤堂表示自己是关东军的人，伪军将藤堂送回了宪兵队。为了治疗藤堂，医生将他的右胳膊切除了，这对身为狙击手的他无疑是个重创。

藤堂请求芹泽冲司跟他一起去兴龙山，替神枪手大队报仇，芹泽冲司当即答应了，两人向北原要了许多地雷和狩猎夹后一同前往了兴龙山。马三炮的枪伤较为严重，伤口有些感染而且高烧不止，高亚男一人下山出去取药。一早在山里埋伏的两名神枪手发现高亚男是女人后便没有伤害她，高亚男发现了满地的地雷炸药，她根本没办法下山。

杠头等人认为给马三炮治病最要紧，而且队里有许多人是因为马三炮才来的抗联，他们决定下山出去取药。为了引出春江好大队的神枪手，藤堂和芹泽冲司故意在山洞里烤火休息，杠头见此情景便带人对着山洞里一通乱打，当杠头等人进去检查情况时，有人不小心踩了地雷，杠头等人都中了埋伏受了伤。

高亚男没闯过去，杠头和队员们也没能闯过去，藤堂对着杠头喊话，他让杠头把春江好里枪法最厉害的人叫下来迎战。杠头回到营地把他们的话告诉龙千言等人，龙千言决定下山去迎战。万山红很舍不得，她怕龙千言就这么牺牲了，龙千言让她相信自己的实力。

龙千言就这样一个人到山中迎战，他拿起手边一个石头扔出去，想看看对方在哪里。芹泽冲司的枪法远在神枪手大队之上，他不仅把龙千言扔出去的石头打飞，还把龙千言的枪打掉了，芹泽冲司表示这样看来胜负已经分晓了。

马三炮醒了过来，得知龙千言一个人去迎战后，他本想去找龙千言，但奈何身体的伤还是很严重，他写了几个锦囊给高亚男，让高亚男去把锦囊拿给龙千言。高亚男赶到时，恰好赶上龙千言的枪被芹泽冲司打掉，她打了掩护把龙千言的枪给他拿了起来。

万山红问马三炮到底给龙千言写了些什么，马三炮表示自己写的每个锦囊都只有一个字，这要看龙千言怎么用。他在第一个锦囊里画了风的样子，鬼子对兴龙山的地理位置不了解，兴龙山的西山口风大的让人睁不开眼，那么大的风子弹也会打偏，再好的神枪手到了西山口也无济于事，只要龙千言把鬼子引到了西山口，这一仗就算是打赢了。

龙千言和高亚男陷入困境，高亚男让龙千言赶紧打开一个锦囊看看，虽然马三炮画的很抽象，但龙千言还是看懂了上面所画的意思是风。龙千言和高亚男把藤堂和芹泽冲司引到了西山口，龙千言这边是顺风，藤堂那边则是逆风，枪根本打不准。龙千言在前面吸引火力，高亚男则从后方包抄，藤堂为了保护芹泽冲司而被高亚男的剑伤到，由于高亚男关键时刻没了子弹，藤堂和芹泽冲司趁乱逃走了。

两人打开了第二个今年，那上面画的是水，所以龙千言想到的是河。人可以不吃饭但不能不喝水，龙千言和高亚男选择到河对岸埋伏。芹泽冲司把藤堂放在一块大石头后面便要去取水，藤堂问他要去哪里取水，芹泽冲司表示自己要去上游，藤堂告诉他敌人也知道上游安全，所以应该去危险的下游取水。

杠头等人来到马三炮的房间问他锦囊的事情，马三炮给他们讲解自己都画了些什么。马三炮告诉他们真正的老手不会去上游取水而是去下游，所以第二个锦囊要看龙千言会不会用。

芹泽冲司看下游的对岸河边上面有鸟，他认定对岸没有人便放心地去接水。龙千言看此机会便开了枪，藤堂再一次挺身而出站起来保护芹泽冲司，结果死在了龙千言的枪下。藤堂的死让芹泽冲司杀红了眼，他回到山上找出事先藏好的地雷炸药埋在了地底下，龙千言和高亚男上山追他时发现了满地的白线。

龙千言打开了第三个锦囊，上面画的是火，龙千言知道高亚男跑得快，他让高亚男故意出现在芹泽冲司的视野范围内，芹泽冲司向高亚男脚下的地雷开枪，可是都被高亚男一一躲过。地雷爆炸火越烧越大，芹泽冲司被汗蒙住了双眼枪上的子弹又用光了，就在他想要近身肉搏时被身后的龙千言开枪击毙。

马三炮从前认为万山红是世界上最好看的女人，现在他看高亚男却越来越顺眼，这才发现高亚男的美。马三炮现在张口闭口就是自己的媳妇高亚男，龙千言见此情景也学会了珍惜眼前人，他渐渐地把心思放在了万山红的身上。

武田得知神枪手大队全灭后很是生气，他纳闷北原为何不派大队救援，手下告诉武田，神枪手大队也是被春江好的神枪手杀害的。武田没想到春江好竟然有这么会用枪的人，他让手下赶紧发电报，把芹泽冲司战死的事情告诉芹泽远，这样一来芹泽远一定会出山帮忙打抗联。

东北抗联第四军的黄政委得知春江好消灭神枪手大队一事之后，给春江好送来了物资。不仅如此，春江好还被正式改编为东北抗联第四军独立野战团，由马三炮担任团长，高亚男担任副团长。大家纷纷询问龙千言的职务是什么，黄政委表示组织上要给龙千言分配别的任务。黄政委私下告诉龙千言，组织上要派他去苏联学习，龙千言并不想离开春江好，黄政委让他放心春江好有马三炮带领，他只要去苏联好好地交流学习即可，这不是请求而是命令，龙千言只好点头答应。

一直等在门外的马三炮本想问问龙千言被分配了什么任务，看见龙千言愁眉苦脸的样，马三炮便明白龙千言要被调走。马三炮让龙千言先去给万山红解释，龙千言回房把自己要走的事情告诉万山红。万山红虽然很难过，但她没有阻拦龙千言，而是主动帮龙千言收拾行李，面对分离，龙千言和万山红的心里都难过极了。

芹泽远在半路遇到了土匪，土匪一看他是日本人便把他关在了山上的庙里，打算跟日军换钱。看管芹泽远的人心很善，他把芹泽远身上的绳子解开，让芹泽远自由活动。土匪们都瞧不起这个看管芹泽远的人，因为他手上没有能用的枪。芹泽远让他把枪拿出来看看，芹泽远发现他的枪其实还能用。芹泽远给这把枪上了子弹，除了看管他的人，芹泽远杀光了山上的土匪。

芹泽远带着土豆来到旅顺城，山口智美一眼便认出与芹泽冲司长相极像的芹泽远。北原拿着芹泽冲司的帽子来找芹泽远，看着帽子上的枪眼，芹泽远的内心满是愤怒，老年丧子之痛逼得他不得不拿起枪来给儿子报仇。

芹泽远来到大牢看关押着的龙文章，芹泽远表示龙文章的儿子让他受了丧子之痛，自己也要让龙文章体会一下丧子之痛。龙文章表示自己不怕死，自己的儿子也不怕死，龙千言是为国效力，所以生了这个儿子让他觉得很光荣。

临行前马三炮和龙千言一起在山上喝酒，龙千言让马三炮替自己照顾好万山红，如果自己真的回不来了，好赖还有人能照顾她。马三炮让龙千言别说这么不吉利的话，而且万一是自己死在了战场，高亚男还得让龙千言一家来照顾。马三炮提出拿骰子掷点数，点数大的那一方证明就会活下来，马三炮的点数是二，而龙千言随便一接就是六。为了不扰乱马三炮的心，龙千言告诉马三炮，自己的点数是一。

万山红、哑巴送龙千言下山，芹泽远带着土豆为了考察地形也进入了兴龙山。龙千言和芹泽远为了打一只鸟而同时开了枪，龙千言意识到了芹泽远的存在，同样芹泽远也发现了龙千言。龙千言带着万山红等人赶紧转移，芹泽远在姥姥崖拿望远镜看到了马三炮的营地，就在马三炮叫人搬运物资时，站在天台的战士，就突然被枪击牺牲了。

马三炮赶紧带人进屋里躲着，高亚男分析出来子弹是从姥姥崖射过来的，因为离营地最近的制高点便是那里，而马三炮不相信会有人能从那么远的地方击中目标。马三炮顶着一口锅下去找龙千言，他恰好听到龙千言跟那名高手说，自己是他要找的人，两人可以单独比试一场，但不要伤及无辜。芹泽远答应跟龙千言单打独斗，马三炮赶紧回营地拿出许多能发光发亮的东西给龙千言送过去。

马三炮带着反光的菜刀和镜子去找龙千言，他把这些会反光的物件都拿绳子挂在树上，芹泽远知道这个小计俩，他来到别的位置把绳子全部打断，所有的东西都掉了下来。但芹泽远也因此暴露了自己的位置，龙千言一枪打中了他的左臂。芹泽远和龙千言就在各自的位置上待命，到了晚上双方都没能将对方打中。

万山红夜里做梦的时候梦到龙千言站在自己的面前牺牲了，被噩梦惊醒的她意识到自己不能在这里死等下去，夜里她拿着锄头和炸药来到芹泽远经过的地方。万山红在山上安装捕猎工具，芹泽远险些被工具扣住扎死，他费了很大的力气才从狩猎夹下逃走。

万山红在埋地雷时被芹泽远发现，芹泽远把她抓住并绑在了树干上。芹泽远利用万山红来引龙千言出来，他故意向万山红身上开枪，龙千言发现万山红手被子弹打中后顿时乱了阵脚。马三炮让他不要慌乱，找出对方的位置。马三炮故意跑出去让芹泽远打中，好让龙千言能够看清芹泽远的位置。

龙千言把枪扔给马三炮，自己则拿着手枪跟芹泽远对峙。芹泽远只注意了眼前的龙千言，他不知道自己身后还有一个人，等他意识到时，马三炮一枪便击中他的心脏部位将他打死了，万山红因为失血过多而晕了过去。

龙千言去苏联学习，马三炮和高亚男带着弟兄们到了新的地方开辟游击区，日军则派出更多的武力来抵抗抗日力量。一年后，高亚男给游击队的重伤员包扎，她悄悄地告诉马三炮，现在形势很不容乐观，绷带没了药物没了甚至连粮食都没有，重伤员的伤口很难愈合，日军在后面步步紧追，他们只有现在可以撤退。马三炮不同意撤退，因为取粮的战士还没回来，他们不能这样离开。

取粮的战士不回来，重伤员又走不了，他们的人力物力都不如日军的，马三炮等人陷入了困境。这时冬瓜抱着一袋豆子回来了，他哭着说跟他一起去找粮的战士们都牺牲了，只剩下他一个人，有的战士其实还有生还的机会，但战士们都宁肯让冬瓜把粮食带回来，也不让冬瓜把他们背回来。马三炮看着布满鲜血的粮食袋子，心里很是难过，他让战士们把豆子吃下去，拿起枪来准备突围。

抗联抓住了日军留在抗联队伍里的奸细大冢匡义，那人长得跟龙千言十分相像，黄政委让刚从苏联回来的龙千言扮成大冢匡义的样子，与日军联系故意发给日军假的情报。

马三炮趁夜里天黑，带着几个得力助手来到警察署，将警察署的警察们都绑起来带走了。隔天日军要求双方将战俘交换，其中还有龙文章的名字，马三炮见此便决定前去一试。马三炮带着警察署和部分战士来到了山下，北原则带着村民们来到此地。

交换战俘时，走在前面的百姓们其实是枪手们乔装打扮的，北原的所有战俘都是假的，马三炮被打了个措手不及。就在抗联快要挺不住时，武田突然下达指令让北原不要进攻，原因是抗联抓住了一个身份极为重要的侨民。

原来高亚男在城里抓住了特高课的人，她要求日军必须把真正的战俘交出来，否则就杀了这名身份特殊的侨民。日军只好乖乖照做，但战俘里面并没有龙文章的身影，高亚男质问他们为何没有龙文章，日军表示鉴于龙文章身份的特殊性，他们不能放走他。为了顾全大局，高亚男只好暂时先带着这些真战俘和人质离开了城里。

高亚男带人与马三炮会合，由于他们手里的人质是特高课的重要人物，北原也不敢轻举妄动，他单纯地要求交换人质，马三炮同意了他的请求。随后马三炮将北原带到山上，他明白北原既然来了就没想着活着回去，这样看来北原也算个男人，马三炮并没有杀北原，而是放走了北原。北原表示虽然马三炮今天放走了他，但总有一天马三炮会死在他的枪下。

龙千言假扮大冢匡义带着情报来到日军的军营，在这个关键时刻，日军为了情报的真实性便把龙千言抓了起来，对他使用酷刑。龙千言被酷刑折磨地血肉模糊，但依旧只承认自己是大冢匡义。最终龙千言挺过了这场酷刑，日军找医生帮他看病修养。

日军长官要求大冢匡义尽快工作，龙千言便随着他回了营地，在那里龙千言正好看到了被日军绑住的龙文章。龙文章显然也认出了面前的人正是自己的儿子，他表示大冢匡义跟他儿子的年龄差不多，但做的事却跟自己的儿子相反。龙文章炫耀道自己儿子做的是保家卫国的大事，就算因儿子而死，他也觉得骄傲。日军长官要求大冢匡义亲自枪决龙文章，龙千言虽然接过了枪，但哆哆嗦嗦地下不了手，龙文章明白儿子下不了手，他便自己咬舌自尽了。

武田长要求北原不要再继续和春江好纠缠，而是找到主力部队进行攻击，眼皮底下的马三炮不能打，这让北原十分郁闷，但既然上级特意提出不能和春江好交战，北原也只好服从命令。以前马三炮想的招数都是如何救人，现在却都是背水一战，他知道这次应该很难突出重围，他让高亚男带着伤患和家属走安全的道路，自己则带着战士们从二道河子走，引开日军的主力。

高亚男知道从二道河子走的部队几乎没有能活着出来的，她要求留下来跟马三炮一起打仗，拗不过高亚男，马三炮只好同意让她留下来。隔天马三炮让想继续跟他留下来打仗的兄弟在本子上写下自己的名字，几乎所有的战士都写下了自己的名字。那些浑身是伤，根本动弹不了的战士们很是愧疚，他们认为自己留下来都是累赘，便拿着手榴弹自尽了。

大岛课长带着龙千言到酒馆吃饭，龙千言发现酒馆里这个名叫杏子的女人跟万山红长得极为神似，他突然想起来黄政委曾经说过，万山红正在执行别的任务，所以无法安排两人见面。龙千言盯着杏子出了神，大岛课长让他别把太多心思花在杏子身上，以免受伤。

马三炮故意在二道河子的山上挖了三十多个灶坑，日军看到后便认为自己遇到了抗联的主力部队，前去侦查的日军把这个消息报告给北原。马三炮让战士们分拨侦查时，遇到了马家屯的冯家二少爷冯开元。

冯开元和几个鄂伦春族的人在一起打鬼子，现在遇到了马三炮，冯开元十分激动地要求跟马三炮一起打鬼子。冯开元之前考察地形时发现了洋人建的一个堡垒，他把马三炮等人带到那里去并劝他们可以在这里打鬼子。马三炮发现这个地方的确不错，但是需要把日军引过来才行。

龙千言再一次地来到酒馆，杏子用把纸条写在饭里的招数约龙千言晚上十点在公园见面。晚上十点龙千言来到公园见到了杏子，他试探性地叫了一声小红，对方便抱住了他。就在龙千言和杏子深情相拥时，两人的一举一动都被不远处的大岛课长和山口智美看在眼里。

山口智美让大岛课长尽量地表现出一副极为信任龙千言的样子，这样龙千言就会上钩了。龙千言在工作时，有一名情报员来找大岛课长，可大岛课长恰好不在，情报员表示自己手上的是极为重要的情报，必须马上送到。龙千言开车载着这名情报员去训练场找大岛课长，两人在路上却惨遭车祸，那名情报员当场昏迷，龙千言趁此机会将装有情报的牛皮纸袋打开，看见了里面的内容。

里面写道日军要引用新式武器投入到兴安岭的战场中，龙千言看完这条情报后不顾车祸导致头上的创伤，赶紧把情报给大岛课长送去了。大岛课长发现牛皮纸袋有被打开的痕迹，他微笑地看着龙千言并夸赞了龙千言一番，夜里龙千言把这条情报传给了以杏子身份作掩护的万山红。

马三炮和高亚男率领战士们在前方作战，马三炮让战士们把防御的沟壑挖出来，挖的越深越好，北原在不远处看到这样的情景便误以为跟他们对战的是第四军的主力部队。日军的第一拨主力上前攻击，结果在靠近时中了马三炮等人的埋伏。抗联部队在地里设置了许多猎人用的捕兽夹，日军中了埋伏后基本都是当场没命。

日军的第一中队被全歼，北原没想到会是这样的结果，他让手下立即给武田长发电报，请求重炮部队的支援。春江好的战士们趁此机会上前把已经牺牲的日军的枪支弹药都拿了过来，高亚男认为现在是时候离开这里回地堡了，马三炮却觉得现在还不是时候，应该再等等。武田长收到电报后立即回复北原，他马上会派重炮部队前去支援，除此之外还有坦克帮助他们作战。

春江好的战士们还在原地不动地等着日军的第二波攻击，没想到这时候日军派出坦克在前方开路，马三炮等人根本没见过坦克，只是盲目地拿枪进行射击，却发现子弹在这个巨大的战车面前一点用都没有。为了炸毁坦克，冬瓜抱着炸药等在坦克要经过的地方，结果冬瓜活活地被炸药炸死，坦克还是没有被毁。这时高亚男发现可以炸毁坦克的方法，她拿着手榴弹向坦克跑去，接着她把手榴弹扔在了坦克的通风口处，坦克被炸毁，高亚男受到了冲击晕了过去，见此情景马三炮带着战士们直接与日军进行肉搏。

春江好部队靠着简易的武器，竟然赢了日军的坦克，北原没想到自己派出的坦克都没有用，他这下更加认定了在眼前攻击他们的就是抗联第四军的主力。龙千言每天当卧底都当的心惊胆战的，他总怕自己暴露或者万山红暴露，于是他夜里又来到酒馆想看万山红是否安全，结果反被山口智美带人把他抓了起来。

大岛课长把龙千言关在大牢里，用酷刑来折磨他，大岛课长表示自己从第一眼见到龙千言那一刻，就知道龙千言不是真正的大冢匡义，真正的种子不是长得像就可以当，而是有过人的胆识。大岛课长劝龙千言投降，当一个真正的日军种子，龙千言宁死不屈。

重炮部队来前线支援北原，可效果并不明显，武田长发来电报让北原尽快查明与他作战的部队名称和番号，北原自信满满地表示与他对战的这支队伍一定是抗联的主力，根本不用查。马三炮等人躲在冯开元之前带他们来的堡垒中，日军觉得抗联部队几乎没有生还了，这时冯开元等人在堡垒上向日军进行机枪扫射，将日军成功打跑。

这一天万山红在酒馆工作时总是觉得心里惴惴不安，山口智美派人假装食客来到酒馆抓她，他们不仅抓到了万山红，还把酒馆老板给打死了。本来大岛课长想一直让龙千言放假情报给万山红，最终击垮抗联的种子力量的，但由于山口智美的提前抓捕，害得他的计划全部落空，这让大岛课长很是不满。大岛课长给山口智美的杯中下药，毒死了山口智美并谎称她是突发了癌症而死。

日军派出了重炮部队和坦克都没能把抗联打跑，北原只好改让战士们走地下。日军靠着地下水进入了春江好所在的地堡中，这时这群日军才发现春江好部队用的竟然是最破的武器，打垮了他们的重炮部队和坦克。马三炮已经预料到日军会进入地堡，他们用手榴弹对方，日军派出的人并不多，马三炮等人成功地抵御了日军的偷袭，受伤的哑巴还用最后一颗子弹了解了跑走要送情报的日军的生命。哑巴打完最后一枪就吐血身亡了，而其他的战士们也有不少都受了重伤，他们在地堡里没有供给也快用光了弹药，马三炮表示大家最多也就能再撑一天。

大岛课长让龙千言考虑清楚，是为了万山红的安全所以潜伏回抗联部队，还是用仅有一颗子弹的手枪了解自己的生命。龙千言考虑再三后决定答应大岛课长的提议，以大冢匡义的名字继续活下去。

细菌武器成功地被运到了奉天，大岛课长故意叫来龙千言一起看，表面上是假装信任龙千言，实则是炫耀日军的武器先进。龙千言回去把此事告诉万山红，万山红让他放心，偌大的中国是不会这样灭亡的。中国不会因为多了一个龙千言或者少了一个万山红而对局势动荡产生影响，中国一定会成为最终的赢者。

没有存粮，没有子弹，炸药也接近用光，马三炮等人处在一个最艰难的困境中，但临死前马三炮还是想能多杀一个鬼子就是一个。冯开元看着高亚男每天跟着他们拼命一起杀敌，心里也很不是滋味。他表示男人天生就是来保护女人的，女人不应该跟他们一起在战场上拼命，冯开元劝马三炮如果有能力就把高亚男送出去，不要让高亚男再留下来跟他们一起玩命了。

高亚男却不愿意离开地堡，马三炮则是希望高亚男能给春江好留个根，高亚男表示春江好确实应该留下根来，但这个根不是她而是马三炮。高亚男把马三炮绑了起来藏到一个隐蔽的地方，为了不让日军找到，她还特意在那地方前面堵上了一堵墙。高亚男叮嘱马三炮，等炸药彻底爆炸，小鬼子在外面没动静，马三炮再等三天就可以出来了。

武田长找到了抗联的主力，他让北原迅速撤回兵力全体前往真正抗联主力的地方进行攻击。北原则坚定地认为自己攻击这么多天都没攻下来的地堡里是真正的主力，为了探明真相，北原拿起刺刀亲自带兵上阵。

北原等人一进去就看到了地堡中的几名伤员，为了弄明白自己这些天到底跟谁战斗，北原问了对方的番号，这时杠头把春江好的军旗拿了出来挥了挥，看到春江好的大旗，北原立即大喊道让马三炮出来应战。

北原跟高亚男进行最后的搏斗，但北原的刀法似乎更胜一筹，高亚男渐渐地处于了劣势之中。眼看高亚男就要支撑不住北原的攻势，快要被打倒时，马三炮一脚踹开了那堵墙，从侧面刺向北原。北原虽然身负重伤，但还是拿起刺刀攻击马三炮，马三炮也因此伤口加重。

北原拼劲了全身力气想要杀马三炮，可却还是死在了马三炮的刀下。北原带兵攻入地堡的六小时以后，他的副官再也坐不住了，之前北原曾说过如果自己回不来，那么副官就代替他成为新的指挥官。武田长再次发电报给他们，让他们迅速撤离黄金山，转投入攻击抗联第四军主力的队伍里。副官猜测过了这么长时间北原都没能出来，那就证明挺身队再一次全军覆没了。

马三炮让高亚男带着之前她在战场上捡回的那只小兔子一起离开地堡，前去与抗联主力会合。两人都知道这一次就是生离死别了，都越发地舍不得离开对方，但面对战争的残酷，他们又不得不选择分开。

副官不赞同武田长的做法，他们的军队连眼前一支小小的游击队都搞不定，就算去攻击主力也是白白送死，不如死守这块阵地。副官带着部队中剩余的士兵们一起前往地堡，马三炮看日军差不多都进入地堡后，开枪点燃了火药桶与日军同归于尽了。

大岛课长让龙千言装作种子再回到抗联，龙千言打算趁此机会拿装有炸药的罐头与日军同归于尽。龙千言回到家跟万山红道别，他让万山红好好地在家里等他，万山红一边给他收拾行李一边点头答应。龙千言拎着行李箱与大岛课长会合，大岛课长还是很不放心龙千言，他把龙千言的行李打开一点一点地翻查是否存在危险物品。

当大岛课长发现那两盒罐头时，龙千言的心里一惊，然而罐头里装的并不是炸药而是普通的食物，大岛课长就这样消除了对龙千言的怀疑。大岛课长表示万山红现在在那趟装有细菌武器的火车上，只要龙千言乖乖地完成任务，万山红就会毫发无损的回来。这时前方情报员传来情报表示装有细菌武器的火车突然爆炸，车上几乎无人生还，细菌武器也因此被毁。

龙千言猜到了是万山红将两个罐头掉了包，拿着那瓶炸药罐头与敌人同归于尽的。一想到妻子为抗日付出了生命，龙千言火速回到公寓把细菌武器的情报发给了抗联。大岛课长发现这一切时已经为时已晚，他没有杀龙千言，而是选择了自尽让龙千言一个人孤独地活着。

1948年东北解放，高亚男随部队来到奉天第一监狱释放当年被关起来的抗联战士，其中一名就是龙千言。

（全剧终）