1939上侵华日军进犯山西，中央军在忻州外围与日军激战，日军出动飞机轰炸了中央军阵地，他们死伤惨重，中央军守军营长卫凝霜率部进行顽强抵抗，他清楚谁都指望不上，还命令部队誓和日本鬼子死战到底，卫凝霜感觉绝望时看到八路军的老虎连从侧翼冲了上来，他对老虎连连长陈飞的救命之恩表示感谢。老师马中骏抱着作业本被龙骁云拉开，他们想去城外弄些日本人的枪支，三名逃走的日军被他俩干掉，马中骏认出了随后赶到的八路军，陈飞让他们以后不要冒险，还让龙骁云把枪留下来。

第四届挠羊赛如期开办，龙骁云和马中骏都在参赛队伍中，他俩都想赢得那只羊送给知了，两人没有分到一组，还打赌以输赢来追求知了，日本特务也混在队伍中观看，还参加了比赛，他们上场后向龙骁云和马中骏发起挑战，龙骁云和马中骏将那两名日本人摔倒，但马中骏被日本人用暗器弄伤。知了看到马中骏受伤后有些担心，她想让他退出比赛，可马中骏不愿意，她冲到龙骁云前说马中骏认输，龙骁云成了新的挠羊汉。

马中骏让知了不要理会那个戴眼镜的人，她将那人来剪纸店的事情说出来。日军进驻忻州，野比康夫找龙骁云谈合作之事，他清楚龙家在此地是有钱的势的大户，还拿出一架机关枪送给龙骁云，龙骁云将他送的机枪抱回家中，他爹告诫他千万不要当汉J。知了应龙骁云之约去吃饭，她见到日本人野比康夫也在那里，知了不喜欢和日本人在一起吃饭。野比康夫派人以吃饭为由将知了接走，知了到后见龙骁云迟迟未到。

马中骏劝龙骁云不要和野比康夫打交道，龙骁云只好说是拿煤矿和日本人换的武器。野比康夫吃饭时对知了动了歪脑筋，知了用剪刀以死相挟，野比康夫见到后说他从不强人所难，他还说要杀掉她的全部亲人和朋友，知了听完后没有再反抗，野比康夫得到了知了的身体，他认为不用对龙骁云交待。马中骏晚上去找知了时说起她去日本人那里吃饭的事情，知了说没事儿，她一人躲地屋里哭泣。日本人开始挨家挨户地抢粮食，马中骏看到日军欺负村里女人时将其打死，大眼趁机还弄了一把枪。

龙骁云来到剪纸店找知了，他将一枚戒指戴在她手指上还向她求婚，她感觉配不上他，还将戒指拿下来还给他。知了让他先走，她要考虑一下。野比康夫知道落单的日本兵常被人杀死后开始怀疑起马中骏，马中骏听大眼说龙骁云给知了下了聘礼后有些意外，他感觉不能在忻州呆下去了。龙骁云在野比康夫那里看到了知了的剪刀后将它捡起来，知子穿上了新娘子的衣服，可她一直哭个不停。马中骏来到知了家中看到她在哭，还要带她离开忻州，他感觉龙骁云和日本人走的太近，龙骁云赶快到后阻止马中骏，两人都掏出钱来，知了情急之下将野比康夫的暴行说出来，马中骏和龙骁云看到她身上的伤后很生气，两人还目睹了知了和日本人同归于尽的场面，他们拿着枪对忻州日军开火，保安队的人也开始对付日军。马中骏和龙骁云到野比康夫那里后没发现他，他们看到金叶也被两名日军侮辱，金叶开枪将日本人打死后自杀。野比康夫带兵回去后看到满地的尸体，还让人灭了马家和龙家并血洗忻州。

日军士兵在忻州烧杀抢夺，龙骁云的家丁对日本人进行反抗，他回到家里让人去地窖中将家伙拿出来。马中骏的父亲在课堂上被日本人带走，他回家时看到父亲死在日本人的刀子上，开枪后马中骏被大眼拉走。野比康夫送给龙骁云的武器都不能用，龙骁云家丁们将子弹打光后无法抵抗日军，卫凝霜带人将龙骁云救走，龙骁云临走前看到他爹死在自己面前。追赶大眼和马中骏的日军被八路军伏击，他们仓惶逃走。马中骏的对他们的相救表示感谢，他还误把他们当成土匪，询问过之后才知道他们是八路军。

八路军旅长大胡子希望马中骏和大眼能留下来一起打鬼子，他说只有参加八路才能杀死野比康夫，龙骁云被卫凝霜授予少尉军衔，他发誓为党国效忠。崔珊坐在一辆军车上感觉不舒服，车停下来时遭到日军袭击，电台和一些洋学生被日军抓获，旅长命马中骏还队前去救人，可日军的火力太强他们不能强攻。龙骁云得知马中骏带人在攻打日军据点后带兵前往支援，两人终于见面了，他们说起了当年逃走被救的事情，王大眼到后说日本人的援军到了，龙骁云答应过去帮忙。

龙骁云命人用迫击炮掩护八路军，马中骏随后带兵发起冲锋，龙骁云知道马中骏得手后也发起冲锋。马中骏带人将那些学生和电台营救出来，野比康夫被俘，龙骁云和马中骏将他带到炮楼里后杀死。事后龙骁云和马中骏都被部队关禁闭后撤职。然而五年后抗日战争取得胜利。八中军尖刀队刘队长来到边区造币厂执行任务，他看到了领导留下的书信。晋西南富商找龙骁云营长商量八路军边区政府运送钱币之事，商会会长和卫旅长也谈及此事，龙骁云称他不会袖手旁观，还让他们不要明里一套，暗里一套，他知道有人在生意上和日本人有关系。

尖刀队分队长带着枪支路过时被国军盘查，龙骁云知道前面的分队都是掩护部队，收到全副武装的小分队后龙骁云命人拦住，还称要为他们上课，他将自己的战术讲出来，龙骁云故意安排了一些人手来削弱八路军的战斗力，龙骁云的手下不明白他为何在帮商会，他不让那两千亿的边币流入市场，这种经济战让龙骁云也是刮目相看。

龙骁云让手下以后不要叫自己少爷，要叫长官，刘队长半路改道的消息传到了指挥部，他们被龙骁云安排人拦住去路，国军盘查后发现他们车上的烟土，那是他们故意栽赃，国军还开火将他们枪杀，打开麻袋后发现全部都是边币。龙骁云准备将那两千亿的边币送到陕甘宁边区来破坏经济秩序。

看电影时国共双方的分队发生争执，还打斗起来，马中骏事后指责了杨大胆和黄百岁，幸好没弄出人命来，杨大胆认为都是小事，后果自己担着，马中骏让杨大胆将人集合起来等自己。龙骁云带人去找马中骏问起打架之事，王大眼的眼睛也被打肿，龙骁云将自己带头闹事的人绑了起来，还准备送往军事法庭，马中骏称并不知道打架之事，还带着龙骁云去训练场查看，龙骁云看过之后发现他们都有伤，这让龙骁云不知道该如何来办。

龙骁云要当面处置一些士兵向长官部交差，但面对这么多受伤的八路军战士他只能带队回去。马中骏打战士们要酒，有人拿着杨大胆的酒送了过去，他们感觉龙骁云的手腕比较强硬，杨大眼向他们说起马中骏和云骁云是喝一个奶娘的奶长大的，马中骏带着酒找龙骁云喝，他承认自己耍了一些小聪明。

龙骁云和马中骏都没把知了忘记，两人拿出了她生前的剪纸。羊倌等人找马中骏认错，马中骏让他们以后多加注意。训导任务马上就要结束了，国军向友军先检验，随后黄百岁也展示了弓弩，还展示了投弹技术，共军略胜一筹，杨大胆将大眼弄的实验弹交给龙骁云，结果龙骁云将它投到了狼队的厕所里。

卫凝霜找龙骁云谈话，龙骁云被军区评选为优秀军官，他感觉自己只是做了应该做的事情，卫凝霜对他很赏识，龙骁云对于下一步还没有打算，他家的煤矿已经收回，先由政府来经营，收入的一半儿会交给他，还准备把他送到中央军校去深造，以备今后的战争。

卫凝霜向龙骁云问起马中骏，他知道共产党这些年人才备出，还想让龙骁云拉拢过来，如果不能拉过来就斩草除根，他清楚两的关系，龙骁云称会以党国的大业为重，卫凝霜相信他能给党国交一份满意的答应。旅长让马中骏在今后要注意和龙骁云的关系，马中骏想走但又感觉不能走，他不想和龙骁云刀兵相见，旅长感觉他最大的敌人是他自己，无论如何都要保证南下队伍的畅通。龙骁云看到长官部发过来的密函，要求他们将河西的军事布防图绘制出来，龙骁云看中了小花岭，但小花岭这个高地已经被共军占领。

龙骁云决定假装演习来暗度陈仓，要让人做的有模有样，他会想办法堵住马中骏的嘴，并让人将剿匪手册分发下去。张副官见到马中骏后说龙骁云在长官部开会，他将搞军事演习的事情说出来，马中骏感觉那有道理，还说这次的训练叫渡河迂回训练，马中骏听他们要进自己防区也感觉难办，还想帮他参谋一下，马中骏说要上报后等上级的指示，张副官还拿出长官部的批文，马中骏给他提醒说不要往北去，特别是小花岭那里有地雷。

羊倌的疑问让马中骏也怀疑起国军的演习意图，马中骏猜测国军可能藏有什么新式武器，还感觉龙骁云背后肯定有事，通过分析发觉国军的演习没什么意义，之后发现他们的意图在小花岭，小花岭是附近最高的山地，从那里看自己的布防是一览无余。马中骏清楚龙骁云在玩暗渡陈仓，他安排人去小花岭上埋地雷，这是借尸还魂之计。

马中骏下命令让他们不要伤人，特别是龙骁云，将人赶走就行，大眼带人做了埋雷的演示。龙骁云对军官们说起共产党的游击战和麻雀战，还分析了应对之策，并让人在演习行动中准备一个工兵班。张副官下达了渡河迂回行动命令，大眼带人划上就在小花岭附近埋伏，看到国军到后大眼带人拉响了埋的炸药，几人受伤，还有一部分人不敢动弹，张副官只好给龙骁云联系派工兵去排雷。

马中骏得知龙骁云来后过去查看，还说听到了爆炸声，龙骁云到后派出工兵班上去探雷，他感觉不可能那么多地雷，还命工兵班原地排雷，结果挖出来很多假地雷，那只是一些铁器。龙骁云命人组织冲锋，结果雷区再次爆炸，龙骁云命工兵导爆后继续前进，结果发现了真的日本地雷，他只好率兵撤退。

等国军走后大眼带人从埋伏地方出来，小陕北没从埋伏的地方出来，大眼将他拉出来后看到他头部受伤。龙骁云带着伤兵从马中骏的防区离开，小陕北昏迷不醒地说着胡话，醒来后看到自己躺在床上，小陕北记得工兵排雷时被石头砸伤，大眼也没想到那里真有日本地雷。张副对龙骁云称工兵排长伤重，临死前说亲眼看到共军拉的雷。马中骏指责了王大眼等人的莽撞，真雷也是意料之外的事情。杨大胆感觉马中骏的训斥不对，这让马中骏也不知道如何才好。

马中骏对王大眼说刚才自己话说重了，他清楚龙骁云是睚眦必报。张副官将八路军在夜晚大量购买物资的事情告诉龙骁云，还知道是马中骏将连币模板运走，他招集商会人谈话，还让他们答应自己提出的要求，并以武力威胁。商会的商人回去后只好降低了商业券和连币的购买力，马中骏清楚是国军所为。

小陕北遇上凤凰山的土匪在抢老百姓时过去阻止，结果受伤，马中骏命部队前去剿匪，杨大胆到村子里后知道凤凰山上有二十多人，他清楚凤凰山富的流油，还想智取凤凰山。杨大胆将羊倌叫到中跟前将计划说出来，羊倌感觉那样不行，杨大胆让他把嘴闭严。杨大胆和王大眼带人去了凤凰山，说是想在那里休息一下，上山后他们看到山里的土匪并非老乡说的人数。

凤凰山的唐复兴司令出来接见他们，他们没想到她是女流之辈，杨大胆感觉她十分威武雄壮，王大眼有话让她感觉好听，唐司令一口答应了他们提出来的口粮要求，杨大胆还带人在山上大吃大喝起来，唐司令还在山上给他们安排房间，他说起狼队的事情，王大眼说他们不是狼队的，还说狼队要剿匪。

酒饭后杨大胆和王大眼带人住下来，到了夜里他们带人动起手来，但还是上当了，他们见到了龙骁云，杨大胆和王大眼等人被绑了起来。龙骁云认为炸死工兵排长的人王大眼，他准备借他们来引诱马中骏上当，马中骏让羊倌叫几个分队长过来开会，羊倌将王大眼和杨大胆去凤凰山的事情说出来。

龙骁云在凤凰山上做好埋伏，还让人千万不会伤到马中骏。马中骏带人走之前交待任务给黄百岁，他们到山上后土匪说杨大胆和王大眼已经被干了，马中骏扔过去一些钱后土匪放他们上山，唐复兴想留下大眼在山上。马中骏上山后见到龙骁云，他还请来两位记者上山采访，并说是龙骁云率兵上山解救八路军武装，面对采访龙骁云只好应付，马中骏还说唐司令是友军，唐复兴只好说那是误会，龙骁云也从中解释，他说是来说和的，还用安全进入的词来表达。唐复兴也只好放了杨大胆和王大眼。

马中骏得知黄百岁请来的两名记者是自己的同志，她们是旅部派来慰问演出的何云和曼丽，相机也是道具，是黄百岁将她们拽到山上的。旅长知道他们捅出篓子后大加指责，马中骏站了出去说是他干的，旅长知道他是在背黑锅。龙骁云知道记者是冒充之后十分生气，他在为错过这样的机会而后悔。马中骏回去后关了自己的禁闭，杨大胆和王大眼给他送东西吃，还承认错误，马中骏还对杨大胆说他就是小人，他清楚龙骁云在山上都是荷枪实弹，杨大胆听完后跪下来求马中骏让自己留下来，他答应在关键时候把命还给他，马中骏让他站起来，杨大胆误解了马中骏在地图上圈凤凰同的原因。

杨大胆的行动打乱了马中骏的计划，马中骏集合队伍准备上凤凰山。龙骁云准备收编凤凰山的土匪，马中骏上山后发现上面没有警戒，这才知道土匪们成了国军的独立营的别动大队。杨大胆在为凤凰山的事情再次向马中骏认错，还带去两瓶酒，他见识了马中骏的气量和胆量，杨大胆没想到他酒量也不错，他早就想和他聊天，只是害怕聊不到一块儿，杨大胆对读书之人也很羡慕。

杨大胆不明白马中骏为何要入伍，马中骏刚开始也只想教书过日子，后来的事情改变了一切，他不想打打仗，也想在家里安稳地过日子。龙骁云向卫凝霜说出了晋西南战略位置的重要性，这也是他很欣赏他的原因，他知道他是有真才实学的人，还劝他不要以一战的胜仗而耿耿于怀，卫凝霜用几个团把八路军团团威逼，他很理解龙骁云的难处，并行告诫他不要把情感看得太重。

龙骁云去了中央军校学习之前让卫凝霜保重身体，还去向马中骏道别，两人一见面就说起打杀来，马中骏希望他早日学成归来，两人将军装都脱下来坐在河边，马中骏让他等学习归来时和自己回老家转一转，他们还跳到河里游泳起来。马中骏回去后接到旅部命令，在旅部指挥所里他们清楚了当前形势。

毛主席和蒋介石在重庆谈判，旅长命马中骏跟着大部分走，一定要在敌人行动之前跳出包围圈。马中骏命人在半个小时内撤退，卫凝霜清楚八路军察觉到了，他命部队暂时不要行动，还让人组织先锋团向上党地区进发。国军对八路军驻地进行攻击，接防的陈团长抵挡不住，旅长命马中骏在五里坪阻击敌人到七点，他们还得不到弹药的补充，上党地区的战役触即发。

马中骏在伏击敌人的位置看到陈团长带人从阵地上撤退下来，陈团长想指挥狼队时遇到困难，马中骏说他们受旅长直属指挥。马中骏机动作战，打一枪换一个地方，陈团长指挥他不战而逃，马中骏清楚他接到命令是狙敌六个小时，陈团长和他见解不同，马中骏让人将没用的东西都扔掉，假装是逃兵的样子，到了伏击位置后马中骏根据地形做出安排，还让陈团长的人吹冲锋号。

追赶的国军受到马中骏的伏击，前面的军官率先丧命，吹冲锋号吹起后马中骏命人杀出去，国军用炮火轰炸过后再次发起冲锋，但还是受到伏击，国军损失惨重。马中骏带人用尽全部办法才拖住敌人三个小时，他们不擅长打阵地战，还让各分队的指挥官必须活着，他让所有的分队长到最后再行动，他们击退了国军的五轮进攻，国军炮弹也没了，马中骏带人堵住了他们，战争陈团长在旅长面前说起狼队的作战能力，旅长准备给狼队开个庆功会。

旅长宣布了上党战役胜利的消息，将士们情绪高涨，庆祝晚会时狼队枪王黄百岁展示了枪法，旅长让夏婵露一手，马中骏看到她后想起了知了，夏婵提出和黄百岁比试枪法，她还准备用组枪来进行比试，结果夏婵先将枪组好，众人让她开枪打前面的瓶子，枪响后众人吃惊，她是旅长请来的枪械专家。酒后马中骏误把夏婵当成了知了，还拦住她询问，她认为他是在轻薄自己，还拿枪指住他，马中骏跟着来到她的住处，夏婵从洗脸镜子里看到马中骏在门口，她认为他在偷看自己洗澡，还将人叫来把马中骏带走。

马中骏被带长旅长那里后说自己没喝多，旅长让他赶紧回去睡觉，还担心他在政治修养上不过硬。马中骏第二天醒来后又去敲门，结果没找到夏婵。夏婵做为枪械师去了国军那里，克骁云看到她后也想起了知了，枪械科的国军军官们还请她喝酒，龙骁云见她不想喝酒就过去阻拦，还替她将酒喝下，龙骁云提出请夏婵吃饭，他显得很理智，他让她先吃些饭后再喝酒，还介绍了自己，夏婵也介绍了自己，她说自己是南京人，龙骁云提出忻州让她一脸迷惑。

马中骏被派到陕北工作，旅长让他带着狼队回去。龙骁云在夏婵面前试枪，她不勉强做自己不喜欢的事情。彼得拿出英国女王的信函给国军军需处的王处长看，以取得他的信任。夏婵将疑惑回去后说给彼得叔叔，他让她千万不要告别他们在为两边工作。马中骏到陕北后向司令员报道，司令员提出让他的狼队阻滞胡宗南的一个旅，至少要为转移赢得一天的时间。

马中骏清楚李义云会派出侦察兵过来查看，他准备让敌军的侦察兵替自己说话，还准备设局戏弄一下李义云。李义云清楚进入囊开阵地中会腹背受敌。李义云派杨参谋侦察后化妆成收羊皮的混入村中，羊倌看到收皮货的后故意当着小孩儿蛋蛋的面说出旅长的情况，杨参谋回去后向李义云汇报情况，这让李义云不敢轻举妄动，他命人晚上过去查看伏兵情况。马中骏命人砍树做成假大炮，他知道李义云会派兵侦察，侦察的人看到假炮，杨参谋触动警报后被他们抓起来。

马中骏识破侦察的杨参谋后让羊倌将他送出去，杨参谋将侦察情报汇报给李义云，李义云将情部汇报给长官部，还请求空中侦察，李义云看到空中照片后命人调出五十门加农炮在夜间进行炮击。马中骏安排老乡们进行转移，李义云在夜间突然对高地进行炮击，天亮过云时看到一片匪夷所思情况，那大炮阵地全是假的，这让李义云骂起杨参谋，他命部队集合后急速奔赴延安。司令员安排狼队为直属队，归作战部指挥。

长官部将三十一旅的攻击目标改为宝塔山地区，由一旅接替他们继续前行。龙骁云被任命为中校军衔，战区命他去二十九军报道，他到三十一旅后被李义云安排为作战参谋，这让他不太满意，还将上次作战失利的原因分析出来。司令员三万兵力牵制了国军二十多万人，他们是想将国军带到大山里兜圈，他们知道李义云部追到庆元砭，这让司令员感觉到对方也有敏感人物，他让狼队用电台给李义云部造成错决。

马中骏见到七年前在鬼子据点救的女学生崔珊，她是来给他们送电台的，还说技术上的事情由她来负责，崔珊称是司令员派她过来的，马中骏要去问司令员真实情况，这让他对她刮目相看。马中骏向狼队的同志们介绍了机要处的崔珊，他们背着电台在指定区域四处活动，崔珊不断在不同区域通过电台发出信号，还是大功率电台的频繁联络，他们吸引了国军主力部队的调动。

马中骏对崔珊的发报提出疑问，她有自己的办法来对付他们，龙骁云感觉电台的发报手法十分相似，还怀疑是对方故意将电台集中在一起，李义云听不进他的意见还准备大举攻占庆云砭，龙骁云提出不能进攻，他清楚对方的作战理念，还把对方比作是狼，李义云听完他的分析后也感觉很有道理，但他也不敢抗命不前。长官部给三十一旅发去电报，李义云指责龙骁云的指手划脚，还准备大举进攻庆云砭。李义云事后向龙骁云说刚才的话言重了，龙骁云提出调来一零五榴弹炮营过来支援。

龙骁云在仔细研究着军事地图，他认为共军在庆元砭有埋伏。崔珊向马中骏解释着电台的用途，为了不让她尴尬马中骏让狼队战士们藏起来蹲着撒尿，这让他们不太适应。李义云让龙骁云去请炮营，龙骁云让张副官起草电文发给培训班时候的同学相救。狼队将发现敌方炮营的情况发给司令部，司令部命他们在凌晨五点前拿下炮营。

马中骏安排人手去摧毁敌人炮营，还命人将崔珊送回司令部，马中骏让部队休息，等凌晨四点发起攻击。张副官将炮营的位置汇报给龙骁云，他们还派了步兵去帮忙。黄百岁用弓弩杀死了炮营指挥部的军官，龙骁云命人隔十五分钟和炮营联系一次，但他过去时发现无法联系上他们，于是带人赶往炮营。

马中骏带人对敌军炮营实施了爆破，等龙骁云到时发现为时已晚，李义云的三十一旅在庆元砭被伏击，龙骁云知道三十一旅完蛋了，战后李义云被俘虏，他感觉自己没脸活着，他手下一千多人放下了武器，还穿上了八路军的衣服。李义云看到八路军的饭食后很意外，他还是坚持不降。马中骏经介绍后才知道崔珊毕业于莫斯科的无线电专业，司令员在战后对庆元砭战役做出总结。

狼队和崔珊成了这次战斗中的英雄，马中骏让羊倌表演起快板来助幸，他清楚战场上没有龙骁云的影子。司令员让狼队和胡宗南这个西北王好好斗一下，他将他们命名为西北狼。

小陕北在炸炮营的行动中腿部受伤，马中骏让杨大胆送他回家养伤，他这才知道司令给狼队起名为西北狼，还拿出首长奖励的烧鸡，小陕北的情绪不太好，他突然想起一个故事，还说起了王老太选女婿的事情，并下地一瘸一拐地走着，说着说着就哭了起来。夏婵从恶梦中醒来，她起身出去，彼得看她脸色不好，还说陕北那连点名让她去办军购的事情。龙骁云让张副官查自己账里的钱，他专程接见了夏婵，他用自己的钱购买了枪械，主要是为了见她，她不喜欢他穿着军装的样子。

龙骁云将三十一旅被共军吃掉的事情说给夏婵，她说自己除了工作都不会摸枪，龙骁云说自己杀的三种人，杀最多的人就是日本鬼子，吃完饭出来后夏婵向龙骁云借钱，她将钱给了一个逃难的小女孩。龙骁云拖人从上海从夏婵捎来护手霜，她对他表示感谢，她说起被长官训话的事情，她承认那次是自己告的状，龙骁云感觉她可能不喜欢军人。

马中骏安排杨大胆照顾小陕北，夏婵被蒙着眼睛带到了八路军的驻地，他们在路上受到土匪的袭击，马中骏看到后带人将土匪击退，他跑过去追赶马车，夏婵从马车上掉下来后被马中骏追赶上去拉住，她险些丢掉性命。夏婵对上次诬陷马中骏偷看洗澡的事情表示道歉，他向她问起九年前的事情，还问起她的年龄，她说自己在上海学习。他感觉小时候就和她认识，他的话让夏婵回想起痛苦的过去。

夏婵到后向八路军说起枪械生意，他们清楚未来的战争人才也是最重要的。司令员们对那些俘虏的教育感觉是忧心忡忡，扩充部队的主要问题还是干部，他们准备对马中骏这样的年轻人进一步考察。马中骏夜晚找夏婵让她帮忙给自己枪上上油，她感觉他太着急了，马中骏担心她白天来找她时她会离开。

马中骏还是感觉她像知了，他给她带了一些陕西当地的鲜枣，马中骏看她在擦枪就喂她吃起来，他感到很紧张，夏婵看完他的枪后感觉他用的挺省。马中骏还拿出知了当年送给她的剪纸给她看，她向他问起知了是谁。两人正聊天时吕处长过来查看她的工作，马中骏慌忙藏了起来，吕处长看到桌上的枪和那包枣，等出去后引起了他的怀疑。马中骏从夏婵房间出去后被吕处长发现，吕处长将他告到司令员那里。胡宗南采取滚筒式战术进行集团化推进以对付眼前局势，他们想趁机寻找共军主力与之决战。

八路军司令知道上一战暴露了主力位置，司令员知道滚筒式战术的弱点，他准备让小分队冒充主力，而主力等待时机迁敌。司令员让吕处长想办法组建那支小分队。马中骏摘了一些树上的枣子给夏婵送去时接到新命令，让他们将黑匣子送到榆阳，由于事出紧急需他们马上出发。马中骏让小陕北在家好好休息，其他人跟着他去执行任务，但小陕北也瘸着腿跟了上去，他坚持要求跟上队伍，马中骏只好让他跟随队伍出发。龙骁云得知共军在元龙寺活动后就命人过去侦察，马中骏发现国军后马上转移，他让部队不要盲目和国军交火。

龙骁云发现西北狼踪迹后带兵过去，马中骏准备翻过两座山后绕道榆阳。龙骁云感觉马中骏的意图没那么简单，他想把西北狼逼到黑石沟一带。马中骏看完地图后准备带队进村，只希望有奇迹发生，他们一路被国军追赶，到村子里后发现是一个空村子，没有一人，马中骏知道身处黑石沟后清楚掉入了敌人布置的口袋阵，见有国军到后他们慌忙躲藏在村子里。

龙骁云到后向马中骏喊话，马中骏带人走了出去，龙骁云展示了他的中校军衔，他让马中骏带人跟自己回去，可马中骏坚持要完成任务，他清楚国军重兵包围了黑石沟，龙骁云给他十个小时的时间考虑，张副官劝他不可以在战场上手软。马中骏准备将队伍分成三组从不同方向突围，龙骁云看后感觉情况不对，他知道马中骏在探测兵力，于是故意设局想吸引他们从设伏地点过去。

马中骏命人冲锋时龙骁云的伏兵出击，这让他们难以脱身，马中骏准备再次组织突围。小陕北去山上采了艾草来驱赶蚊子，马中骏让他好好休息，他也不知道该如何来对付龙骁云，他感觉无能为力，以于兄弟们他有些舍不得。

龙骁云看着眼前的山和树畅想着未来的日子，马中骏是他最好的朋友，他不明白现在打个招呼都会笑里藏刀，张副官从中劝说。小陕北在采草时无意中发现一个山口没防守，他命部队悄悄离开，但在树林中还是遇害到埋伏。枪声响起后龙骁云做出安排，他命人就地隐蔽，等敌人接近时再打，国军放出烟雾弹后悄悄地走上前去，小陕北在烟雾里想将他们引开。

国军依然对西北狼进行合围，他们慌忙撤退。小陕北子弹打光后将枪扔在地上，杀死国军的士兵后捡起枪继续抵抗，但还是寡不敌众，他受伤后在地面艰难地爬行，他要向敌军开枪时发现是老乡郭胜，他向他要口喝，郭胜把水壶有给他，郭胜没有开枪就跑开了，小陕北躲在树后被张副官带人发现，郭胜看着他被众人开枪扫射而死。

杨大胆知道小陕北死后十分痛心，他要带人去报仇时被马中骏发现。龙骁云用攻心战来对付西北狼，马中骏让手下情绪不要激动。龙骁云再次向西北狼喊话，马中骏让他沉住气。指挥部给龙骁云发报让回去，张副官建议他干掉西北狼，这让他决定对西北狼发起炮击后进行围歼。司令员得知西北狼被派出去执行任务时没有救援。

马中骏等人将黑匣子打开后发现里面空空的，这让西北狼不解。马中骏看到艾草后命杨大胆多弄些过来，他准备用灯下黑来打，张副官发现他们在四处寻找食物。因水源不足马中骏命战士们解开裤子尿尿，马中骏知道天黑后是他们最后的机会，他清楚只能趁着炮火和烟逃出去，他不能让西北狼这支队伍消失，马中骏命人不惜一代价地活下来。天黑后克骁支命迫击炮开火，马中骏等炮火响起后组织突围。

黄百岁将国军的灯火弄灭后带人上前在黑暗中靠气味来分辨敌人，西北狼已将艾草水都含在口中，他们成功突围，龙骁云得知西北狼突围后不敢相信，看着满地的伤亡的官兵后龙骁云闻到了艾草的味道，他感觉马中骏真有办法。西北狼回去后就和作战处院里包饺子的人打了起来，他们十分恼火，哨兵赶到后也没能制止，吕处长到后也被他们打了一顿，首长到后他们才停下来，还说吕处长是他们救命恩人。

西北狼被叫到司令员的指挥部，司令员指责他们的胆大妄为，杨大胆将抱怨都说出来，司令员将原委都说出来，这也是一次对西北狼能力的测试，他们为整个兵团的转移赢得时间，吕处长说那黑匣子只是为他们回来后的一个信念，派出去诱敌的小分队只有西北狼活着回来。西北狼的新任务是马家堡的敌一三五旅，旅长马祖寓也是老谋深算，我方潜伏人员被发现后受到了严刑拷打。

马祖寓手下的几名士兵在设摊摆局时遇上他穿便装前往，他用实际行动教育了他们。龙骁云做为长官部的专员来到马祖寓的一三五旅，督战参谋雷婷是他外甥女，马祖寓一直把她当儿子养，他见龙骁云到后说明了自己的见解，龙骁云说是为沟通的事情而来，马祖寓答应首当其冲并全力以赴，龙骁云还带了一批美式的特战装备，马祖寓也将抓获的J细送给他处置。雷婷向他舅舅评点，马祖寓让她派一个老弱病残的部队出去转转，他清楚安身立命之策。

马祖寓清楚知足长乐的道理，他准备拒城不出并明哲保身，还让雷婷不要动那些特战战备并找时机还给绥署。马中骏带人在不断训练以迷惑空中侦察的国军飞机，他知道最重要的是要让一三五旅动起来，他们侦察兵发现可能是团级单位的活动，雷婷按要求老弱残兵出城，他不想和共产党交火。西北狼用驴车拖着树枝在来回奔走，主要是迷惑敌军的侦察。

司令员对于马祖寓的做法很清楚，他清楚是他和胡宗南在斗心眼，他们准备派西北狼前去叫阵。雷婷通过望远镜发现西北狼的动向，西北狼看到了城墙上的雷婷，还感觉她看起来凶巴巴的，马中骏知道她是马祖寓的外甥女雷婷。西北狼在城下喊起话来，墙上人对于他们在墙门口叫阵而感到奇怪，西北狼的话激怒了雷婷，她决定找马祖寓说理。

马中骏命人回去继续赶驴，还有二十公里的任务没完成。雷婷找马祖寓评理时他没有接见，她带领一三五旅的部分兵力准备出城时被马祖寓拦住，他命令大于连的建制必须得到自己许可时方可出兵，马祖寓将雷婷拿出的照片撕碎，他不能让子弟兵们去当炮灰，还感觉雷婷太单纯，他们的危险马祖寓心里清楚。

西北狼完成任务后回到驻地，他们知道队长带着劲儿哩，马中骏说起小陕北的愿望并让人去买一顶好帽子给他家送去。胡宗南的九个旅被牵制，司令员知道马祖寓的部队不是杂牌军，他们拒险而守也不好对付。杨大胆买回了灯芯绒帽子后马中骏命西北狼集合，他们去了赵坝沟，说是找二娃家，他们看到小陕北妈整天在家门口等儿子，他妈眼睛已经瞎了，马中骏让羊倌冒充二娃，他娘还将西北狼请到屋里。

小陕北娘将他媳妇娟儿叫出来，两人订的是娃娃亲，也没见过一次面，他娘他拨开了鸡蛋给他吃，羊倌假装小陕北哭了起来，还拿出那顶灯芯绒帽子出来，这让小陕北娘很欣慰，她想让他留下几天给家里留后，马中骏说部队有规定必须在晚饭前回去，他命赵二娃归队后给她们敬礼，他那样说是想让她们有个奔头，还夸奖羊倌演的好。马中骏给狼队下命令说只要将来有人活着就回来娶了娟儿并给赵二娃的娘养老送终。

杨大胆方便时发现了国民党的电台，他将情况汇报给马中骏，他提议将电台抢过来，感觉这次出来没收获心里空落落的。马中骏命狼队悄悄行动，不要惊动敌军。到了夜里，西北狼向电台的位置靠近，三名巡逻兵没来得及开枪就被黄百岁用弓弩射杀。杨大胆进屋后急忙将电台抢走，龙骁云赶到时他们已经离开。龙骁云命部队不惜一切代价进行追击，他知道是马中骏的西北狼，西北狼带着电台和国民党的发报员前进。

龙骁云在西北狼后面紧追不舍，司令员得知狼队引来了国军后命部队将追赶之敌打回去，龙骁云也命部队展开攻势，双方进行交火，他给前指发报要求增援，胡宗南得知后派重兵夹击永坪，一三五旅也被调了出来，司令员感觉此事有此扯淡。马祖寓接到命令后率三三五旅倾巢出动，这让雷婷不理解。

马祖寓明白他们的处境，他们主要是策应七十六师，不用打前锋。一三五旅在饮马岭地区受到伏击，马祖寓命部队就地设防，雷婷打探之后发现共军人数是他们数倍，马祖寓只好命部队收缩式防守，还给友军发报请求增援。共军司令部命部队炮击山头，还命侦察连搜索马祖寓总部，马祖寓看着战斗情况感觉自己的家业可能葬送在饮马岭，他命部队停止反抗。

马祖寓缴枪投降，他见到了李义云后喝起酒来，他感觉自己没有颜面苟且偷生，他也是爱兵如子之人。马中骏事后向吕处长认错，还拿出检查来，司令员感觉西北狼做的不错，他没责怪他们，是偶然的巧合取得了饮马岭之战的胜利。

吕处长听到电台后让他们将情况说清楚，马中骏向他提出要组织上配备报务员，吕处长让他将电台交出来，还答应将缴获的美国货让他们领一些。雷婷醒来后见到了在城楼前叫阵的王大眼，她指骂他是无赖，她要动时发现腿不见了，王大眼将医生叫过来后了解了情况，这在战场上也算是常事，王大眼进去后安慰她，还劝她冷静下来。

彼得准备和夏婵亲自去陕西一趟，他们的目的是赚钱。马祖寓找司令员谈投诚后的感受，司令员给他讲起故事，还照样给他旅团级待遇。西北狼领了一身美国装备后焕然一新，马中骏穿上之后也感觉很威风，他回头时看到夏婵过来，她说是来讲解这些美式装备用法的，马中骏也不知道那些东西的用途，夏婵帮忙讲解起来。

彼得向吕处长说起去苏联的事情，还说自己也信奉共产主义并主动拥抱，杨科长看出他们是不简单的军火贩子。彼得想让吕处长划出一些地来种烟土，以此来换那些军用装备。夏婵带着西北狼去看了运来的美式装备，他们看到都是爱不释手。夏婵向马中骏说起她家里的情况，这让她想起了伤心的往事，她说哥哥死了。

夏婵小时候亲眼见到父母和哥哥被人开枪打死，她躲起来在家中足足呆了三天，她看到彼得叔叔当年拿了一把和杀家人一样的枪后就躲过去拆解，彼得发现她的天赋后加以训练，这让夏婵才开始和军械打起交道。马中骏听完后将自己对她的感受说出来，她知道自己长得像他以前的女朋友，在她眼中马中骏就是杀人犯。

夏婵不想说话，只想让他陪自己好好走一下。羊倌和王大眼开玩笑说他喜欢上国民党了，王大眼一气之下开了一枪，羊倌假装躺在地上，马中骏看到他身上没血后叫他起来，还罚他关禁闭。杨大胆找崔珊说正好路过来看看她，她正在清洗电台，杨大胆说代表大家送给她一块金表，崔珊说缴获的东西必须上交，她不要那东西，争夺之下崔珊发现包金表的那张纸。

崔珊拿着抄报交给吕处长，马中骏也不知道有何用途，吕处长将崔珊调入西北狼配合调查，马中骏又提出电台的事情。崔珊拿着抄报纸给抓获的收报员看，她要将纸吃到肚里时被马中骏从嘴中抠出来。马中骏劝她说出译报内容，她将抢电台那天的事情说出来，他向几个分队长询问起抢电台那天的事情，他知道是杨大胆私藏了东西，杨大胆说他是拿的，还指责他抢女士表。

马中骏拿着怀表交给女抄报员，她说那照片上的人是她和男朋友，他清楚那表对她很重要，还说那份译报对他们也很重要，她只知道是个运送任务，还说出了时间和重要的数字。龙骁云被师长叫过去训话，他提出任务交由自己负责，龙骁云意识到问题的严重性，还说自己了解西北狼，他想要一个机会，他相信自己不会在同一个石头上绊倒两次，在主任的建议下徐师长答应给他一次机会。

龙骁云行动前立下军令状，国军西北军两月来损失两个旅，龙骁云感觉这不是任务，是一次跟西北狼交战的机会。崔珊和马中骏在忙着破译情报密码，杨大胆不时地从一旁端水送茶，但3602不好破译，他们只能猜测，杨大胆怀疑那是谐音，还把想法说了出来。卫凝霜已升为师长，他听了龙骁云的想法后感觉他是在胡闹，还答应帮忙给他说情。

龙骁云感觉自己看透了，卫凝霜知道他是为了心魔而战，他不想承认自己失败。马祖寓去看望雷婷，他感觉对不起她，王大眼有空有去探望她。马祖寓将自己要参加解放军的事情说出来后让雷婷很恼火，她将自己的腿伤都责怪到解放军身上。崔珊一直没放弃对密码的破译，她不明白3602的意思，马中骏研究后也是毫无头绪。

马中骏让崔珊跟自己过来，他拿出地图后怀疑是坐标，崔珊听完后感觉他分析的很有道理。马中骏感觉国民党选择卧龙的机会比延川大，而崔珊认为延川的可能性大，还可能有第二套方案。马中骏提出分兵两路，打不赢就炸，炸完就跑。龙骁云带着物资向卧龙进发，马中骏要等到他们来，见国军军队到后马中骏发现情况不对劲儿，他将车辆放了过去，决定先不动手，跟踪过去之后发现有埋伏。

马中骏发现上当后马上召集队伍回延川，龙骁云站在外面等消息，张副官说已经备好车辆，万一行动失败就逃走。龙骁云从张副官拿的罐头中心生一计，他知道马中骏会在延川或者卧龙拼命。马中骏带人到延川后伏击了车辆，炸弹响起后三辆车没了动静都停下来，等他们下去时发现里面全是麻包，而后面的车辆上突然响起了国军的重机枪，马中骏命人马上撤退。龙骁云这才命辎重队去卧龙，张副官亲自押车。

马中骏带人撤退出去后才知道敌军物资已运送至卧龙，龙骁云认为自己的瞒天过海重创了西北狼，而卫凝霜感觉他输了，还指责他把整个战区都押在和马中骏的个人恩怨上。司令员准备攻打卧龙来取得物资，他们准备一反游击常态，司令员还准备亲自指挥。行动即将开始时崔珊发现电台坏了，西北狼无法正确接收总部的命令。

西北狼没有动向让司令部担忧，崔珊急忙将电台修好，可还没等接到作战任务就中断了全部通讯，他们只能猜测部队下达的命令。司令员准备先打胡宗南的四大金刚之一李昆仑部，李昆仑酒后被属下索要军饷，他称把军饷都输在Du场上。马中骏看到地上的蚂蚁后想到他们的目的是物资，他认为应该组成辎重部队。

卧龙被攻击的事情传到国军指挥部，国军调兵过去增援。马中骏在想办法寻找落单的军车，他们都穿着国军的服装，截获车辆后让他们带去一六七旅驻地，马中骏还假装美国大兵，开车的答应他们上车。

马中骏带人坐在军车上通过了哨卡，李昆仑看到共军的纸条后很生气，他命部队不惜一切代价进行反击。车上的司机想逃走时被西北狼开枪打死，在杨大胆的测试下看出会开车的人员。绥署主任根据战场情况判断卧龙战役共军可能投入八万兵力。

龙骁云率部救援时受到阻击，他准备不去卧龙，还赶往西山。马中骏留下了学军械的能豆儿，他答应给他们开车。司令员发现龙骁云部去了西山高地后看出他们不是等闲之辈，他派兵截击这股国军。龙骁云部快到西山时受到攻击，他命部队全体冲锋。西北狼成功弄到几辆军车，临走时还将一些美式手雷夹到那些司机腿中间。

龙骁云的多次冲锋都没通过，他准备调出共军队伍后冲散他们，但旅长没有盲目出兵，这让龙骁云十分着急。龙骁云通过望远镜发现西山已被拿下，他差一点儿取得成功，面对战况只能撤退，他清楚一六七旅唯有一死。马中骏带着车队到达卧龙，领导对他们将车开过来表示赞扬，马中骏也被吕处长的眼神吓了一跳。

能豆向马中骏提出想加入西北狼，马中骏让他先去接受思想教育，他不想离开他们。副政委见到了担架大队的吴瑞高，几辆汽车很快把物资装满，马中骏在介绍下认识了吴瑞高，吴瑞高等他半天了，只是他没接到电报。胡宗南请手上军官泡温泉，他对他们进行指责，还让每个人写出解释稿。被俘的李昆仑见到了马祖寓和李义云，李昆仑对两人进行指责。

副政委拿出报纸给李昆仑看，中央日报称他已经为国捐躯。他们清楚都被政府当成了任意摆布的棋子，李昆仑答应和共军合作，副政委让他放心，他们清楚人民最终会取得胜利。西北狼见到老虎团的陈团长已升为陈副旅长，这让羊倌不解。

王大眼请马中骏留下那受伤的女人时被拒绝，马中骏对他进行了教育，王大眼看着医院里受伤的人感觉有些难过，在马中骏对首长的求情下王大眼的问题得到解决，王大眼知道后十分高兴。龙骁云在开会时发表自己看法，他认为目前军队最大的问题是态度，他担心傲慢下去会继续吃败仗。

龙骁云也在会上被人恶言攻击，他认为不能以成败来论英雄，师长让龙骁云继续说下去，他对西北狼十分担心，但其他人对此不屑一顾，还指责龙骁云的无能，他对此无可奈何。司令员将攻打榆阳的任务交给大胡子的部去完成，俘虏队的一些人想加入西北狼，他们都西北狼很羡慕，能豆向他们说起了师傅杨大胆，他认为西北狼从来没把他当过俘虏。

能豆在干活时被指责，他还被骂为反动派，晚上因想不开就自杀，还给杨大胆留下书信，能豆被抢救过来，杨大胆收到情况后来到教导队看望他，还拿起刀子去找教导队的队长，到那里后他将人按翻在地，马中骏让杨大胆将刀先收起来。

马中骏让能豆将衣服脱下来，他随后也脱下衣服，教导队队长面对马中骏的指责让他十分惊慌，他让他们将衣服都穿上，马中骏穿上衣服后要将能豆带走，还让人将教导队队长的衣服给扒下来。等他们走后教导队队长哭着找首长对马中骏的行为进行告状。

胡宗南派兵对进攻榆阳的共军进行阻击，共军司令部伺机行动。龙骁云想见胡宗南被阻挡在绥署门外，师长出来后让他提意见，可龙骁云的态度让他很生气，龙骁云用开枪的方式要求见胡宗南，胡宗南知道后命人把放枪的龙骁云带进去，龙骁云见到胡宗南后说出了自己对西北狼的看法，师长在胡宗南面前说龙骁云和西北狼有私人恩怨，龙骁云相信自己不会被个人感情冲昏头脑，他要求要一支精英特战队，主要是用于对付西北狼。

胡宗南同意了龙骁云在各部队挑选特战队员，还给它命名为猎枪，他希望龙骁云以后和长官说话的时候语气要缓和一些。夏蝉将收入的一半儿捐给孤儿们，她是被彼特叔叔从小带大的，彼特让她去找龙骁云，龙骁云想请夏婵一起去部队挑选精英时被拒绝，她答应等他回来后一起吃饭。

马中骏挑选好狼队成员，他按自己的方法对他们进行训练，羊倌在吃饭时做示范。龙骁云拿着挑选人员的名单交给师长看，师长对他有看法。王处长想让夏蝉加入国军，还承诺给她少校军衔，夏蝉拒绝了。羊倌和杨大胆来到陕北边界，已经进入沙漠地区，杨大胆见崔珊在维修电台，他想帮她做点儿啥，电台的突然响动让杨大胆的马十分惊慌地跑开。

榆阳最大的问题就是城墙太厚，王大眼的思路让马中骏想到用石油炸城墙，司令员认为他的想法很好，拿下油井的任务交给了西北狼。龙骁云得知西北狼的去向后也赶往沙漠的油库地区，驻守那里的军队是一个连的骑兵，他们骑兵连从来未把步兵放在眼里，龙骁云参观了马队，那些骑兵都是马背上长大的。羊倌在侦察时被国军发现，龙骁云判断马中骏已到。

马中骏想把国军吸引到灌木丛中，龙骁云让一匹马骑两个人，等马队要靠近时马中骏命人开火，他们要撤退时被围上来的马队包围，西北狼拼命反抗后冲了出去，他们只好撤到毛乌素沙漠，那里昼夜温差几十度，马中骏让人想着如何对付敌人。羊倌和杨大胆说起队伍里马惊之事，崔珊说可能是她的原因，她想起无线电发出信号的问题。

马中骏听完脉冲之说后明白了，国民侦察兵发现西北狼的行踪后集合部队出发，司令部收到西北狼的援助后全力配合。马中骏带着骑兵连冲向西北狼所在地，崔珊收到司令部的回复后将电台的功率调整到最大，强大的电磁波让国军骑兵连的马十分惊慌，马中骏命人趁机抢马后赶往炼油厂，龙骁云见情况不妙命部队马上撤退，崔珊也昏倒在电台旁，杨大胆跑过去将她扶起来。龙骁云回去后在油库里设置了定时炸弹，他命部队撤出油库。

马中骏骑马带人到后感觉油库情况有些异常，空气中弥漫着很大的油味，马中骏看到定时炸弹后命部队赶快撤出去，油库随后发生巨裂爆炸，等他们醒来后发现崔珊被埋在沙子中，崔珊被救出来后进行了急救。进攻榆阳的共军遇到困难，司令员只好命人撤退并去接应西北狼。

胡宗南将寻找共军主力决战的任务交给卫凝霜，杨大胆在崔珊病床前守了两天天夜，大夫说她晕过去是因为受大量辐射所致，崔珊醒来后让杨大胆很高兴，马中骏故意给杨大胆和崔珊制造机会，他将屋里几人都叫了出去。崔珊对杨大胆的帮忙表示感谢，她要认他做哥哥，杨大胆不那样想，他喜欢崔珊。

杨大胆出去后向大夫问起辐射之事，他从炊事班时拿走一些盐。杨大胆亲自做了一些东西给崔珊时见到首长来看望，可他做的饭太盐，首长看出是他把盐拿走。王大眼认为杨大胆和崔珊没戏，他听说崔珊父亲还是大首长，杨大胆就喜欢崔珊的脾气。羊倌去看望崔珊，他感觉她喜欢的人是马中骏，崔珊不想勉强自己的感情。

崔珊对杨大胆拿哥哥看，她清楚马中骏稳重、踏实，羊倌对崔珊只是试探性的问一下。卫凝霜带兵向宜川全力推进，共军司令部发现国军意图，司令员想和卫凝霜决战，他不想和胡宗南的部队拼命，主要是想争取一下卫凝霜。进入瓦房店的国军因道路问题发生争执，他们遇到攻击时急忙撤退，卫凝霜沉着冷静地指挥战斗，国军占领了不少高地，但面对共军援军的到来卫凝霜只好命部队撤退。

卫凝箱将部队指挥部设在卫家坟，各部就地防御，共军司令员加大兵力专攻卫凝霜部，卫凝霜没想到身陷包围之中。胡宗南知道卫凝霜被共军围住之后很紧张，他命龙骁云带着猎枪队过去帮忙，只是担心有人逼迫卫凝霜起义。卫凝霜在开会商量就对之策，他清楚对方是在留时间，龙骁云在门外听到后冲进去用枪指住了卫凝霜。

共产党佯装，集合所有民兵预备队近有八万人。卫凝霜见此阵势，原以为共产党只有两三万人，现有八万余人，决定撤退。师长命令马晓云保护卫凝霜，并且监视卫凝霜的一举一动。卫凝霜决定向共产党投降的时候，马晓云冲了出来拿枪威胁卫凝霜坚持与共产党对抗，坚持等援兵到来在与共产党背水一战。卫凝霜使记假装投诚，陈飞带领的部队中了埋伏，全军覆没。

西北王胡宗南假递辞呈，借以免去痛失卫凝霜之责，还猜到共产党将会进攻关中，夺取凤翔。另一方面，夏婵陷入两难之地，国军和共产党都在游说她加入，国军甚至有清除她的危险意图。同时夏婵还陷入马中骏和龙骁云的两难选择中。

国民党决定除去夏婵，幸得龙骁云出手相救。回到夏婵居所，没想到夏婵的养父彼得为财要来刺杀她。他透露说夏婵的父母是他所杀，龙骁云智擒彼得，夏婵开枪终报父母之仇。夏婵与龙骁云把酒哭诉，终于情定龙骁云。另一方面，胡宗南利用徐威战败将共产党引到凤翔，共产党司令员甚至亲临一线作战。胡宗南派龙骁云去擒获共军司令员，以报卫凝霜之仇。

龙骁云一直在马中骏的西北狼后面紧追不舍，马中骏派兵将另一伙国军引入山沟，利用障眼法让两股国军自相残杀;随后又假装被俘虏，抢夺了国军的阵地，但马龙双方都负伤。夏婵细心照顾龙骁云，龙骁云误会她搞丢了知了的平安符，夏婵情伤;不久夏婵前往共产党根据地看望马中骏，崔珊吃醋警告夏婵。

夏蝉回去后被龙骁云质疑，她清楚工作的危险性。四城的地下党做出图纸，前去接应的人被猎枪队发现，关中的联络站出了叛徒，马中骏接到任务去杨各庄联系王队长，他的伤已经全愈，图纸就在王队长手上，马中骏得知图在枪里藏着，交通员死前只说了一个枪字。

西北狼去了杨各庄，王大眼走之前去看望雷婷，他想照顾她一辈子，王大眼准备任务结束后和雷婷去延安，但要先拿到图张再说。马中骏到杨各庄后从老乡那里打听王队长，猎枪队已跟踪他们到达，龙骁云命人开枪示警。马中骏将王队长带走，她自称是荔北支队的，马中骏亮明了西北狼的身份。

王队长说将图放在白鹭村西五户的灶台下面，她的话有些支支吾吾，但马中骏还是带着西北狼赶往白鹭村。崔珊不想听王队长在屋里絮叨，她有些担心马中骏等人。王大眼在行军时向马中骏说起去延安之事，马中骏到达王队长所说的地方后敲时看到炸弹掉下来，王大眼为救他而牺牲，西北狼中了猎枪队的埋伏，马中骏急忙带人撤退，龙骁云在后面紧追不舍，羊倌在掩护中受伤，前去营救的几名战士纷纷倒下。

马中骏为救羊倌向龙骁云喊话，羊倌执意不让他过去，马中骏命人扔手榴弹过去，可羊倌引爆了身上所有的后手雷，龙骁云开枪将他打死，马中骏带人撤退回去，他这才判断那个女人不是王队长，她承认自己是猎枪队的，杨大胆提议杀死她报仇，西北狼中了猎枪队的苦肉计，马中骏想知道王队长和图的位置，他开枪扫射过去。

龙骁云拆了杨各庄全部的枪都没发现图纸，他对王队长用刑，但没得到有价值的情况，杨各庄的民兵队是猎枪队消灭的，王队长面前龙骁云的逼供没有屈服，龙骁云将俘虏的队员带来要挟她，她眼睁睁地看着队员们送命，松绑后王队长用红樱枪自杀，他将缴获的民兵用枪全部带回去研究。王队长牺牲后尸首被送回家中，马中骏从桌上的烟枪中找到联防图。夏蝉拆开那些枪后没发现情报，龙骁云将它们都扔出去。马中骏将图纸交给组织上，这对攻击荔北起到很关键作用。马中骏安慰雷婷，她已经知道王大眼牺牲，但还不相信。

司令员命西北狼两天内拿下落霞山炮台，绥署要求龙骁云去落霞山协防，龙骁云命人集合队伍换了共军的衣服，他在村里破坏共军形象，还冒充西北狼。西北狼通过敌军哨卡时果断出击，龙骁云给落霞山守备的洪团长打去电话询问情况，洪团长相信不会出差错。西北狼在落霞村打听情况时被老乡们奚落，马中骏命人都去树下休息，他们都不理解老百姓的做法。

二纵已经集结待命，西北狼要在大部队行动前拿下敌军炮台。新任荔北区代表区长吴瑞高听落霞村的老王头说起共军进村之事，他们去村头的大村下查看，吴瑞高认出了马中骏，他向老王头介绍起西北狼，老王头说起白天进村之人，他分不清楚。马中骏猜出是猎枪队所为，老王头交他们请到屋里休息。

吴瑞高不熟悉落霞山，马中骏向老王头打听起来，老王头知道通往炮台的小道，他答应带他们等天明后抄小道上山。龙骁云习里不踏实，他再打给洪团长打电话询问情况，洪团长声称炮台情况一切安好，龙骁云让他马上去检查炮台的一切情况。老王头将上山的小道画出来后交给西北狼，他没亲自带队上去，马中骏可以理解，他遇到困难后只好带队撤回去。西北狼无意中发现了敌军电话线，马中骏将电话线砍断，前来接线的国军被抓获，他们拿到了电话机，崔珊利用电话机和电话线接通电话，他听到电话里的对话。

马中骏让能豆给落霞山指挥所打电话让洪团长带人下山迎接，能豆和崔珊留在电话机旁，马中骏带人换上国军服装后上山，他假冒龙骁云，洪团长感觉他的声音不像电话里那样，可也无话可说。落霞山的大炮开始向共军发起攻击，马中骏让人去炮台监督，他将洪团长叫到房中并接通电话。

崔珊明白了马中骏的意思，她将炮打不着的位置通过电话告诉了马中骏，洪团长只好命人修改了炮击范围。龙骁云通过望远镜看到炮打偏了，落霞山的炮都打向国军队伍中，洪团长感觉有些问题，他判断炮弹落在洛城，马中骏掏出枪对着洪团长，洪团长猜出他是解放军，他知道优待俘虏的政策还想全团起义，结果龙骁云的前敌指挥部也被炮击，共军纵队全面发起总攻。龙骁云打电话过去后猜出接电话的人是马中骏，他要带人去落霞山。洛阳失守，长官部命龙骁云回镇阳。

胡宗南开会时打死杨斌，他向众人解释说杨斌是J细，他想依拖自己的东方马其诺。共军司令不想乘胜追击，他命部队向北撤。龙骁云感觉十分惭愧，副官老张的话提醒了他，他从小就缺乏马中骏的那份理智，马骁云命人跟踪西北狼。马中骏知道城中有国军眼线，作战处命他们做好隐蔽工作。马中骏故意带领西北狼离开东门，龙骁云得知消息后命人出发，马中骏随即又命西北狼回去，龙骁云收到消息后也只好回去。

西北狼吃饭后又带人出南门，他们出去后从东城门回去，龙骁云带人过去又白跑一趟，他们饭都没吃，猎枪队只好返回。马中骏半夜紧急集合后命部队解散，龙骁云也是摸不着头脑，他清楚马中骏的意图，西北狼的集合让猎枪队很纠结，马中骏命全体以最快和最轻的脚步从北门出发，猎枪队十分疲惫，等他们集合好之后发现西北狼不见了。

马中骏带人翻山后赶往龙门渡，共军准备攻打秦城，司令员给西北狼特殊使命，西北狼偷袭龙门渡后共军攻下秦城。胡宗南亲自去前线视察，他在西安绥署已经无法安座下去，东方马其诺是他们的最后防线。共军五个纵队对国军的防线发起攻击，司令员清楚这一次战斗是西北最难打的。龙骁云对于上锋的安排十分满，他集合猎枪队想参加行动。

西北狼也是整装待命，马中骏想奔镇阳插入敌军后方，他找崔珊商量先去侦察，没情报无法向上级汇报方案，崔珊答应帮忙，她通过电报发现镇阳是一座空城。马中骏让崔珊给总部发报请战，他对她十分感激。西北狼在夜里进驻镇阳，那里没有防守，镇阳轻而易举地被拿下。胡宗南怀疑他手下的军官有很多共产党，龙骁云有捷报不断传去，可胡宗南大部队节节败退。

胡宗南准备把绥署撤往汉中，国民党残部退至长荔，共军准备围攻，马中骏听说长荔驻军大多是晋军，他找首长借山西兵，他们在长荔城下喊话，身上也没带武器，还要送月饼给他们，月饼被纷纷扔上城墙上，月饼里夹着纸条，国军士兵吃的时候看到，还听到城下老乡们的歌声。

中秋节临近，马中骏利用四面楚歌之计成功策反国民党士兵——送月饼，唱山西歌谣。龙骁云带夏婵撤离，临行前让夏婵给马中骏送信称不愿再战。西北狼将继续北上，而崔珊认为信有问题，留在城中研究忘记跟随。大胆孤身回城救援，不料二人双双牺牲。马中骏誓报西北狼兄弟之仇，追上龙骁云退居的少华山。龙骁云竟利用夏婵做人质，马中骏手下偷袭龙，夏婵舍命相救。马中骏安葬好西北狼众弟兄，继续革命道路。