一九三八年十月，日本侵略者相继攻陷武汉三镇。在延安出席党的六届六中全会的周恩来临危受命，赶回武汉组织南方局，十二月到桂林与蒋介石会谈，严拒蒋提出的取消共产党的主张。之后，周恩来、邓颖超来到了重庆。 十二月三十日，汪精卫发表艳电公开向日本人投降。

政治部第三厅厅长郭沫若一行也由武汉撤到了重庆。胡杏芬在重庆又见到了她崇敬的李知凡太太——邓颖超。罗莹放弃了去美国深造的机会要求随演剧队去前线抗日。 蒋介石派戴笠亲自指挥行刺汪精卫，同时成立了防共委员会。 由于八路军办事处狭小拥挤，饶国模女士提出在自家农场——红岩修建八路军办事处。

蒋介石和宋美龄点燃了春节的鞭炮，同时给张冲和戴笠下达了新的任务。 国共间的联系人张冲帮助周恩来借回乡祭祖名义前往皖南解决新四军问题。并陪叶挺重返新四军。 戴笠安排的暗杀行动失败。蒋介石大发雷霆。

日军三月底攻陷南昌，长沙危急。 蒋介石下令对共产党、八路军严加清理。 周恩来在金华听取了浙江省委书记刘英、曾山的汇报，并指出目前党的工作重心。到桂林后又安排时间与夏衍等文化界人士见面。 回到重庆后，他得知邓颖超已把父母接来同住。

日军于五月三日、四日对重庆进行了野蛮疯狂大轰炸，全城陷入一片火海之中。周恩来到医院慰问伤员，并和郭沫若、洪深、老舍等演剧队成员及陶行知育才学校的孩子们高唱《游击队歌》。 在蒋介石的会议室里，张冲对行政院副院长张群所报的被炸人员数字表示质疑。宋美龄发表演说控诉日本法西斯的罪行。

周恩来前去看望马寅初，对他提出征收“临时财产税”非常赞同。 周和邓颖超去病房看望受伤的张文，希望为罗莹和张文主持婚礼后再送张去前线。 蒋介石下令进一步封锁陕甘宁边区并加剧国共双方的摩擦。 在喜庆的锣鼓中，红岩八路军驻重庆办事处新楼举行了落成典礼。 周恩来和叶剑英向蒋介石痛斥国民党袭击八路军、新四军的罪行。并决定立即飞返延安，向党中央、毛主席报告。 在延安，周恩来意外摔伤，邓颖超陪同周恩来去苏联治疗。

回延安后，毛泽东叮嘱周恩来要防止蒋、汪合流，同时要揭穿蒋介石预谋发动的第二次反共高潮。 蒋介石要蒋经国去迪化和苏联密谈，争取军援并利用苏联遏制日本。 鄂西随枣会战结束，张自忠将军率全体官兵壮烈牺牲。 周恩来坚决反对蒋介石另派新四军军长，希望叶挺仍回新四军，叶表示同意。 六月五日德国突然进攻法国。陈诚报告宜昌失守，蒋介石大惊。

周恩来就陕甘宁边区划界及八路军缩编的真实目的向国民党一方提出质疑，并把共方的复案提交给国民党。蒋介石命令第三战区司令长官顾祝同做好消灭新四军的准备。 胡杏芬辞职在家养病，周恩来和邓颖超带了延安的红枣和小米去看望她。 周恩来到育才学校为罗莹和张文举行了婚礼，婚后，罗莹到江边为参加新四军的张文送行。

周恩来在阎家老店希望阎宝航利用自己的身份与重庆的欧美诸国使馆联系，给党中央决策提供准确的情报。张冲给周恩来送来国民党的《中央提示案》。周恩来等认为这个提示案事关重大，决定回延安向中央书记处、毛泽东汇报。 周恩来在机场受阻，张冲拿着蒋介石的放行手谕为他解围。 蒋介石任张治中为政治部部长，郭沫若与阳翰笙、田汉等愤然辞职。

为阻止八路军、新四军会合，蒋介石下达了迅速包围苏北黄桥一线陈毅部的命令。 周恩来建议郭沫若利用蒋让其主持文化工作委员会的机会开展我党的文化工作。 百团大战胜利的消息传来，重庆各界热烈庆祝。八路军办事处里也传出了欢快的歌声。周恩来请山城的文化界借百团大战的胜利，再高昂抗日的热情。

《黄河大合唱》的演出在山城引起了轰动，周恩来、郭沫若、王昆仑等前来观看并祝贺演出成功。戴笠的破坏活动未能得逞。 周恩来、邓颖超与胡风、老舍、艾青等文学艺术家同游缙云寺，共表爱国抗日的决心。 蒋命令韩德勤全歼苏北陈毅于黄桥地区。周恩来电告陈毅，黄桥一战一定要打胜！

黄炎培请周恩来到职教社就当前国际形势与中国抗战发表演讲。周恩来在现场痛斥国民党特务的破坏行径。 毛主席发来急电，请周转告蒋悬崖勒马。 黄桥战斗打响，陈毅所部取得了胜利。蒋介石大怒，命令制定全歼八路军、新四军的计划。 周恩来和邓颖超来到胡杏芬的住处，得知她病逝的消息，心情非常沉痛。 何应钦、白崇禧发出皓电，令八路军、新四军限期开到黄河以北。

为了应对何应钦、白崇禧的皓电，周恩来一方面与重庆各界人士频繁接触，一方面与党中央、毛主席商议对策。由于劳累，周恩来病倒了。 《新华日报》发表了由毛泽东撰写的致何、白的电文。蒋介石大为恼火。下令停发八路军、新四军的军饷。 邓颖超的母亲杨振德因病去世，邓颖超在母亲墓前无比悲痛地宣读了誓言。

蒋介石准备利用日军冬季大扫荡的时机，消灭大江南北的新四军，并要戴笠对马寅初等进步人士下手。周恩来和黄炎培商量营救马寅初的办法。 顾祝同准备抽调精兵强将突袭北移途中的新四军。 在沈钧儒家，周恩来连续几天接受美国女记者斯特朗的采访，斯特朗对采访的内容非常满意。

宋美龄向蒋讲了英国大使卡尔的立场，蒋介石亲自给顾祝同下指示，围剿新四军，一网打尽，生擒叶、项。 震惊中外的皖南事变爆发。在庆祝《新华日报》创刊三周年大会上，周恩来得知此事后异常震惊。 周恩来与苏联武官崔可夫、英国大使卡尔会面，介绍皖南事变真相，争取国际舆论的支持。

蒋介石签发撤销新四军番号、军法审判军长叶挺的通令，张冲异常气愤。 《新华日报》坚拒登载通令，被特务查抄，周恩来与特务发生冲突，张冲赶来相助。 深夜，周恩来悲愤不已，挥毫题词：为江南死国难者致哀 中华民国三十年一月十七日夜 千古奇冤、江南一叶 同室操戈、相煎何急！？ 怀孕的罗莹找邓颖超打听张文的下落，邓向罗讲述自己当年的经历。

毛泽东发表了解决皖南事变的十二条办法。蒋介石大为恼火。 黄炎培、沈钧儒、张澜等人准备成立“中国民主政团同盟”，反对蒋介石的一党专制。 美国特使居里使华，调查了解皖南事件真相。周恩来向居里介绍了皖南事件的真相。 为防止国民党当局的迫害，叶剑英等同志返回延安，文化界的进步人士也相继撤离。

居里给蒋介石带来美国总统罗斯福的亲笔信，蒋迫于压力，表示要说服共产党参加参政会。 大戏剧家洪深一家因绝望自杀，被及时抢救，周恩来前去探望，他鼓励洪深等艺术家要振作起来。 周恩来提醒前来调解的黄炎培不要吃蒋介石的嗟来之食。 张冲劝蒋介石，为顾全大局要做出让步。

张冲欲跪求周恩来出席参政会，被周严词拒绝。并向张冲出示毛泽东的回电：十二条不解决不能出席参政会。 张文历经艰险逃回重庆，向周恩来讲述了皖南事变的经过。张冲听后异常震惊。 《新华日报》增刊上刊登了《中共参政员未出席本届参政会真相》的文章，蒋介石气极败坏。

罗莹生了个男孩，邓颖超陪张文前去探望，张文给孩子起名为“皖南”，周恩来让阳翰笙尽快转移有被捕危险的艺术家，郭沫若为田汉送行，田汉赠《六骏图》留念。 周恩面见蒋介石，向他提出等四项要求。中国民主政团同盟成立，蒋介石百般阻挠。 夏天到了，日军对重庆的轰炸又开始了。

较场口大隧道涌进上万躲避轰炸的群众，造成重大惨案，蒋介石为掩盖真相，对舆论界封锁消息，周恩来指示《新华日报》要调查事件真相，帮助死难者家属渡过难关。 德国突袭苏联，蒋介石认为此事对消灭共产党极为有利。 病中的张冲为当年制造的“伍豪启事”深感内疚，向周恩来表示歉意。张冲英年早逝，周恩来在追悼大会上发表了感人至深的演讲。

中共南方局借举办庆祝郭沫若五十华诞的活动，弘扬民族精神，盛况空前。中华剧艺社成立，周恩来设家宴招待文艺界名人，希望郭老早日写出话剧《屈原》。 日军偷袭珍珠港，英美对日宣战。蒋介石想用美国人的钱剿灭共产党的军队。 《屈原》在《中央日报》上连载，在山城引起很大反响。周恩观看排练并高度评价《雷电颂》。

《屈原》在国泰剧院上演，周恩来陪同戴维斯等外国记者前去观看。演出获得了巨大成功。 周劭纲患病卧床不起，周恩来回红岩陪伴父亲。由于过度劳累休克，周恩来住进医院。 中国战区参谋长史迪威将军的政治顾问戴维斯去医院看望周恩来，周向他转达了中共中央的意见。 周劭纲与世长辞，董必武嘱咐邓颖超暂不要将此噩耗告知病中的周恩来。

张治中到周劭纲灵堂吊唁，并告知周恩来已接替张冲的工作。 阎宝航得到情报：蒋介石准备掀起第三次反共高潮。蒋获悉宋子文利用外交之便大量侵吞美援。宋美龄为陈洁如来渝之事赌气出走。 蒋介石告诉周恩来准备在西安与毛泽东会谈。周恩来衡量利弊，阐明主席不能见蒋的理由。 亲善大使威尔基来华，受到蒋介石和宋美龄的热烈欢迎。

宋美龄在威尔基安排下赴美访问，在美国掀起了宋美龄旋风。 共产国际宣布解散，周恩来召开南方局会议制订应对措施。 蒋介石为制造国共合作假象，同意周恩来、林彪回延安。 周恩来行前与郭沫若、阳翰笙、老舍等文艺界人士话别。蒋介石命令胡宗南待命向延安发起进攻，同时设法迟滞周恩来出川。 董必武、朱德分别给蒋介石和胡宗南发抗议电，蒋介石被迫取消进攻延安的计划。

周恩来回延安后，立即投入到延安整风运动中。 周恩来根据毛泽东提出的废除一党专制，成立联合政府的政治主张。要求国民政府立即召开国事会议，改组中央政府。 毛泽东、周恩来与来延安的美国特使赫尔利会谈，并在协定文件上签字。随后周恩来陪赫尔利到重庆和蒋介石会谈，蒋拒绝签字。 周恩来回到重庆与久别的文化界人士宣传成立联合政府的主张。

周恩来坚决反对行政院院长宋子文提出设立行政委员会的主张。接着，周恩来与黄炎培、沈钧儒、马寅初等介绍了国共会谈的经过，呼吁大家用笔杆子提倡科学、民主反对愚昧、独裁。 1945年8月10日日本宣布投降。8月28日毛泽东等乘专机到重庆，国共开始了艰难而漫长的谈判。

毛泽东分别拜访了宋庆龄、及民主人士鲜英、张澜先生，拟定了国共两党谈判方案十一项意见，并出席了张澜以民盟名义举行的欢迎宴会。 蒋介石针对中共的方案拟定了《对中共谈判要点》。双方意见十分悬殊。谈判陷入僵局。 毛泽东与蒋介石在林园相遇，毛泽东警告蒋：外国人的话要听，中国人的话更要听。

周恩来从延安飞返重庆，途中遇险，他果断地把自己的降落伞让给叶挺女儿小杨眉。 郭沫若来看望出狱后的叶挺，叶挺送他在狱中写的囚徒之歌。毛泽东亲批叶挺加入中国共产党，叶挺激动万分。 面对新的形势，周恩来要离开重庆了，在与文艺界话别时，他说：中国革命的道路是曲折的，但前途一定是光明的！