1927年，北伐军挥军北上，盘踞在山东地区的军阀张宗昌命部队阻拦北伐军，双方展开麓战。 由宋文清担任教导员和由赵化民担任营长的北伐军铁血营，与田德贵担任团长的奉系军阀独立旅二团展开激烈战斗，双方死伤惨重。宋文清在战斗中负伤，赵化民无力抵抗田德贵的进攻，只好撤退。张宗昌部队独立旅二团一营全军覆灭，只有军医官王怀远和卫生兵虫草生还，王怀远受伤后凭自己的医术自救。三分队医生田麦穗因药箱没有，无法给宋文清做手术，情况很危机。 王怀远带着虫草和他的毛驴“犟三儿”想尽快离开战场，却不想，被副官刘炳才当做逃兵抓住。正当田德贵准备执行枪决时，王怀远不号脉不问病情的就看出了田德贵所患的头风病，借此拖延时间。赵化民带援军杀到，混乱中王怀远带着徒弟虫草和“犟三儿”逃出了田德贵的队伍。 王怀远运用了针灸和倒吊身子等中医疗法，令宋文清“起死回生”，这让同是医生的田麦穗即震惊又崇拜，宋文清和赵化民也都对他感激不已。

夜间刘炳才带人突袭了北伐军驻扎地，王怀远急中生智，收集所有人的手榴弹炸开墙，众人才得以脱身。 田麦穗不幸腿骨折，掩护王怀远撤退后自己却被刘炳才活捉，被一棍又打在腿上。 而王怀远逃出后，要去救田麦穗，又被北伐军当做敌人抓起来，准备处死，赵化民为救王怀远，不惜违抗军令带兵杀入法场，救走王怀远后，自己回去领罪。田德贵发现要处死的是人竟然是自己找了许久的女儿田麦穗。 赵化民因救王怀远被关，宋文清劝赵化民退党，被严厉拒绝。王怀远不忍赵化民因自己而送死，不顾虫草反对，坚持要回小镇军营里救赵化民。回去的路上，在小镇上遇到了早年加入虎旗军当了土匪又准备闯关东的同乡侯七和他的兄弟大片刀，二人都身怀绝技，王怀远拜托二人帮自己救出赵化民，但是侯七开口要价十五块大洋才肯救人。王怀远用针灸救活了钱镇长，拿到二十块大洋。

王怀远、侯七、大片刀一行人佯装给干部燥送菜，进去北伐军311团的驻地勘察地形，顺便给他们送去了一锅放了蒙han药的鸡汤，半夜趁特派员几人被迷晕，侯七跟大片刀身手矫捷的救出了赵化民。 田德贵为了救治田麦穗被打伤的腿，带着田麦穗赶到了济南，但是可惜济南城的大夫都诊断田麦穗的腿已经无法治愈。日本医生佐藤俊二拥有济南嘴先进的医疗设备，诊断说只有截肢才能保全性命。田麦穗接受了诊断结果，但是坚决不允许日本人给她动手术，田德贵爱女心切，只好让佐藤给田麦穗打上麻药之后再动手术，嘱咐所有人就说是中国人给她动的手术。 在热闹的济南城中，王怀远看到戏院里正在上演拉魂腔名角满天红的名戏《霸王别姬》，忍不住进去观看，没想到满天红因身体不适无法登台，王怀远到后台查看过后，用针灸轻松治好了其他大夫都治不好的病，并让满天红能立即就恢复可以上台演出。满天红对王怀远既佩服又感激。 街上王怀远正巧被刘炳才碰见，刘请求王怀远给田麦穗医腿，王怀远亲自吸出了田麦穗腿上的脓血，然后用他独特的针灸医术和接骨术，保住了田麦穗的腿。在一旁观看的佐藤十分震惊。 驻守济南的还有一个团的团长，叫马小宝，他跟田德贵是死对头。满天红却跟他交情匪浅，因为满天红从中牵线，将马小宝的亲妹妹介绍给了张宗昌的小舅子当姨太太，所以马小宝经常去讨好满天红。马小宝想请王怀远来陪满天红吃饭，田德贵却出口贬低马小宝，被激怒了的马小宝闯入田府，与田德贵闹翻。马小宝斗不过田德贵，只好将气撒在王怀远身上，赶走了王怀远和虫草。

满天红知道王怀远被马小宝赶走后非常生气却对马小宝无可奈何，刘炳才趁着马小宝跟满天红争执放松警惕时，绑架了马小宝。田德贵见问不出王怀远的下落就将其用棒子打死。 王怀远见济南也是是非之地，田麦穗的腿伤也无大碍，索性带着虫草回了章丘，但是回去才发现，因为战火，房屋已经成了废墟，家人也都不知所踪。此时王怀远的家人就只剩下小姨子银杏和他的两个儿子王百会、王涌泉。三人在逃难途中被战火冲散，百会涌泉被抓了壮丁，银杏拼死要保住他们，自己却被当兵的侮辱。 王怀远见家都没了，只好带着虫草打道回济南另谋生路，去济南的必经之路上，有一个小村子因为瘟疫被封锁，守村子的是张宗昌的部队，他们不管是死是活只要是染了瘟疫的就一律烧死，王怀远看不过，不顾生命危诊断病人，开锅煮了几味草药，救下了大部分的病人。 而此时，百会、涌泉也感染了瘟疫，正在被拖去焚烧，银杏疯子一样的寻找他们，王怀远只是为了多救一个病人，却无意救下了两个孩子，待见到银杏抱住孩子们才发现原来竟是他的家人。 1933年，王怀远带着家人早就来到了济南，跟赵化民合开了一家叫金石药房的门面行医问药。佐藤俊二得知后派手下秋野带着三个奇怪的病患来到金石药房挑衅王怀远。

赵化民束手无策时田麦穗恰巧出外诊经过，赵化民让田麦穗帮忙治病，但是秋野却阻止。王百会跟王涌泉此时放学回来，看不惯日本人嘴脸的涌泉忍不住跟秋野扭打起来，王怀远正好赶来。 王怀远开始治疗患者，秋野想看清王怀远如何用针，王怀远指示毛驴，毛驴一脚踢开秋野。王怀远对症下药，很快三位患者病情都有所缓解。此时，佐藤俊二出现，道歉之后带走了秋野。田麦穗大胆向王怀远表示她喜欢他，但被王怀远拒绝。 田德贵让人扮学生砸了佐藤的医院，但是其实秋野正是奉了佐藤俊二的命令才带着三个劳工到金石药房故意挑战王怀远的，佐藤俊二旨在进一步了解王怀远的针灸医术，同时探听一件事，这件事就是有关一本名叫《火器医鉴》的古书，佐藤俊二怀疑这本书就在王怀远手里。 田德贵也颠沛流离之后又回到了济南担任城防旅旅长，并且活抓了虎旗军的头目梁鼎山。侯七在这几年重新回到虎旗军，而且在梁鼎山被抓之后，一直留在济南伺机救出梁鼎山，然后他们盯上了田麦穗，准备绑架她以此来要挟田德贵放了梁鼎山，不想遇到了王怀远。 大片刀和侯七在田麦穗回家的路上又一次劫持了她，但又遇到了刘炳才，田麦穗掩护了侯七和大片刀，说他们只是护送她回来的伙计，但是刘炳才敏锐的发觉他们是绑匪，一路追击，谷子肩膀中弹。谷子跟侯七躲去了王怀远家，涌泉为救他们划伤自己手流血，在众人的掩护下总算是逃脱了刘炳才的搜查。

从田德贵家回来的王怀远看到侯七等人还在，治疗的时候，大片刀表示他在虎旗军也见过王怀远用过的金针，这让王怀远非常惊讶，小心盘问之后，王怀远发现梁鼎山竟然就是当年杀死自己父亲抢走家传古书《火器医鉴》的土匪的儿子。王怀远气愤的告知大片刀、侯七事情的真相，但是得知田德贵要处死梁鼎山，而《火器医鉴》的下落只要梁鼎山知道，王怀远决定先救下梁鼎山再找他算账。于是大片刀、侯七商量着劫法场。但是劫法场失败，侯七被抓，王怀远在法场上治田德贵的病才保住性命。宋文清带着韩复榘的手谕赶到法场，田德贵无奈只好先关押王怀远跟梁鼎山。

田德贵审讯梁鼎山，是想审问出不久前梁鼎山劫持的中央拨给山东的军费藏在哪里。但是梁鼎山死都不说。银杏和两个孩子为救王怀远起争吵，涌泉因娘的死对爹充满了忿恨。

狱中，王怀远跟梁鼎山说了当年梁鼎山的爹在王家抢书杀人的事。梁鼎山承认古书在他手上，但是只有在自己安全离开监狱才能告诉王怀远，王怀远无奈只好先救梁鼎山，王怀远先是用“指针”帮梁鼎山止血，然后又从牢房石头底下抓了蝎子让梁鼎山服用。

侯七用早就藏在鞋底的铁片，加上自己一身的功夫，成功越狱。

狱中的王怀远倒是并不着急，跟梁鼎山谈完过去的恩怨之后，还断言田德贵会来找他，因为他早就算准了田德贵的头疼病什么时候会犯病。王怀远故意刁难刘炳才，给梁鼎山要来好酒好菜，还要来药品给梁鼎山治伤，缜密的头脑让梁鼎山佩服。

王怀远一开始还是不去给田德贵看病，于是田麦穗亲自到牢房见王怀远，王怀远才答应。用针灸治好了田德贵，王怀远自然被释放。田麦穗送王怀远离开的时候，银杏一直在等，银杏对田麦穗怀有一丝敌意。田德贵放话出 ，绝不许王怀远娶田麦穗。

回家之后，王怀远与大片刀、侯七，商量之后得出结论，要救梁鼎山只有一个办法，就是劫狱。

宋文清跟田德贵夜审梁鼎山，依然没有进展，宋文清告诉田德贵，他将会在近几日就带梁鼎山去重庆受审。这让田德贵非常紧张，因为自己就有可能永远找不到那批军饷黄金的所在。

王怀远借去给梁鼎山复诊的机会，跟梁鼎山坦白营救计划，然后趁机观察了监狱附近的形势。在复诊的时候，王怀远在宋文清跟田德贵的谈话中得知，宋文清会很快就把梁鼎山带去重庆，这让营救计划更加急迫。田麦穗跟赵化民找来一张监狱所在的过去的兵营地图，赵化民把地图给了王怀远，找出了监狱的突破口，就是在梁鼎山所在的牢房外面挖一条地道，救出梁鼎山。王怀远非常感激他的帮助。

就在王怀远、赵化民跟大片刀、侯七商量营救计划的时候，宋文清突然到访试探赵化民现在的工作，王怀远跟赵化民都表示只想一心治病救人，不再过问政治。

于是，众人开始分头行动，赵化民带着虎旗军的几个弟兄在外面挖地道，王怀远借复诊之名在监狱里跟梁鼎山会面，并且借此拖住宋文清。到了深夜，王怀远指挥分配侯七跟大片刀分头行动，侯七穿着偷来的田德贵独立旅对头的军服在监狱门口闹事，分散他们的注意力，大片刀跟虎旗军的其他人顺着地道进入牢房，顺利救出了梁鼎山。

梁鼎山被安置在千佛山的一个破庙里暂避。田德贵得知梁鼎山越狱非常气愤，下令封锁全城搜捕，还想把责任推到宋文清头上。

临行之前，侯七带着王怀远听从梁鼎山的遗言，在城外柳树下挖出了《火器医鉴》，王怀远对梁鼎山更加感激。

王怀远一行人赶往敖来峰，在路上遇到保安团的人正押解着谷子，王怀远指使毛驴故意闯祸，惹怒保安团的人，然后跟侯七等人制服他们，救下谷子，才得知敖来峰上的情况非常不乐观，缺粮少药。王怀远找跟谷子侯七打听了虎旗军主要人物的情况以及性情等情况，算是初步了解了，王怀远让侯七先行回山报告情况，他们再做打算。

在济南的田麦穗已经被田德贵严密监视起来了，赵化民与田麦穗将银杏转移到了别的院落休养，将百会和涌泉送去了烟台。刘丙财带人来搜，扑了个空。

到了泰安城，发现满城都是贴着捉王怀远等人的告示，王怀远找到曾给他治过病的警察局长，住到了他家里，从侯七那里了解虎旗军三位旗主的个性。

副旗主刁四暗地里与佐藤勾结。

侯七上山，带回去了梁鼎山已死的消息，众人都非常悲愤，尤其是冯一刀刁四等人，对王怀远更是心存成见，冯一刀让侯七带话给王怀远，他如果想上山想留在虎旗军，就先想办法在两天之内弄三千斤粮食上山，否则就坚决不承认王怀远，甚至会杀了他替总旗主报仇。侯七无奈又下山传话。

王怀远得到消息之后，并不觉得是在为难他，而是欣然接受，并且积极活动，王怀远又威逼利诱林局长，让他帮忙弄粮食。谷子等人疑惑堂堂警察局长为什么会帮虎旗军的忙，原来王怀远曾经给过林局长一个治不孕不育的方子，让他生了儿子，所以他很忌惮王怀远，自然愿意帮忙。王怀远的计划是，带着谷子等人劫持前去运粮的士兵，顺利抢到粮食，然后抢了独立旅的衣服换上大胆的带人带车上山。

山上的丁五、冯一刀等人已经守在山腰，王怀远那边一开枪，山上的人就一冲而下，打垮了保安团，成功将五千斤粮食运上了山。

王怀远成功将粮食运上山，但是冯一刀还是不承认他，于是提出要跟王怀远比试枪法，比试的方式也特别，是让人顶着银元打，刁四搞鬼给王怀远放了一个“臭子”，结果王怀远跟冯一刀还是都各打掉两块银元，王怀使出“甩针”，成功打掉最后一块银元，赢了冯一刀，但冯一刀还是不服他。

田麦穗被跟踪，赵化民假扮虎旗军绑架了田麦穗，然后将他们转移出去。

田德贵得知王怀远已经上山，还抢了独立旅的粮食，更加紧张，准备炮轰敖来峰。

王怀远开始给兄弟们治病，诊断之后，列出药方让人去抓药，刁四拦下药方说他去抓药，结果他把药方飞鸽传书给了佐藤俊二，佐藤俊二在其中加了一味药。刁四自然照办。

王怀远在虎旗军里先用同样有戏曲爱好跟丁五套近乎，获得了一定程度上的信任和支持。而冯一刀一再为难王怀远，对王怀远总指挥的位置耿耿于怀，冯一刀要求王怀远打退独立旅的进攻，才肯承认他。王怀远开始排兵布阵，与独立旅奋战到底。

王怀远技高一筹，漂亮地打了一场大胜仗，此时，刁四却偷偷的派手下下山买药，掺在王怀远的中药中下给伤病的虎旗军。正当大家在庆贺战功，伙房师傅常大牙匆匆跑来说，虎旗军的伤员喝了王怀远开的药后口吐白沫病情危急。

很多服过药的弟兄都出现了中毒的症状，冯一刀恨不得杀了王怀远。王怀远跟虫草对兄弟们做过紧急处理之后，展开调查，在药渣里发现自己的配方里多出一味叫“半夏”的药剂，这味药跟王怀远开的药方刚好相反，起反作用，所以兄弟们才会中毒。但是冯一刀等人并不信服，还是指责就是王怀远故意要害人。王怀远说服冯一刀给自己一个晚上的时间他就能抓到凶手。

当晚，刁四跟白蜡杆儿企图暗算王怀远，但是被王怀远料到，王怀远早就让侯七埋伏起来伺机抓他们，可惜刁四狡猾逃离。一整夜，王怀远都在治疗中毒以及患病受伤的弟兄。

第二天，大家等着看王怀远如何抓出凶手。王怀远把药渣放在盆里制成药汁，告诉大家凡是动过药的人手上一定会有残留，只要把手伸进药汁就能看出来，然后他让侯七抓来一只老鼠沾了附子粉再放进药汁拿出来，老鼠已经只剩下骨头了，凶手张子贵吓得腿软，刚要承认是谁指使他干的时候，张子贵被藏起来的白蜡杆儿打死。众人循着枪声抓捕，刁四冲在最前面，假意抓捕，但是放走了白蜡杆儿，众人还是没抓到真正的凶手。而王怀远的方法其实是计策，他让侯七提前在药汁里放了一个骨头样的老鼠，想骗出凶手。

田德贵得知独立旅进攻虎旗军失败，非常气愤，要亲自带兵攻山，却突然接到韩复榘的命令，刘黑七又有行动，让田德贵前去支援，田德贵无奈只好暂时放过王怀远及虎旗军。于是王怀远开始执行正规的训练，他认为田德贵总有反扑的一天，还是决定尽快带虎旗军转移。但是田德贵早就派人把山围住，王怀远花了一个月的时间观察地形，终于找到了突围的路子。

济南城里的银杏已经渐渐康复，急于出去寻找王怀远跟百会、涌泉，但是田麦穗坚决不允许。

按照虎旗军的规矩，凡是在撤退时受伤不能动的都处死，免得落在官兵手里受罪，就在冯一刀等人准备杀死谷子等受伤的弟兄时，王怀远赶来拦下冯一刀，坚决不准杀人。王怀远说服了大家，主动背起受伤的弟兄下山，感动了所有人，赢得了大家的尊重。王怀远在山上留下很多稻草人吸引敌人注意力，稻草人里都藏有炸药，自己却带着队伍从悬崖边的小路下山。田德贵轻敌中了王怀远的圈套，受到重创。

下山之后，王怀远安排大家分散行动，让谷子带人伪装成主力前往临淄，剩下的人奔赴蒙阴孟良崮。为了解决虎旗军的粮草问题，冯一刀决定要血洗孟良崮的大村子垛庄，王怀远说服不了冯一刀只好带着虫草赶往垛庄报信。经过一番误会，王怀远表明来意和身份，垛庄的族长孙国栋待之为上宾，让全村的人听王怀远调遣合力击退冯一刀。

夜间冯一刀带人杀入垛庄，却发现村子已经空了，只有一个看家的老头。老头带他们来到垛庄厅堂，冯一刀等人忍不住诱惑，喝起了垛庄的好酒，却不知王怀远早就在这里下了圈套等着他们，冯一刀等人喝过酒之后统统晕倒，醒来时已经被王怀远等制服。原来王怀远把麻醉用的药“醉仙散”注入蜡烛里，厅堂点着蜡烛散发出药剂来，冯一刀等人喝过酒之后让药效更快发挥，所以才晕倒。王怀远有理有据的说服冯一刀，并且展示了梁鼎山还给他的《火器医鉴》，冯一刀这回心服口服，王怀远彻底赢得了人心。

国民党特务处派宋文清来到济南破坏共产党地下组织，根据顾委员介绍，宋文清得知金石大药房其实是共产党人的秘密联络站，并对王怀远投靠了虎旗军非常惊讶。与此同时，侯七和谷子甩开田大棒子的追踪成功得在蒙阴与大部队会合，众人热烈庆祝，刁四感到危机重重，私下派白蜡杆去济南找佐藤俊二。金石大药房被特务查封，赵化民也被人追杀。他在同志的掩护下冒死找到田麦穗和银杏，告诉她们他决定上山打探王怀远，让她们好好照顾自己，等他的消息。

白蜡杆儿带着刁四给他的樱花徽章找到佐藤俊二，将刁四的纸条交给佐藤。佐藤俊二交给他一个盒子跟一个包裹，让他一定交给刁四，并将虎旗军的消息通知了田大棒子。田大棒子得知自己受骗，立即集合部队向蒙阴出发。

王怀远和旗主们商量虎旗军日后的发展，刁四在巡山的时候意外的遇见了以收药材为名寻找王怀远的赵化民。两兄弟重逢后十分高兴。赵化民告诉他连红军都有稳固的根据地，虎旗军也应该如此，王怀远下决心要找块易守难攻的地方安置虎旗军。

刁四故意找王怀远来瞧病，结果被王怀远识破收到讥讽。白蜡杆儿趁人不注意溜进王怀远的帐篷，把小盒子里的东西放在王怀远的床下，然后又在大家喝的酒里下毒，虫草恰好遇见，却被白蜡杆儿跟刁四又反咬一口。大家将白蜡杆和虫草都绑了起来。对刁四和王怀远的帐篷分别进行搜查，结果在王怀远的帐篷里搜出了盒子。王怀远因为没有证据证明自己，于是便让众人也将自己绑起。

王怀远和虫草被绑在一起等待第二天的行刑。侯七和谷子则商议如何让将两人救出。火场上，正当王怀远就要被烧死时，侯七突然投奔刁四，承认是王怀远下的毒，结果趁其不备在他身上偷出佐藤俊二的信，。

而田德贵此时也带着部队已经杀了过来。冯一刀受伤，刁四趁乱要逃跑，被王怀远的“甩针”扎上了眼睛。

田麦穗外出回家，意外发现银杏不见了。偷偷跑出来的银杏走在大街上，意外地遇到了刘炳才，刘炳才要抓银杏回去，却被恰好路过的宋文清看见，宋文清不顾田大棒子的面子，将银杏带回自己住处。

虎旗军与田大棒子的交战损失惨重，众人也终于认清真相，齐拜王怀远为总旗主。王怀远将虎旗军重新归置，并跟兄弟们约法三章：不抢民财，不占民房，不欺民女，众人在王怀远的带领下向卧龙山赶去。

银杏在昏迷中受到了宋文清的照顾。田麦穗来药房打探消息，不料药房已被特务包围，田麦穗被抓。

赵化民回到药房发现药房被砸。情急中决定将藏在药房中的资料进行焚烧。宋文清正好赶到，赵化民被抓走。宋文清企图严刑逼供赵化民，但是赵化民坚持不说。

田德贵正要进攻王怀远，得知宋文清抓走了田麦穗，气急之下田德贵带着队伍回了济南。田德贵不顾一切，得罪所有人也把田麦穗从狱中救了出来。

虎旗军前往卧龙山的路上经过一个叫小刘庄的村子，大片刀寂寞难耐，偷看小刘庄一户叫张疙瘩的女儿小芹菜洗澡，被人抓个正着。

王怀远得知后非常气愤，坚决要处绝大片刀，在张疙瘩和小芹菜的恳求下，饶了大片刀的死罪。经过王怀远的调解，张疙瘩原谅了大片刀，但是担心女儿嫁给大片刀日子过不好，王怀远让大片刀保证会照顾好小芹菜，张疙瘩才答应这门婚事。

田德贵劫狱的行动触犯了韩复榘，被降至去地方当官，无奈带着田麦穗去了蒙阴。

刁四找到佐藤俊二汇报了虎旗军的行踪近况，佐藤准备借田德贵的兵力铲除虎旗军。王怀远跟虎旗军到了卧龙山，但是卧龙山早就被一个叫崔老黑的土匪占领。崔老黑吃人心吃人脑，干尽坏事，不得人心，王怀远决定除掉崔老黑。正赶上冯一刀在之前的战斗中受伤，病情恶化，急需一味草药叫“金线草”，这味药只有崔老黑在的老鹰崮上有，王怀远带着虫草只身上山，结果被抓。

王怀远跟虫草被抓上山，在监狱里遇到一个被打伤的大夫，得知崔老黑吃活人脑祭拜的恶习，又得知崔老黑抓了一个压寨夫人，但是这个夫人一来就疾病缠身，让崔老黑束手无策，凡是治不好的大夫通通杀了。崔老黑正要把他们当“肉果子”杀了，紧急关头王怀远突然说自己有话要说。

王怀远说自己就能治好夫人的病。他先运用医术只通过看就诊断出了崔老黑的病，令崔老黑惊讶不已，又继续对崔老黑连骗带吓，说自己其实更是个会法术的道士，能化解崔老黑的灾难，令崔老黑信以为真，让他给夫人看病。

没想到崔老黑抓上山的压寨夫人竟然是满天红，王怀远很惊讶。原来崔老黑杀了红家班的所有人把她抓上山，满天红不从只好偷偷服药，加上闭气，大夫都找不准脉象，但是王怀远指出，就因为这样才会让毒性蔓延全身，而满天红早就不打算活着，王怀远保证一定救她出去，满天红才答应好好活着。

王怀远故弄玄虚，又是做法又是念咒，说满天红戾气过大，才有此状况，他“法力”有限，必须要请他的师父静虚道人，加上满天红的配合，崔老黑信以为真。王怀远答应下山去请“师父”，崔老黑自然放行。王怀远离开之后，满天红又装死不起。

佐藤俊二的特务得知虎旗军到了老鹰崮，迅速通知了田德贵，田德贵得知后，忘记被降职的凄惨，高兴的去上任，只为了干掉王怀远跟虎旗军。

王怀远下山之后跟丁五等商量计策，王怀远让丁五扮成“静虚道人”上山，因为他的戏曲身段底子多少能骗骗崔老黑，侯七谷子带人等在外面接应，等待王怀远的信号。王怀远、丁五乔装成道士上山做法，进山时丁五因一时紧张掉了法器，险些让崔老黑看出破绽，王怀远赶忙上前把法器呈到崔老黑面前说是替师傅传话，偷偷告诉丁五摆的架子越大崔老黑他们就越信服。进山后王丁五、怀远等人设坛拖住崔老黑。

谷子等在外面很快就占领山头，虫草将虎旗军大旗插上城头向他们报信。与王怀远里应外合制服崔老黑，救下了满天红，也抢到了老鹰崮这个好地盘。满天红这才知道王怀远加入了虎旗军。

夜间，崔老黑挣脱绳子，从密道逃下山去。

王怀远让谷子侯七等人穿上崔老黑队伍的衣服，打上他们的旗号，很快就制服了周围山头的土匪。丁五一直照顾着满天红，然而满天红的心里却装着王怀远。

王怀远得知后加紧训练虎旗军，但是一直被经费困扰。冯一刀则告诉王怀远他知道老旗主曾留下一批黄货，地址就藏在金牌里，但没有人能解的出来。满天红把自己所有的金银细软都交给了王怀远，王怀远不要，不过从满天红的首饰里看到了解开虎头金牌的希望。

王怀远带着虎头金牌来到金水县一家叫“金银楼”的地方，让金匠师父查看金牌藏着的秘密，但是一开始金匠也没看出来。

刘炳才为了让田麦穗散心，带着她出来逛街给田德贵买寿礼，刚好碰到银楼的伙计报案说有土匪，刘炳才带人前去抓捕。王怀远等人看完出来，跟刘炳才正面冲突，还是突围了出来。子弹打在金牌上，替王怀远挡住了。田麦穗看到是王怀远，说明了济南的变故之后毅然要跟他走。刘炳财则因为田麦穗的逃跑被田大棒子破口大骂。

经过枪击，王怀远发现了金牌的秘密，又返回银楼，让金匠一看才知道原来金牌外面是金子，里面还包着一铁片，王怀远拿到铁片，看到出这首藏头诗中所说其实就是藏宝地点，就在梁旗主的墓地。王怀远带领侯七、大片刀在梁旗主的坟墓前挖出黄金。

于是王怀远再回济南，一为购置枪支弹药，二要救出银杏跟赵化民。满天红也跟王怀远一道走，因为满天红认识济南的军火大亨钱子槐。

宋文清继续审问赵化民，但赵化民仍一字不说。

王怀远跟谷子找到宋文清的住处，深夜闯入，要挟他放了银杏之后，还让他想办法救赵化民出来，宋文清很为难，王怀远就威胁他如果他不救赵化民，就让虎旗军杀了他在金水县的全家，宋文清无奈，只好答应，说管事的顾之江委员是个贪财的家伙，可以考虑用钱收买他。

满天红告知银杏自己对王怀远的爱慕之情之后，银杏很伤心但是并不敢表露出来。

王怀远跟满天红去见钱子槐，讨价还价之后总算达成了协议，但是宋文清带来消息说顾之江开口要200两金子才肯放赵化民。

王怀远苦恼之后还是决定拿出钱来先救赵化民，然后跟满天红一起去找钱子槐商量通融。

起初钱子槐坚决不同意让步，并坦言这批军火如果王怀远不要，他可以卖给保安团的田德贵。王怀远得知他妻子难产，所有西医都束手无策，也赶去医院救人。王怀远运用了中医疗法为钱子槐的妻子回正了胎位，保其母子平安，钱子槐非常感激，答应王怀远可以把全部军火带走他将不够的钱垫上。

宋文清带来赵化民给王怀远，王怀远把剩下的一百两金子给他，带走了赵化民。

王怀远带着军火和金子回到老鹰崮，大家都兴致勃勃要跟田德贵干上一场，但是王怀远却让大家按兵不动加紧操练，然后让侯七去侦查田德贵的行踪。

田德贵得知王怀远买了军火，更加紧张，贴了告示找熟悉卧龙山老鹰崮的人，崔老黑毛遂自荐，为了找王怀远报仇。

上山后侯七将崔老黑帮助田德贵功山的消息告诉了王怀远，王怀远更加挂心当时崔老黑是从哪儿逃走的，然后让侯七等在山上仔细搜寻，终于再后山找到了一处密道，正是崔老黑当时逃跑的地方。侯七主张炸掉密道，以绝后患，免得崔老黑借此带人上山，王怀远却要留下密道。丁五向满天红告白，满天红却拒绝了他并告诉他她的心里已经有人了。

王怀远嘱咐谷子找一批人先操练轻机枪，而田麦穗要教他们识字，两人因此闹起了不愉快。

王怀远为了保护女眷，让丁五通知满天红准备下山。满天红却找到王怀远说愿意和虎旗军同生共死。

田德贵原意也只是利用崔老黑拿下老鹰崮生擒王怀远，就干掉崔老黑的。不料王怀远在上山的路上布置了陷阱，田大棒子等人犹豫着不敢向前。崔老黑前面带路，随着另一支队伍上山从密道进入。谁知王怀远早就命人在崔老黑原来的密道里都涂满曼陀罗的液体，崔老黑进入之后被迷晕，出现幻觉，王怀远顺利逮捕崔老黑。田德贵知道被王怀远算计，仓皇下山，损失惨重。

丁五带着众女眷在战斗开始前就下山，但是满天红假借上厕所方便偷偷跑回山上，谁知半道上遇到脱逃的崔老黑，丁五为了掩护满天红身受重伤。王怀远等人及时赶到，救下受伤的满天红跟丁五，抓住了崔老黑。崔老黑最后被村民以及满天红等与之有深仇大恨的人们处死。

田麦穗劝说王怀远整顿队伍戒骄戒躁，改变对虎旗军的管理方式建造一支有理想的队伍，王怀远听不进劝说，两人吵了一架田麦穗带下了山。赵化民伤好之后，执意离开虎旗军，要去济南继续地下工作，临行前劝说王怀远，一定要把田麦穗给他说的话放在心上。

虎旗军在老鹰崮发展的已经略具规模，但是虎旗军内部开始出现一些问题。

首先是大片刀跟小芹菜，二人私定终身被发现，小芹菜的亲爹张疙瘩非常气愤，坚决反对二人结婚。

王怀远用了苦肉计，在张疙瘩面前假装杀了大片刀，张疙瘩略有后悔，最后终于被王怀远说服，同意二人成亲。王怀远自此认识到虎旗军人心要稳，让兄弟们能到年纪顺利成家也非常重要，决定给到了年纪的兄弟们找到合适的对象。

在这期间，满天红对王怀远的感情也更进一步，就在准备大片刀婚礼的过程中，赵化民顺利的把王怀远的两个儿子王百会王涌泉带回老鹰崮，王怀远非常高兴。

田德贵为了绞杀王怀远，向日军投诚，田麦穗与之彻底闹翻，离家出走，与赵化民接上头，奔赴前线参加抗战。

回来的王涌泉却敏感的察觉到了家人之间的变化，尤其是看到满天红俨然一幅虎旗军总指挥夫人的样子，就非常不高兴，处处找满天红的麻烦，终于在一次银杏为给王怀远上山采药受伤，王怀远训斥了银杏之后，王涌泉心疼银杏伤心，彻底爆发，与王怀远大吵一架，坚决反对他跟满天红的婚事，并且说出了银杏早年为了照顾他们兄弟俩失身的事，让众人都非常震惊。王怀远安排满天红和丁五下山建立情报点，亲自为二人做媒，恳求丁五一定要保护好满天红。二人下山后成亲住在老鹰崮下的金水城，但是与王怀远一直有联系，并随时带去金水城内关于日本人以及其对虎旗军行动的消息。

赵化民去见到王怀远，带去日本人已经侵华，占领济南的消息，王怀远跟赵化民商量如何反击自卫，王怀远答应赵化民帮忙运粮食，协助张自忠的五十九军共同抗击日军。虎旗军在运粮途中，与共产党的游击队相遇，田麦穗恰好是游击队的卫生队队长，但因为战斗紧张，一直没有见面。

田德贵投诚佐藤俊二，成了皇协军，在佐藤俊二指挥下，进攻金水。

虎旗军成功将粮食运到前线，只是战事紧急，五十九军病员困乏，调派不开，王怀远主动请缨，带领虎旗军替五十九军驻守刘官庄，打击日军。谁知这次的合作对象正是宋文清，宋文清不满王怀远，要保存自己的兵力，王怀远则不惜兵力与佐藤俊二的队伍正面对抗。

佐藤俊二派人去劝降王怀远，王怀远派侯七跟虫草换上来使的衣服顺着电话线摸到了佐藤俊二的大本营所在。战斗中，王怀远与宋文清多次意见不合，王怀远甚至干脆抓起了宋文清。侯七会日语带领王怀远、大片刀等人顺利潜入，直接进攻了敌人的指挥所。为取得了临沂大捷立下大功。

刁四发现了满天红和丁五也在城里，为了不引起刁四怀疑丁五说跟王怀远早就翻脸，现在只是在金水城内唱戏为生，骗过刁四，留在了金水城内。

战斗告一段落之后，伤员中有人患了坏疽，田麦穗治疗的过程中与王怀远不期而遇，二人分外高兴，但是因为战斗中死伤惨重，以无暇过多顾及感情，二人相互鼓励。虫草跟护士喜妞也彼此都有好感。

虎旗军返回的途中，让冯一刀带路，谁知冯一刀误喝医用酒精中毒，将队伍带到了日军的后方包围圈。

侯七等人俘虏来两个日军押送一个受伤的中国军官，王怀远等人救下中校，得知日军正在攻打台儿庄，但是驻守台儿庄的部队就快撑不住了，王怀远决定也参与台儿庄的战斗。侯七抓到一个日军的通讯兵，从其身上搜出了日军的地图，决定捣毁日军的战地油库然后突围。

台儿庄战役是王怀远自愿帮忙，而且攻打起来难度很大，所以他也让虎旗军的弟兄自己拿主意，挑出一些敢死队的队员，虫草、侯七、冯一刀等都在其中，众人立下生死状悲壮上阵。战斗中，冯一刀身上背着炸药冲向了油库，敢死队基本都战死，侯七、虫草等人最终终于炸毁了日军战地油料库。王怀远等人此时已经带着伤员家眷开赴卧龙山。

大片刀等人在追赶日军的过程中，染上坏疽，坏疽越来越严重，再不治疗就必须截肢，而虎旗军现在没有足够多的药，王怀远为了保住众兄弟，想起《火器医鉴》上有类似的药方能治，但是少了一味药，于是王怀远亲自试药，终于在紧要关头试出药材，及时的救了大片刀等人。

日军占领金水城，佐藤俊二下令用大炮直接轰炸老鹰崮。丁五和满天红及时打探，丁五上山给虎旗军送来消息。

战斗开始之后，虎旗军不是对手，王怀远只好让伤员先撤，撤退过程中王涌泉走散，大部分伤员被刘炳才跟刁四抓住带走。就在银杏、田麦穗和王百会等人就要被伪军抓住的时候，赵化民带着游击队及时赶到，救了他们。而走散的王涌泉也被宋文清救下，王涌泉自此跟随宋文清左右。

王怀远跟佐藤俊二谈判，佐藤俊二要求王怀远的虎旗军归附佐藤俊二，王怀远假意答应，但是提出三个苛刻条件，不接受皇协军番号等，让日军补充虎旗军战斗中的损失，在王怀远集结完人手之后再投诚。佐藤俊二坚决不答应，但是不想就这么放走王怀远，于是他从虎旗军伤员里挑出三个骨折的，让王怀远在一炷香之内给他们接骨，王怀远不畏惧的顺利完成，让佐藤俊二佩服不已。佐藤俊二暂时答应王怀远的要求，半个月之内王怀远投诚，但佐藤还是没有归还虎旗军伤员。

回去后王怀远让谷子侯七把放信件的药丸吞服，然后分别送去给赵化民的游击队和宋文清的国民军教导团。宋文清坚决不合作，甚至把侯七抓了起来，王涌泉放走了侯七。满天红帮助虫草躲过日本人的盘查，顺利将虎旗军需要的药品从药房买到。而赵化民一接到消息，就派田麦穗跟着谷子回去与王怀远取得联络，银杏也跟着他们一起回了卧龙山。侯七见到银杏非常高兴，但是银杏却爱搭不理。

田麦穗告诉王怀远，赵化民想跟他联手一起拿下金水城，王怀远答应配合，但是虎旗军合并到游击队的事儿，王怀远还没完全答应。丁五和王怀远商量，他和满天红在金水城里做内应，随时打探日本人的动向。同时王怀远给了丁五一封密信，交代他如果自己遇到不测再打开。

侯七跟刁四抱怨说王怀远不把他的小姨子银杏许配给自己，刁四趁机拉拢侯七当自己在虎旗军的内奸，为了能跟银杏成亲侯七最终答应。回去后侯七酒后乱性，非礼银杏，被王怀远惩罚，侯七带着伤投奔刁四，为了赢得佐藤的信任，侯七在虎旗军的饭菜里下药，王怀远等一干虎旗军的人都被日军俘虏，侯七掳走银杏强迫她跟自己成亲才考虑不杀王怀远，银杏被迫答应。

虫草找到赵化民跟田麦穗，第一时间把王怀远被俘的消息告诉了赵化民。

佐藤俊二要挟王怀远交出《火器医鉴》，王怀远坚决不交，遭遇日本跟南京政府交战，佐藤俊二被紧急调走，田德贵总揽大权。田德贵准备瞒着佐藤俊二杀了王怀远。

侯七加入皇协军之后，急着迎娶银杏，在金水城买了一座宅子，邀请田德贵跟刁四等人都去参加。丁五跟满天红得知侯七叛变，非常生气，但是满天红决定不要惹怒侯七，免得侯七跟刁四告密，而是让丁五主动讨好侯七，说在侯七婚礼上，他跟满天红会到场唱戏助兴，侯七自然欢迎。

虫草跟半路逃出的大片刀乔装潜入到金水城，求助满天知道了他们关押的位置，几人商量对策准备一起搭救王怀远。丁五打开密信之后，找到赵化民和游击队，赵化民已经在金水城外围埋伏好了。等着到时丁五他们一打响就冲进城内。

婚礼上，丁五跟满天红在台上唱戏。虫草跟大片刀带着虎旗军的几个人摸到监狱后面，开始紧张的凿墙。大片刀一拳轰开已经松动的墙壁，闯进监狱，却看到侯七也在，正要收拾侯七，才发现原来侯七在酒肉里下了毒，他也是来救王怀远的。原来这是王怀远跟侯七的计谋，以自己做诱饵深入敌人老巢。赵化民也接到信号开始攻城，里应外合，众人一起参加战斗。

刁四得知之后，赶到现场，救下田德贵，正准备离开时，赵化民已经带着游击队冲进城内，刁四带着田德贵奋力冲出重围。

佐藤俊二回到金水城看到战败的情况非常气愤，让刁四将功折罪。

银杏知道自己错怪了侯七，与他冰释前嫌。侯七跟银杏表白，银杏内心欢喜，但是还是不敢答应侯七的求爱。

拿下金水城之后，赵化民希望王怀远等带着虎旗军尽快撤出城，但是王怀远坚决不答应，结果土匪出身的虎旗军，出了很多问题，先是跟游击队抢战利品，然后买东西不用当地认可的钱，强抢民女，讹诈商户等严重违纪现象，王怀远深表心痛，亲手杀了奸污民女的兄弟，然后自责的将自己吊起，以示军纪。

王怀远带着虎旗军离开了金水城，在赵化民的劝慰下，耐下心慢慢的改造虎旗军。虎旗军正式加入到游击队，与原卧龙山游击队组成卧龙山游击支队。但是一直都存在着矛盾，虎旗军的懒散，易怒，无组织无纪律等，都让游击队的人看不惯。侯七等人也自视武艺高强看不上游击队。

国共合作期间，宋文清也暗度陈仓，偷袭出来寻找食物的谷子跟大片刀等人，还抢了虎旗军的战利品。王怀远非常气愤，不顾田麦穗和赵化民的反对，执意进攻了宋文清的队伍，宋文清跑掉了大片刀杀了一位国民党副团长。战斗中，虎旗军俘虏了王涌泉，王怀远看到儿子跟了敌人，异常气愤又难过，但是又无可奈何，众人都劝王涌泉回头，但是王涌泉已经认定要跟着宋文清说国军才是正规军，侯七不忍王涌泉受罪，偷偷的放了王涌泉。

虎旗军跟游击队因为这次偷袭彻底闹翻，他也不满上级对他的处分，带着虎旗军独自离开了。而马上，赵化民就得到消息，佐藤俊二已经开始了疯狂的扫荡，主要的目标就是王怀远的虎旗军。佐藤俊二跟田德贵要围攻王怀远跟虎旗军，把虎旗军围困在断虎峡，刁四去找宋文清，让他从后面断了王怀远的后路，宋文清答应。

王怀远带着队伍赶路，田麦穗不放心王怀远，一路追来，希望劝回他们，但是王怀远执意不回，因为不熟悉地形，侯七找来一个当地老乡当向导，殊不知这个老乡就是田德贵派去的特务，特务将虎旗军引入断虎峡，谷子与丁五接头带消息赶来，王怀远才猛然醒悟，让田麦穗跟谷子前往小刘庄保护伤员跟家眷，虎旗军在断虎峡跟田德贵苦战，派侯七向国民党军队请求援助。

刁四带人到小刘庄抓虎旗军的伤员跟家眷，长大牙带着银杏跟小芹菜逃走时，刁四已经围住村子，众人暂时躲在地窖内，但是刁四为了逼出他们，残忍的杀害村民，强奸妇女，还杀死了小芹菜的爹张疙瘩。

常大牙不甘忍辱偷生，挺身而出，英勇牺牲。刁四残忍的杀害了不肯供出游击队的乡亲们。

侯七在不但没有请来国民党部队的援兵，还碰了一鼻子灰，回去的路上碰见了赵化民，告知了虎旗军的危险处境。

虎旗军被围困在断虎峡，没粮没水，赵化民带着游击队在断崖顶上下绳索，救出王怀远跟虎旗军，王怀远非常感激。同时，认清了国民党跟共产党的不同，安心归附共产党抗日。收编为鲁南军区卧龙山军分区独立大队，王怀远任二大队长，但是他极其不满居功自傲的一大队长廖廷荣，几次与他起冲突。侯七、虫草和大片刀极为厌恶廖廷荣，也不满游击队艰苦的伙食，想要杀了廖的狼狗吃，王怀远虽然知道，但是没有制止。

侯七等人就要杀狼狗时，廖廷荣及时赶到，抓着他们去找王怀远问责，王怀远狡辩，赵化民也有意偏袒王怀远，廖非常不满。田麦穗身为教导员也及时的提出二大队人的一些纪律问题。

通过田麦穗的帮助银杏参加了医疗队，但是面对侯七的求爱，因为自己的经历银杏再次拒绝。

王怀远跟廖廷荣进行一场立功竞赛，看谁先拿下据点。

王怀远为拿下豹头寨广散英雄帖，丁五、满天红从中牵线，借助当地积极抗日分子苗铁胆的青帮势力，联合起来一起攻打金水城。廖廷荣不满都是土匪的做法，与王怀远对着干，半路绑了苗铁胆，使苗铁胆跟王怀远闹翻。王怀远不服，要收拾廖廷荣，被田麦穗阻止。

侯七偷了苗铁胆身上的青帮信物，以青帮身份混上豹头寨说服占领豹头寨的伪军贾贵发。王涌泉也赶到金水跟宋文清汇合，也想拉拢当地的青帮势力。就在侯七说服贾贵发准备离开时，正好遇到王涌泉也来说服贾贵发，后期说服了涌泉在日军面前先放下个人利益，众人一起击溃了豹头寨上驻守的日军。

佐藤和田大棒子得到消息赶往豹头寨支援，王怀远自制了一批中药炸弹，埋伏在日军行军途中，令日军中弹后奇痒难忍，大败而退。侯七为了保护银杏，中了日军的手榴弹，身负重伤。

日军伤亡惨重。但阴雨天气药品紧缺，八路军的伤员也同样面临伤势感染，药品紧缺的问题。

王涌泉被日军俘获，王怀远得知后，派人营救涌泉，但却因为关押严密无法下手。薛参谋答应帮忙找出王涌泉关押的地点。

因为队伍里药品稀少，王怀远借用《火器医鉴》上的针灸术，治好了侯七在内大部分的伤员。俘虏来的日军里也有同样病症的伤员，王怀远也将其治好。王怀远派人故意放了一个用《火器医鉴》上方子医好的日本俘虏。满天红跟丁五在金水城找到他们早年在皇协军安插的卧底薛参谋，佐藤出条件用《火器医鉴》作为交换王涌泉，王怀远只好答应三天之后交换人质。薛参谋给佐藤带回了一个《火器医鉴》上的方子让佐藤一试真假，佐藤俊二看到受伤的日军士兵回来后伤愈，非常震惊，薛参谋带回的药方也见效，才放心交换出王涌泉，然后让日本军医按照药方给日军伤员治疗。佐藤明着与王怀远换书，暗地派人埋伏，宋文清也带着人埋伏，在半路涌泉就被宋文清劫走。谁知王怀远只给日军治了一半的伤，非但不会痊愈，反而会造成慢性中毒，使得日军伤员大量死亡，佐藤俊二气极。

拷打过薛参谋之后，薛参谋供出他跟丁五和满天红早有联系的事，刁四带人逮捕丁五和满天红，佐藤俊二让红家班继续演出，然后将丁五和满天红在内的红家班的人全部杀死在舞台上。

日本战败，日军投降，佐藤俊二却剖腹自杀，死在《火器医鉴》面前。

田德贵跟刁四逃离日军，归附宋文清。宋文清安插涌泉在田大棒子部队里，观察他的动向。宋文清知道《火器医鉴》是王家祖传古书，将书归还给了王涌泉，涌泉非常感动。

日军投降后不久，金水城就出现了严重的鼠疫。连大部分救护人员也都感染，包括银杏，侯七心急。然而军队却奇缺药品，尤其是磺胺。特务营护送一批药品经过，王怀远带人去找特务营索要磺胺，特务营负责任赵大刚坚决不给，王怀远无奈只好动用武力和阴谋，迷晕赵大刚的特务营，将其制服，然后把药运回去，救治了伤员。

田德贵跟刁四得知八路军正受鼠疫困扰后，认为这是消灭王怀远的好机会，刁四带人进攻金水城，王怀远将计就计，假意抛弃患病的士兵，迷惑刁四，刁四攻进城内，王怀远侯七和大片刀里应外合，堵住刁四，将其处死。

刁四死后，田德贵和宋文清发起进攻，攻进金水城，谷子在战斗中英勇牺牲。

战斗中，田麦穗手臂受伤，激战中，伤情加重，最后感染，王怀远心痛无比，亲自操刀为田麦穗截肢。王怀远的队伍被田德贵打散，虫草和王百会保护着不肯离开阵地的王怀远逃走。

王怀远被赵大刚算计，二人偷袭反偷袭，打成平手，最后二人合力攻打七十四师。王怀远的队伍改名叫猛虎支队。

王怀远派人埋伏在宋文清的行军途中，侯七将辣椒末炸弹投进了装甲车，宋文清被俘。赵大刚得知宋文清的重要性，从侯七、大片刀手中带走了俘虏宋文清回去审问，因此与王怀远冲突。但是宋文清一直守口如瓶，无奈赵大刚又把宋文清送了回来。虫草为了帮王怀远，故意问王怀远哪个穴位能让人意识模糊，王怀远告知，于是虫草将之用在宋文清身上，顺利套出七十四师的主攻方向是蒙阴。

涌泉来救宋文清被虫草俘获，王怀远要严惩王涌泉，银杏劝说涌泉回头，但涌泉执迷不悔，最终银杏还是不忍心，将涌泉放走了。

由于截获了重要情报，蒙阴孟良崮战役，八路军获胜。

田德贵不甘心，继续战斗，占领金水城，激战中涌泉朝王怀远开炮。听说王怀远战死，田德贵派涌泉去探听虚实，王涌泉看到躺在棺材里的父亲悲痛万分，磕了三个响头后转身离去。

田德贵听说王怀远的确战死，带着部队冲进灵堂，然而却中了埋伏，刘炳才为了保护田德贵当场被炸死，田大棒子被八路军活捉后，开枪自杀。

八路军继续开展激烈战斗，涌泉亲自带在城楼上带兵助阵，为了攻下济南，王怀远下令向城楼开炮。济南城攻下了，但是王涌泉已经战死，王怀远和银杏等极度悲伤，王怀远在王涌泉身上找到了《火器医鉴》，聊以安慰。

王怀远跟田麦穗随部队南下，赵化民前来送行，带来了一个好消息，组织上批准王怀远正式加入中国共产党，王怀远举起了弹痕累累的党旗庄严宣誓。