一九三八年春，桐柏太平镇居住着张、朱两大家族。早已秘密加入共产党的张家二少爷张世杰，文武双全，一直渴望上前线杀鬼子。正当他准备去金竹沟和恋人杨紫云汇合一起参加新四军时，遇到了朱家未过门的三儿媳妇郭冰雪的有意阻挠。郭冰雪暗恋张世杰，并扬言自己的未婚夫朱家三少爷朱国柱和杨紫云私奔。为了躲避郭冰雪，张世杰悄悄前往金竹沟，见到已加入新四军的杨紫云和朱国柱，并听说了“孔镇海事件”。 半年前，通过张世杰牵线，新四军收编了杨开泰的土匪队伍，这只队伍扰民事件一直不断。孔镇海是杨紫云哥哥杨开泰的结拜兄弟，现为新四军手枪班长，却强J民女，逼死人命。在处理孔镇海的问题上，杨开泰感到左右为难。 朱家大少爷朱国栋为国民党上校团长，正蓄谋利用“孔镇海事件”引诱杨开泰脱离新四军，为己所用。杨开泰为难之时，张世杰赶到。

张世杰劝杨开泰以大局为重，“孔镇海事件”必须有个结果。面对结拜兄弟，杨开泰痛苦犹豫。最终，张世杰冒着生命危险说服孔镇海自杀以保全队伍。然而，新四军面临转移的紧要关头，孔镇海的死并没有保全队伍，杨开泰的部队无奈接受整编。杨开泰认为孔镇海的死不值得，怨恨张世杰欺骗了自己，愤而离开新四军。 张世杰一心参军，却被首长拒绝，让他继续留在太平镇做地下工作，张世杰痛苦地接受了。 部队转移在即，杨紫云和张世杰挥泪告别，两人相约等打败鬼子那天再见。看着杨紫云和朱国柱一起亲密离去，张世杰心里很不是滋味。

一路追随张世杰的郭冰雪在山中撞见土匪，被离开新四军的杨开泰英雄相救。杨对郭心生好感。 张世杰同时赶到，杨开泰避而不见。郭冰雪被朱家二少爷朱国梁带回太平镇，而郭冰雪因为朱国柱的出走大闹朱家。张世杰回到太平镇继续地下工作，他求助担任省参议员的舅舅李光斗帮他建立起一支合法的队伍。 同时，日本军官山本正雄来到桐柏地区观察地形。 朱家老爷朱照邻大寿当日，日军飞机轰炸太平镇。

朱家院子遭炸，朱照邻受伤。战斗中，张世杰沉着应战，被朱国栋赏识，欲劝其加入国民党军队，张世杰未允。 为向组织证实战斗能力，张世杰擅自带部下找鬼子报仇，不料被大批敌人围攻，游击队赶到解围。战斗中，张世杰打死十几个鬼子，被镇上百姓塑为英雄。 上级批评了张世杰个人英雄主义行为，并给他送来杨紫云的第一封信。为了拉拢张世杰，朱国栋让张世杰到他的军营参观，期间故意透露土匪正在袭击金竹沟新四军伤员的消息，想以此试探张世杰的身份，张世杰佯醉不理。

金竹沟新四军被土匪打得七零八落。当侨装的张世杰赶到游击队驻地，土匪已被打退。张世杰密谋杀死了袭击金竹沟的凶手。 朱三少爷朱国柱和杨紫云一起偷偷来到朱国栋处，声称他和杨紫云已秘密结婚，准备带杨紫云到重庆投奔国民党。朱国栋将二人送往重庆。 日军飞机轰炸南阳，郭冰雪的父母被炸死。郭冰雪孤身一人到前线替父报仇，张世杰担心郭冰雪安危，紧追不舍。随枣前线，郭冰雪欲袭击鬼子，正好遇见带着部下搞武器的杨开泰，他救下郭冰雪。此时，朱国栋的部队正被鬼子包围，张世杰赶来，与杨开泰加入战斗，朱、张、杨三人并肩作战。 鬼子撤退后，在郭冰雪的央求下，杨开泰终于答应了收留无处可去的郭冰雪到太白顶落脚。

郭冰雪随杨开泰上了太白顶，郭冰雪对杨开泰的能力表示赞赏。暗恋杨开泰的义妹周银杏心生怨恨，不愿意郭冰雪继续呆在山上。郭冰雪告诉周银杏，她对杨开泰没感觉，她心里只有张世杰。 张世杰和地方军阀陈香亭联合成立了酒精厂和淮源自卫队。张家的风光刺激了朱家，朱国栋将杨紫云和朱国柱秘密结婚的消息散布出去，使得张世杰悲痛欲绝。为了查明真相，张世杰只得让高连升独自一人去寻找杨紫云问个明白。

郭冰雪向张世杰表达情感，张世杰坚信杨紫云不会背叛自己，郭冰雪决定亲自找证据让张世杰死心。郭冰雪独自一人去新四军辖区寻找杨紫云的下落，张世杰得知郭冰雪离开太平镇，即刻追赶。 郭冰雪和张世杰先后来到新四军根据地，分别被当成特务抓捕囚禁。首长得知情况后，批评张世杰为了个人私情，扰乱新四军驻地。告知杨紫云和朱国柱早已失踪，让张世杰以后也不要再找，尽快返回太平镇工作。 张世杰佯装打倒守卫的新四军战士，带着郭冰雪回到太平镇。

张世杰母亲李玉洁很理解张世杰的苦衷，劝他尽快忘掉杨紫云，早日结婚。 国民党政府表面抗日，却秘密抓捕共产党员。张世杰接到转移地下党员的任务。经过周密安排，几名共产党员被张世杰秘密转移到平汉路口。地下党员洪寿亭未来得及转移，被朱国梁抓住，在酷刑下洪寿亭叛变，供出四名地下党员。 为解救被俘的党员，张世杰找到舅舅李光斗营救。此时，日军突袭南阳，国民党守军弃城。弃城前，朱国梁以杀汉J的名义屠杀了四名党员。党组织遭到严重破坏，张世杰决定去信阳铲除叛徒洪寿亭。

得知张世杰的去向，郭冰雪前往太白顶，游说杨开泰带着手下去找张世杰。 几经周折，张世杰杀死叛徒。即将离开自家店铺淮源盛时，听说信阳来了一男一女两个汉J，便决定留下锄J，杨开泰准备一同前往。正在此时，穿着和服的杨紫云与日本军官太太来到淮源盛购物，张世杰、杨开泰、杨紫云、郭冰雪意外见面，张世杰看见和日本人在一起的杨紫云，才知道那两个汉J就是杨紫云和朱国柱，顿感痛心疾首。

张世杰和杨开泰准备在日军军官家属到菩提寺进香时，借机抓回杨紫云。临行前，张世杰怕郭冰雪跟随，将其绑了起来。菩提寺山门前，张世杰和杨开泰等人与日军火热交战。张世杰看见朱国柱冒死掩护杨紫云，神情恍惚中被山本正雄开枪击中。 经手术抢救，张世杰脱离生命危险。此时，杨紫云和朱国柱当汉J的消息已传到朱家老爷朱照邻耳朵里。为了消除朱国柱当汉J的影响、拉拢张世杰，朱家父子算计着把郭冰雪嫁给张世杰。

杨紫云认定张世杰已死，悲痛欲绝。 张世杰在南阳养伤期间，情绪低落，不思饮食，丫环钟梧桐精心伺候。张世杰一直回避见郭冰雪和杨开泰。恼怒的郭冰雪大骂张世杰不是个男子汉，为了女人耽误了正事。张世杰被骂醒，放声痛哭，大醉中将杨紫云的照片撕毁。 张世杰回到太平镇，不料家里正在喜气洋洋的筹备他与郭冰雪的婚事。

为了不成为焦点人物，无奈之下，张世杰娶了丫环钟梧桐。 郭冰雪来参加婚礼，看着盛装的钟梧桐，感慨万千。婚礼上，周银杏威胁郭冰雪总有一天会报复，周银杏让张世杰把自己送到新四军队伍。 朱国梁暗地里收买张家抽大烟的伙计，使得酒精厂的货物几次都未能送出桐柏，被朱国梁的保安团给截住。为了调查原因，张世杰假装抽起了大烟。而此时，他的妻子钟梧桐发现已怀有身孕。

为了查出内J，张世杰等人设计来到了南阳有名的百花楼，内J虽被查出，却被人误以为逛JI院。钟梧桐早产，张德威、李玉洁庆祝孙子出生。 郭冰雪也即将生子并难产。张世杰听说郭冰雪难产，带着大夫到了太白顶。在医生的帮助下，郭冰雪生下一女孩。杨开泰见张世杰带了一个男医生接生，很生气。杨开泰冷冷地送张世杰下山。朱国梁得知张世杰带着男医生去了太白顶，买通杀手在山下暗中杀死医生。张世杰误认为是杨开泰所为，立即返回太白顶，指责杨开泰。张杨二人冲突激化。

张世杰接到护送被追捕的十几名进步学生到新四军根据地的任务，他将学生乔装成自家的伙计，藏在送货队伍中。为阻挠张世杰送货，朱国梁在路上增设了重重关卡。张世杰为保护学生不得已到太白顶借道，杨开泰在郭冰雪的劝说下勉强同意。 上级查清楚是朱国梁暗杀医生，让张世杰主动和杨开泰修复关系。郭冰雪告诉张世杰，朱国梁正在调查他，让他小心应对。正当朱国梁要将通共的罪名安在张世杰的身上时，张世杰的姐夫姚思忠突然以国民党特派员的身份回到桐柏。

身为国民党特派员的姚思忠带着与张家断绝关系数年的大小姐张若虹回乡认亲。张家有了姚思忠这个保护伞，朱家兄弟不敢轻举妄动，不得不暂时放弃对付张世杰。身为国民党特派员的姚思忠总是吃不完的酒席，听不完的曲儿，张若虹觉得官太太当得乏味，不如以前开酒馆的日子。 郑州沦陷，日军新任长官及夫人前往郑州，杨紫云和朱国柱得知此情况后，准备从敌人那里打听他们下一步的作战计划。

张世杰带着礼物来到太白顶与杨开泰修好。他说服杨开泰一旦南阳沦陷，要和他一起并肩作战。张世杰想把酒精厂转移到太白顶，杨开泰答应。 日军向南阳进攻，国民党消极抵抗，朱家人收拾东西躲到襄阳。张世杰把酒精厂和家人安顿到杨开泰的山寨，带领自卫队前去帮助国军守城。 杨紫云获知敌人马上要占领南阳，情急中冒险发出了电报，被追查内贼的山本正雄截获，经严酷盘查，杨紫云、朱国柱两人的间谍身份暴露，被日军逮捕。

山本正雄潜入南阳城，控制了正要出逃的姚思忠夫妇，揭开了姚思忠的汉J身份。姚思忠担任起皇协军副总司令。张若虹愤怒之极，被软禁起来，却发现自己已有身孕。 山本正雄带领特种分队欲偷袭我军第五战区长官部，被张世杰识破，他联合杨开泰一起设计将敌人围剿，激战中山本正雄落荒而逃。

遭到伏击的山本正雄命令皇协军副总司令姚思忠到桐柏地区去收买实力派和土匪武装，协助皇军维持南阳的治安。被软禁的张若虹以劝张世杰、杨开泰合作为借口，逃至太白顶，并求弟弟张世杰杀掉汉J姚思忠，血洗张家的耻辱。在太白顶，张若虹不顾生命危险，毅然打掉自己的孩子。 朱国栋和朱国梁利用姚思忠当汉J一事大做文章，刺激张家老人，欲逼张世杰挺而走险。

为洗刷张家耻辱，张世杰等人筹划除掉姚思忠。即将行动之时，张世杰突然接到救人的命令，只得临时放弃杀姚计划。 在新四军火力支持下，张世杰成功救出两个人，并意外发现是昔日恋人杨紫云和情敌朱国柱，心情复杂。张世杰误解杨紫云为国民党特务，将其送至杨开泰处养伤，避不相见。杨紫云得知张世杰已经结婚生子，痛彻心扉。 朱国梁再次利用姚思忠当汉J一事刺激张世杰，张世杰不得不立即重新计划铲除姚思忠。

姚思忠怒斥张若虹打掉孩子，发誓报复张家，他带领日军去太平镇抓张世杰父母未果，大少爷张世范一家被日军杀害。由于杨紫云与朱国柱在国民党的身份并没有被识破，所以组织上决定继续让他们保持夫妻关系前往国统区工作。 分别的前夕，张世杰和杨紫云终于在太白顶见面。

作为地下党员一直从事间谍工作的杨紫云，由于受命继续保持国民党军官身份，失去了与张世杰说明真相的机会。杨紫云和朱国柱以国军中校身份被朱国栋接走，张对杨的误会进一步加深，郭冰雪嘲讽张的痴情。 日军投降，张若虹亲手打死了准备出逃的姚思忠，大仇得报，欲开枪自杀被救下。张若虹要出家，在母亲李玉洁的训斥下回心转意，决心好好生活。

张世杰赶在国民党军队前收缴了投降日军的武器，力量得到充实。朱家兄弟欲收编张、杨的人马，张世杰以做生意为由拒绝。杨开泰对郭冰雪与张世杰的关系心存芥蒂。 我三路大军汇聚桐柏，张世杰加入主力作战愿望却再次落空，受命继续保持商人身份。为避免朱家刁难，张提出要尽快将自卫队三百多人送到新四军队伍。张世杰设苦肉计，以叛逃的名义顺利将自卫队转移至新四军队伍，之后又假装借酒消愁，避开朱家兄弟的怀疑，保护自己。郭冰雪心疼张世杰，送枪助他，引发了杨开泰不满。

朱照邻办寿宴，杨紫云和朱国柱双双回到太平镇，张世杰伤感而醉酒，杨紫云将国民党军围攻中原我军的情报塞给张世杰，嫉妒的钟梧桐差点将信烧掉。张世杰终于知道杨紫云的真实身份，万分悔恨一直的误解。 我军主力突围，张世杰冒险留在太平镇保护家人，并重新建立一支小的武装力量。为迷惑朱家，张带着人马假装追堵共产党。 朱国梁为试探张世杰，让他动手处置负伤的新四军战士，张识破朱的阴谋。为了迷惑朱家兄弟，张世杰让助手刘金声和弟弟张世俊参加了朱国梁的保安团。望着成为孤家寡人的张世杰，朱国栋产生了妇人之仁，打消了除掉张的念头。

为了全心全意做好新四军的后勤保障，张世杰将儿子交给杨开泰抚养，一直忍辱负重。 一年后，新四军大部队打回来，张世杰成为军事向导。朱家兄弟自知上了当，立刻派人骗走张德威夫妇和钟梧桐，把他们软禁在县城，以此要挟张世杰就范。 刘金声前去营救张家人质，枪战中张德威被打死。朱、张两家由此结仇。新四军再次进驻太平镇，周银杏也随队伍回来，被孟副司令任命为剿匪队长，周银杏向郭冰雪挑衅。

钟梧桐为拉近与丈夫张世杰的距离，在姐姐张若虹的带领下闹土改，烧毁自家地契，引起张世杰和李玉洁的不满。朱家大小姐朱见真为彻底与家庭决裂，欲烧毁自家房子，被张世杰及时制止。土改运动在太平镇蔓延开来。 张世杰不赞成大家急着搞土改，分房子，与张若虹等人发生分歧。钟梧桐带人清查自家财物，李玉洁决定把家里的财产交给张世杰处置。 张世杰不赞同剿灭杨开泰队伍的行动，为了报复郭冰雪，周银杏极力离间张世杰与助手刘金声，拉拢刘金声支持她去太白顶剿匪。

朱照邻为了取回地契，带人偷偷潜回太平镇，被张世杰打成重伤，返回后死去。朱国梁发誓报仇，加紧接收逃出来的地主子弟，组成还乡团，从密道潜回太平镇，将住在朱家大院的百姓全部杀死。 李玉洁带着孩子们躲在密道中逃过一劫。朱国梁掳走张世俊和朱见真，杀死了钟梧桐。张世杰为此神伤。张世杰接到上级任务，在新区建立起百姓对中州钞的信誉，尽快让法币迅速贬值。

张世杰凭借其金融天才，散尽千万家财，终于在新区建立起百姓对中州钞的信誉。杨开泰的太白顶被解放区和国名党军队合围，境遇窘迫。他的手下在抢粮食的时候被朱国梁抓住，杨开泰前来要人，朱国梁趁机逼迫他加入朱国栋的正规军，被杨巧妙拒绝。 杨开泰的这支土匪队伍的去向此时成了朱、张两家争夺的焦点。张世杰为了争取杨开泰参加革命队伍，自己放弃了加入野战军明确身份的机会。

逃到南阳的朱国栋得知朱国柱和杨紫云因为策反暴露身份被捕，通过关系将杨紫云、朱国柱压在己处，试图救弟弟朱国柱，并以杨紫云来诱捕张世杰。 张世杰得知杨紫云被捕，决定马上去救人。部队要开拔，张世杰再次放弃了梦寐以求的参加主力的机会。周银杏加紧了复仇步伐，把杨开泰的太白顶定为剿匪目标，张世杰及时制止了周银杏带人攻打太白顶的行动。郭冰雪配合张世杰争取杨开泰，被杨大怒拒绝。杨开泰在国共之间摇摆不定，决定继续观望形式的变化。

面对共产党大军压境，国民党猖狂撤离前想将俘虏全部杀害。朱国栋将弟弟朱国柱换成张世俊，把杨紫云和张世俊一同处决。朱国柱为救杨紫云受重伤，朱见真为张世俊殉情。 张世杰和杨开泰齐心协力营救杨紫云，却来晚一步。朱国柱临死前，把自己与杨紫云一直假扮夫妻的真相告诉张世杰，张世杰抱着杨紫云的尸体撕心裂肺，随后立即去追赶朱家兄弟报仇雪恨。

周银杏趁杨开泰下山救妹妹之机，上了太白顶要郭冰雪自我了断，郭冰雪拒绝。 张世杰和杨开泰追上朱家兄弟，将其打死。回到太平镇，张、杨感概亲人的逝去，杨终于下定决心，再次投奔共产党。张世杰把杨紫云和朱国柱、朱见真和张世俊的葬礼办成了婚礼。孟副司令非常不满，张与其产生冲突。随后张世杰上报改编杨开泰队伍的方案，孟副司令坚决不同意。张世杰越级上报，两人矛盾加剧。周银杏让杨开泰交出郭冰雪，被杨拒绝。 受周银杏迷惑，孟副司令下达了进攻太白顶的命令。

周银杏说服刘金声带着部队打头阵。战斗打响，周银杏带人从后山包抄，再次向郭冰雪开枪，杨开泰挡枪中弹。张世杰赶到，杨开泰把妻子和女儿托付给张世杰，死去。太白顶杨开泰的部下被收编、解散。 周银杏拿出军分区的命令，要以国民党J细、匪属的名义将郭冰雪带走。郭冰雪撞墙自杀，被张世杰挡住。为救郭冰雪，张世杰宣布郭冰雪是他的未婚妻。 周银杏找到刘金声，唆使他阻挠证实张世杰正式党员的身份。受到唆使的他，决定在桐柏县军分区会议中，说假供证明张世杰为假共产党员。

在桐柏县军分区会议中，张世杰一气之下辞去共产党员等职务。郭冰雪为了不连累张世杰，准备自杀。李玉洁及时赶来，告诉她为了张世杰必须要坚强地活下去。张世杰和郭冰雪领了结婚证。张若虹回来参加婚礼，告诉大家十月一日建国的消息。李玉洁打开夹墙，拿出自己的小金库，支持张世杰在太平镇建一个学校。 上级对张世杰为党和革命胜利作出的贡献给予高度评价，孟副司令和周银杏等人汗颜。当大家回到太平镇时，看到张世杰正在被战火摧毁的小学里搞建设。 组织决定让张世杰担任领导职务，张世杰婉言拒绝了。革命已经胜利，张世杰现在要实现另一个理想——把战争中失去亲人的孩子们教育成人。张世杰和郭冰雪领着孩子们把采来的山花献到烈士墓前。孩子们唱着民歌，喊着上学了，朝镇子里走来。