民国二十五年冬，红军洛西纵队与当地国军韩德功的军队经历无数战役，纵队总指挥温振瀚带领的第五支队被数倍敌人围攻，深陷危境，骑兵团团长龙飞率领骑兵团本应直线驰援，韩家军却一路设立防线围堵，龙飞改变计划绕行突围，赶到万佛台时，支队已全军覆没，奄奄一息的小号手为不拖累骑兵进程，趁人不备，用龙飞的大刀刺入自己的胸膛。韩德功的黑马团终是与龙飞狭路相逢，韩德功趾高气昂，要与龙飞一决高下，不敌，被龙飞左手使刀砍落马下。

万佛台陷落，温振瀚首长的首级被韩家军砍下以庆大捷，温振瀚的学生、洛西纵队政治特派员张布尔以擅改作战路线，贻误战机，葬送同志生命的罪名审讯龙飞，而小号手的死成了龙飞掩盖错误杀人灭口的罪证，龙飞直指张布尔不懂打仗，血口喷人，愤怒下打了张布尔。

听闻父亲惨讯，龙飞的恋人温俪涵夜赴韩军营地，抱着必死之心要拿回父亲人头，龙飞赶到救下温俪涵，夺走人头。温俪涵父亲生前对龙飞爱护有加，感情深厚，温俪涵也信任龙飞，理解他的作战计划，但也告诉他不要与代表上级的张布尔对抗，躲避张布尔的刑讯，龙飞不相信张布尔能一手遮天，不愿做逃兵。

张布尔告诉执法队刘鹏举，龙飞出身大户，帮会背景，万佛台一役所为已是变节，应该处决。刘鹏举被说动，逮捕了龙飞。温俪涵谴责张布尔丧失原则陷害战友，张布尔却指责温俪涵徇私情失去革命立场，一定要在纵队举步维艰之时处决异端分子。

龙飞即将行刑，龙飞的战马旋风不舍离去。张布尔收到密函，欲赴刑场，此时韩家军偷袭营地，枪声响起，刘鹏举顾及不上龙飞，投入战斗，韩家军来势凶猛，众人只得分散撤退。龙飞让旋风咬断绳索，也与一部分韩家军拼杀。

张布尔与刘鹏举被韩家军追至悬崖，刘鹏举为救张布尔被打下悬崖，张布尔在被捕前撕碎密函吞入腹中，而温俪涵与战友逃至树林，弹尽被捕。

战斗结束，纵队营地只余尚未熄灭的战火，与战友失去联系、身负异端分子罪名的龙飞踏上了寻找战友的征途，他心情沉重，无比思念温俪涵，一路靠群众掩护，躲避韩家军追捕。

这天，龙飞住进一家客栈，老板慈和热情，背地却与几个儿子密谋。

龙飞被客栈老板送来的窝头药倒在地，老板带着儿子们搜刮包袱财物，一人抽出大刀，声音惊动龙飞，龙飞尚未恢复体力便被伙计用刀把狠狠击晕，拖入后院欲埋入坑中。旋风见主人有难，奋力扯动缰绳，掉落的油灯迅速燃烧马厩。挣脱的旋风舔醒龙飞，龙飞却神志模糊，脑中只有不成章的碎片，拔刀、杀人、血腥，他发狂的砍向众人，老板害怕跪下苦求让两儿子逃脱，自己被龙飞踢人火中，另外两子被杀。

青狐桥镇，一品香客栈老板娘，曾是戏曲界“夜来香”的行儿与丫头簪珥女扮男装到翠香楼寻找丈夫张博君，却被丈夫羞辱，还要卖掉簪珥，两人慌张逃脱进入树林，遇到旋风，旋风通人性，懂人言，将她们引到昏倒在河边的龙飞身边。二人将龙飞救到镇西的将军祠，簪珥好奇的抽出大刀，响声惊醒龙飞，龙飞醒来，终于认识到脑伤让自己失去了记忆，陷入了痛苦与惶恐之中。“夜来香”回到家中告诉簪珥，据自己曾行走江湖的经历，观察龙飞及旋风，其来历一定不简单。

韩德功被龙飞砍成重伤在医院疗养，属下送来战报，伤他的是红军“赤面骁将”，红军骑兵团团长，擅用左手刀，姓名不详。在洛西阻击了红军的韩德功成了洛西的英雄，受到民众尤其是以马瑛嫀为首的皋兰女子学院的学生的追捧。

刘鹏举跌落悬崖大难不死，逃出的客栈两子沦为乞丐，拿龙飞的钢笔向刘换取食物，颠倒黑白，告诉刘鹏举，龙飞杀死了无辜的客栈父子。

一品香的对门，也是竞争对手万盛楼女老板马凤岳与养子景荫桂正谋划着，如何挖走一品香大厨花粒棒从而吞掉一品楼，其时大小姐马瑛嫀回家，在门口遇到龙飞和旋风，下人因旋风挡住去路欲教训龙飞被龙飞轻松制服，崇尚英雄的马瑛嫀欲招揽龙飞遭到嫌弃。龙飞到镇上却是想拿捕到的鱼同行儿她们换取食物，簪珥热情的拿来馒头和佐料送给龙飞，行儿却担心龙飞在门口打了万盛楼的下人给自己惹来麻烦。

韩德功查遍俘虏营找不到龙飞，他揪出文质彬彬的张布尔，让他交代龙飞的情况，温俪涵暗暗紧张不已，未料张布尔说，龙飞是自己最亲密的战友，忠贞的布尔什维克。

韩德功决定将俘虏交给中央军，众人毫不畏惧，高唱《国际歌》而去。韩德功心有不甘，上报少帅，全洛西通缉赤面骁将左手刀，死活不论。

花粒棒垂涎“夜来香”美色，不甘夜来香宁愿跟着好色抽大烟的张博君也不搭理支撑一品香的自己，在偷看夜来香洗澡被狗咬后罢勺不干，致使客人流向了万盛楼，徒弟二锁提议跳槽万盛楼，花粒棒却是色心不死，借此要挟夜来香屈服。为了撑起一品香，报复张博君，夜来香想服软依从花粒棒，簪珥却不愿她作践自己。

簪珥到将军祠看望龙飞，无意叫对了旋风的名字，并给龙飞取了黑马的名字，龙飞为表感谢，做鱼招待簪珥，得知他厨艺甚佳，欣喜的簪珥拉来本已决定臣服花粒棒的夜来香，劝说龙飞做了一品香的大厨，帮她们度过危机，也能让一看就来历不凡的他隐于市间保证安全。

韩德功伤未痊愈就急着返回了营地，马瑛嫀前来给心目中的大英雄送鲜花，大方讲起徐达保家卫国的传说打动了韩德功，两人有了交集，相处甚欢。

龙飞厨艺高超，夜来香扬眉吐气，辞退了花粒棒，花粒棒不甘而去，一向逢迎溜须的徒弟二锁却选择留下。被夜来香认作表弟的龙飞正式成了一品香的大厨，为打出名气，与簪珥商量出对策——免费酬宾三日，羊杂汤让众人称好。一品楼火爆场面让马凤岳怀疑起自己先前的对策，认为新的表弟大厨来者不善。

龙飞曾住过的黑店逃脱的两子要饭到了一品香，龙飞怜悯送饭，他们因急于抢食没有认出龙飞，而与此同时，来一品香的刘鹏举闻声发现了龙飞。

景荫桂献计马凤岳招揽花粒棒，也酬宾三日，用花粒棒擅长的碗碗菜与一品羊汤打擂，正自心烦的马凤岳称许，她对自小收养的景荫桂颇有感情，想撮合他和自己的女儿，马瑛嫀却直称景荫桂唯诺不似真汉子，景荫桂不快却不露声色。

龙飞夜晚回到将军祠，警觉祠堂有人。

刘鹏举现身，要对龙飞执行枪决，历数龙飞罪状：故意绕道贻误战机致使全队战死，杀16岁小战士掩人耳目，连救治自己重伤的客栈父子也不放过，将从黑店儿子那得到的钢笔当作赤面骁将杀人证据抛给了他。龙飞知道了自己的姓名，不信自己是这样的人，脑中却浮现杀人场面，难辨真假，头痛不已。刘鹏举相信龙飞真的失忆，无法对他施行处决，不知前路何去何从。

韩德功因住院忌嘴寡淡，到一品香吃饭以享口福，景荫桂虽失望没有接到这样的贵客，却不愿接受伙计提议，让视为囊中物的马瑛嫀前去招迎韩进店，更因马瑛嫀对韩德功的追慕满怀醋意。

韩德功大赞一品香做的菜地道，要看赏大厨。龙飞在门口听到韩德功属下提到追捕赤面骁将，警觉离开。龙飞意识到自己遇到麻烦，想擒贼先擒王，伙计顺子制止了他的冲动，拉夜来香出来应付。夜来香亮嗓唱戏，韩德功叫好后仍执意见大厨，夜来香阻止不住。

后厨雾气缭绕，龙飞面孔若隐若现，韩德功距离越来越近，已在门口发现韩德功马匹的马瑛嫀来到，嗔怪韩德功到了门口也不进自家的店。韩德功扔下龙飞不提，跟着马瑛嫀转场进了万盛楼。

韩德功的出现，让龙飞意识到迫近的危险，为不拖累行儿和簪珥，他留下信件，带着旋风离开，决定去寻找刘鹏举口中的红军。龙飞的不告而别，让簪珥伤心不已。

黑店两子发现了龙飞行迹，向敌军告密，龙飞身手不凡，顺利逃脱，却不知刘鹏举也在暗处相帮。旋风在战斗中受伤，让龙飞不得不再次滞留在将军祠，刘鹏举寻来再次质问，而带着大犬黑狮的簪珥前来以为他要对龙飞不利，让黑狮帮忙，龙飞制止了她，并告诉刘鹏举，如果自己真的是罪大恶极之人，可以动手杀了自己。

簪珥和行儿虽不解龙飞为何与黑马团及红军都有仇，却仍希望龙飞留下来，而被刘鹏举唤醒某些记忆的龙飞愈加痛苦纠结，也愈加急于寻找真相。

万盛楼招揽了花粒棒也酬宾三天，一品香众人焦急不已。在门口逗留的黑店二子发现了龙飞在一品香中，又欲报官抓人，被尾随的刘鹏举打晕。龙飞让二锁端来万盛楼的碗碗菜，尝试之后发现其中窍门。

马瑛嫀的妹妹二妞也看出马凤岳想撮合瑛嫀与景荫桂，马瑛嫀却认为景毫无阳刚之气，自己仰慕的是大英雄韩德功。

龙飞找到花粒棒碗碗菜的窍门——将桃树胶加入豆腐丸子中使其劲道带有果香味，并且还能代替牛肉丸降低成本，他决定等酬宾结束推出碗碗菜，与羊杂汤双管齐下，与万盛楼一比高低。

景荫桂深夜到张合县警署，向警长孟宜举报龙飞是红军，并用金条向其行贿，孟宜见财心动。

一品香新菜推出门庭若市，万盛楼气怒将花粒棒赶走。中央军押送温俪涵等被俘红军经过青狐桥，到一品香打尖吃饭，夜来香让伙计给龙飞送信让其躲避。龙飞却跑去一品香，偷听到中央军企图在下一个驿站欺辱俘虏的女兵。龙飞给后院守卫的中央军送饭，关在房中的温俪涵听到他的声音，冲动门口故意大声叫喊，龙飞虽没记起温，却看不了温遭到中央军的殴打，欲上前阻止，却被夜来香拉走，温俪涵不解，却不知道自己是尚未完全恢复的龙飞的记忆缺失，她向张布尔追问在龙飞行刑前收到的密函是否有关龙飞，张布尔否认，温俪涵怀疑张布尔的用心，没告诉他自己看到了龙飞。龙飞却在她们离开客栈后，骑着旋风一路跟随。

中央军押着红军俘虏夜间歇在海石驿，温俪涵坚持张布尔对龙飞错杀错判，让他拿出密函证明自己，张布尔坚持龙飞是异端分子，自己革命意志坚定，而且信函有关绝密已被销毁，温俪涵庆幸自己没有告诉他龙飞的下落。

一品香的伙计顺子带着其他几个伙计来帮龙飞救人，惊异他快捷利落的身手。一路端掉岗哨，伙计们冲进牢房，冒称白狼寨放走众人，温俪涵坚信是龙飞救了自己，告诉了张布尔并要与龙飞会和，张布尔不信。龙飞与惊动的中央军火拼，已在青狐桥发现被俘红军的刘鹏举也赶到加入，对战中刘鹏举受伤，龙飞救走刘鹏举，刘鹏举仍重伤而死，临终前告诉他有两人对他不利，龙飞埋藏了刘鹏举，在墓碑上刻着“红军陵”。

龙飞回到一品香，得知刘鹏举早前已经抓住了黑店二子关在一品香地窖，等他处理。审问中，龙飞对二人似有所忆。孟宜到一品香搜捕景荫桂说的红军厨子，夜来香称龙飞是自己的表弟，与孟宜周旋，未料众伙计在后院审打两人却惊动了孟宜，孟宜要搜查一品香，找到地窖，被黑狮吓走，临走前提醒夜来香要对外来人口进行审核登记，他垂涎夜来香美色，表示自己要常来。簪珥怀疑警察到来是景荫桂在捣鬼。

孟宜为人狡诈贪婪，他心知肚明景荫桂举报一品香藏着红军无非是为了打垮一品香，将计就计，向景荫桂谎称夜来香已靠上警署张副局长，后台太硬，要办好事得两根金条打点，马凤岳吩咐景荫桂给了。

簪珥到将军祠帮龙飞洗衣服，劝龙飞在青狐桥安家，龙飞却没放弃离开的打算，但警察到来让一品香遇到麻烦，龙飞也无法一走了之。孟宜夜晚来找夜来香加以威胁，q暴了夜来香。簪珥回来得知，气怒之下想告诉龙飞，夜来香虽伤心难过却不愿让龙飞知道。

马凤岳不平孟宜对自己和一品香两边应付，景荫桂让马凤岳回家避嫌，自己对付孟宜，马凤岳感动之下要赶紧定下景荫桂与马瑛嫀的亲事。

在景荫桂的暗地操作下，一品香来了一队送货的马帮，大手笔包下了六个房间。簪珥欲告诉龙飞夜来香的事情，客栈马棚却起火了，龙飞发现草料有问题。簪珥再次提及将受辱一事告诉龙飞，夜来香怕龙飞看不起自己，坚决不同意，在夜来香伤心无助的泪水中，簪珥意识到夜来香对龙飞动心，心中滋味莫名。

夜晚客栈屋顶飘出绿烟，白天住进的马帮众人大叫闹鬼，一哄而散，夜来香急得晕倒。

一品香事情频出，万盛楼伙计恭喜景荫桂得到马凤岳青眼，一定会抱得美人归，景荫桂心中得意却假意谦虚。龙飞一番查询，在通铺的炕里发现了底细，原来马棚失火和夜晚闹鬼都是是丹石自燃所致，此事只能是人为，众人想起那出手大方的马帮甚为可疑。

龙飞追着马帮到了林中，得知马帮是拿人钱财与人消灾，龙飞追问幕后主使，马帮却拒不说出被龙飞所杀。

被解救的红军一路前行，餐风露宿，历经磨难，战士小宋倒下，众人悲痛的将他埋在行进的路上。

押解战俘的中央军无法向上级交代，偷偷炸毁黑马团的军马圈，惊散了军马，制造战俘被劫是黑马团所为的假象。韩德功冲进中央军营地，找长官赵良栋算账，却从押解俘虏的中央军的描述中得知劫俘之人极有可能就是一直没有放弃找寻的左手刀。

马凤岳在庄园为景荫桂庆功，让马瑛嫀作陪，马瑛嫀得知一品香失火闹鬼是马与景所为，指责景荫桂是灭人门户的奸商，直称自己仰慕的是能指挥千军万马的大英雄，绝对不会喜欢阴柔的景荫桂，气着了马凤岳，景荫桂趁机劝马保重身体调教马瑛嫀，将生意都交给自己。

万盛楼将伙计撒在镇上各路口，见马帮商贩就截，住宿半价吃喝免费，并宣扬一品香是鬼店。客人都被拉走了，一品香伙计心急不已，龙飞却胸有成竹，已有对策。

伙计顺子的叔叔是五泉帮门下，龙飞让其前线找了几个帮中乞丐，穿上新衣，交了一天房钱住进了万盛楼，偷东西白吃喝，将万盛楼弄得臭气熏天，鸡犬不宁，景荫桂知道不对，强硬赶走乞丐。乞丐在万盛楼前上吊，大闹不休。景荫桂要解下上吊的乞丐，其他乞丐不依不饶。

马凤岳与马瑛嫀闻讯而来，景荫桂要报告警察局惩治乞丐，马瑛嫀认为这样太下作，不是乡绅善人所为，马凤岳因孟宜之事对警察不满，深为认同女儿看法。

龙飞放出自己是五泉帮门下的口风，帮派复杂难缠，马凤岳虽不全信传言，却怕景荫桂因乞丐闹出的人命惹上麻烦，让景荫桂亲自去请龙飞来调停与一品香的矛盾，以解万盛楼的危机。

景荫桂到一品香求见夜来香，请龙飞居中调停，表示事成两家井水不犯河水，龙飞答应了。龙飞用学来的暗语与乞丐们打了招呼，代表乞丐开出条件，五百大洋疗伤，三桌酒席压惊，景荫桂只得同意。簪珥要景荫桂对一品香闹鬼的事做出交代，景荫桂不承认是自己所为，但迫于形势，只好下跪赔罪，心中十分不甘。龙飞放下上吊的乞丐，一番按压，本就是假意上吊的乞丐醒过来。本是想斗垮一品香，却落得这样的结果，马凤岳只有无奈决定收敛。

事情解决，龙飞决定带抓住的两人一起离开，并告诉行儿和簪珥，如果有事就打出五泉帮的名头，行儿两人很是伤心。景荫桂本是要努力获得马凤岳的赏识，获取马瑛嫀的芳心，却受此羞辱，对龙飞生出刻骨的仇恨。马凤岳对景荫桂如同亲生，极力安慰劝解他。

经历了一系列的事情，龙飞逐渐回忆起了很多事，温首长的爱护，特别是刻苦铭心的恋人温俪涵。

洛西地势复杂，温俪涵等人跋涉数日，竟然兜兜转转又回到埋葬小宋的地方。温俪涵一直牵挂龙飞，心中有无数难解之谜，决定去寻找龙飞。

马瑛嫀力劝韩德功与马凤岳见面，韩德功欣然前往。

关在一品香地窖的两人听到龙飞要带走他们，偷偷磨断了捆绑的绳索，在伙计送饭时趁机逃脱，簪珥她们极为担心二人会对龙飞不利。

温俪涵带着女兵春花乔装百姓，来到了海石驿刘鹏举的坟前，看见墓碑，温俪涵认出龙飞的字，见字迹新鲜，觉得龙飞就在附近。

果然，逃脱的二人带着国军前来搜捕龙飞。

黑店两兄弟在一品香门口坚称龙飞是红军，图财害命，杀人性命，毁了自己的家，跑到青狐桥做厨子掩人耳目，却不敌夜来香等人伶俐应对，国军觉得受骗，毒打乞丐。

马瑛嫀带着韩德功到了一品香门口，看见龙飞，韩德功试探之下确认了左手刀，将他与两兄弟一起带回了黑马团。韩德功对败在龙飞手下耿耿于怀，嘲讽龙飞苟且小店。两兄弟在黑马团受刑，将知道的龙飞的情况招得干干净净，韩德功知晓了龙飞失忆。

温俪涵与战友春花一路寻找龙飞，春花不解张布尔为何不与解救她们的龙飞汇合，温俪涵告诉她 ，除了因为张布尔将龙飞定性为异端分子，还因为张布尔不满他们的恋爱关系。

龙飞被抓，景荫桂喝酒庆祝，马瑛嫀颇为不屑。而此时一品香却伤心惊惶，簪珥尤为伤心愤怒，一转头抛进万盛楼发泄。

龙飞曾重伤韩德功，早就让黑马团众人激愤，立斩龙飞雪耻。韩德功不甘龙飞硬气，向龙飞身边开枪，龙飞面带笑容，毫不改色，韩德功心情复杂，下令收监。龙飞不能立即行刑，韩德功下属不忿，毒打龙飞，一棒敲上龙飞的脑袋，无数片段闪过龙飞脑海，记忆复苏。

龙飞是韩德功强劲的对手，韩德功追问龙飞姓名，佩服龙飞能突围自己精心设计的防线，佩服龙飞是砍伤自己的第一人，不愿杀龙飞，要他在黑马团众人面前对自己服软，龙飞提出再比一场。

韩德功向少帅提议，在省城皋兰最热闹的地方对龙飞行刑，既能为自己雪耻，又能长黑马团志气，少帅与韩德功交情颇深，觉得自己很是理解韩德功想向众人宣告龙飞败于自己的心情，当下同意。

温俪涵来到青狐桥，这是被俘后第一次见到龙飞的地方，在一品香的门口，从前来找夜来香算账的孟宜口中得知龙飞要在省城行刑，温俪涵震痛，奔向省城。

行儿听闻噩耗昏死过去，簪珥和众伙计带着酒水前去拦囚车送别，得知了龙飞的姓名，旋风似有所觉，挣脱缰绳寻到囚车边。簪珥前来送行，让韩德功高看一眼。

韩德功曾答应马瑛嫀为龙飞监斩，马瑛嫀跟随一起去刑场，但她认为龙飞是个英雄，韩德功杀他并不光彩。

刑场上，龙飞被蒙上面罩，韩德功手起刀落，人头落地，赶来的温俪涵晕倒在地，被春花带走。温俪涵悲伤绝望之下，欲与龙飞共赴黄泉。

孟宜夜里又摸进了夜来香的房间企图对她用强，簪珥带着黑狮及时到来，气愤之下想让黑狮咬死孟宜，夜来香不敢杀警，孟宜逃出屋外，遇到韩德功的手下，狼狈跑走。韩德功的手下却是来请行儿与簪珥前去黑马团做客。

簪珥她们来到黑马团，发现龙飞并未死，原来韩德功本就敬龙飞是个人才想招揽麾下，马瑛嫀也认为应该英雄相惜，三顾茅庐，韩德功便拉出一个黑店儿子在刑场上李代桃僵。韩德功拉龙飞与自己一起干一番事业，为掩人耳目，让龙飞以后用自己原来的表字远鸿为名，用一品香众人限制他的行动，放三人离开。龙飞虽恢复记忆，却知道韩德功不会轻易放弃，自己不能立时去寻找温俪涵，不能让一品香成为他冲动的牺牲品。

韩德功命令黑马团，要开小灶必须便装去一品香，盯住一品香龙大厨。

黑店剩下的最后一个儿子被黑马团放了，簪珥却认为他不死会成为龙飞的祸害，鼓动众伙计追杀，却让他逃脱，龙飞知道，批评他们行为鲁莽，事不可为。簪珥认为龙飞可以与韩家军合作，龙飞让她不要操心。

龙飞死里逃生，马凤岳担心他变本加厉危机万盛楼。马瑛嫀请马凤岳帮韩德功召集了乡绅，在万盛楼宴请，却在门口遇上出来庆祝荣升的中央军旅长赵良栋，万盛楼被韩德功包下，他只好带着手下到了一品香。马瑛嫀来一品香请龙飞赴宴，赵良栋的副官阮遒正是曾经押解俘虏的领队，龙飞经过店堂时，被他看到了身影。

赵良栋告诉副官，中央军进驻洛西，肩负监督韩家军绞杀红军的任务，听闻一品香大厨有共党嫌疑，被捕又释放，很是不满，在一品香找茬，要见龙飞，簪珥激了韩德功部下到一品香，与赵良栋副官发生了冲突。赵良栋不愿激化与韩德功的矛盾，忍气离开。

韩德功在宴席上宣称，龙飞是自己的故交，要在青狐桥营生，与他作对就是与自己作对，众人愕然。马凤不满韩德功不仅维护有红军嫌疑的龙飞，还拿自己做挡箭牌。

张博君在城里包了外室，万盛楼伙计大斗无意尾随发现，告诉了景荫桂，景荫桂并不在意。

韩德功便服出行找龙飞，被马瑛嫀遇上，她一定要跟着去，见证红军赤面骁将与韩家军第一悍将的传奇故事，龙飞却不愿见他们。簪珥以为龙飞是因为被捕一事不快，极力劝解，让他显显自己的厨艺。

簪珥因为曾与万盛楼的恩怨对马瑛嫀没什么好脸色，马瑛嫀挑眉笑对。龙飞称自己觉得打杀太累，想在一品香过安逸生活，韩德功却丝毫不信，说他赤色不改，矢志不移。

龙飞不合作，韩德功的副官一心杀之，韩德功却说龙飞仁义，不会弃一品香而去。

龙飞留在一品香，夜来香高兴，此时已对龙飞动心的簪珥却怨怪她是有夫之妇却对龙飞有情，恼羞之下，两人争执起来，有了隔阂，而夜来香心里明白龙飞心中有人，自己姐妹两人都是一厢情愿罢了。

夜来香与簪珥对龙飞的心思，没有瞒过对龙飞特别关注的马瑛嫀，她将这一发现告诉了马凤岳，旁边的景荫桂想起了大斗告诉他的事，算计起来，他假装路遇簪珥，告诉了她张博君有外室一事，连地址都摸清了。簪珥纠结之下，还是进城找了过去，故意告诉张博君她是来给夜来香买化妆品，张博君怀疑起来，不着家的他回到一品香，说龙飞想人财两得，龙飞对他打骂不得，扭头离开，众伙计也不满离开。龙飞被辱，簪珥心生悔意。

簪珥大骂张博君，张博君要动手，被夜来香拉住，簪珥甩手离去，到将军祠，发现龙飞与众伙计吃饭，生气他们不叫自己，又为骗回张博君却气走了龙飞难受，

韩德功得知龙飞情况，派人给他送钱，龙飞收下了，决定自己开店。

龙飞睡梦中梦见与温俪涵美好的时光，醒来却发现簪珥躺在自己身旁，龙飞说他当簪珥是妹妹，如果她有其他想法就离开将军祠，簪珥听见龙飞梦中喊过温俪涵的名字，自嘲痴人说梦。

龙飞带着簪珥及一品香伙计开了“天下第一锅”，开业免费三天，韩德功觉得龙飞安定下来就不会轻易离开，也很高兴，前来捧场。

一品香无人支撑，生意冷清，张博君让夜来香找回龙飞和簪珥，夜来香没脸去。张博君自恃手有簪珥的卖身契，前去一品香要带走簪珥，被一盆水泼走，路上遇着景荫桂，景荫桂觉得自己明明每回都有胜算，却回回被龙飞抢先，很是不解不甘，将张博君带进了万盛楼，被马瑛嫀看见。景荫桂劝张博君利用留在龙飞身边的簪珥，扳倒龙飞。

张博君状告龙飞诱拐自己的丫头，孟宜带着告状信到第一锅抓捕龙飞，孟宜假意只是问讯，把龙飞带进监狱，一进去就遭到牢霸大蚂蝗的攻击。原来簪珥曾放狗咬人让孟宜怀恨在心，还对簪珥动了色心，想用龙飞让她就范。

簪珥听说龙飞在监狱里被打死了，悲愤下冲到警署找孟宜算账，状若疯癫，孟宜告诉她龙飞没死，是他打死了人成了杀人犯。簪珥软化下来，送钱给孟宜，想见龙飞，孟宜同意了。

龙飞告诉簪珥，自己本无意杀人，但大蚂蝗恶行累累，还为孟宜在牢里收敛钱财，罪不可赦，簪珥后悔没有早点告诉他孟宜祸害夜来香的事，担心孟宜迫害龙飞，想去找韩德功救龙飞，龙飞不同意。簪珥一心救龙飞，转头去找孟宜，想用钱救出龙飞，孟宜开价五百大洋，并告诉她皋兰警局马上要在这里处决一批重刑犯。

簪珥救人心切，答应拿钱赎人，出来遇到马瑛嫀，马瑛嫀不相信孟宜，提议找韩德功，簪珥不愿违背龙飞叮嘱。马瑛嫀独自去寻韩德功，却被告知韩德功已去省城参加重要会议。马瑛嫀请求马凤岳代表青狐桥乡绅解救龙飞，马凤岳拒绝了。

夜来香想去救龙飞，张博君告诉她龙飞就是自己弄进监狱，威胁她不准救龙飞，否则卖掉她。，得知龙飞是孟宜定刑，夜来香告诉簪珥，她想用自己换回龙飞，簪珥担心龙飞知道会因此再背杀人罪。得知簪珥已经筹好三百大洋，夜来香说剩下的她来想办法。与此同时，同样担心的马瑛嫀也在帮着筹钱，被早就察觉的景荫桂派出盯梢的人发现了，心中纠结，不知该如何阻拦。

马瑛嫀和夜来香同时送钱，簪珥对马瑛嫀改观，夜来香却生出醋意，簪珥表示以后会还钱，夜来香更为不满。对两个女人的争风吃醋，马瑛嫀很是不屑。

景荫桂心生一计，告诉发现家里丢钱的张博君，夜来香已将钱拿走准备赎龙飞，自家大小姐也帮着筹钱，而且龙飞如果出来第一个就会找他算账，当务之急就是让簪珥无钱救人，张博君虽对黑狮心生畏惧，却也怕龙飞报复，决定到簪珥那里偷钱。

簪珥送夜来香回家，张博君趁机药死黑狮偷走了救命钱，簪珥绝望痛哭，想起即将要处决重犯，更是焦急害怕，连夜跑来警署找孟宜宽限。孟宜假意帮她再筹钱，将她带到一处院落，侮辱了簪珥。失魂落魄的簪珥差点晕在街头，被警局首席文案莫兰青扶起，告诉他孟宜早就将龙飞写上了重犯名单，今夜处决，原来莫兰青早就不忿孟宜，关注到了簪珥被孟宜带走才找到了她。悲愤的簪珥跑到警局找孟宜拼命，夺枪威胁孟宜放人，却因不会用枪反而被抓，还被警察局长安上了夺枪袭警的罪名。

龙飞本计划逼走簪珥，放手一博摆脱韩德功远走高飞寻找红军，却在心里对簪珥有了眷恋，又不愿连累行儿和簪珥，难下决心。

顺子找孟宜求情，要用自己换簪珥出去，簪珥放不下龙飞，答应了。簪珥出去找莫兰青，下跪求他帮忙，莫兰青告诉她，孟宜有局长姐夫做靠山，已做成铁案，唯一办法，就是到县府门前顶香请愿，伸冤者会落下终身残疾，但也更能证明冤情引起上级官吏重视，簪珥毫不犹豫答应了，莫兰青感动，为她写下状子。

簪珥在县府门外请愿，引起群众围观，却并没有打动县长，只象征性的训斥了局长。马瑛嫀赶到，制止不住簪珥，动员群众喊口号，击鼓鸣冤。县府门前，群情激愤，场面惨烈。孟宜听说此事，毫不在意。

韩德功回到青狐桥，见到此情此景，气愤不已，拉出县长，质问为何将黑马团教官至于死地，县长惊惶失措，连忙表示依法纠错，释放龙飞。而孟宜却害怕龙飞出狱报复，又看出龙飞早就想逃狱，向局长献计，让龙飞越狱之后杀掉，局长无法只好答应。这一切被莫兰青偷听到了。

孟宜假意告诉顺子今夜处决龙飞，让他给了龙飞工具，龙飞虽知是陷阱，但决意脱身的他却不会放过机会。

簪珥被烧成重伤，告诉韩德功发生的事情，请求他救龙飞，韩德功感念她的义气，认了她做妹子，对她和龙飞乐见其成。莫兰青前来告诉韩德功孟宜的阴谋，韩德功的副官张磊阻止他救人，被马瑛嫀斥责见死不救。韩德功执意救龙飞，命令黑马团，除了暂留孟宜，神挡杀神，佛挡杀佛。

龙飞在故意放松下挟持一警察逃出来，将人质当靶子丢出去被乱枪射死，一众警察围攻龙飞，韩德功与马瑛嫀带人赶到，将罪魁祸首孟宜抓走。听说龙飞出狱回来，景荫桂十分害怕，惊惶不已，张博君也吓得向夜来香下跪，求她救自己。

簪珥被烧伤，她不悔对龙飞的付出，却因为自己受到的羞辱难以启齿。韩德功要处置张博君，簪珥和龙飞为了夜来香要放他一马。

县长和高局长前来向韩德功求情，生怕得罪黑马团从而得罪大帅，表示要补偿龙飞和簪珥。

局长献上两千大洋给龙飞和簪珥赔罪，龙飞不屑，韩德功却说是民脂民膏，不收白不收。局长想捞回孟宜，被韩德功斥走。龙飞明白韩德功维护自己，给自己安上教官一职只是还对自己有所企图。龙飞细心安慰簪珥，簪珥却不敢面对他，伤心不已。

韩德功暗示属下，警察黑白通吃，捞钱最狠，要为洛西百姓替天行道，另外改善伙食，属下们领会。黑马团各排分别使用各种刑罚折磨孟宜，从孟宜手里捞了一万五千大洋。

龙飞出狱却无动作，景荫桂和张博君惶惶不安，景荫桂让张博君将一品香抵给万盛楼，自己出钱助他逃走。张博君索要了一千大洋。

龙飞和夜来香接回了簪珥，龙飞询问黑狮，簪珥谎称黑狮回到林子，无人时拿着黑狮的铃铛流泪。万盛楼兼并了一品香，景凤岳也很满意，马瑛嫀却很不满景荫桂的所作所为。大斗带着房契来收店，夜来香失去了铺子伤心痛哭。

龙飞无法忘怀温俪涵，又因为簪珥舍命相救深深的愧疚，唯有以爱来报答她。他对簪珥说想好好照顾她一辈子，绝不相负，簪珥终是舍弃不下，两人拥抱在一起。韩德功带着张磊前来，告诉他们已经吞掉孟宜全部家当，簪珥气愤没有杀掉孟宜，情绪激动将二人赶走。

夜来香无家可归，只得来投奔簪珥，得知龙飞向簪珥求婚，虽然心中难过，但仍然强颜安慰簪珥。簪珥终于明白当初夜来香不愿告诉龙飞自己受辱一事的心情，又羞愧曾因吃醋引来张博君导致发生了一系列的事情。两人隔阂尽消。

医生拆掉了簪珥的绷带，众人纷纷安慰明显已留下疤痕的簪珥，龙飞更是当众求婚，簪珥感动之余，终不能释怀。

早起不见簪珥，龙飞和夜来香担心不已，原来是出门买早点。簪珥状若无事，早饭后，她 一面让龙飞去一品锅忙，一面让夜来香置办嫁妆，等二人走后，面现悲伤。

婚期将近，马瑛嫀和夜来香都帮着布置，龙飞还亲自到铺子给簪珥买了玉手镯，当他回到已经布置好的新家，只看到簪珥留下的信，簪珥要找毁了她的孟宜血债血偿。

因为不愿激化同为少帅管辖的县长之间的矛盾，孟宜被韩德功放了。夜里，簪珥摸到孟宜住所，想杀死孟宜报仇，却反被孟宜枪杀，龙飞将簪珥紧紧抱在怀中，悲愤伤痛聚集心中。

孟宜害怕龙飞报复，找局长姐夫求救，未等二人想到对策，龙飞背着簪珥闯进来，一刀砍死了孟宜。簪珥舍命相救，又因羞辱以命相绝，龙飞怀着无法释怀的悲伤埋葬了簪珥。

韩德功煮酒论英雄，将龙飞比作宋江，暗示龙飞审时度势，接受自己的招揽，龙飞虽不苟同，但结束兄弟隙墙，共赴国难打动了龙飞，就任了黑马团战术总教官一职，训练抗战之师，并且可以以此掩护，打探组织消息，重新归队。

副官张磊早就不满韩德功自降身份一意拉拢龙飞，也看不上左手刀，散布韩德功其实没忘万佛台之仇，功成就会卸磨杀驴的谣言，煽动黑马团官兵趁韩德功去皋兰之时与龙飞作对，被龙飞听见。张磊起初本是文弱书生，在黑马团磨炼成了韩德功的左膀右臂，在黑马团威望颇高，韩德功一走，黑马团就停止了训练，并当面质疑，龙飞心中有数，让所谓暂时主持军务的张磊演练左手刀至天亮，给全团示范，张磊还不敢公然违抗韩德功训练场龙飞做主的交代，只好执行。

韩德功回来，弄清来龙去脉，当众训斥张磊，张磊依然不服，韩德功让他们各训练十名士兵，龙飞表示他要训练新兵。

此时，在卢沟桥事变后，国共第二次合作。

温俪涵没有死成，她和张布尔等人回到了根据地。在寻找失散战友的名单上，温俪涵没有找到龙飞的名字。

因为父亲牺牲在洛西，温俪涵申请到皋兰八办工作，张布尔也成了办事处的处长，为了利于寻找牺牲和未牺牲战友的踪迹，温俪涵研究起黑马团的资料，得知黑马团在训练左手刀，她下决心要调查明白。

龙飞对新兵要求严格，传授左手刀的秘诀：出其不意，攻其不备。龙飞和张磊训练的学员进行比拼，两个回合下来，左手刀威力尽显，新兵完胜老兵。张磊下不来台，挑战龙飞，被龙飞挑落马下。张磊心服。万佛台一役，韩德功虽落败于龙飞，却佩服红军誓死相博的勇气，将黑马团的军事训练和整顿军容的任务交给了龙飞。

温俪涵向马瑛嫀打听一品香原来的大厨，马瑛嫀将她带到了将军祠。温俪涵告诉龙飞，自己差点因他的死讯自杀，被春花和张布尔救下，是张布尔鼓励活着的战友坚定信念，走到了延安。知道皋兰有了红军的办事处，龙飞急于归队。温俪涵将密函一事告诉龙飞，担心张布尔会阻止龙飞归队。龙飞却不会因此退缩，与温俪涵约定，交接手上的事情，就会归队，只是，在他的心里，却将死去的簪珥当做了自己的妻子，永远的在心中为她留下了一席之地。

韩德功知道留不住龙飞，为他践行，龙飞决定秘密奔赴前线，以免给韩德功带来麻烦。

马瑛嫀带着学生上街游行，声援联合抗日，赵良栋却置身事外，想让韩家军与红军两虎相斗。

大帅没有发令，韩德功不能出兵，但他叮嘱手下，不能伤害学生。韩德功想劝散学生，马瑛嫀骂韩德功不出兵抗日，学生与黑马团发生冲突，马瑛嫀也被特侦处的人盯上了。

龙飞离开黑马团，找到皋兰八办，张布尔依然坚称龙飞背负罪名，龙飞气怒离开。

韩德功想劝散学生，马瑛嫀骂韩德功不出兵抗日，学生与黑马团发生冲突，马瑛嫀也被人盯上了。

温俪涵追着龙飞出来，龙飞感叹自己成了孤魂野鬼，十分悲愤，甚至想以死证明清白。却不知道，他和温俪涵被赵良栋的副官阮遒发现了。

龙飞对革命无比忠诚，却不能回到革命队伍，温俪涵下定决心，一定将事情调查清楚，向组织申诉，还他清白。

马瑛嫀回来的路上，在八办门口看见了龙飞，她悄悄跟上去，身后特侦处的人也跟上了她。龙飞神情恍惚的来到河边，悲愤大喊：壮志匡神州，拔剑扫妖氛。勇士沙场死，洛西葬英魂。口吐鲜血倒在地上，马瑛嫀急忙上前，特侦处的人也跟上来要抓走马瑛嫀，龙飞醒过来，放倒几人，却被阮遒开车狠狠撞倒抓起来，连马瑛嫀也被当成同党抓了。谁知，龙飞竟是赵良栋失散多年的兄弟，他急忙叫来军医急救，可龙飞脏器无损，却吊着一口气没有醒来。韩德功得知消息赶到，十分担心，让属下找神医孙济慈前来相救。因为黑马团对学生的镇压，马瑛嫀对韩德功印象大改，骂他是反动派，气冲冲的走了。

赵良栋见韩德功真心当龙飞是兄弟，将龙飞身世告诉了他。原来，龙飞出身书香世家，自己是龙家管家的儿子，两人一同长大，亲如兄弟。龙飞从小性情桀骜，喜欢舞枪弄棒，也喜欢厨艺，偷偷钻研。龙家积善却成了赃官的眼中钉，勾结江湖黑道势力制造劫财假象，血洗龙家，只有两人逃了出来，查明真相，杀了赃官，到汉江做苦力，龙飞得到老舵把子的赏识，成了汉江帮的收山弟子，后来参加红军杳无音讯，而赵良栋被国军抓丁，走上戎马生涯。

韩德功属下将从不出诊的孙济慈绑了来，虽然病情危急，但孙济慈医术高明，救醒了龙飞。临走前嘱咐韩赵两人，龙飞心存死志，活着也形同废人。

回想起龙飞在河边喊出的诗句，马瑛嫀明白红军才是真正保家卫国的英雄，对自己曾经对韩德功的崇拜悔恨。

龙飞醒来与赵良栋相认，赵良栋从韩德功那里得知龙飞因红军而病，劝他留在一样可以抗日的中央军，龙飞执意回到将军祠。韩德功让属下送去补品，为不让龙飞为难，自己并没有前去。

韩德功前去看望马瑛嫀，马瑛嫀却不愿见他，景荫桂主动揽下招待韩德功的事，向韩德功暗示自己与马瑛嫀青梅竹马，韩德功心中不快屈辱，却忍气离开。

因为龙飞，马瑛嫀没被抓走，马凤岳很感激他，支持她去探视龙飞。马瑛嫀向他表达谢意和敬佩之情，鼓励他英雄是可以战胜一切困难的。

张布尔由温俪涵带到将军祠，单独向龙飞传达了延安上级组织对他通过严格审核得出的新结论：撤销洛西纵队政治部对他的错误判决，恢复其名誉，继续以黑马团军事教官的身份，密切关注韩家军抗日动向，并秘密寻找洛西纵队失散战友。这一切都是温俪涵积极申诉得来的。得到组织的认可，龙飞心情激动，表示会服从组织的决定，万佛台的陷落，是龙飞心中永远的伤痛，他早已将解救蒙难战友当作己任。同时，张布尔坦诚对温俪涵的爱，要求进行秘密抗战工作的龙飞与温俪涵断绝除工作以外的一切来往，让温俪涵少一份危险和牵挂。

而此时的景荫桂陷入了从未有过的仇恨之中，龙飞的出现，让他生意处处碰壁，马瑛嫀对她愈加冷淡，甚至马凤岳都对龙飞示好，这一切让他无比的煎熬。这天晚上，万盛楼抓住了一个偷吃的贼，原来竟是那家黑店最后一个儿子——尕乌沙，他告诉景荫桂，龙飞一定是红军，与自己有灭门之仇。景荫桂计上心头，他让尕乌沙向警察局高局长举报龙飞。

龙飞到铁匠铺打马掌，这是张布尔特地为龙飞设立的秘密联络点，老板就是联络员，他向龙飞传达了上级指示：秘密解救隐藏在青狐山黑风沟的失散战友。回去的路上遇到温俪涵，她来配合龙飞解救战友的工作。温俪涵察觉到龙飞别样的落寞消沉，察觉到他对自己不一样的态度，知道一定是张布尔对他说了什么，而且很可能还有其他的原因。

黑风沟，温俪涵一首《十送红军》，唤来了剧团失散战友，和龙飞顺利的护送他们和张布尔会和。假装戏团为黑马团团座母亲祝寿演完回家，顺利通过第一道关卡，与龙飞分手继续前行。到第二道关卡，却撞上了阮遒，要抓捕他们。正好龙飞不放心回转头来，阮遒不敢得罪赵良栋的兄弟，亲自护送出关。

高局长带着举报龙飞的尕乌沙到皋兰警署特侦处吴处长处，送了好处，两人狼狈为奸，为不给韩德功留下发难把柄，决定下正式公文，传龙飞到特侦处讯问。而这件事，通过密报形式传达给了张布尔。

温俪菡和张布尔着便装来到将军祠，张布尔复述组织上对龙飞做的新结论:撤销红军洛西纵队政治部对龙飞的错误结论，并要求龙飞利用黑马团教官的身份潜伏在韩家军，秘密寻找联络红军洛西纵队失散的战友。

景荫桂听到黑店乞丐尕乌沙在外面喊抓贼，便将其带到掌柜室。尕乌沙说龙飞害他颠沛流离，并且因为指认龙飞是红军被一品香的伙计们追杀。景荫桂怂恿他再次指认龙飞是红军。

尕乌沙带上一箱银元到警察局告状，警察署特侦处处长吴道安立刻表示要把龙飞捉拿归案。

张布尔告诉温俪菡，他们接到内线密报，皋兰笛察署怀疑到了龙飞的红军身份。

皋兰警署是大帅和少帅亲自掌握的机构，是特为红军和八路所设，非韩德功能掌控的，因曾经对龙飞的错判，希望得到心灵救赎的张布尔为了龙飞的安全做了部署，让铁匠铺联络员传达了让他撤离并秘密进入延安的指令，龙飞拒绝了。

龙飞回到黑马团，韩德功很高兴，他一心抗日，毫不在乎龙飞可能带来的麻烦，相信龙飞能为他调教最好的骑兵，两人把酒言欢，酒兴正浓，特侦处的曾科长来传讯带人，韩德功让属下打发他。张磊担心警署的介入惊动大帅，让韩德功送走龙飞以保两全，韩德功不愿意。

前去带人的曾科长迟迟不回，吴处长知道事有蹊跷，却不知，韩德功的属下尕马子自以为领会了韩德功的意思，带人将曾科长等十人一人一刀后扔进了河中。吴处长派人查探，在河边找到了一枚纽扣，意识到只有黑马团才能做出这么重大的案子，报告了少帅。

少帅带兵来到黑马团拘捕龙飞，韩德功向大帅承认十个警察是自己所为，是自己因民女顶香请愿踢了警局，警署伺机报复才拿龙飞做文章，自己愿交出军权，证明龙飞清白。

龙飞被关进禁闭室，他不悔未及时撤离，黑马团即将奔赴战场，他担心韩德功受他牵连失去指挥权，从而失去一支抗日的精锐部队，他决定牺牲自己，解脱韩德功。

抗战在即，少帅不愿细究龙飞过往，他告诉龙飞，只要龙飞上战场抗日，他就认龙飞为韩家军。十名警察被杀，事涉重大，为了给出交代，他向警署发了公文：特侦处有污蔑现役军官嫌疑，龙远鸿（即龙飞）言行举止不捡，前赴前线戴罪立功。孟宜提议向大帅申诉，吴处长却不敢担挑拨大帅父子的罪名。景荫桂得知事情不了了之，不由害怕。他不敢明目张胆留下尕乌沙，也不愿放走能打倒龙飞唯一的利器，让大斗给他毁了容。

韩德功告诉龙飞所有的麻烦都与尕乌沙有关，龙飞发誓一定会手刃沾染战友鲜血的人。

马瑛嫀应聘成了大公报社的战地记者，申请前往前线报到抗战事迹，报社非常支持。马瑛嫀向妹妹二妞坦白，自己对龙飞产生了别样的情愫，她希望在血与火的战场上收获爱情，让妹妹对母亲保密。可她很快得知，黑马团拒绝战地记者前往前线。

马瑛嫀气愤离开，出来在报社门口发牢骚被张磊看见，告诉韩德功，让他帮马瑛嫀。韩德功亲自前往少帅府请示，少帅起先担心记者会被共产党操纵，得知记者叫马瑛嫀，是曾经追崇韩德功的女学生，便揶揄的准了。

抗日战争全面爆发，国民党节节败退，联合抗日的浪潮席卷全国，韩家军奉命开往前线，马瑛嫀也如愿成为战地记者跟随。是夜，龙飞带领十几人的侦察小队在林中休息，侦察兵探到在营地不远的地方有五十多名鬼子扎营。龙飞担心鬼子摸到黑马团背后造成威胁，要前往歼灭，尕马子却不愿以鸡蛋碰石头，全，要回团部报告，龙飞严令不准。休息两小时候，在黎明前开始行动，他让三班副占据狙击点，自己率骑兵以迅雷不及掩耳之势冲入敌营，两方配合歼灭鬼子，凯旋而归抓了一个自称是中国人的士兵。此人交代自己叫金城文， 东北人，九一八事变后，被征入关东军独立骑兵旅团藤森骑兵联队做翻译，骑兵联队为关东军劲旅，藤森家族因战功卓著被封为伯爵。死去的小股日兵就是骑兵联队侦察兵，主要兵力主张在南荠庄。龙飞分析该联队穿插中国军队各集团军构成的防线，对我国军队造成了极大的威胁，他担心骑兵联队与日军合围，主张快攻。韩德功本是担心一千五百人的黑马团不敌三千人的日军骑兵联队，但龙飞胸中已有成熟的作战计划。他让马瑛嫀找来一盆泥鳅，观察泥鳅打洞。

尕马子带领小部骑兵在日军营前示威叫骂，还让金城文翻译，藤森老练，虽然气愤却不愿上当，龙飞只能实施第二步计划，将已死日军抛尸路上，趁其不备，又杀掉搬尸的日兵。这天，马瑛嫀告诉龙飞泥鳅向东南方打洞，龙飞向藤森下达战书，狂傲的藤森终难掩怒气应战，倾巢出动。龙飞无视日军进攻旗语，只等待最好时机，向日军发起进攻，日军被大风吹起的漫天沙土迷了眼睛，战斗力瞬间减弱，黑马团所向披靡，势不可挡。

战斗间歇，龙飞让同样眼部不适的全团人员蒙上黑纱，使用左手劈刀，鬼子纷纷被砍落马下，藤森也不负盛名，黑马团不少人死在他的刀下。龙飞又摆出铁索阵，用铁索将马匹连在一起，绊倒大片敌军后，解掉铁索便能轻松杀掉落马的敌兵，藤森见机不妙逃跑，被龙飞追上挑落马下。战士们的英姿，被马瑛嫀用相机记录下来。

黑马团摆酒庆贺，大赞龙飞计谋。原来，马瑛嫀找来的泥鳅就是用来观察风向，龙飞通过泥鳅向东南方打洞判断将有东风，当机立断利用时机向敌人发起进攻。

乡亲们给黑马团送来自己产的东西，张磊代表韩德功拒绝了生活不易的乡亲们的好意。这时，却有一个叫张有财的人怒气冲冲前来告状，说有黑马团士兵祸害了他的老婆。韩德功让龙飞和马瑛嫀来调查此事，他们来到张家，得知是在亥时被一个不知模样的人害的，张有财的老婆还抓伤了此人的胸脯。

张磊建议韩德功掩掉此事，以免抹黑黑马团，韩德功却要严查，要全团脱衣查证。尕马子阻止了大家，说是自己在庆功夜喝多酒做的。韩德功虽然气怒，但却舍不得从小跟着自己打仗的尕马子，他向负责整顿军纪的龙飞求情，让龙飞把尕马子当自己的兄弟，用红军的纪律处治他，马瑛嫀却告诉他自己研究的红军三大纪律八项主义，龙飞也坚持枪决，维护黑马团的纪律和声誉。

韩德功气恨心痛，却也知道违反军纪必要接受惩罚，尕马子在兵荒马乱时由韩德功收留，对韩德功感情深厚，虽然他并不服气因为这样的事被处决，但他不愿让韩德功为难，笑着喝下了上路酒。

尕马子给韩德功耍猴戏向他告别，韩德功边流泪边笑着看。随后，尕马子被押赴刑场，棺木已备，百姓观刑。枪声响起，尕马子倒在地上，黑马团士兵纷纷低下了头。

龙飞为尕马子上了香，黑马团士兵愤怒地将酒碗砸在他的面前，龙飞不为所动，告诫韩德功：藤森联队被歼，日军却无动静，分明是风雨欲来。韩德功沉浸在伤痛之中，不愿谈及，张磊气怒，抓住龙飞的衣领，指责他逼韩德功杀死自己最亲的兄弟。这时，门被撞开，尕马子跌跌撞撞的走进来，原来枪打偏了，他大难不死，张磊跪下给尕马子求情，韩德功不怪龙飞严整军纪，埋怨尕马子不该回来，尕马子却说自己生死都是黑马团的人。

陷入纠结中的龙飞找到张家，告诉他们尕马子死里逃生回来了，向他们讲述了尕马子的身世及对黑马团的感情和贡献，张有财说尕马子是条汉子。龙飞讲到南京大屠杀的惨案，激起了张有财的义愤。

韩德功还是决定亲手处决尕马子，龙飞制止了他，让受害者行刑，张有财媳妇夺过枪，朝天放了一枪，说只愿他多杀鬼子为中国人报仇，尕马子愧恨跪下，众人感动，心里也松了口气，韩德功知道都是龙飞挽回了局面，马瑛嫀更是为铁汉柔情芳心萌动，想到温俪涵，情不自禁的给她写了一封信，在心中坦白对龙飞的爱恋，这份爱恋会因战火洗礼更坚定，希望温俪涵退出。

张布尔私自拆开了信件，指责龙飞违反了秘密潜伏的纪律，不让温俪涵前去黑马团慰问，这反而激起了温俪涵的意气。

日寇华北特务机关进入齐州。这天，正在太平庄街上理发的张有财遇到一个小货郎，他热情的请没什么生意的小货郎在自己家休息。张有财宁愿自家人饿肚子也要让小货郎吃饱，小货郎抓了一把糖果送给了张有财的儿子小宝。张有财将黑马团驻扎在太平庄的事告诉了小货郎。

温俪涵带领皋兰八办暨洛西父老慰问团前来为黑马团祝捷，温俪涵并未告诉龙飞马瑛嫀那封挑战式的来信，龙飞又牢记对簪珥的承诺，抑制着对温俪涵的感情，温俪涵以为是因为马瑛嫀的介入，很是委屈。

张有财早上醒来，发现妻子和儿子已被毒死，小货郎冲进来，打斗中，张有财挨了一枪。

张有财倒地前一锄头砍倒了小货郎，小货郎死前发出了信号，放了一把火。

枪声和火光警示了黑马团，前去救援乡亲，这时，日军飞机已经开过来，炮声密集，情况十分危险。温俪涵和马瑛嫀落到后面，龙飞回转头找到她们，让她们上了旋风，自己被飞机追击，跳入井中。

韩德功及尕马子他们带着大部分百姓逃到树林，听说龙飞还在战场，立马回头寻找，正担心凶多吉少时，旋风带着他们来到枯井边救出了龙飞。此一役，由于敌人飞机出其不意强攻，黑马团遭到前所未有的损失。

南荠庄大捷，韩德功在鲁安战区长官会议上受到表彰，他在会议上大肆谴责军统不作为，致使鬼子特务指引目标，太平庄和黑马团遭到轰炸，损失惨重。军统齐州站郑昱闽站长报告获得情报：日本华北特务机关长、日本高级特务吉野少将秘密潜来齐州，此事一定是吉野所为。站区司令部向郑昱闽下达了刺杀吉野的命令，郑昱闽请韩德功协助，韩德功激愤难消，大骂郑昱闽。

龙飞认为吉野必须除掉，军统做不到，而地下党可以做到，韩德功只想为死去的兄弟报仇，不管其他。马瑛嫀偷偷站在窗外听到了他们的谈话。

韩德功向郑昱闽提出条件：联手暗杀一事必须以龙飞为总指挥，行动听从指挥。郑昱闽只要向上级交差，无有不可。

龙飞秘密联系了温俪涵，让她向上级传达刺杀吉野一事。上级很快回复，可动用最秘密的内线，一定要除掉这个罪大恶极的大特务，由温俪涵作为联络员。而马瑛嫀表示要参加这次行动，龙飞拒绝了。

龙飞和温俪涵假扮夫妻便装来到齐州旅司令部，找到齐州皇协军第三旅中队长刘汉良，此人是我军地工人员，了解到鲁南会馆是吉野的落脚点，特务队长沈权斋虽是忠心汉奸，却为人贪婪，于是由“表哥”刘汉良引荐，给沈权斋送了重礼，搭上吉野，称自己名洪富贵，曾是韩主席手下少校营长，在韩主席弃城南逃后在小南山拉起一百多人的队伍，想投靠日军，吉野答应收编，却扣下温俪涵。

龙飞不愿温俪涵涉险，要改变方案，郑昱闽不同意，主张立即行动。龙飞决定单独行动，趁吉野检阅小南山队伍在鲁南会馆刺杀，趁机救出温俪涵。

吉野并未将龙飞放在心上，他让沈权斋筹办祝捷会，大肆渲染日军重创黑马团，对外宣传自己会亲自加，想引出齐州地下对抗组织。郑昱闽要趁此机会刺杀，龙飞和韩德功却认为是陷阱，实施原计划。郑昱闽离开时遇到马瑛嫀，说马瑛嫀是刺杀吉野最佳人选。

龙飞和韩德功详细制定了作战计划，韩德功一定要带人接应。龙飞顺利通过了刘汉良的检查，沈权斋却带他们参加祝捷会。他们发现了马瑛嫀也进入了会馆，担心出事。

龙飞表示曾经衷心祝福过马瑛嫀和韩德功，他直言拒绝马瑛嫀的爱意，还称如果马瑛嫀一味任性，黑马团可以将她驱逐。马瑛嫀认为龙飞是怕得罪韩德功，坚决不放弃。

韩德功回忆起与马瑛嫀的相识，五味杂陈。张磊不满马瑛嫀无视韩德功，更不满韩德功重看龙飞，想借少帅的介入赶走龙飞，尕马子却不愿参与此事，韩德功也拒绝了。

马瑛嫀将旋风牵到河边洗刷，龙飞拉走旋风却将马瑛嫀带进河中，龙飞连忙救她起来，给她披上自己的衣服，并给在林中拧干衣服的马瑛嫀望风。韩德功和张磊也在河边刷马，看到了他们之间的互动，韩德功撕了密电，没有告诉龙飞。

乔副官来到黑马团，韩德功与他密谈，龙飞未被允许参加。军法处要带走龙飞和马瑛嫀。

温俪涵混进黑马团，要龙飞撤离，龙飞却认为黑马团已经成为日军眼中钉，不愿离开，如果韩家军同意将自己押到皋兰，就牺牲自己，揭露韩家军破坏抗日统一战线。温俪涵担心韩德功因爱生妒生恨，龙飞希望将韩德功拉回到统一战线上。

韩德功虽十分不快却不忍心指责马瑛嫀，向她坦白了自己的爱慕之情，说她的报道陷龙飞于危境，让她放弃龙飞，马瑛嫀气愤冲出门外，龙飞对二人说战火纷飞容不下儿女情长。

张磊告诉军法处的人，马瑛嫀是韩德功的心上人，军法处的人向韩德功表示可以只带走龙飞。龙飞感觉韩德功对马瑛嫀感情深厚，担心他因此不能正确处事，正答应要和温俪涵撤离，军法处的人却来了。而这时，黑马团收到军区“捣毁日军折龙口”的命令，韩德功截下龙飞，让他参加军事会议。

军法处的人还是不放弃带走龙飞，乔副官运用巧舌，阻止了他们。

中央军33集团军离折龙口机场更近，战区却舍近求远，要黑马团突破日军防线捣毁机场，韩德功心知是自己曾在长官会议上大骂得罪了人，龙飞也知中央军的伎俩，却定要炸毁机场。

黑马团夜里悄悄出发，将不愿听令回皋兰的马瑛嫀留在营地。马瑛嫀独自前往寻找部队，遭到日军追击，听到枪声，韩德功前去带回了她，马瑛嫀遗憾救她的不是龙飞。

温俪涵已经上报组织，带着地工人员到达机场，协助行动，并且找来修建机场的民工，了解到机场的情况。

龙飞决定在日军守卫最薄弱又最危险的机场跑道进攻。黑马团的骑兵们整装待发，这些敢死队员要带着炸药包冲进停机坪炸毁机场，龙飞决定自己带领敢死队，韩德功在外接应，韩德功不同意，说自己是主帅理应冲在前面。 

龙飞让马瑛嫀告诉已经带领敢死队做好准备的韩德功集团军来了急电，骗走了他，自己指挥敢死队冲进了停机坪，韩德功在外用炮火掩护，大喊：要活着回来，让我治你的罪。枪林弹雨间，敢死队员们毫不畏惧的冲向前，旋风摔掉龙飞，带领马匹将炸药挂上机翼，炸药引爆，折龙口机场成功炸毁，龙飞淹没在火海中，众人悲痛万分。

龙飞身受重伤，枪弹离心脏很近，医生建议转到后方治疗修养。韩德功很是痛心，坐在他的病床边，跟他念叨，祈求他好好活下去。韩德功让尕马子护送龙飞转移到皋兰，还给他带了一箱大洋，请温俪涵一路照顾，张磊却事先将马瑛嫀支到一营采访，想让韩德功近水楼台先得月，韩德功却不想用这种手段。

集团军命令黑马团向鲁安北转移，实施机动作战。得知上当的马瑛嫀很生气，独自骑马赶上了龙飞的队伍。韩德功觉得马瑛嫀回到相对安全的皋兰更好，相信自己会成为马瑛嫀心中真正的英雄。

马瑛嫀感激温俪涵曾经救过自己，对她的敌意消失了，但她依然执着对龙飞的爱恋，当着温俪涵也没有丝毫隐瞒，幻想自己一路追随能成为龙飞的爱人。因为工作纪律，温俪涵无法像正常女人那样追求个人情感，她只能要求马瑛嫀为了龙飞的安危，不要宣扬他和红军的关系。

旋风在机场被炸中竟然活了下来，它逃到林中，却被日军抓住送到了军马场。

一众土匪在夜里端了日军岗哨，准备拉走马匹，一队日军赶到，三当家掩护众人逃走，日军当着百姓们吊死了老三，愤怒的大当家及众土匪一定要为三当家报仇。此时，龙飞等人经过，被土匪拦住了。

土匪们大喊“铁血抗日，惩奸除恶”的口号，龙飞听见了，制止了要与土匪火拼的尕马子，众人被抓进了山寨，土匪们却也是一心打鬼子，看到银元和两个女人，起先认为他们就是贪生怕死的国军，恨不得杀之后快。得知他们是歼灭藤森联队的黑马团，十分钦佩，立马给他们松绑，把酒言欢。龙飞决定帮土匪们劫鬼子的军马，组建骑兵抗日，也为三当家报仇。

马瑛嫀和温俪涵都觉得龙飞此举冒险，马瑛嫀尤其态度激烈，要尕马子赶紧带龙飞下山，尕马子同意了，却被土匪听到了，大当家觉得被龙飞耍了，十分气怒。

龙飞告诉要带走自己的三人，背信弃义会打击抗日武装的信心，自己的主要职责是抗日，而不是自身安危。说话间，土匪却包围了他们，一番对峙之后，土匪弄清了真相，商量起夺马的作战计划。

黑马团和土匪们到了马场，点燃草垛吸引鬼子救火，一队人火力掩护，一队人偷马，尕马子在马场发现了炸毁机场后没有回来的旋风。龙飞见到活着回来的生死战友旋风，十分激动。一行人告别众土匪，又向皋兰进发，马瑛嫀失望龙飞依然对自己冷淡，温俪涵也觉得与龙飞的感情似乎回不到从前。

夜晚，马瑛嫀以为温俪涵睡着了，找隔壁帐篷的龙飞聊天，龙飞说他回去要为自己的妻子扫墓，说簪珥走后自己就不会有爱情，更不会和与簪珥死有关的人有瓜葛，温俪涵听到了他们的谈话，十分伤心，孰不知，龙飞是知道温俪涵一定在聆听，所以才这么直白的拒绝马瑛嫀，也是要向温俪涵传达自己对簪珥的感念。

少帅得知龙飞在战场上的事迹很是欣赏，他并不迂腐狭隘，虽然龙飞来历复杂，但他仍然决定亲自前去探视龙飞。已荣升师长的赵良栋也来到青狐桥，两人都觉得龙飞住的将军祠太过简陋，要他去皋兰，龙飞拒绝了。少帅送给龙飞象征着荣誉、战功、地位的金星战刀，等同是韩家军的尚方宝剑，下达了新的任务：训练新兵，组建新锐部队。两人离开，少帅一边因为龙飞与赵良栋关系匪浅稍有放心，一边又因龙飞拒绝去皋兰城享受担心他心系共产党。

韩家军的劳动营，柳三所等几个被俘的洛西纵队红军在黄勇的组织下逃了出去，本也能逃出去的黄勇却为了其他不能参与越狱行动的被俘红军留了下来。

温俪涵来的将军祠，夜来香告诉她，自己把龙飞当作唯一的亲人、兄弟，少帅、师长这些大人物走马灯的找他让自己害怕，担心龙飞的安全，而温俪涵说他们有比生命更重要的东西。

张布尔向龙飞下达了营救陷落在韩家军里的洛西纵队的战友的任务，他告诉龙飞，通过交涉，被俘的妇女和伤员陆续回归，但青壮战友仍关在劳动营做苦力。

这天，柳三所等人在大马场被尕马子抓住了，尕马子怀疑这群自称是驼队脚夫的人是红军战俘，龙飞认出带头的是纵队负责喂牲口的柳三所，有意询问他有关牲口的问题，柳三所果然对答如流，尕马子去了怀疑放走了他们。随后龙飞独自追上他们，将他们带去吃饭，等八办的人接应。龙飞与柳三所商议好救出仍然被关押的红军战俘的办法，让柳三所再回劳动营，和黄勇接头，里应外合，武装暴动，救出红军战俘。龙飞请赵良栋帮忙送柳三所进去，赵良栋答应了。被送进劳动营的柳三所遭到韩家军士兵的毒打，众被俘红军愤怒冲上去救下他。

可龙飞与张布尔和温俪涵接头时，张温二人却不同意，担心破坏国共合作，逼急了韩家军适得其反。龙飞将营救被俘战友当成自己的使命，宁愿自己想办法凑钱打通关节。

马凤岳认为龙飞不是马瑛嫀可以托付终身的人，将马瑛嫀关在房里，一定要她和景荫桂成亲，二妞给姐姐送吃的，应姐姐所求帮她逃走了。龙飞收到景荫桂和马瑛嫀的请柬，虽然他并不接受马瑛嫀的追求，但仍然为她屈从马凤岳嫁给景荫桂感到惋惜，他为马瑛嫀这样一个爱国的进步学生即将进入婚姻牢笼叹惜。成亲那天，马凤岳请他来，告诉他与景荫桂成亲的是二妞，木已成舟，自己只想询问马瑛嫀的下落，无果，冷嘲龙飞是夺人妻美之人，龙飞本想向马家筹借款项营救战友，现在计划落空他心急如焚。洞房花烛夜，景荫桂忍住心中的仇恨，表示要好好报答马凤岳，好好照顾二妞。

被送进劳动营的柳三所遭到韩家军士兵的毒打，众被俘红军愤怒冲上去救下他。

龙飞向尕马子打听天祝劳动营，尕马子并不知道，不过他告诉龙飞，少帅在前线战事吃紧时仍然留下一支骑兵连在天祝，专为赤杨谷的金匪。这群土匪有武器，是洛西心腹大患，少帅几次除之而不得。 龙飞亲向少帅请命要让新兵清剿金匪，打磨历练后上战场杀敌，并要留下的天祝骑兵连协助，并说此次剿匪自己有十成把握。

天祝骑兵连在集结路上迷路了，耽误了时间，想到来时路上遇到一队自称是马帮的人，便决定以剿匪为由逃脱处罚，掉转头去，却从他们身上搜到了枪，还从货篓里搜出了金子，二排排长杨启乾就是尕马子的把兄弟，他让海连长杀了金匪灭口，骑兵连私分了金子。骑兵连到达大较场，本是耽误集结应受处罚的的骑兵连自称路上“参与剿匪，劫获粮食”获得了嘉奖，龙飞还将杨启乾要到黑马团。少帅对龙飞主动提出剿匪心有疑虑，将杨启乾叫过去询问。

龙飞、杨启乾、尕马子三人乔装来到山谷内，龙飞通过分析，认定金匪一定有一条秘密通道，他们一路查探，发现一处山崖下有发了芽的麦粒，而不远处有座天祝寺，觉得这荒芜人烟的地界中的寺庙很可能是金匪的落脚点，利用山崖运送物资。尕马子前往打探，发现庙里的大和尚正与一女人喝酒聊天，还自称有好几房姨太太。他还在院中的鸽笼里捞了几只鸽子，鸽子脚上都有同样的纸条，都写着“米自谷出，夜半即到”，龙飞分析是山谷有山鹰，才放了有相同纸条的鸽子，即使被山鹰吃掉，总有能到达地点的。

龙飞分析，以前剿匪不成，是因墨守成规，每次都从完颜山进攻，致使土匪熟悉了套路。而天祝寺才是打开金匪的秘密通道，深夜，埋伏在悬崖边的龙飞、尕马子及一个排的士兵听到了天祝寺的钟声暗号后，果然发现崖上放下吊篮，和尚们拿走金子，放上粮食。众人跟到天祝寺，等和尚们睡熟，摸进去制住了他们，龙飞没有发现张博君竟然也投身到天祝寺。方丈警觉的逃进了床下的死洞里，被龙飞熏了出来，只是他死活不开口。杨启乾分析赤杨谷的金匪有五六百人，是突击队兵力的十倍，有枪有炮，不能硬碰硬，龙飞深以为然，必须撬开方丈的口。

龙飞让杨启乾给二当家的姨太太嫣红包扎伤口，并且在佛像下发现了二当家的全家福，嫣红只好交代二当家名叫黄玖铭，是赤杨谷大当家蛇爷手下最得力干将，妻妾儿女在皋兰城生活，黄玖铭非常珍视家庭。果然，龙飞拿了照片，不怕死的黄玖铭只得答应合作，交代自己和金匪杀了天祝寺的和尚占了寺庙作为秘密据点，但蛇爷防患甚深，自己只负责外界事务，所知不多。龙飞威胁黄玖铭要他带自己进谷，黄玖铭没办法交代了赤杨谷走私金沙建立了几条秘密渠道，其中漠西九头枭是最大的销头，过几天要亲自来面见蛇爷，他掌握着西边秘密交易点的地点和人脉，据说身上还有交易图，赤杨谷的人从没见过九头枭和交易图，但九头枭的小妾曾是嫣红的姐妹，戏子出身，性格刚烈，黄玖铭见过几面。

这天，尕马子装扮成和尚，绑了前来拜会二当家的九头枭和小妾。九头枭与小妾梨花雨关押在两处，九头枭用藏起的匕首割断了绳子，趁尕马子开门要逃出去，被尕马子杀死，梨花雨得知死讯一头撞死在柱子上。黄玖铭告诫龙飞，蛇爷让九头枭一定带小妾上山，不然独自上山会引起怀疑。龙飞本要冒充九头枭与梨花雨一起进谷，现在两人都死了，却不知该如何进行下去。

尕马子颇为自责自己的鲁莽，他突然想到夜来香曾是戏子，他连夜去了青狐桥，接来了夜来香。龙飞不愿夜来香冒险，夜来香却定要以命相帮，苦苦劝了龙飞答应。

天祝寺的和尚宝玉却是张博君，从门缝看到夜来香也来了天祝寺。他告诉被关的金匪自己与龙飞的恩怨，表示自己要去赤杨谷搬救兵。

龙飞与夜来香装扮成九头枭和梨花雨，叮嘱杨启乾和尕马子自己会绘好防务图飞鸽传书回来，他还担心狡诈多疑的蛇爷会来天祝寺查看，让杨启乾机变应对。他将照片还给了黄玖铭。

在二当家黄玖铭的带领下，他们进入了谷中，夜来香从未见过这样的场面，不由得十分紧张，龙飞握紧她的手，用眼神安慰她，两人相视一笑。

龙飞镇定自若，胆识过人，蛇爷虽佩服，却仍是没完全消了戒心，问起九头枭大婚自己送的贺礼，龙飞自若应对，还拿出了交易图。虽是如此，三当家仍怀疑图真人不真，大当家还问起与梨花雨交好的嫣红，黄玖铭说嫣红已跟梨花雨叙过旧。三当家看见夜来香双腿有些颤抖，质问于她，两人佯装生气要走。大当家不愿失了九头枭这个大主顾，要与他结为兄弟，认了四当家，全权管理金沙销往外界的事务。

蛇爷摆酒招待新入伙的四当家，在大当家的示意下，三当家请“梨花雨”献上一曲，这却难不到梨园出身的夜来香，技惊四座。

天祝寺，金匪们故意将张博君狠揍了一顿，尕马子将他另外关在一处。

蛇爷将黄玖铭单独叫到一处叙交情，他看出黄玖铭心事重重，暗示兄弟之间应肝胆相照，追问九头枭还有何底细。黄玖铭告诉蛇爷，梨花雨是真的梨花雨，但九头枭自己也没见过，恐怕有诈，有付所托。

蛇爷放不下心，派土匪飞毛腿来到天祝寺打探，杨启乾早知道消息，让嫣红出来打发了他。这时，却发现张博君逃走了，杨启乾担心他会坏了龙飞的大事。

龙飞和夜来香到山上巡视，发现了鸽笼，龙飞假装肚子痛走到一边画下了赤杨谷的防务图，夜来香在后面趁人不注意偷了一只鸽子过来送出了情报。龙飞命令尕马子首先带人守着密道口，由刘副连长组织人马在完颜山关隘佯攻。

龙飞和夜来香回到赤杨谷金匪大厅，发现张博君出现，张博君指认龙飞就是攻打天祝寺的军官。龙飞说认识金匪宝玉，此人名叫张博君，是自己生意上的对头，自己可以以死证明清白，让黄玖铭家认认，黄玖铭说张博君就是一来历不明的人，如果军队攻打天祝寺，天祝寺一定会誓死抵抗，三当家说等飞毛腿回来即知分晓。这时外面响起枪声，张博君正自得意，有土匪回报是在完颜山攻打，而飞毛腿又回来说天祝寺平安。龙飞佯装冤屈要走，被三当家拦住了。众土匪高喊杀了张博君，张博君被逼入绝境，承认自己是张博君，梨花雨是自己的老婆夜来香，龙飞是红军，两人霸占自己的家赶走了自己，自己走投无路进了天祝寺，众土匪听他言语反复，依然不信。大当家让龙飞发落他，张博君见势不好，跪求龙飞饶命。龙飞正要举枪，大当家却叫停，让夜来香亲手杀了张博君以报被辱之仇，夜来香无法轻易杀死自己曾经的丈夫，但她想起张博君对龙飞的出卖，想起簪珥的死，狠下心夺过枪，打死了张博君。

龙飞建议大当家派人支援完颜山，私下将夜来香托付给黄玖铭，调走悬崖上的金匪，放下吊篮，将尕马子等人拉上去。

九头枭将夜来香带到山洞，却又终是舍不下兄弟情谊，让人给大当家和三当家报信，让他们马上离开赤杨谷。

龙飞端掉岗哨，和尕马子等人与负隅顽抗的金匪火拼。

黑马团和金匪全力火拼，金匪占据山形地势，一时难以攻下，龙飞命尕马子占领制高点，用机枪扫射，很快占据优势，逼得剩下的金匪投降了。待龙飞和尕马子等人进了山洞，夜来香告诉他黄玖铭通风报信，大当家和二当家跑了。杨启乾抓回了黄玖铭，黄玖铭想退隐江湖，弥补家人，龙飞让他下山了。

清点金沙时，龙飞提到杨启乾上次集结时遇到的金匪为何不是往外运金沙，而是运粮食，杨启乾无言以对。龙飞分析他们是因为贻误战机，杀金匪灭口，私分金沙，还谎报战功，反受嘉奖。杨启乾见逃不过，跪下承认了自己的错误，愿一人承担罪责，求龙飞保密，不要怪责自己的兄弟。龙飞没有怪责杨启乾，尕马子和杨启乾表示缴获的金沙自己没看见，由龙飞处置。龙飞巧妙的留下部分金沙，可以更顺利的营救战友。

龙飞送走了夜来香，让她带回了私留的金沙。一行人打道回府，路宿天祝客栈。杨启乾和尕马子喝酒，酒酣耳热之时，杨启乾告诉尕马子自己到黑马团不仅是剿匪，自己还受了少帅的秘密指令，监视剿匪的一切行动。杨启乾说自己本以为龙飞仗义，谁知他戳穿天祝骑兵连的杀头勾当就是算计自己，借以私吞金沙，自己很不甘心。

尕马子听了杨启乾的话，百般纠结下去见龙飞，告诉他杨启乾来黑马团是来监视的，龙飞说先放过他，以观后效。两人商量着怎么将金沙安全运回大校场，尕马子担心还有其他人监视，金沙太过显眼。这时，却听见外面吵吵闹闹，两人出去询问，原来客栈的马夫一家是俄国革命后流亡到此的俄罗斯人，马夫彼得罗还曾是哥萨克骑兵军官，妻子名叫伊丽莎白，女儿娜塔莎，生活很贫困，女儿卖唱被天祝骑兵连兵痞调戏，彼得罗要去算账，妻女害怕，想要拦住他。龙飞了解情况后，表示可以帮他们解决。

青狐桥镇镇长候执殿表面清廉，内里藏污，偷着去怡红院嫖j。景荫桂仇恨龙飞，便想取代他成为有权势的人。他跟怡红院的老鸨百里香勾结，让她找了一个有花柳病的j女,在夜里替上候执殿看上的j女。

龙飞、尕马子、杨启乾和海老五喝酒，海老五羡慕地说说杨启乾很幸运能调到黑马团，不想自己还要马上开往前线，自己年纪见大，想多陪陪家人，龙飞说不想上战场不是难事，可以帮他挪地，说不定上尉军衔可以升一级。龙飞趁机让尕马子提出娜塔莎被调戏一事，让海老五还她一个公道。果然，抓住机会的海龙五当着彼得罗一家教训了犯事的士兵。龙飞请彼得罗去黑马团养马，彼得罗和女儿娜塔莎都非常高兴。

回程后，龙飞向少帅报告了军情，过后，杨启乾私下向少帅报告龙飞私自留下了两袋金沙，少帅觉得还不多，乔副官告诉杨启乾不要告诉任何人。

龙飞贪了金沙，少帅反而放下些许心，觉得他财色双收，就算是红军也回不去了，红军里没有这样的人。

马瑛嫀到将军祠找龙飞，请龙飞到桃园走走，告诉龙飞自己参加了八路军，龙飞很是惊讶。马瑛嫀很感激龙飞和红军找到理想和信仰，并说自己主动要求组织派自己到敌后根据地工作。龙飞提醒她游击区还很复杂，一定要学会保护自己，并将韩家军奖赏给他的手枪送给了马瑛嫀，马瑛嫀欣喜激动之余，送给龙飞一个手镯，说是自己早在龙飞成亲时就想送给簪珥的，她克制住心情说希望龙飞早日找到对他更好的姑娘。她回转头走了几步又跑回来，告诉龙飞，自己直到现在依然爱着龙飞，参加革命后，才知道这份爱的无知和狭隘，从今往后会将这份爱深埋心底，化为自己的动力，说完，她将留恋不舍的吻印在龙飞的脸上。

铁匠在于龙飞接头时，告诉张布尔为龙飞制定了营救计划的纪律，主要是要龙飞注意自身安全，总指挥是张布尔和温俪涵。龙飞给营救计划取名荆棘鸟。

景荫桂告诉马凤岳，候执殿嫖j染上了花柳病，马凤岳决定亲自走上一趟拉他下马，推上景荫桂。二妞知道此事是景荫桂动的手脚，景荫桂得意的说自己很快会成为青狐桥最有权势的人，这是因为马瑛嫀的叛离，马凤岳给自己的补偿，二妞说姐姐从没有爱过他，何苦耿耿于怀，景荫桂毫不在意的说自己最终目的是为了清算龙飞。马凤岳亲向县长揭露候执殿一事，举荐景荫桂，并送上一千两银子，县长马上同意。

黑马团受战区调动，去微山围剿八路军，经过八路军微山根据地关口，被八路军阻拦，韩德功带人冲了过去。八路军在他们经过峡谷时推下大石，故意放走大部分人，抓获了断后的韩德功。

少帅请龙飞出面协调，释放韩德功，当龙飞向张布尔传达这个意思时，张布尔却说龙飞立场不坚定，温俪涵说张布尔不了解真正的黑马团，这是一支铁血抗日的队伍，我党一贯主张团结一切可以团结的力量，张布尔勉强同意向上级汇报。

八路军微山抗日根据地骑兵队队长正是鲁殿文，他提审韩德功时，质疑龙飞怎么有他这样的兄弟，不去抗日，却和八路军摩擦，韩德功说自己只听上级命令，在旁边记录的马瑛嫀拍案而起，控诉他曾经对学生的镇压，对他现在接受正义的审讯感到羞耻。

韩德功终于被释放，龙飞收到了电报，让尕马子做好迎接的准备。韩德功到了皋兰，首先见了少帅，少帅说韩德功被俘丢人，大帅很生气，让他自己反省，他怀疑龙飞知道韩德功的作战计划，让韩德功加以提防。回去的路上，张磊也提到龙飞身份的复杂。

韩德功去马家庄园想拜见马凤岳，马凤岳因为女儿投奔了八路军不愿相见，推说身体不适让景荫桂接待他。

景荫桂向韩德功分析马瑛嫀投奔八路的原因：马瑛嫀作为战地记者跟随黑马团记录抗战功绩却中途折返，回到青狐桥就性情大变，与因伤撤回的龙飞打得热乎，毫不掩饰对龙飞的爱恋，随后不告而别，绝对与龙飞有关，是龙飞蛊惑马瑛嫀加入八路军，是为以阵营的分化斩断马瑛嫀和韩德功的关系。韩德功听后若有所思。

韩德功没有回到校场，龙飞觉得是因不满在回避自己，却没料到是韩德功在八路军中遇到马瑛嫀加深了误解。龙飞亲自前去迎接韩德功，将他带到两人结义的桃园，在亭中把酒。韩德功直言询问龙飞，既有红军背景、认识鲁殿文，又在黑马团军中威望颇深，自己遭了伏击是否与他有关，龙飞说这样的话不应是韩德功会说的，韩德功才说这是少帅的怀疑，龙飞提到少帅托付自己利用身份救出韩德功，韩德功感叹他为了黑马团兄弟付出颇多。龙飞知道了自己与韩德功的最大芥蒂原是马瑛嫀，对韩德功说马瑛嫀加入八路军是个人的进步行为，与自己无关，自己心有所属，只当她为兄弟姐妹。两人尽释前嫌。

海老五升认战俘营的少校主任，龙飞找了过来，向海老五要一百个人，直言自己攻打赤杨谷得到一张洛西金沙交易图，已和赤杨谷的工头说好了，风头一过，就开工挖沙，用战俘当劳工，没人能知道，海老五被说动了心，但觉得一百个人消失动静太大，龙飞明白他的意思，出钱打点，海老五终于答应分批送战俘出来。

龙飞给一品锅的众人安排任务，让章五进战俘营带出来，然后乔装带到一品锅吃饭，继而送到铁匠铺转移。按照计划顺利的接走了战友，龙飞将海老五收取五万银元的收条通过联络站转给张布尔，他既是留下以后可以制约海老五的证据，也可以向组织证明自己使用巨额资金的清白。

龙飞出资，在皋兰经营一家俄罗斯餐厅，掩护彼得罗将金沙兑换成银元和法币，餐厅有很多顾客是守卫中川机场的苏联红军。

章五的儿子狗蛋在青狐山失踪，章五的老婆求来景荫桂寻找，龙飞听到枪声也来到青狐山，发现了日本伞兵“井上俊夫”遗留下的伞并帽，还发现了两种不同的弹壳。

龙飞带人一路查询，发现了新鲜的血迹，找到一处道观，发现观主竟是赤杨谷逃脱的蛇爷，原来蛇爷与罗云山二人装成师兄弟跑到这荒僻的道观躲了起来。龙飞一时并没有拆穿他。

龙飞不动声色，循着酒味找到了枪支和躲起来的罗云山，将蛇爷和罗云山抓到镇公所。龙飞并没有告诉景荫桂二人底细，只与他说日本人进了青狐桥会躲到人多的地方，比如万盛楼。景荫桂叫来大斗给了他某种暗示。

尕马子带人到客栈酒家搜查，住在万盛楼的井上俊夫听到动静，躲到楼下的杂物房，而急忙跑回万盛楼的大斗也将尕乌沙推进了杂物房。听见二人对话的井上俊夫将尕乌沙拉倒草堆躲过搜查，还告诉他自己也是龙飞的仇人。井上俊夫对尕乌沙说自己可以帮他报仇，让他给自己买了伤药。

景荫桂认为两个道人是在青狐桥抓获的，要求自己解送上司，龙飞认为他缺乏警惕性，派了一个排的黑马团士兵协助他。

少帅将警署特侦处处长吴道安和龙飞叫到一处，要他们摒弃前嫌，通力合作，让龙飞协助特侦处调查青狐山出现的日军伞兵。吴道安让人审讯蛇爷和罗云山，要他们承认是日本奸细，两人毫不将拷打放走心上，还唱着洛西土话，嘲笑特侦处的人。杜探长发现了几个疑点，认为不能证明二人是日本特务，吴道安一直要龙飞发表看法，杨启乾觉得吴道安拿龙飞当犯人审，龙飞知道金匪也有不和官府合作的严明纪律，不会轻易吐口，他并未说出二人底细，借口黑马团有事走了。

黄玖铭听闻蛇爷和罗云山成了日本人的奸细，来找龙飞，说蛇爷实际上早就想退出江湖，只是放不下靠他吃饭的兄弟，才迟迟未下决心，龙飞攻打赤杨谷，蛇爷觉得是天意才隐居在青狐山，不可能沦为日本人的奸细，也不可能向官府提供什么情报。黄玖铭希望劝二人与龙飞合作，不想二人背上日本走狗的骂名。

龙飞这才将二人底细告诉吴道安，吴道安颇为不满，龙飞再次轻描淡写地说自己只是协助，吴道安只好答应让龙飞单独审讯。蛇爷本是作恶多端，毫不在乎，但听说自己成了汉奸也是激愤。在龙飞的保证和黄玖铭的劝说下，二人交代了知道的事情。原来，头天晚上二人听到了飞机轰鸣的声音，罗云山担心藏身的道观不安全，摸下山查看，发现日本兵扔了一个尸体在水坑里，没有携带武器的他害怕的转身就跑，被日本兵发现挨了一枪，幸亏蛇爷找过来打掉了日本兵的小拇指，才得以逃脱。众人找到孩子的尸体，罗云山说此人年轻精悍，再见到一定会认得出。

龙飞说到答应二位当家允许他们退隐江湖，吴道安表示会亲自安排。

温俪涵让人从上海弄到了治伤的特效药，要去青狐桥送给龙飞，张布尔不同意，温俪涵针锋相对，说自己是龙飞的恋人，给他送药没有触犯组织纪律，这样的针锋，总是触及张布尔曾经对龙飞的错判，张布尔深切希望有一个向龙飞忏悔、向组织坦白的机会，

吴道安叫了黄玖铭过来，希望三位当家暂住镇公所，宣扬蛇爷和罗云山已认出日本特务，引鱼上钩。尕乌沙在街上听到景荫桂说日本特务断了小指，跑回来找井上俊夫，指责他骗了自己，后悔不该让他知道龙飞是自己的仇人。井上俊夫是日本特务的精英分子，轻而易举便降住了毫无道德底线的人渣尕乌沙，又利用他仇恨和恐惧的心里收服了这个汉奸，并以莫须有的毒药将这个汉奸控制得更加彻底，让他成为了自己的眼线。

温俪涵便装去青狐桥，快到将军祠的时候，遇到保安团的兵痞调戏，假意顺从，引了一个兵痞到树林，温俪涵等兵痞丢了枪，掏出手枪打死了他，其他兵痞听到枪声追了上来，龙飞也听到枪声骑了旋风赶过来，温俪涵远远看到他却不愿连累他，往相反的方向跑去，到了山崖上，子弹却打完了，兵痞们在下面叫嚣，龙飞赶到，想制止他们，乐度保安团韩守礼却到了，韩守礼不将龙飞放走眼里，非要抓了温俪涵，不等龙飞动手，温俪涵看到保安团人马众多，大喊着暗示龙飞不要动手，自己跳下悬崖，保安团的人走了，龙飞带着一品香的人搜寻温俪涵无果。

龙飞伤心欲绝，夜来香也很伤心，明白龙飞是因为簪珥才隐藏对温俪涵的深情，龙飞无声的哭泣，想起温俪涵临死前大喊“好好活着，为我报仇”，想起温首长“保护同志，保护俪涵的叮嘱，想起与温俪涵的点点滴滴，心痛如绞。

龙飞来到铁匠铺，质问张布尔为什么要让温俪涵去青狐桥，张布尔自责没有阻止俪涵，询问龙飞有没有暴露自己，龙飞却万分痛悔自己的“没有暴露”，以致失去爱人的生命。龙飞不想听张布尔的安慰，要求他联系韩家军的内线运作自己当保安团的总指挥，既能为温俪涵报仇，还是因为少帅将中川的苏军机场的安保任务交给了保安团，担心保安团坏事，自己一定要亲自参与。

三位当家在镇公所被好酒好肉款待着，周围有十几个警察守着。井上俊夫杀了如厕的警察，换了警服，摸进牢里，将三位当家都杀死了，自己装成被击毙，等人都去追捕便逃跑了。少帅大骂吴道安是饭桶，将聪明劲都用在挤兑龙飞上了，让他不用负责此案，不许再找龙飞的麻烦。少帅还急召龙飞，告诉他为了负责机场安全，调派了五县保安团，但保安团能力不够，听了乔副官推荐，任命他为五县保安团副总指挥。

龙飞听到副总指挥全权调度事宜感到疑惑，少帅告诉他，保安团是韩氏宗族子弟组成，大帅终身任总指挥，龙飞是实际上的主事，还让龙飞负责日谍案。

尕乌沙找井上俊夫要解药，井上俊夫问他青狐桥还有谁可以加入，扳倒龙飞。尕乌沙告诉他景荫桂与龙飞有夺妻之仇，还告诉他龙飞曾是红军。井上俊夫给了尕乌沙钱，让他带自己见景荫桂，看景荫桂先是不上钩，井上俊夫说自己和尕乌沙有相同的遭遇，将自己塑造成一个被龙飞所杀的国军军官儿子的形象，说杀父夺妻之仇不共戴天，自己是外乡人，条件有限，希望得到景荫桂的帮助，国共不共戴天，让景荫桂抓住甚至捏造龙飞为共产党效命的证据便可以至他于死地。井上俊夫利用国共关系劝说景荫桂，就算不能扳倒龙飞，也可以破坏他对日碟安的侦察。景荫桂被仇恨蒙蔽了心，他一大早到了警察署找到吴道安，说最近经常有青壮汉子三三两两经过青狐桥，在第一锅落脚后就不见踪影，怀疑是逃亡的红军，吴道安怀疑这些人是从监狱跑出来的。

龙飞在大校场集结保安团，韩守礼迟到了一个时辰仍是嚣张猖狂，龙飞让杨启乾给他宣读保安团军纪——六杀令，韩守礼却揉成一团丢在地上，看不上龙飞这个副总指挥，还要带着人回转，龙飞冲上去，一刀尸首分家。

韩守礼是韩家族人，大帅听说觉得无法向族人交代，少帅认为韩家军虽靠亲戚族人起家，但却不能将其凌驾于军法之上。大帅说龙飞做法没有错，但要拂拭，少帅意会，当着韩氏宗亲的面撤掉龙飞副总指挥一职，罚往黑马团效力。

山间小屋，躺在炕上的温俪涵睁开了眼睛，看见外面坐着一个男人，待要出去，却发现门被锁住了，叫了过来，得知自己是抱了船板从河里漂过来的，这男人叫碾子，是一个艄公，碾子说自己救了温俪涵，那她就是自己的媳妇，锁着她是怕她跑了。

少帅亲见龙飞安慰，说不日就将他复职，龙飞却说军令不能朝令夕改，少帅送给他定制的风衣和贵重的镇纸，并亲自为他写了一副对联，龙飞知道少帅是向自己暗示洛西的天早晚是他韩继援的，要自己与他共图大业，虽然龙飞知道这只是笼络人心，不能代表信任和安全，但他现在需要以此更好的潜伏。而听闻此事的吴道安虽然有所顾虑，但还是不放过追查，而杜探长也打探出劳动经常有死伤报告，吴道安决定让杜探长混进劳动营找到龙飞勾结劳动营营救被俘红军的证据，将龙飞是红军做成铁案。

井上俊夫带着尕乌沙站在张家大冢的高地上，用望远镜观察着对面的中川机场，注意到万盛楼给机场送给养，晚上，他迎来了日本特遣队的到来。

龙飞请娜塔莎做翻译，和苏军机场最高长官瓦西里大校沟通，请他照会少帅府，质询机场保安团副总指挥的龙远鸿的罢免，瓦西里大校清楚龙飞的红军身份，答应帮忙。少帅也顺水推舟的恢复了龙飞的职务。

温俪涵假意顺从，等碾子开门进来，一棍子打晕了他，将他绑了起来，威胁他送自己回去。

杜探长以红军的身份混进了劳动营，他宣称自己躲到乡下养伤，一个乡下游医好不容易救了他，不久就去世了，乡下闭塞，才听说皋兰八办的成立。黄勇相信了他，让他和这些人在一起，告诉他要不了多久就会自由的。

大斗盯住了第一锅，看见小顺子带了十几人出来，一路追随，发现都进了城东的铁匠铺，然后出了城，他连忙报告给了景荫桂，说这些人衣服光鲜，却都带着伤，一看就是做苦力的，肯定是红军战俘。景荫桂让他马上去皋兰找吴道安，向他报告看到的所有事情。而大斗匆匆回来时，躲在暗处的尕乌沙看见了，偷偷摸上楼听见了他们的谈话，连忙找井上俊夫说了自己听到的消息。

龙飞回来，夜来香将他推进祠堂，只见焕然一新的祠堂里，温俪涵看着他笑，拥抱之后，龙飞严厉批评温俪涵不遵守组织纪律，导致遇险，温俪涵说要去八办向组织检讨，龙飞从背后抱住温俪涵，说她是自己一辈子的女人。

日军埋伏在张家大冢，来了三个巡逻兵盗墓，发现坟墓动过的痕迹，正要查看，隐藏在暗处的日军出来杀死了三人，制造出惨烈的死状。龙飞来到张家大冢，发现这里是一片古墓，阴森可怖，临近中川机场，如果在这里埋伏一支奇兵，将会给机场造成巨大的威胁。

井上俊夫又来找景荫桂，要景荫桂下次给机场送寄养的时候交给他来调配，在张家大冢稍作停留，景荫桂由此猜出井上俊夫的日谍身份，非常害怕，不想合作下去，井上俊夫没有掩饰，说景荫桂已经成了汉奸没有退路，并以马家威胁他就范。马凤岳要二妞体谅经常不回家的景荫桂，说他事务繁忙，二妞说景荫桂已不是以前的景荫桂，这时，马家来了皋兰八办的两个八路军。

两人却是告诉马家马瑛嫀是在微山根据地壮烈牺牲，送来马瑛嫀的阵亡通知书和遗物，马凤岳当即晕倒。龙飞知道消息，震惊沉痛，给马瑛嫀上香之后，翻开了马瑛嫀最后的记录，原来她是与战友深陷重围、弹尽粮绝之后，誓死不做俘虏，才自戕殉国。龙飞想到马瑛嫀的成长，想到马瑛嫀对自己的情意，潸然泪下。前线战火纷飞，韩德功此时也收到了龙飞让张磊发出的电报，他将满腔悲痛化为杀敌的动力。

二妞梦见秋千上的姐姐成了景荫桂狰狞的面孔，惊醒过来，听到了景荫桂的梦话：你是小鬼子，不能用我的运输队。于是，她找了龙飞，说了景荫桂最近的变化和昨夜说的梦话。龙飞分析日本特遣队一定隐藏在张家大冢，猜测他们是想扮成送货的伙计攻击机场。

大斗领着景荫桂派去送给养的队伍，半道上，尕乌沙突然说自己吃坏了肚子要上茅房，去了旁边的草丛。龙飞带着一队骑兵追了上来，龙飞问大斗运输队伍去中川机场前去了哪里，大斗支支吾吾半天，尕马子摸着刀重重哼了一声，大斗才说景荫桂交代先去张家大冢，再去坟地，后边的自己不知道。尕乌沙在一旁听到大斗都交代了，连忙溜走了。龙飞明白景荫桂真的跟日本人搞在一起了，命张磊速去万盛楼监控景荫桂，吩咐尕马子将运输队伙计的衣服都剥了换上。尕乌沙在一旁听到大斗都交代了，连忙溜走了。

景荫桂拢了所有的钱财正要逃走，被赶到的张磊逮捕了。

尕马子等人装扮成的运输队一到张家大冢，日本人就出来了，假装交接，尕马子等人抽出藏在车上的枪就打，一边埋伏的龙飞等人也冲了出来，最后只剩下逃到地洞的特遣队队长濑川被活捉。濑川挨不过酷刑，交代了一切，但他不知道井上俊夫的下落。

尕乌沙跑回去报信，井上俊夫气怒之急，命令尕乌沙去找两批快马。

马凤岳哀求龙飞见了景荫桂，愤怒的质问他有没有当日本人的走狗，景荫桂承认了，跪求马凤岳救自己，还念念不忘要扳倒龙飞。马凤岳开枪打死了景荫桂，她不要这个败类辱没了自己成为英雄的女儿。张磊发现万盛楼有个客人和杂役同时失踪了，马凤岳告诉他们景荫桂临死前交代了与日本人交易跟尕乌沙有关。

杨启乾和尕马子一路追赶，井上俊夫非常狡猾，假意让尕乌沙先走，自己放了马匹，从小道逃走了，尕马子追到尕乌沙，一刀砍死了他。

龙飞又向海老五要一百人。海老五告诉他，韩家军昨天下令，要将劳动营一百个红军送往前线当炮灰，龙飞听说后，起身走了。海老五觉得很是反常，追问杨启乾。

杨启乾告诉海老五，龙飞将金沙都用于转走红军战俘，送到了皋兰八办，海老五又气又怕，要告发龙飞，杨启乾担心私分金沙一事暴露，更因为龙飞此举反而让他有了敬佩之情，拦住海老五，这时，海老五收到一封信，是自己亲笔打给龙飞的收款条的拓印件。海老五瘫坐在椅子上，杨启乾趁机劝他继续做下去，捞够本就远走高飞。

铁匠发现附近有了监视的人，他情知联络点暴露，主动出击被乱枪打死。吴道安大发雷霆，杀了铁匠就等于给龙飞报了信，他吩咐军统特务盯紧八办。在这样的情况下，龙飞无法跟组织联系，情急之下，他让娜塔莎用“荆棘鸟”的名义到八办交给张布尔一张纸条，张布尔得到消息，第二天带领八办红军和各界民众，堵住了押送红军战俘的队伍，当众揭穿韩家军迫害红军战俘，破坏统一战线的阴谋，群情激愤，强行簇拥着被俘红军回到皋兰八办。

少帅激怒，吴道安诚惶诚恐，表示一定会给大帅和少帅满意的交代，他来到劳动营视察，杜沙虎（杜探长）故意大喊口号，将吴道安扯过去，偷偷的给他塞了一张纸条。吴道安一番恐吓后，问海老五红军战俘失踪是不是与龙飞有关，海老五不敢承认，说自己和龙飞没有什么交情。

大帅怀疑韩家军里有奸细，命令少帅将战俘营和劳动营剩下的人全部灭口，以免给共产党留下把柄。内线将消息传回来，张布尔和温俪涵到俄罗斯餐厅与龙飞接头，龙飞主张孤注一掷，武装越狱。

海老五惊恐不安，大骂杨启乾害了自家兄弟，担心自己马上会失去一切。杨启乾告诉他，龙飞说战俘营将有大事发生，让他明天天黑之前离开洛西。

章老五和顺子到劳动营，用竹筒给黄勇等人传递了地形图和火药引线。黄勇组织同志们制作炸药包，杜沙虎竟然抽到签负责在塔台安放炸药包，事到临头却手脚发抖，三所抢了炸药包冲上前，劳动营的士兵却已经被惊动，向逃跑的红军战俘开足火力射击，不断有红军死去，三所中弹，临死前扔出了炸药包。红军逃出营外，早在外围开火射击的张布尔救走众人。而此时，龙飞在晚上组织新兵演戏，到了战俘营附近，故意告诉新兵迎面相遇的少帅派来剿灭战俘营的队伍是土匪，组织新兵们与他们胶着火拼了一晚，拖延了时间。

张布尔带领逃脱的战友与温俪涵会合，听说卫锋（杜沙虎）不见了，跑回去找，被杜沙虎打了一枪，温俪涵听到枪响赶过去，杜沙虎已经逃走了，张布尔让黄勇负责警戒，告诉温俪涵组织机密，原来，乔副官是温首长精心安排在韩家军的潜伏人员，深得少帅信任，自己吞下的密函就是乔副官传递过来的，是万佛台韩家军黑马团设伏的情报，自己知道对龙飞错判，却因私心将错就错，一直良心难安，他要温俪涵将这条内线告诉八办王幼山。临死前，张布尔握着温俪涵的手，向她表达了自己至死不渝的爱情，温俪涵抱着张布尔，痛哭失声。

杜沙虎跑到中央军盘龙口哨所，自称是皋兰军统站潜伏在青窑峡执行秘密任务的特工，带着中央军扣押了外围警戒的红军。温俪涵逃脱，火速赶了回去，将消息告诉龙飞。龙飞找到赵良栋，见到杜沙虎，指出他只是皋兰警署特侦处的警察，赵良栋命令属下对他用刑，杜沙虎一一交代了自己潜入劳动营的始末，还知道了“荆棘鸟”的存在。赵良栋示意阮遒灭口。龙飞晓之以情、动之以理，请求赵良栋放了红军战俘，赵良栋无奈同意了，正要叫人，吴道安和乔副官带人来了。

原来，少帅自信彰显宽容风度，恩威并举，一定能让龙飞效忠韩家军，现在却担心黑马团被龙飞赤化。他写下手谕，派乔副官前来哨所处理战俘一事。吴道安要求见杜沙虎，谁知抬出来的是一具尸体，赵良栋说杜沙虎是最顽固的反抗分子被就地阵法了，但中央军不能插手地方事宜，他不得不将战俘交给乔副官带走。

龙飞失望而回，温俪涵要求龙飞火速撤离，这也是张布尔临死前郑重的嘱托。龙飞不愿抛下战友，而且杜沙虎已死，自己相对安全。温俪涵只好同意，基于组织纪律，她没有告诉龙飞乔副官的事情。

少帅让吴道安延着海老五这条线索，继续调查龙飞。尕马子被叫到少帅府报告误战事件，少帅感觉尕马子言语的偏向，认为黑马团已经被赤化得差不多了。乔装出逃的海老五被吴道安抓住，一番酷刑，海老五向少帅交代，战俘事件全部是龙飞一手策划。少帅急电韩德功回洛西。

皋兰八办的王幼山来将军祠，告诉龙飞，海老五被捕，龙飞暴露，韩德功返回洛西就是少帅向龙飞动手的时刻，要求龙飞和温俪涵秘密转移到延安，龙飞表示服从安排。王幼山还告诉龙飞，马凤岳将马家庄园的全部财产捐给皋兰八办，代表女儿完成未尽的抗日之志。

韩德功一回到洛西，就来到了马瑛媇的墓前。

韩德功给马瑛嫀摆上鲜花，向她倾诉自己的爱意和思念，说他死后要和她埋在一起，让她永远都不孤单。龙飞找到韩德功，为他在亭中接风。韩德功告诉龙飞，他感觉到少帅把自己诓回来，是为了对付龙飞，要龙飞赶快离开洛西，而龙飞却说少帅不会轻易放过韩德功，建议他借其道还其身，给前线的黑马团发封密电。

少帅命令吴道安，让特侦处和军法处今晚奔赴青狐桥，在大校场和将军祠联合行动，抓捕龙飞，如若反抗，就地正法，韩德功可以实施软禁。未等行动，少帅就收到电报，黑马团发生躁动，少帅觉得蹊跷，但是还是命令特侦处和军法处暂缓行动。

大帅认定龙飞是红军安插在韩家军的异端分子，已经了解到龙飞的上级领导就是牺牲了的张布尔，还知道温俪涵是龙飞的旧情人，命令吴道安对温俪涵实施绑架，他一直怀疑自己和儿子身边有共产党的人，要温俪涵指正出来。

龙飞和温俪涵在俄罗斯餐厅约好第二天上午十点接头。过后，他告诉杨启乾，海老五被捕，杨启乾非常危险，要么逃走，要么投奔八路军，杨启乾选择跟着龙飞加入八路军，龙飞让他第二天一早在皋兰城东关外等待与自己会合。分手后，龙飞见了赵良栋，告诉他自己将和另外两个人一起去延安，希望得到帮助，赵良栋答应让他以国军军官的身份通行，约好第二天上午在三团防区接头换装。等龙飞走后，赵良栋却心情沉重，担心国共有朝一日兵刃相见，兄弟厮杀。阮遒给他出了一个主意。

赵良栋找到吴道安，要求他秘密抓捕龙飞，赵良栋施压，吴道安表面答应，过后就命令特侦处的人到八办蹲点，务必抓回温俪涵。回去后，赵良栋让阮遒随时准备劫人，阮遒说龙飞会因为师长的冒死相救诚心归顺的，赵良栋说希望如此。

温俪涵走到餐厅附近，却被韩家军绑架了。王幼山与龙飞接头，告诉他大帅此举的目的，温俪涵的行踪是赵良栋透露给了吴道安，龙飞要王幼山串联各报记者随时准备去少帅府，却不告诉他自己具体的营救方案。

杨启乾不愿自己撤离，龙飞告诉他，看见自己进入少帅府，就给八办报信。龙飞跟韩德功进了少帅府，劫持了少帅，要他跟自己去大门口，记者们已经聚集在门口，少帅当众承认绑架了温俪涵，王幼山趁机要求释放同志。

乔副官劝少帅以自身安危为重，少帅命令放人。大帅下令以叛逆罪判处龙飞死刑。

王幼山仍是担心温俪涵的安全，要她按原计划去往延安，不能让龙飞白白牺牲。温俪涵流着泪，表示服从组织安排。夜来香带伙计们看龙飞，被拦在外面，赵良栋来了，武力解决掉警察，带夜来香进去了。赵良栋见到龙飞，要他登报声明与共产党断绝关系，龙飞说他不会忘记兄弟之情，但也绝不采用这样的办法，赵良栋扭头走了，出门时要阮遒盯住监狱，不许吴道安动龙飞。夜来香到八办，传达了龙飞的意思，不要因为营救他再次制造矛盾。

抗日英雄龙飞被判死刑，引起社会各界强烈抗议，瓦西里大校受娜塔莎和温俪涵所托，也到大帅府质询。众多压力，大帅深感龙飞在洛西背景的复杂，一时还不能随意处置龙飞，恰逢收到重庆军委会电令，蒙古西公族女王爷奇俊峰举旗抗日，被委任为少将保安司令，即将去重庆述职，蒙疆到内陆，沿途均是日寇占领区，军委会命大帅组建骑兵特遣队前去接应，大帅决定拿此事做文章。

龙飞被释放，他向韩德功道歉，韩德功承认与龙飞有过命交情，但大帅和少帅对他有知遇之恩，这超越了做兄弟的底线。这时，少帅到了大校场，传令韩德功和龙飞一起见他。少帅说一切都是误会，相互都不要记仇，命令即刻组成骑兵特遣队，韩德功和龙飞为正副指挥。这支特遣队既有黑马团军人，也有红军，任务是千里挺进日本人占领区，接应去重庆述职的蒙古族女王爷。王幼山见了龙飞，告诉他大帅是想借日本人之手消灭异己，可能还包括韩德功。龙飞认为特遣队任务必须完成，毕竟奇俊峰是蒙古族举起抗日大旗的第一人，意义深远重大。

赵良栋本来是想，国共总有一天会在战场上相见，如果龙飞落到吴道安和少帅手上，自己作为国军中将师长，总有办法捞他出来，龙飞走投无路之下会归到自己队伍，还能再续龙家兄弟之情。他见了龙飞，竭力游说，不能进入特遣队这个陷阱，与自己一同抗日。

韩德功本已深陷忠诚韩家父子和维系龙飞兄弟情谊的矛盾之中，少帅劈头盖脸三板斧，斥责他对龙飞身份的隐瞒，让他意识到龙飞事件远远没有完结，也不可能完结，他和龙飞的兄弟关系再次陷入绝境。他央求少帅，既已宽容的放了龙飞就让事情过去。大帅却搬来了韩德功的母亲，韩母要他发誓绝不与红军又任何瓜葛，韩德功事母至孝，跪下发了誓。韩家父子却将韩母和十几个族人软禁在府中。少帅秘密召见张磊，命他必要时可以动手，这是为自己和韩德功赎罪的机会。

龙飞落入到绝境，西行凶险万分，赵良栋深感自己曾经行事的愚蠢糊涂，大为自责难过，向龙飞道歉，龙飞却说无论发生何事，两人都是龙门遗留下来的兄弟。赵良栋无脸给龙飞送行，命软遒送去精良的武器装备。

特遣队一路西行，前后皆有鬼子重兵把守，龙飞命特遣队迅速抢占至高点，修筑工事，赵良栋送来的武器精良，特遣队与鬼子火拼，敌人伤亡很大。

乔副官要出府传递消息，却被拦住，他只好返回，将本要送出的情报撕碎吞下去。他焦急万分，采用极端手段，进入了发报室将情报发到八路军总部。早已布局监控的少帅带人过来，砸开门，乔副官开枪打死几个韩军，被乱枪打死。八路军总部得到情报，命令温俪涵负责指挥一支小队渗透到日占区，保护龙飞的安全，并配合特遣队完成接应奇俊峰的任务，由与奇俊峰已经建立抗日联盟的于占彪的中滩游击队配合。

张磊私下劝说韩德功执行少帅下达的诛杀龙飞的密令， 韩德功再次陷入兄弟与亲人的两难，痛苦万分。龙飞决定采用声东击西的计策，由小股部队佯攻，掩护大部队伺机突围脱离战场。龙飞亲自带领小分队，红军战友主动参加，彼得罗和杨启乾也跟随左右，韩德功心情十分复杂。

敌人火力凶猛，龙飞带领的小分队队员不断有人中弹跌落马下。

韩德功和黑马团成功脱困，一路心情抑郁，深感人心叵测，唯有奋勇杀敌，完成特遣任务，才对得起龙飞，对得起军人的良心。

小分队几乎全军覆没，龙飞几人突围后生存下来，伤重的黄勇得知龙飞就是“荆棘鸟”后，心满意足，为不拖累其他人，饮弹自尽。龙飞担心鬼子发现上当追击大部队，命杨启乾回去给韩德功报信，张磊假称大部队要与龙飞会合，待杨启乾走后，带尕马子去偷袭正在安葬黄勇的龙飞，韩德功纠结痛苦后却前去制止了他们。杨启乾察觉到韩德功等人对龙飞的微妙和隔阂，提醒龙飞此行许有阴谋，龙飞早有察觉。

韩德功与龙飞等人到了乌拉特旗镇，装扮成蒙民到了接头点，却发现这里气氛诡异，显然刚刚发生过枪战。两人小心谨慎的与一“接头人”周旋，发现是鬼子假扮。原来，当初逃脱的井上俊夫到了蒙古，已经派人端掉联络点，换上自己的人。龙飞二人摆脱鬼子逃出来，救下了乔装成女王爷下属“涂门”的井上俊夫。前去打探的中滩游击队的老董目击了几人逃脱的情形，报告给了温俪涵和于占彪。

来到“涂门”所说的女王爷据点——升恒号村庄，发现了鬼子扫荡了村落，死伤一片。特遣对与温俪涵的小分队会合后，井上俊夫偷偷听到张磊和尕马子的谈话，知道他们要除掉龙飞，甩掉八路军，利用“涂门”与奇俊峰联系，完成特遣任务，还已经选好了地点。二人前去查看狙击点，商议的时候，却被彼得罗听见了，他愤怒的上前质问，缠斗中，将张磊制服，张磊要尕马子开枪，尾随的井上俊夫跳出来扑倒彼得罗，打斗中，井上俊夫刺死了彼得罗。看见主人遇难，彼得罗的马跑走了，

于占彪告诉众人，中滩游击队有专门与奇俊峰取得联系的渠道，龙飞等人很高兴。韩德功走后，温俪涵告诉他韩德功已经接受除掉龙飞的秘密指令。

虽然早有疑心，但是亲耳从温俪涵口中得知内线同志在牺牲前送出的情报，龙飞还是五味杂陈。韩德功知道张磊杀了彼得罗，一脚将他踢翻在地，气他在关键时刻内讧，张磊却并不觉得做错了，再次要求尕马子一枪毙命。两人前去伏击时，发现龙飞不是一个人回来，而是和温俪涵的小分队一起返回，看见计划有变，两人连忙溜回去了。回去和韩德功商议，觉得八路军变卦必有所谋，韩德功下令警戒。

彼得罗失踪，温俪涵等人感觉不对，建议先发制人，龙飞不愿对韩德功下手，他能看出，自从特遣队出发，韩德功就忧心忡忡，由此可见韩德功是被逼迫的，他相信韩德功对自己的兄弟情谊，如果八路军和黑马团火拼，将是民族的悲剧。

老董见了奇俊峰，两人对口后，发现了“涂门”有诈，老董立马回去报告情况，并准备接应奇俊峰。侍卫长哈尔巴拉一心升官，在属下的怂恿下，私下请求奇俊峰让他以保安司令部参谋长的身份一起去重庆述职，遭到奇俊峰的拒绝，哈尔巴拉怀恨在心。

彼得罗的战马出现，将龙飞和杨启乾带到彼得罗遇害的地方，战马在地上刨出了一截假手指，龙飞马上想到井上俊夫，意识到那个叫“涂门”的联络员有问题。龙飞决定先不打草惊蛇，行将计就计之策。老董回来，龙飞请来韩德功和井上俊夫参加议事，他告诉二人，八路军和黑马团明天夜里开拔，后天下午就可以赶到女王爷的营地——西山咀。

龙飞带着温俪涵夜见韩德功，告诉他今天的军事会议是假的，真实的计划是今天夜里就出发，打时间差，与奇俊峰在陕坝渡口会合。

老董赶到女王爷营地，告诉了她龙飞的计划，这时，已生反叛之心的哈尔巴拉却带人进来，抓走了老董，将奇俊峰绑在营帐内。

出发前，龙飞戳穿了井上俊夫，揭穿了他的阴谋，井上俊夫恼羞成怒，正待掏枪，龙飞和韩德功双双跃马上前，利落拔刀，划过井上俊夫脖颈，这时，他的枪还未掏出来。

井上俊夫死不瞑目，龙飞却与韩德功相视一笑。日军大佐接到井上俊夫的情报，命令队伍集结，合围西山咀。

老董趁岗哨走过的间隙，拔出藏在靴中的匕首，割断绳索，骑马逃走了。半路遇到特遣队，告诉他们哈尔巴拉投靠了日本人。龙飞和韩德功分析战情，决定兵分两路，一路假扮日军，进入秘密营地接应女王爷，一路到西山咀阻击鬼子。张磊迫不及待地要八路军前去完成歼敌任务，其目的昭然若揭。龙飞却不顾温俪涵和于占彪的反对，愿带八路军完成阻击鬼子的任务。可龙飞出发前见到老董，却被告知韩德功已经命黑马团脱下日军服装，前去执行阻击任务了。

到得西山咀，韩德功等人反而如放下大石，心情轻松。大佐也带人赶到，哈尔巴拉的属下苏哈却带了投诚信给大佐，大佐命龟田中佐前去接应女王爷，自己带着剩下的人与黑马团展开激烈的厮杀。

哈尔巴拉点头哈腰的迎进了装成日军的龙飞等人，龙飞进了帐篷，亮明身份，解开绳索，奇俊峰一枪击毙了叛徒哈尔巴拉。日军马上就会到来，龙飞决定带人装成奇俊峰吸引敌人，让温俪涵带王爷撤离。

苏哈带着龟田属下的小队鬼子进了帐篷，迎接他们的是哈尔巴拉的尸体和安放好的炸药。看到营地炮火漫天，龟田知道上当，很快带人追上了乔装的龙飞等人，双方展开了激烈的枪战，双方兵力悬赏，八路军队员纷纷被击落于马下。

韩家军与鬼子奋力肉搏，伤亡巨大，连韩德功都负了伤，躲过日军一路追击的龙飞赶到，砍杀无数鬼子，连大佐都击毙了。

歼灭了鬼子的韩德功和龙飞却开始了他们之间的“清算”，两人持刀相向，冲到一处，龙飞却弃刀引颈，韩德功大惊之下发现张磊举起了枪，他迅速将龙飞踢下马，自己却中了弹。龙飞大恸，抱住韩德功，韩德功却说自己本想死在龙飞刀下便可以救自己的族人，现在张磊这一枪成全了自己，只愿来生还与龙飞做兄弟，哪怕隐姓埋名，哪怕只在八路军队伍里给龙飞做一个马夫。韩德功看着山谷间狭长的天空，大喊一声“天门开了”，龙飞潸然泪下，眼看着兄弟在怀里微笑长眠。

（全剧终）