武则天带皇室与众臣去龙门奉先寺进香。李隆基在回到洛阳后，不服金吾大将军的管束，并打了他。此事受到武则天的赏识，并在金殿上夸赞李隆基，想起当年做太宗侍女时驯服“狮子聪”时的事。可是由于李隆基说了“这是我们李家的朝廷殿堂”，引得武则天由喜为怒，并下令查明这是谁人教的。武三思在东宫的宫人中用严刑，宫女团儿指认是太子的窦德妃教给皇子们的。武则天遂将窦德妃押走处死。伤心不已的李隆基为母亲建了衣冠冢，正在此时高力士来给李隆基请安。 李隆基因为一句话由楚王贬为临淄王，安置到了潞洲。而此时，武则天已死。当年的太子李显继了位，而李显的皇后韦氏与武则天一样是个权力欲十分强的女人。她把持朝政，其兄弟韦温、韦睿与面首宗楚客掌握重兵。韦氏为了权力，与朝臣串通要立唯一的女儿安乐公主为皇太女。遭到了姚崇与宋璟反对。姚崇列数了安乐公主的受贿之行，安乐公主在金殿上哭闹起来。李显大怒，命退朝。太平公主得知此事，在家中大怒。并预言李显可能会遭到韦氏母女的毒手，陈玄礼也有此担心。 相王李旦的家中众皇子对立皇太女之事也议论纷纷，并想推举相王为太子。可遭到了李旦的严词拒绝。姚崇宋璟在家议事时说只有李隆基可以克制韦氏。李隆基在潞洲被韦后的手下张刺史看住，只得每日声色犬马“混”日子。张刺史为了讨好李隆基，献上义女赵丽娘。李隆基对色艺双全的赵丽娘十分心动。但是普润和尚从京中潞洲报信，李隆基只好急急离开。中宗李显在上官婉儿处，对立皇嗣一事忧心忡忡。上官婉儿进言要安朝庭就要立相王为皇太弟。李显默许。自信立即传到了韦后处。韦后即刻召见了其兄弟，命他们准备逼宫。潞洲，李隆基救下了要被处死的王毛仲。

六月六日，老姥节韦后用宗楚客给的毒药制成酥饼。让安乐公主给李显送去，并让李显吃下。安乐公主在送饼途中遇到了上官婉儿，婉儿看到安乐公主神色不对，知道要出事，便立即带着酥饼也去找李显了。婉儿到时看到安乐正在李显面前撒娇，让李显吃下毒饼。婉儿使尽手段也不能让李显脱险，李显还是吃下了毒饼。当夜，李显就七窍流血而死了。韦后对外密不发丧，并让其兄弟派兵包围了京城，让宗楚客带兵入宫镇住皇宫。但李显已死之事早由上官婉儿秘密告诉给了太平公主。 韦后与上官婉儿正在商议假立遗召的事，太平公主却带着武则天亲赐的上方宝剑闯宫哭灵来了。韦后毕竟不是武氏的对手，韦后拿太平公主完全没有办法。只好待其走后，命人将太平公主与相王府围起来。高力士将此消息告诉普润，普润立即赶到潞洲向李隆基报告。在重兵盘压下韦后给李显发丧。韦后假传遗召，立四子重茂为皇帝，韦后监国。并将宗楚客、韦氏兄弟任为重职。 潞洲，李隆基组织赶死队向长安进发。重茂继位时，两派朝臣差点火拼。高力士通知葛福顺，李隆基已到城下。葛福顺命人开城门，放李隆基入城。陈玄礼将李隆基入城的消息告诉太平公主，太平大喜并让儿子薜崇简将武则天亲赐的宝剑带给李隆基。陈玄礼护送薜崇简。李隆基在相王府与众兄弟商议举事之事。众皇子表示愿助一臂之力。高力士又与李隆基的连襟长孙昕联络，让其到相王府。相王府中各位具到，李隆基精密部署。举事一触即发。举事前，李隆基去见妻子王氏，二人依依话别。王氏虽有不舍，但决心效法长孙皇后，与丈夫同生共死。

李隆基入城之事被韦后知道，韦后立即命人把掌管宫门钥匙的长孙昕罢免了。就在此时，李隆基按计来到后门，击掌为号。可长孙昕被韦后党羽缠住不得来开门。便有壮士翻墙进入，死战韦氏党羽。长孙昕借机开了宫门，放李隆基入宫。李隆基部众势如破竹，一举光复了京城。并诛杀韦氏母女于宗庙前，并不断捕杀韦氏党羽。期间由于太平公主翻脸不认人，李隆基误杀了上官婉儿。 大势稳定后，大家共同推举相王李旦为皇帝。李旦为帝。恭贺喜宴上，李隆基与太平公主在对武则天的态度上产生了隔阂。而长孙昕则在一边说着自己的事迹。王氏看出长孙昕有点居功自傲，就建议妹妹多提醒这个妹夫。京城日夜捕杀韦氏的党羽，窦怀贞心神不安，因为自己的妻子是韦后的奶妈。窦怀贞在太平公主府外杀妻表示要投靠太平公主。虽为薜崇简不齿，但其母太平公主却不以为然，认为此人可用。姚崇宋璟提起立太子之事，李旦与二相商量，二相都认为李隆基可为太子。但李旦却让两人去问问太平公主。 李隆基举事完就把赵丽娘忘在潞洲了，还是王氏把赵丽娘接到了长安。而且赵丽娘已经有喜，一家大喜。韦氏的一些余党为得到庇护都投靠了太平公主。崔湜对太平说起姚、宋二相与陈玄礼同举李隆基为太子之事。太平公主表面上没有反应，但待姚崇到府，太平力荐长子宁王为太子，与姚崇不欢而散。

薜崇简对母亲太平公主不赞同李隆基为太子十分不满,用饭时与母亲言语不和。而李隆基也为太平公主对立太子一事的态度十分心烦。想回到潞洲，求个安静。高力士来找宁王，并试探宁王，说其要做太子了，给宁王贺喜。宁王听言，大惊。立即入宫上表请辞。群臣入宫，请李旦立李隆基为太子。李旦左右为难，可太平公主在西明寺做法事。李旦只好立李隆基为太了。 窦怀贞把皇帝已立李隆基为皇太子之事告诉正在做法事的太平公主。太平十分愤怒，法事也不做完就走了。李隆基立为太子后，太平对李隆基又“热络”起来。并说起李隆基小时候抓阄的事情，然后又把贴身侍女元秋儿送于李隆基，给他调赤箭粉喝。太子府中，太子妃王氏教导赵丽妃茶道。元秋儿给李隆基送赤箭粉。和李隆基谈起家常，并谈到上官婉儿。 李隆基很喜欢元秋儿的才情，想宠幸于她。可又想起她是太平公主派来的，又让她下去了。太平公主在府中大肆派发斜封官，并收取钱财。又派人用礼物拉拢葛福顺。崔湜领太平公主之命来到葛福顺府，说太平要保举其为左右御林军的大将军。并说太子对葛福顺有成见，并说太子保举的人是陈玄礼。这厢，太平亲自接见陈玄礼，又说太子想保举葛福顺为左右御林军大将军，并让陈玄礼要对太子有所戒备。崔湜找来乔南乡县承，太平公主让其为自己的别墅圈地。 为了太子伴读的事，太平公主又与太子党争论起来。太平公主举荐窦怀贞为伴读，引起哗然。太子坚持要张说为伴读，太平只好让步，但窦怀贞也被恢复原职。窦怀贞虽杀了妻，但太平公主为其做媒，让窦怀贞娶了一个十七八的大姑娘。喜宴上，窦怀贞领众人高呼“太平公主千岁”。张说上任为太子伴读，李隆基请教张说现今的时局。张说直言，可虑者只有太平公主。而这些话被元秋儿听去，报告给太平公主。太平公主示意别墅要建成一座宫外宫。又要户部拿钱出来给自己做太平宝塔。户部尚书卢怀慎参皇族建府地庙宇，花空了国库。太平公主表示要限制，但太子认为此计只治表，要治本必须要削减封户。太平公主十分不满。宋璟真言参，长安最大的“蛀虫”就是太平公主。太平公主在金殿上大表自己的出身与功绩。并与前朝安乐公主相提并论。

朝堂上，两派针锋相对。李旦慌了神，只好退让。不减太平公主的封户与功法。太平看李旦妥协，就问罪于卢怀慎。罢免了卢怀慎的职位，升崔湜为户部尚书。自此以后，有事上报先要给太平公主看过，再给李旦过目。而且太平公主还欺下瞒上，任葛福顺为左右御林军大将军。并与皇子们聚会时，离间他们的关系。 太平公主的党羽胡作非为，中书省收到无数奏报。太子表示现在不是与太平摊牌的时候，要把这些奏报压下来。可心中却十分烦恼。多得太子妃王氏开解。李隆基与皇子们共奏一曲，使得太平公主的离间计划成了泡影。流民抢粮、幽州告急，可却不能报告给皇帝李旦。大家商议支开太平公主，在宁王府中报告。太子并言明要把太平公主逐出长安。又被元秋儿听见。 高力士假言宁王从马上摔下来，把李旦从太平公主身边带到宁王府。姚、宋二相如实上报内忧外患，并恳切陈词要李旦把太平公主逐出长安。元秋儿正要把太子想让李旦逐太平的事告诉太平。李隆基带着一家来看太平，拖住太平。这边李旦应众臣之请只好下旨逐太平出京。太平领到逐自己出京的旨，虽然大怒但也只好依旨而行。太平出京前，嘱咐党羽要收敛，等她回来再说。太平一走，姚、宋二相立即着手禁绝斜封官。太平公主虽走但不断写信给李旦诉苦，使李旦十分伤心。李旦又想把她召回。窦怀贞又常常看李旦，又言太平公主已经身染重病。李旦念及亲情，又将太平召回。经此一事，李旦对李隆基成见极深，已经不想见太子了。张说上言，要保住太子，只有把责任推到姚、宋二人的身上。可李隆基不忍。

姚、宋二人亲自请太子把罪责推到自己的身上，太子只好如此。太平对李隆基丢车保帅一招，不冷不热。而李旦却十分满意。二人被贬出京，太平党羽一率高升。姚、宋二人在渡头相送别。李隆基派王毛仲送上靴子，以示意“有去有回”。太平公主为了安扶元秋儿，收其为义女，让她好好做暗探。 太平公主一伙伪造诏书，被薜崇简发现，薜崇简把诏书偷到手送于陈玄礼。此时天上出现慧星，双方人马立即出动。陈玄礼说动了薜崇简，使薜崇简站到了太子一边。太平带着慧范、太子带着普润，双方各持一词，太子又拿出太平公主的伪诏，闹得李旦精神崩溃。二人只好先行退下。事后，高力士顺着李旦的意思，劝着李旦把帝位禅让出来给太子。李旦被说动，决定让位。叫来李隆基，说了禅位之意。但李隆基佯装推辞，但李旦心意已决。 李隆基继位成帝。太平在家将怒气发在儿子薜崇简的身上。并叫来了党羽，要起兵谋反。在恭贺新帝登基的大宴上，张说要了隆基即刻动手，除掉太平。李隆基念及亲情，不忍下手。可高力士说要是等到太平谋反那就血流成河了。高力士发现元秋儿不在，起了疑心。元秋儿到太平府，太平给元秋儿看，她要册封元秋儿为公主。元秋儿受宠若惊。但太平要元秋儿在赤箭粉中下毒，毒死李隆基。元秋儿无奈只好按太平说的做。宴会中，太常卿姜皎引荐了武云儿，让其在宴会上琵琶独奏，博得李隆基注意。

宴会中陈玄礼报告，太平及其党羽有反态。高力士来到御林军中看葛福顺，试探其是否有反意。并暗示葛福顺要权衡利弊。崔湜来见葛福顺，定下了起兵时间。高力士回宫，言葛福顺随时会反。李隆基却犹豫起来，要等太平反迹现行才肯动手。姚崇派儿子姚彝送来一把无刀鞘的匕首，示意刀已出鞘。元秋儿送来下了毒的赤箭粉，李隆基无所防备，正要喝下。元秋儿念起往日情，又不愿背叛太平公主。自己抢过有毒的赤箭粉喝下。李隆基经此，下定决心要先发制人，部署一切。太平公主这里一直在等宫中的元秋儿的消息。 元秋儿之死让李隆基心中有郁结。王皇后上言封元秋儿为义妃，李隆基应允。时辰一到，各路兵马把太平党羽抓的抓，围的围。太平公主想到太上皇处暂避，可被早在此处埋伏的王毛仲部堵住。而高力士正在与太上皇下棋，牵制住太上皇。葛福顺部来到西门却风声不对，葛福顺犯了疑。太平公主要窦怀贞找葛福顺来护驾，可葛福顺见风使舵，走了。太平公主一行被陈玄礼紧追，只好狼狈逃窜。到了绝岭上，儿子薜崇简来说情、李隆基许诺不杀太平。太平却不为所动，自刎了断。

李隆基的朝庭已具规模。深夜，李隆基为边疆战报不得安睡，尤其是吐番犯境。武云儿聪明，看到紫辰殿还有灯泡，便知道李隆基还未安睡。于是用琵琶声来吸引李隆基的注意。紫辰殿中李隆基与高力士讨论可否用葛福顺为帅，讨伐吐番。却听到了武云儿的琵琶声，便移驾过去。弹琵琶的武云儿令李隆基十分着迷，当夜便宠幸于她。高力士只好在门口看月亮。 张说在上朝提出吐番战事，并提醒李隆基兵部尚书一位正空着。李隆基看出张说要举荐葛福顺为兵部尚书，就是不封。其实李隆基心中早有合适人选，就是姚崇。边关紧急文书报临洮失守了，李隆基陷入困境。高力士苦荐，让李隆基退一步，就封葛福顺为兵部尚书。李隆基只得如此，但同时封薜纳为御林军左将军来分割葛福顺的权力。 赵丽妃打听到李隆基的新宠是武云儿。武云儿因为是武氏家族的后人，所以品列才人，但心中不甘，夜间武云儿焚香祷告，向上苍求子。李隆基对封葛福顺为兵部尚书仍心中不乐，想来个突然袭击，把御林军演武提前到明天，以查看葛福顺的带兵情况。可当李隆基来到御林军右军大营时，唐绍等武官正在狎妓听曲取乐。宫中赵丽妃带着儿子李瑛去看皇后，并说了李隆基宠爱武云儿一事。皇后听了并不以为然，还让赵丽妃大度一些，正好德妃与儿子李亨来给皇后请安。皇后看见二位妃子与皇子，心中不免对自己膝下无子十分怅然。 御林军的演武一团糟，李隆基当场斩杀了唐绍。葛福顺知道李隆基提前来看演武，慌忙赶到。李隆基又问罪于葛福顺，正欲要斩他。但得陈玄礼、王毛仲等求情，只将其发配到新州，永不续用。接着李隆基又观看了薜纳的左军演武。整个左军井然有序，军资威武。李隆基十分满意。观看完毕后，又与薜纳在帐中倾谈。并惊喜于薜纳为姚崇的徒弟。薜纳并上言应让姚崇任兵部尚书。李隆基十分高兴。边关文书，王海滨部全军覆没。李隆基命薜纳与王毛仲领兵平吐番。姜皎来见张说，并告之李隆基已召姚崇回朝。张说虽心中有动，但面上不表现出来。姜皎又挑拨，张说暗示姜皎可上举姚崇为河东总督，以免姚崇回来代替自己。 长孙昕夫妻来到皇后处打听姚崇回朝的事情。又说起当年姚崇削减皇室封户，担心自己的利益。皇后大公无私，说应该以大局为重。正好，李隆基到皇后处，长孙昕说起当年姚崇对武则天被迫退位的怜悯。可李隆基不以为然，还很欣赏。姜皎也来了，上举姚举为河东总督。李隆基一眼就看出是张说的主意，大怒。并明言，姚崇一定会回朝，你们不用费劲了。

玄宗与高力士谈起张说与姚崇之差时,突然听到琵琶声。循声而去，是武云儿在弹。武云儿惊喜于玄宗的到来，百般温柔地诉说相思。这边赵丽妃却独守空房，十分寂寞。玄宗领着众大臣与皇室去骊山打猎，有人报奏姚崇已到。玄宗立即下山接见。君臣二人相见，诉完相知之情，便于帐中立即谈论起国家大事。玄宗即封姚崇为中书令。姚崇上书十条，玄宗全部采纳。姚崇领旨，为中书令，却暗中得罪了张说。 皇室中对姚崇对皇室削权之建议十分不满，大家暗中商议要把姚崇扳倒。张说借临洮兵事，向姚崇发难，令玄宗恼怒。岐王府中，大家正为张说发难成功而庆祝。岐王兴致上来，舞了一曲《天可汗赐宴》。舞完，岐王借酒兴说要是当一日皇帝，死也甘心。结果被不请自来的高力士听到，姚崇亦知。不日便向玄宗告发此事。玄宗一时不知该如何是好，找来宁王商议。宁王正直无私，言语中只有国家大义。玄宗被解开心结，遂知该如何处理。金殿上，玄宗问罪与岐王，情况危机。

多得宁王及时请来了太上皇才保住了岐王。张说因此被贬。宁王重谱的《鸟歌万兽乐》为玄宗庆三十大寿。王皇后提议说明日玄宗大寿正好演奏。正在此时，姚崇进见。姚崇表面请罪，实则是要向玄崇讨军饷。玄宗领意。 玄宗大寿当日，庆典上，王皇后率先把凤冠捐了出来，以做军资。百官、命妇们纷纷效法。玄宗下令,各人的佩饰按品级来定,以阻奢靡之风。由于玄宗新宠武云儿，对赵丽妃冷淡。丽妃子李瑛把玄宗带到丽妃处，共聚天伦。丽妃正在演唱李龟年的新曲，不想有人来报武云儿病了。玄宗起初碍于丽妃的面子，仍留下听歌。可最后还是去看了武云儿。玄宗到了武云儿处，才知道是武云儿有喜了，十分高兴。长安城门，张说与众人告别，姚崇也到了。张说没有怨言，反而与姚崇依依话别。武云儿借宠讨封，玄宗不经思考就答应了。 赵丽妃病情愈发严重，已经卧床不起了。朝上，张说提起立太子之事，玄宗问众卿的意见。众臣的意见纷纷不一。把玄宗也弄得不知所措。下了朝，玄宗在武云儿处想到此事，被武云儿看穿。武云儿顺着玄宗的意思进言让李瑛为太子。不日，武云儿到丽妃处，把李瑛要为太子之事告诉丽妃。武云儿一味讨好丽妃，并把玄宗立李瑛为太子之事说成自己的功劳。玄宗在王皇后处说起要立武云儿为妃。王皇后执意不行，帝后失和。玄宗又问计于高力士，高力士进言说等武云儿真的生了皇子再说。玄宗只能用此权宜之计。这时传来了啼哭之声。

原来是丽妃子李瑛向上天祷告，讫求上苍让母亲的病好起来。玄宗知道后，立即去看丽妃。赵丽妃知道玄宗要来，强打精神，上妆着锦，接驾。待到玄宗到时，已经完全不象是个病人。丽妃不顾病痛为玄宗献舞，跳到一半人就倒地不知了。玄宗扶起丽妃，丽妃咳出血来,向玄宗嘱咐李瑛的事，并为武云儿向玄宗讨封。玄宗当面答应封李瑛为太子，也答应封武云儿为妃。 姚崇到卢怀慎府上做客，卢怀慎命下人做菜款待姚相国。二人谈起整顿吏治和官吏考试的事。待到上菜时，姚崇才知道是清炖葫芦。姚崇把此事告诉玄宗，玄宗有意把卢怀慎提为左相，但姚崇说卢怀慎才干不够。但玄宗说就是要用他的清廉来止奢侈之风。姚崇依旨行事。玄宗下令立李瑛为太子。赵丽妃在儿子册封的喜乐声中死去了。 与此同时，武云儿产下了一个小皇子。武云儿边为自己生下皇子而高兴，一边又为太子位已经有人坐了而失意。武云儿的堂姐武素梅与其夫姜皎正在商议武云儿的事，李林甫到来。二人把他们担心武云儿封妃的事告诉李林甫。李林甫出计，让武云儿把孩子过继给王皇后。二人都赞此计妙。武素梅入宫给武云儿说此计，武云儿起初不依，但后来被武素梅说动。朝中开展官吏考试，玄宗在众多考卷中看中了张九龄的，命其留任京中。武云儿依李林甫之计，替儿子认皇后为母亲，给皇后抚养，成功讨得王皇后的欢心。王皇后得养子后，并向玄宗说了武云儿的好处。武云儿成功封为惠妃。

武云儿被册封为惠妃,入主惠安宫。长孙昕把一批珍奇鸟雀送入宫中，并对王皇后说要小心武云儿。可王皇后并不放在心上。玄宗得知长孙昕派花鸟使到各地去让百姓捕捉鸟雀，怒气冲冲地来到后宫，斥责长孙昕。碍得王皇后之面，玄宗并未惩罚长孙昕，只让把鸟放生。薜纳、王毛仲的大军得胜归来，二人均高升。 玄宗并在金殿上接见了吐番使臣与各国使节。吐番使臣带来了吐番赞普求和的文书以及金城公主的信。玄宗表示两国本来就友好，应该一直友好。并与使者拉手相谈马球技术。 开元4年五月，唐发生大面积蝗灾。百姓依旧法设坛求天收回蝗虫。可姚崇上言要天下百姓同捕同杀蝗虫。朝野惊慌。可玄宗认为可行，但朝堂上除张九龄之外，无一人赞同。玄宗决意要灭蝗，下令全体灭蝗虫。但是无法开展，上到官员下到百姓均认为不能捕杀。还把拆祭坛的张九龄给打了。此事禀报到玄宗处，玄宗发了愁。姚崇以楚王食蛭的事，要玄宗带头吃蝗虫。玄宗领意，并同意食蝗虫。连高力士也出来反对。同时，宫人传报姚崇的小儿子突发心痛病，倒地不知。高力士与卢怀慎对玄宗说，此乃姚崇当时发誓有祸一人担的报应。姚崇的小儿子不久就死了，高力士劝玄宗还是搭台求天吧！ 武云儿把姚崇的死告诉王皇后，皇后大乱阵脚。立即起驾入宫劝玄宗立即收回成命。玄宗心乱如麻，宫人又传报，蝗虫已入淮南道，虫灾面积愈来愈大。姚崇不顾家丧，马上入宫，劝玄宗要下定决心灭蝗。玄宗表示定要食虫灭蝗。武云儿在半路拦住玄宗驾，又送上平安符，讨得玄宗大喜。玄宗亲到汴洲食蝗，百姓亲见皇帝吃蝗虫，立即组织灭蝗。虫灾得以控制。

开元盛世呈现，米肉价钱愈贱。姜皎夫妻在家宴请李林甫，李林甫想起舞伎公孙大娘，并提意把她带入宫中。晚间，武素梅与李林甫有染。议事时，姜皎上表让李林甫任航运总监。但姚崇认为张九龄更适合。玄宗因为灭蝗时姚崇小儿子之死一事心上过意不去，让姚崇之大儿子姚彝任此职。家中，姚崇千叮咛万嘱咐不可贪财。 宫中，公孙大娘的《剑器舞》独具一格，令玄宗十分满意，收入宫中做舞伎。并设立一处安置这些舞伎与乐手。李林甫提议因玄宗爱吃梨，此此园应叫梨园。玄宗很是满意，武惠妃借机引荐李林甫。玄宗升任李林甫为御使。日本国遣唐使阿倍仲麻吕一行朝见玄宗。玄宗很欢喜阿倍的精神与好学，并赐名晁衡。并有意让其在朝为官，但张九龄等人暗示不妥。可玄宗却不以为然，李林甫看出玄宗心意，上言赞同让晁衡任官。玄宗很满意，任晁衡为光禄大夫，正四品。并下令在国的外国人一样可经科举考入朝为官。 姚彝去扬州上任，还未到，当地的富商就在商谈如何“对付”这个新官。宫中牛贵儿给武惠妃弄了一件胡服，武惠妃立即就换上了。可是被皇后知道了，王皇后大惊。立即到惠安宫，说了一堆道理后，令武惠妃把胡服脱了。正在此时，玄宗来了，看到武惠妃的胡服觉得很别致，让其为自己也做一套。王皇后坚持礼仪，要玄宗命武惠妃换下。玄宗一阵叉开话题把王皇后敷衍过去了。 晚间，武惠妃哄着孩子睡了，听到声音，就出外看。看见牛贵儿与一个宫女在密谈。上前寻问，原来是皇后宫中的宫女，牛贵儿的妹妹秀儿为了安葬老父，偷了皇后的宝石。给牛贵儿让他卖了。武惠妃为了示恩，免了二人的罪，又赏牛贵儿二十两银子安葬老父。并示意牛秀儿多注意王皇后的行动，有事通报一声。姚彝贪赃案发，宋璟要参其罪，可书童说这样一来会连累到姚崇。宋璟为难，可再三思虑下决心要参宰相之子。姚崇得知自己儿子贪赃，气得心痛病发。

吉温查出巫术一事源于马神婆，于是上报李林甫。李林甫让其要出马神婆的口供。吉温用酷刑逼出了口供。而此时长孙昕正带着新买的小妾与杨涣在斗鸡场上斗鸡。杨涣输了，可心上不服，说长安里最好的斗鸡是王毛仲家的黑金刚。长孙昕说要与王毛仲比一比。杨涣从中牵线，王毛仲下的赌注是新建的府地与地契。王毛仲与薜纳两家结成亲家。 宋璟上书说一家掌管全国三分之一的兵权是祸事。但玄宗念其二人的品行，不愿插手。斗鸡园中，王毛仲要长孙昕压新买的小妾为赌注。长孙昕故做大放，压上新欢。比赛结束，长孙昕输了。虽不服气，可也只能愿赌服输。 张九龄上奏道各国使臣已到长安。玄宗要亲自接见他们。斗鸡园出来，有人举报说王毛仲的黑金刚涂了狸油才赢了。长孙昕怒气上来，带着家奴与王毛仲家的家奴当街打斗。张九龄正好路过，好言相劝，却被两家人合力打了。张九龄被打后还笑着说我为皇家办事却被皇家的亲戚打了，真是好戏文。并穿着破损的官袍去见使臣。而玄宗正在含元殿接见各国使臣，看见张九龄衣冠不整地来上朝十分吃惊。问清原委，玄宗下令严处长孙昕，拉出去杖毙。王菱进宫求王皇后，让玄宗放丈夫长孙昕一马。可王皇后深知玄宗的脾气，只能劝慰妹妹。姜皎借机参长孙昕引巫术入宫，玄宗大怒，立即入后宫。在皇后宫中查抄巫术。证据确凿，皇后哭着抱住玄宗的腿求情，可玄宗铁了心要废黜正宫。朝上，百官对废黜正宫一事都为王皇后求情，可玄宗不理，废王皇后为庶人。姚崇病重，已经不行了。宋璟来看姚崇，姚崇命人将其遗言记下，让宋璟带给玄宗。姚崇遗言中着重提到玄宗极易被女色所惑，王皇后被废很有可能是武惠妃干的。说完就死了。葬礼上，玄宗亲自来吊唁。

姜皎正在家里得意地想象武惠妃如果成为皇后，一家将鸡犬升天。而李林甫则表示应该再摸摸玄宗的心意。王皇后虽被废黜，可与玄宗十几年的情份却让玄宗不能忘记。尤其是在王皇后身边长大的李瑁回到武惠妃的身边，但却一心想着母后时，更令玄宗不能平静。玄宗问高力士，王氏的近况。高力士借机半求情，半怀疑姜皎是如何知道皇后枕下神符一事。玄宗起疑，命高力士去看王氏，并寻问情况。 高力士在言谈之中怀疑王氏身边有人搞鬼，并怀疑此人是牛秀儿。王氏仁厚，并不怀疑。可牛秀儿心中内疚，投井自尽了。从此，神符一案不了了之。而王氏不久也病死了。得知王氏死，玄宗也心下难过。武惠妃让牛贵儿把高力士看过王氏后牛秀儿就自尽了的事告诉李林甫。让李林甫出计保她平安。李林甫把姜皎与武素梅拉出来，在宋璟面前把责任都推到他们身上。宋璟上书玄宗，姜皎一家被贬出京，却还不知道出卖他们的人就是李林甫。而李林甫升任了御吏中臣。从斗鸡场赢回来的女人，给王毛仲生了个儿子，众人都来给王毛仲贺喜。 玄宗命高力士到王府宣旨，封王毛仲子五品。王毛仲不满，对高力士冷落。但对薜纳却十分热络。席间，宋璟迟迟不到，王毛仲不等就开席了。宋璟本不愿来，可奉旨一定要来。到时看见已经开席，说一句恭贺的话就走了。王毛仲心中不快，又喝了酒就说了放肆的话，并羞辱了高力士。高力士愤然离席。回到宫中，高力士向玄宗哭诉，把王毛仲说的放肆的话告诉玄宗。玄宗封高力士为右监门卫大将军。武惠妃又向高力士敬酒，才平了高力士之委屈。武惠妃又提出要早日向王毛仲下手才好，且一定要斩草除根。 玄宗贬王毛仲，并在被贬途中赐死。玄宗四十大寿，召文人入宫同庆。各方文人各展其长，玄宗兴头上又对宋璟提起立后之事，宋璟拿出当年姚崇的遗言，说不可。玄宗看了姚崇的遗言，对姚崇说都不要再议立后之事。正当玄宗改集仙殿为集贤殿，有人提议让玄宗泰山封禅。可宋璟以封禅太过劳民伤财，予以反驳，可玄宗心已动。李林甫又看出玄宗心意，进言道应该封禅。玄宗乐意应允。起驾泰山封禅，向上天祷告并为天下百姓求福。

李林甫上书让立惠妃为皇后，被张九龄在朝上当面驳回。张九龄又参咸宜公主新婚太过铺张，在李林甫的暗示下，牛仙客上表把所有皇亲的食封增加一倍，玄宗应允。洛阳咸宜公主大婚，在欢迎的人群中，杨玉环的美貌让其在众人之中脱颖而出。引起了武氏母女的注意。 安禄山因不守军令，损兵折将。张守圭命将安禄山押解到京。安禄山言语粗俗但憨直，逗得群臣忍俊不禁。张九龄上言不但要处绝安禄山，还要处罚张守圭。玄宗想放安禄山一马，便问李林甫。李林甫一早就看出玄宗的意思，顺意而言。安禄山被免死。下朝后，安禄山向李林甫谢恩。武惠妃召见了杨玉环与其养父杨玄缴。武惠妃问了一些家事、出身、修养的问题，便把杨玉环留下与咸宜公主做了伴。 咸宜公主与杨玉环极其要好。李林甫与吉温密议要在太子身上下手，好让惠妃当上皇后。李林甫出计让吉温在赵丽妃的歌伎的出身上做文章。洛阳，夜晚杨玉环起舞给咸宜公主助兴。武惠妃被乐声吸引过去，看到杨玉环的舞姿，心中生起了立杨玉环为寿王妃的意思。咸宜出嫁前梳妆，悄悄地告诉了玉环，惠妃想立她为寿王妃之事。杨玉环欣喜之余，又不敢相信此事。 吉温来到洛阳，将李林甫要在赵丽妃身上做文章的事告诉了惠妃。惠妃示意要小心做，吉温依计而行。回到长安，吉温在囚中找了一个亡命之徒。让其冒充赵丽妃的儿子，好诬陷赵丽妃的清白并威胁太子的身份。潞洲狂人收了卖命钱，第二天依计行事。咸宜大婚完毕，回到长安。大家说起杨玉环，惠妃借机让玄宗立她为寿王妃。玄宗点头同意，下召册封为寿王妃。太子殿下来见玄宗，惠妃借称疲倦，与咸宜一起退入后宫。驸马与太子相互行礼刚完，李林甫就来了。李林甫将潞洲狂人之事禀报了玄宗，玄宗大怒，牵怒与太子。 李林甫借机诟病了丽妃的出身，并影射了太子。玄宗被说动了心，可表面上并不表露。洛阳，还是土包子的杨钊从四川来洛阳看叔叔杨玄缴。大家还没聊一会，便有人来报说府尹与都督来到府门。众人立即起身迎接。原来是杨玉环正式被册封为寿王妃，二位大人是来恭贺的。高力士亲自到洛阳来接杨玉环，出发前一天，高力士嘱咐杨玉环不要干预朝政。杨玉环回答铭记在心。长安，惠妃嘱咐驸马杨洄，要帮助自己。去长安的路上，杨玉环来到马嵬坡，并暂停了一会。在马嵬驿的庙里，许下心愿。

与老和尚的一面之缘，只让杨玉环觉得有趣。长安，寿王大婚，众皇室都来参加，好不热闹。团扇拿下的一刻，杨玉环的美貌让在场的人都不由地赞叹。新婚后，寿王与玉环同来见玄宗。玄宗惊叹于玉环的美貌，不由失神，场面有点尴尬。玄宗把九龙玉杯赐予杨玉环。李林甫等误解了玄宗的意思，认为玄宗此意在示明要立寿王为太子。李林甫来见张九龄，说了九龙玉环的事。假意说担心玄宗要换太子，煽动张九龄绝意反对易换太子。 杨洄与武惠妃一边在热火朝天地为废太子做工作，一边寿王却并不在心，还对惠妃说并不想当太子。寒冬，玄宗命高力士赐张九龄羽扇，张九龄心寒。高力士暗示张九龄想要做事，要先自保。张九龄自有傲骨，不肯低头。并做诗一首，期望能挽回圣心。正在此时，惠妃的太监牛贵儿，带来了惠妃所赐的暖手炉，同时明言要张九龄保寿王。张九龄命将牛贵儿“关押”起来，明日到金殿上当面对质，与高力士同以后宫干政之罪来弹劾惠妃。高力士答应为证。惠妃得知张九龄将牛贵儿扣留的事，心疼病又发了。 第二日，金殿上，张九龄参惠妃干政。将牛贵押上金殿，牛贵儿在金殿上咬定只是送手炉，并无其它。张九龄让高力士出证，可高力士见风驶舵，反了口。张九龄被罢了原职，贬为外官。太子瑛与鄂王瑶、光王琚为张九龄之事同喝闷酒。席间言语过激，被杨洄听见。杨洄巧施手段，一边威胁一边示好，成功博得了太子与两皇子的信任。花园中，寿王与杨玉环聊天，寿王想起王皇后，并担心母亲会对太子做出过激的事。并问杨玉环想当太子妃，未来的皇后？杨玉环回答道不想，并说起九龙玉杯的寓意。宫中，玄宗一边看歌舞，一边对惠妃说不要再参与易换太子之事。李林甫升任中枢令，来道贺的人络绎不绝。当着众官的面，李林甫借马说人，暗示众官不要做“乱说话”的人。在席的贺知章面露不屑的神色。

李林甫将伪造的圣旨交给杨洄，让其见机行事，并约定寒食节动手。咸宜因杨洄的行动不寻常十分烦恼，来找寿王。寒食节当日，武惠妃命周才人放火烧大明宫，让杨洄到太子瑛府说有歹人闯入宫中行凶，又派牛贵儿去找金吾军首领陈玄礼说有人行凶。引得太子与金吾禁军在夜间误斗。杨洄又借机把伪诏放入太子书房中，好让太子难以辩白。而惠妃则早已逃入寿王府。玄宗得信后，立即回宫。 惠妃向玄宗哭诉，太子要杀自己。玄宗大怒，后因伪诏被搜出，立即下令把太子瑛、鄂王瑶、光王琚贬为庶人并赐死。高力士命小鸭儿公公连夜去追张九龄，以保三皇子性命。可是还是迟了。三皇子被赐死城东驿。张九龄伤心不已，上书例举各代废太子而后失天下的例子。玄宗收到上书悔恨不已，一旁的高力士也痛哭起来。太子瑛等的死令杨玉环心寒又害怕。杨玉环天真地说想与寿王一起回四川老家，可寿王说做不到。玄宗还因三皇子的事伤心，来找大哥宁王。宁王吹笛为其解优，不想越吹越凄凉。宁王想起了《摘瓜歌》，并说武氏的血是冷的。宫中，惠妃因三皇子之死夜夜忏悔，被玄宗听到了。但是事已至此，只好做罢。后宫又开始闹鬼，惠妃夜夜都有三皇子的冤魂入梦，不得安宁。再加上惠妃的旧疾心痛病一日比一日严重，不久就死了。玄宗将其在死后封为皇后。

自从武惠妃死后，玄宗终日不欢。高力士想到了杨玉环，想让杨玉环入宫歌舞以讨玄宗欢心。皇子们的儿时玩伴王忠嗣从边关回京。大家说起三皇子之死，无不伤心。在席的寿王十分尴尬。杨玉环被高力士带入梨园学习歌舞，日益精尽。高力士看时机成熟了，就把玄宗带到了御园中。而杨玉环正领着众舞伎跳《凌波舞》。舞姿迷人，仿佛仙女。舞完后，杨玉环走近，玄宗才认出是寿王妃。 那一夜，杨玉环回寿王府后，玄宗却失眠了。事后，玄宗多次想起玉环，可又因其为寿王妃，生出许多烦恼。高力士想到了玉真公主，向玉真公主说起玄宗喜欢杨玉环之事，玉真公主决定出面做和媒人。玉真公主把杨玉环找来，杨玉环说喜欢跳《胡旋舞》，玉真自荐做其鼓手。杨玉环正舞在兴头上，突然发现鼓手换成了玄宗。二人合作默契，完成一段《胡旋》。玄宗大力夸赞杨玉环，逗得玉环十分开心。回到道观玉真借机走开，只留下杨玉环与玄宗独处。玄宗一味放低姿态与杨玉环亲近，可杨玉环因为身份有别，仍是十分拘谨。可玄宗答应教杨玉环打马球，杨玉环十分高兴，主动与玄宗答话。马球场上，玄宗的英姿让杨玉环深深心动。

玄宗把杨玉环从观从席上接下来，并亲自教其打马球。可因马受惊，杨玉环被疯跑的马带入了树林中。玄宗骑马追赶过来。并为其包扎了手上的伤口。看着被吓得花容失色的杨玉环，玄宗不自禁地吻了她。此时，尾随的侍卫也到了。回到了寿王府，寿王一个劲地在说玄宗幼年时的英雄事迹。可杨玉环却一直心不在焉。大家对玄宗喜欢杨玉环的事都认为这是寿王要被立为太子的前兆。 夜间，玄宗辗转难眠，让高力士为其出个主意把杨玉环弄到手。高力士表示此事难办。杨洄来找李林甫商量，共举寿王为太子。杨玉环应玉真公主之邀去玉真观，可走到一半才知道要见玄宗。杨玉环立即想回去，却被玉真公主一番话阻止。玉真观中，杨玉环严守礼节，与玄宗保持距离。玄宗几番想亲近杨玉环，可杨玉环都以礼拒之。玄宗拿出婆罗门进贡的乐曲，杨玉环看入了神，不觉与玄宗讨论起来。玉真公主借机离席，让二人独处。杨玉环回神，发现玉真公主不见了，拘谨起来。到最后，玄宗厚着脸皮亲近杨玉环。玉真公主见势不对，就借高力士之名，借机把杨玉环送走了。 朝上，李林甫与众臣共举寿王，堂上分为两派，各据其理。小鸭儿公公奉命召杨玉环入宫陪宴，玉环借染了风寒不去。小鸭公公回去复命，说出寿王妃不象是染了病的样子。高力士借机说寿王要是太子，杨玉环就是太子妃，未来的皇后。皇后要做六宫的表率，怎么好任意行动。玄宗下定决心要立忠王亨为太子。不日，忠王亨被封为太子。大臣都觉得奇怪，不知所以。忠王亨一派全都荣升了。李林甫一边向忠王亨派示好，一边暗中为难他们，一边以把杨慎矜安插到太子党中。太子府中来恭贺的人络绎不绝。大家私下都在议论为何会立忠王。杨玉环在一边在为此事自责。李亨的伴读李泌见到李亨封为太子，决定远游。张良娣进言“歉受益，满招损”。 骊山行宫建成，玄宗与众妃众命妇去行乐。其中也包括杨玉环。高力士暗传圣旨，让杨玉环去见玄宗。玄宗与杨玉环命奏未完成的《霓裳羽衣曲》，配合默契，却不能尽兴。玄宗让杨玉环来排演此曲，又赐浴华清池。

华清池赐浴令杨玉环神清气爽。同时玄宗也下定决心要得到杨玉环。杨玉环在离开骊山时，玄宗将《婆罗门乐曲》送给了杨玉环。玉环回到寿王府，心中怅然。寿王与其说话，她也常恍惚。玄宗为了让寿王把玉环献出来，对儿子们讲孝经。可是，寿王并不明白其中之意。玉真公主为玄宗出计，要首先得到杨玉环的芳心，并为其改变名份。 高力士亲到咸宜公主府，旁敲侧击，并说出当年三皇子之死。咸宜聪明，了解了高力士的意思。咸宜来到寿王府，对寿王言明玄宗要其献出玉环，好平息当年三皇子之事。寿王初听，如遭电击，连连报怨。咸宜言明厉害，寿王犹豫起来。玉真公主定计，让杨玉环先为玄宗之母窦德妃以身奉献入道，然后在宫中修道观。玄宗高兴，让高力士立即去对杨玉环言明。玉环听后，不敢反抗，回到内室救助于寿王。寿王亦不敢反抗，杨玉环伤心至极，但唯有入道。

玄宗得到新宠，武惠妃不可能再被玄宗想起。高力士将武惠妃宫中的余党一并整治。临别前，寿王夫妻相对无言，举杯告别。宫中道观的生活枯燥乏味，玉环郁郁寡欢。玄宗召见，歌舞音乐具有，让杨玉环十分开心。玄宗终于得到了杨玉环。元宵佳节，玄宗对于没给杨玉环名份十分愧疚，便答应与杨玉环出宫去看灯。宫中不见了皇上，高力士慌了手脚，幸有玉真公主出主意让去宫外找。 杨玉环与玄宗正坐在路边小摊上吃元宵，玉环想起当年小时候的事，逗得玄宗大笑。玉真公主将二人带回宫中。从这后，玄宗愈加疏懒朝政，常常不早朝。连李林甫也难见到玄宗的面，更不用说其他的大臣。玄宗与玉环一同骑马出游，玄宗问起玉环的家人，并说要把玉环三姐接入长安。玉环十分高兴，出主意把禁卫军甩掉，跑到农舍享用田园之乐。成都，杨玉瑶收到圣命，收拾东西准备去长安。杨国忠与杨玉瑶话别，并嘱咐要玉瑶不要忘记自己。

杨玉环与玄宗在宫中过着如同新婚夫妻一样的生活。同时，也是音乐上的知音。玄宗奏乐，杨玉环起舞，合作默契。李林甫见风驶舵，知道杨玉环已成新宠，立即献上南诏进贡的百羽裙。杨玉环穿上此裙，为玄宗献舞。玄宗将此舞曲赐名为《霓裳羽衣曲》。 安禄山在边疆大肆收买各方勇士，组成自己的曳落河（健儿）。对属地的百姓却扣其妻女，让其用珠宝来赎人，以聚敛钱财。李林甫在家办公，命人精减上表的数目。杨慎矜上报李林甫，华山发现金矿。但李林甫却让杨慎矜去让李适之上报玄宗。朝上，李适之上表华山发现金矿，但李林甫谏言说华山是玄宗命脉所在，不能开采。玄宗认为李林甫说的有理，又命李林甫主持人材考试，李适之失宠。 李适之下朝后，将李林甫之计告诉高力士，并对高力士说要提醒玄宗。高力士未表态。江上，韩朝宗、王昌龄、孟浩然与李白偶遇，江上四美会聚，李白做诗送欲往扬州的孟浩然。席间，韩朝宗说起朝廷人材考试，并愿向贺知章举荐李白。李白应允前往。斗鸡园，玄宗与女道士杨玉环同坐同乐，引得众人侧目。玉瑶来长安，玉环立即到驿站接她。两姐妹说话，玉环言词间尽是对玄宗的爱。但是玉瑶却担心玉环的未来，并说要为玉环讨封。第二日，玉瑶入宫见玄宗，其间玉瑶婉转地向玄宗为玉环讨封。玄宗哪能听不出来。玄宗让两姐妹放心。贺知章回家，看到李白留诗与拜帖，立即命家仆都去找李白。在酒肆中，李白正在独酌，贺知章过来搭腔。经酒肆女店主的介绍，李白才知是贺知章。二人遂成忘年交。二十五集 为封杨玉环为妃,玄宗为寿王瑁挑选了一位新王妃。寿王俸旨完婚。安禄山进长安，硬闯李林甫的宰相府。向李林甫献上猫眼石，可李林甫不收，让安禄山将其送于虢国夫人杨玉瑶。杨玉环正式册封为贵妃，皇子、命妇、大臣们各怀鬼胎。安禄山晋见，又装傻又充愣，逗得杨玉环、玄宗忍俊不禁。最后还下场与杨玉瑶跳一段胡旋，引得群臣与皇室都笑了。 杨玉环领舞跳了《霓裳羽衣舞》，玄宗为此舞深深倾倒。李林甫嫉贤妒能，却狡辩道“野无遗贤”。四川，杨家收到玉环被封妃的消息。杨家人被接入进京，均被封官爵。贺知章与李白这对忘年交，月下对酌。贺知章嘲笑李林甫，却对这样的小人无能为力。说出了归隐之意。二十六集 贺知章离席后，李白月下独酌，呤出那首《月下独酌》。玄宗被杨家人围得铁桶一般，玩牌之间，一句戏言被虢国夫人强着封了杨国忠为支度郎。杨玉环说想吃鲜荔枝，杨国忠便想出了荔枝使的办法，玄宗应允。韦坚多次求见玄宗，要求玄宗驾临广运渠。玄宗接见，并要求嘉奖韦坚。李适之回曰，李林甫要是知道一定要嫉恨韦坚。杨慎矜将此报告打到了李林甫的耳朵里。李林甫预言，玄宗不会容不下宰相的专权，而最容不下的是自己的儿子夺权。 长安牡丹花开，杨玉环说不想听旧曲。玄宗想起李白，让其做新词。在洒肆中，李白懒醉如泥。玄宗想起李白还是布衣无法入宫，立即封正三品。醉仙李白被抬入宫中沉香亭。李白命高力士脱靴子，玄宗又亲自为其调羹，杨玉环为其研墨。李白做出《清平调》三首，玄宗命李龟年立即谱新曲。李白借此机会要上言国事，却被玄宗劝阻，说诗人应超凡脱俗。当《清平调》上演时，李白脱下御赐锦袍，云游四方去了。 安禄山将边境的平民杀死，冒领战功。王忠嗣得知后，通知哥舒翰，并亲自进京上报。玄宗为求长生之道，求问山人张果，张果“口吞莲花”，大放假话,连一旁的高力士都听不下去了。玄宗却信了，并认为真的有仙草神药。牛仙客为安禄山请功，玄宗封安禄山为范阳节度使。花园中杨玉环与杨玉瑶边走边聊天儿。巧见到太子妃韦氏与张良娣，听见二人诟病杨玉环，嘲讽杨玉瑶。二十七集 杨玉瑶听到韦氏妃与张良娣嘲讽自己，要借杨玉环之宠去向玄宗告状，被杨玉环劝阻。夜间，杨玉瑶在床上向杨国忠说了此事，杨国忠扬言要为杨玉瑶出气。杨玉环去上香，偶然遇见寿王一家。玉环对寿王吐露自己在宫中的苦处，寿王却急急地走开了。王忠嗣将军入长安，先到太子宫中，向太子亨言明安禄山杀良冒功的事。太子党众臣向王忠嗣说了现今长安的政局。 杨国忠当了支度郎，向各地大肆搜刮金银珠宝。杨玉瑶硬拉着玄宗来看杨国忠的支度郎的功绩。看着满库的宝物，玄宗要给杨国忠嘉奖。杨国忠乘机将太子妃与张良娣背后议论的杨玉环的事告诉玄宗，并牵连太子。玄宗心中不快。杨国忠带着厚礼去拜访李林甫，李林甫态度冷淡，言带讥讽。王忠嗣到相府报告安禄山杀良冒功一事，被李林甫借故拖延。 王忠嗣走后，李林甫命杨慎矜盯好太子一党。王忠嗣无奈只好又去见太子，却不想早就被杨国忠盯上了。杨国忠立即到李林甫处报告此事。李林甫命吉温带兵盯好太子府，自己去找玄宗告太子的状。太子、李适之、韦坚、王忠嗣等密议共参李林甫。就在此时，重兵包围太子府，玄宗亲到太子府，问罪太子亨。太子党拼死要参李林甫，被玄宗驳回。玄宗回宫，心绪不安，无法决定要如何处置太子。不由来到宁王故处，念出当年宁王告知过的那首“种瓜歌”。高力士因当年三皇子之事心有内疚，为太子亨求情。玄宗依言，宽恕太子。李林甫不依不饶，借机要把杨慎矜与吉温提升。 朝上，李适之等均被贬出京。杨国忠被提升，补了李适之等的空缺。安禄山入京，李林甫让安禄山小心。安禄山感激不尽。长安城外，李适之、王忠嗣等与韦坚话别。众位言来日定要再见。李适之说出谶语。太子府中，太子伤心不已。太子妃韦氏说明日代太子送韦坚，但被张良娣劝阻。安禄山到郦山见玄宗与杨贵妃，献上太上老君圣像，说是上天降下的。玄宗竟然信了。二十八集 安禄山借献圣像之机认了杨玉环做妈。并拜见了姨娘，杨国忠却看不顺眼。杨玉瑶与安禄山暗生私情。杨国忠知道后大发雷霆，却又不能把杨玉瑶怎样。行宫中，杨玉环对安禄山认母一事觉得不自在。玄宗说这样是稳住边疆。安禄山装做婴儿的样子讨得命妇与妃子们的欢心。安禄山在临走之前与杨玉瑶幽会时说出自己要是当宰相定娶杨玉瑶为宰相夫人，而杨玉瑶说除非安禄山当皇帝。 杨国忠接手广运渠工程，对手下十分严厉，除了江作监李岫。因为李岫为李林甫之子。杨国忠极力借此关系，向李林甫献媚。李林甫一计不成，又生一计。想与杨国忠合力将太子及其党羽彻底扳倒。杨玉瑶的别墅建成，让工匠去工部拿钱。杨玉瑶挑三捡四，不肯放赏钱。杨慎矜受命李林甫到韦芝家，假放消息说杨国忠告其玄宗对贬李适之等有悔意。让韦芝上表为李适之等鸣冤。杨国忠与李林甫、牛仙客合力参倒李适之、王忠嗣、韦坚、韦芝。玄宗大怒，命赐死。杨国忠在下朝后，又补参杨慎矜，玄宗命一并赐死。李林甫终于知道黑手是杨国忠。扬言要与杨国忠算帐，可被儿子李岫出言相劝。旨圣传下，王忠嗣被逼自刎，李适之被逼服毒。太子府中得到消息，太子亨一筹莫展，太子妃伤心欲绝。 为了保全太子，张良娣出计让韦氏妃自请离婚避嫌。韦氏妃虽无奈，却依张良娣之计。高力士为了保住太子亨，来找杨玉环，让杨玉环说个人情。杨玉环答应，与太子说情，玄宗这才平息了对太子的怒气。太子府中，太子因韦氏妃被贬与自己的处境而愤懑，李泌求见。太子如沐春风，李泌献计要“等”。并分析了当前的政局，令太子心安。

为封杨玉环为妃，玄宗为寿王瑁挑选了一位新王妃。寿王俸旨完婚。安禄山进长安，硬闯李林甫的宰相府。向李林甫献上猫眼石，可李林甫不收，让安禄山将其送于虢国夫人杨玉瑶。杨玉环正式册封为贵妃，皇子、命妇、大臣们各怀鬼胎。安禄山晋见，又装傻又充愣，逗得杨玉环、玄宗忍俊不禁。最后还下场与杨玉瑶跳一段胡旋，引得群臣与皇室都笑了。杨玉环领舞跳了《霓裳羽衣舞》，玄宗为此舞深深倾倒。李林甫嫉贤妒能，却狡辩道“野无遗贤”。四川，杨家收到玉环被封妃的消息。杨家人被接入进京，均被封官爵。贺知章与李白这对忘年交，月下对酌。贺知章嘲笑李林甫，却对这样的小人无能为力。说出了归隐之意。

贺知章离席后，李白月下独酌，呤出那首《月下独酌》。玄宗被杨家人围得铁桶一般，玩牌之间，一句戏言被虢国夫人强着封了杨国忠为支度郎。杨玉环说想吃鲜荔枝，杨国忠便想出了荔枝使的办法，玄宗应允。韦坚多次求见玄宗，要求玄宗驾临广运渠。玄宗接见，并要求嘉奖韦坚。李适之回曰，李林甫要是知道一定要嫉恨韦坚。杨慎矜将此报告打到了李林甫的耳朵里。李林甫预言，玄宗不会容不下宰相的专权，而最容不下的是自己的儿子夺权。长安牡丹花开，杨玉环说不想听旧曲。玄宗想起李白，让其做新词。在洒肆中，李白懒醉如泥。玄宗想起李白还是布衣无法入宫，立即封正三品。醉仙李白被抬入宫中沉香亭。李白命高力士脱靴子，玄宗又亲自为其调羹，杨玉环为其研墨。李白做出《清平调》三首，玄宗命李龟年立即谱新曲。李白借此机会要上言国事，却被玄宗劝阻，说诗人应超凡脱俗。当《清平调》上演时，李白脱下御赐锦袍，云游四方去了。安禄山将边境的平民杀死，冒领战功。王忠嗣得知后，通知哥舒翰，并亲自进京上报。玄宗为求长生之道，求问山人张果，张果“口吞莲花”，大放假话，连一旁的高力士都听不下去了。玄宗却信了，并认为真的有仙草神药。牛仙客为安禄山请功，玄宗封安禄山为范阳节度使。花园中杨玉环与杨玉瑶边走边聊天儿。巧见到太子妃韦氏与张良娣，听见二人诟病杨玉环，嘲讽杨玉瑶。

杨玉瑶听到韦氏妃与张良娣嘲讽自己，要借杨玉环之宠去向玄宗告状，被杨玉环劝阻。夜间，杨玉瑶在床上向杨国忠说了此事，杨国忠扬言要为杨玉瑶出气。杨玉环去上香，偶然遇见寿王一家。玉环对寿王吐露自己在宫中的苦处，寿王却急急地走开了。王忠嗣将军入长安，先到太子宫中，向太子亨言明安禄山杀良冒功的事。太子党众臣向王忠嗣说了现今长安的政局。杨国忠当了支度郎，向各地大肆搜刮金银珠宝。杨玉瑶硬拉着玄宗来看杨国忠的支度郎的功绩。看着满库的宝物，玄宗要给杨国忠嘉奖。杨国忠乘机将太子妃与张良娣背后议论的杨玉环的事告诉玄宗，并牵连太子。玄宗心中不快。杨国忠带着厚礼去拜访李林甫，李林甫态度冷淡，言带讥讽。王忠嗣到相府报告安禄山杀良冒功一事，被李林甫借故拖延。王忠嗣走后，李林甫命杨慎矜盯好太子一党。王忠嗣无奈只好又去见太子，却不想早就被杨国忠盯上了。杨国忠立即到李林甫处报告此事。李林甫命吉温带兵盯好太子府，自己去找玄宗告太子的状。太子、李适之、韦坚、王忠嗣等密议共参李林甫。就在此时，重兵包围太子府，玄宗亲到太子府，问罪太子亨。太子党拼死要参李林甫，被玄宗驳回。玄宗回宫，心绪不安，无法决定要如何处置太子。不由来到宁王故处，念出当年宁王告知过的那首“种瓜歌”。高力士因当年三皇子之事心有内疚，为太子亨求情。玄宗依言，宽恕太子。李林甫不依不饶，借机要把杨慎矜与吉温提升。朝上，李适之等均被贬出京。杨国忠被提升，补了李适之等的空缺。安禄山入京，李林甫让安禄山小心。安禄山感激不尽。长安城外，李适之、王忠嗣等与韦坚话别。众位言来日定要再见。李适之说出谶语。太子府中，太子伤心不已。太子妃韦氏说明日代太子送韦坚，但被张良娣劝阻。安禄山到郦山见玄宗与杨贵妃，献上太上老君圣像，说是上天降下的。玄宗竟然信了。

安禄山借献圣像之机认了杨玉环做妈。并拜见了姨娘，杨国忠却看不顺眼。杨玉瑶与安禄山暗生私情。杨国忠知道后大发雷霆，却又不能把杨玉瑶怎样。行宫中，杨玉环对安禄山认母一事觉得不自在。玄宗说这样是稳住边疆。安禄山装做婴儿的样子讨得命妇与妃子们的欢心。安禄山在临走之前与杨玉瑶幽会时说出自己要是当宰相定娶杨玉瑶为宰相夫人，而杨玉瑶说除非安禄山当皇帝。杨国忠接手广运渠工程，对手下十分严厉，除了江作监李岫。因为李岫为李林甫之子。杨国忠极力借此关系，向李林甫献媚。李林甫一计不成，又生一计。想与杨国忠合力将太子及其党羽彻底扳倒。杨玉瑶的别墅建成，让工匠去工部拿钱。杨玉瑶挑三捡四，不肯放赏钱。杨慎矜受命李林甫到韦芝家，假放消息说杨国忠告其玄宗对贬李适之等有悔意。让韦芝上表为李适之等鸣冤。杨国忠与李林甫、牛仙客合力参倒李适之、王忠嗣、韦坚、韦芝。玄宗大怒，命赐死。杨国忠在下朝后，又补参杨慎矜，玄宗命一并赐死。李林甫终于知道黑手是杨国忠。扬言要与杨国忠算帐，可被儿子李岫出言相劝。旨圣传下，王忠嗣被逼自刎，李适之被逼服毒。太子府中得到消息，太子亨一筹莫展，太子妃伤心欲绝。为了保全太子，张良娣出计让韦氏妃自请离婚避嫌。韦氏妃虽无奈，却依张良娣之计。高力士为了保住太子亨，来找杨玉环，让杨玉环说个人情。杨玉环答应，与太子说情，玄宗这才平息了对太子的怒气。太子府中，太子因韦氏妃被贬与自己的处境而愤懑，李泌求见。太子如沐春风，李泌献计要“等”。并分析了当前的政局，令太子心安。

朝上，李林甫上表天下太平，玄宗大喜。杨国忠上表让玄宗参加广运渠开航大典。大典当天，只有杨国忠一个人忙左忙右，给玄宗与贵妃献殷勤。开航完毕，杨国忠又升了，身兼四职。花院中，六十五岁的玄宗看到现在的太平盛世，自言已超过贞观要享清福。想到杨玉环，玄宗自觉年轻，可一上朝就觉得老去，心生倦怠。黑夜中，五杨府中的家奴打了咸宜公主，还辱骂公主。咸宜进宫向玄宗哭诉，玄宗大怒。但玄宗得知是杨玉环亲戚的家奴后，态度又含混起来。咸宜盛怒之下，对杨玉环言语冲撞，玄宗一反前态，对咸宜公主严厉起来。 朝上，李林甫、杨洄借机想告倒杨国忠，玄宗不以为然。回朝后，又有三位杨氏国夫人来撒娇求情。玄宗大事化小，只处置了家奴，还贬了驸马杨洄的职。杨氏一门从此地位国无二家。杨玉环得知杨洄被贬，要去看咸宜公主，被玄宗禁止。李林甫收到剑南文书，说南诏进犯边境。李林甫压住此文书，又到玄宗面前夸赞杨国忠，让其兼任剑南节度使，让杨国忠去打战。吉温知道后，密报给杨国忠。杨国忠因为杨玉瑶到府与裴柔大闹而误了时机，被迫领了此职。杨玉瑶为讨好玄宗，以便为杨国忠说情，在华清池与玄宗苟合，被杨玉环撞个正好。杨玉环伤心不已，但身为妃子只好隐忍不发。借故立即回了宫。

宫中，杨玉环为了排遣忧伤，拿起宁王生前的笛子吹起来。玄宗说宁王遗物不能动。杨玉环心中有气，与玄宗顶撞。玄宗命人将杨玉环送出宫中。杨玉环赌气头也不回就走了。杨家上下知道玉环被送出宫，都惶恐不安，劝杨玉环立即回宫认错。杨玉环这时才看清了这些哥哥姐姐们的真面目。伤心之余，杨玉环决心要见寿王。杨国忠命人看好大门不许贵妃出门。杨玉瑶为赎罪，把玉环带出府深夜去见寿王。杨玉环刚说没两句，寿王因害怕出事就急急慌慌地走了。 玄宗离了杨玉环连饭出吃不下，又放不下面子。高力士出主意说，让赐御膳于杨玉环。杨家人见到御膳，放下心了。杨玉环则痛哭，剪下一段青丝答谢圣恩。玄宗看到青丝，立即让人拿手御连夜去接杨玉环回宫。杨玉环回宫，与玄宗合好。七夕之夜，杨玉环与李隆基，面对双星许下永世做夫妻的誓言。杨国忠用南诏边境的百民冒充战俘，向上邀功,被李林甫告发。玄宗大怒，命杨国忠亲自领兵去打战。

三位杨氏国夫人故计重施与杨玉环，共为杨国忠求情。玄宗早被这几个女人制住了，应允让杨国忠一到剑南就召回，不让其涉险。李林甫以为杨国忠一去不回了，要在家庆祝。儿子李岫说出玄宗不一会儿就要召回杨国忠，以及吉温投靠杨国忠之事。李林甫病情急转直下。太子府得知李林甫的病情，李泌说这未必是好事。李林甫在，安禄山有所顾及；李林甫死，安禄山与杨国忠必不和。 成都，杨国忠刚进成都门，小鸭儿公公就传旨让杨国忠回长安。但碍于成都众臣，只好进城走一趟。李林甫家大做道场，李林甫说想见皇上。李岫入宫肯请玄宗曲驾到府，被高力士劝阻。玄宗面有难色，高力士出计让玄宗登临花萼相辉楼，李林甫在家中遥看即可。玄宗称好。杨国忠回京后拜见快要死的李林甫，李林甫求杨国忠放过自己的儿子。杨国忠当面答应，背地里却发狠要报复。杨国忠密受吉温污告李林甫与南诏勾结。 李林甫在临终前嘱咐儿子李岫，让其在自己死后出京归隐。李岫回说：到处都有被父亲害过的人，躲到哪里去呢？李林甫在杨国忠封相的喜乐声中死了。李林甫死后，朝中众臣响应杨国忠合力参李林甫。玄宗大怒道：人活着你们不参，人死了你们都说出来了。如何惩处死人?杨国忠谏言不可以宰相之礼安葬。并罢牛仙客，升吉温、韦见素。玄宗应允道韦见素确有相才，就依言传旨。

李林甫死后被贬为九品,抄家。子女被流放岭南。吉温到李家宣旨，劈了李林甫的棺材。安禄山得知后，大怒。其手下建议要防杨国忠并加紧扩充实力。哥舒翰与郭子仪回京，报告边情。二将进言要防安禄山，玄宗不信。玄宗在观看马球时，杨国忠与韦见素报，安禄山要封手下将军者五百人，中郎将二千人。安禄山定要反了。玄宗准了安禄山的奏本，并不放在心上。又问太子，安禄山会反吗？太子亨佯装说不会。玄宗事后又问了高力士，高力士借王毛仲说安禄山。 玄宗嘴上说安禄山不会反，但心中已经生疑。于是给安禄山之二子，安庆宗定亲，将岐王小女儿荣义郡主嫁与安家。好将安庆宗留在长安以为人质。吉温奉杨国忠之命，到幽州去传旨，并做暗探找安禄山造反的证据。吉温一到幽州便被安禄山的珠宝美女召安了。吉温与安禄山结拜成兄弟，吉温言安禄山应立即入京给玄宗拜寿，不能迟疑。安禄山依言进京，说安禄山要反者无话可说。玄宗八十大寿，场面宏大奢靡，却透着腐烂之气。当晚，玄宗与杨玉环共坐亭院中，玄宗回想这一路走来的不易。荣义郡主听说要自己嫁给安禄山的儿子，大哭不止。

荣义郡主不愿嫁与安庆宗，向父母哭诉。其母无奈，安慰之。其父岐王回忆起当年酒后狂言之事，心中甚寒。嘱咐荣义嫁到安家要小心。吉温从安禄山营中回来，向杨国忠报告，谎称西北一切平静。此时杜钱运带家奴之子何盈来见杨国忠，杨国忠命何盈监视安庆宗及其府内一切行动。安禄山持强邀宠，而哥舒翰军队苦战后只得一首诗。 郭子仪建议回灵武，哥舒翰让郭子仪上表，请功按安禄山报的数量减半，但要上到杨国忠手里。宫中玄宗对安禄山与哥舒翰二帅之间的矛盾十分在意，命高力士出面调解。其意在用哥舒翰警告安禄山。席间，高力士极力调和二帅，但是二帅还是险些火并。玄宗小心布防，封郭子仪为朔方节度使，钳制安禄山。吉温上表请封安禄山为左相，玄宗曰再议。太子亨得知后，张良娣建议会面郭子仪，太子对上次密结边将之事，连累韦氏，王忠嗣等人死，心有余悸，不同意张良娣之言。安庆宗与荣义成婚，荣义郡主满脸愁容，岐王家人也无喜色。 晚间，席罢，吉温将自己的心腹李起带到安府，命其有事就到幽州通报。吉温与安禄山、史思明商议，让安禄山即日就回幽州，以保安全。安禄山依吉温之言，不日就离开了长安。临别时，玄宗赐御袍。并言有参安禄山反者，将其送往幽州，听凭安禄山处置。安禄山离开后，杨玉环对安禄山起了疑心。弹琴时，被玄宗听出来了。晁衡（阿倍仲麻吕）应孝谦天皇之命要回日本，玄宗命杨玉环督办歌舞为其送行。此次回日本同行的还有扬州的签真方丈。何盈将吉温已投靠安禄山之事报知杨国忠。不时，吉温来见杨国忠。杨国忠故意问吉温有无人投靠安禄山，吉温答没有。

杨国忠玩笑说，荣义郡主嫁到安家，便是投靠了安禄山。安府，荣义郡主成婚三天，要回家省亲，安庆宗以胡人无此惯例为理由，不让荣义回岐王府。口角中，动手打了荣义。杨国忠秋后算帐，在玄宗面前参吉温，吉温被贬出京。安庆宗得知后，命李起明日起程去幽州把此事告诉安禄山。当晚何盈向杨国忠报告李起要去幽州的事。杨国忠命算好李起从幽州回京的日子，李一回京城就将其抓获。 幽州，众将劝安禄山反，安禄山忌哥舒翰，不同意。安禄山得知吉温之事，上表为其辩冤，玄宗命赐死吉温。李起回京，传安禄山命，让安庆宗立即逃离长安。此时杜钱运领杨国忠之命搜查安庆宗府地，逼死了李起。哥舒翰知道安府被搜后，命郭子仪明日就去朔方，并赐计说安禄山若反，郭子仪可从云州占安禄山的老窝。太子亨带李泌见玄宗，李泌献“养虎成患”图与玄宗，借以指安禄山要反。玄宗命将李泌赶出长安。 安禄山决意要反，幕僚高尚献计，借送马为名派一支先驱部队进京。玄宗得此上表，大为恼怒。命升任安禄山为左相立即进京，夺其兵权。时逢洪水，杨国忠用一束好稻，向玄宗谎称有水无灾。玄宗信之。小鸭儿公公送旨意到幽州，发现幽州兵马日夜操练，已有反意。立即逃回长安，向玄宗哭诉。范阳，安禄山宣布反唐。

天宝十四年，安禄山起兵十五万反唐。玄宗得知后，大惊。匆忙部署抗敌，命安西大将军封常清火速调集军队到洛阳抗敌。洛阳失守，封常清被斩。玄宗有意要亲征，但被杨家人劝阻。哥舒翰不听王思礼的劝告,执意要拖着病残之躯,请缨出征。玄宗含泪应允。

安禄山在洛阳称大燕初皇帝。孙孝哲部屡攻潼关不下，哥舒翰坚守不出。郭子仪依计，从云洲南下，准备进攻燕门关，断其后路。捷报频传，颜真卿光复了惠州，稳住了河北、山东。杜钱运传杨国忠令，命哥舒翰出关，出击安庆绪、孙孝哲部。遭到哥舒翰的回绝。杜钱运回京后向杨国忠告了哥舍翰的状，并上表诬陷哥舒翰。玄宗派杜钱运为幕僚，进驻哥舒翰部。洛阳粮草告急，安禄山命孙孝哲部撤回，被高尚劝阻。杜钱运回京屡进谗言，玄宗生疑。回到潼关后，杜钱运传旨，命哥舒翰出关，被哥舒翰以军法处置斩杀。安庆绪到潼关传安禄山旨意，让孙孝哲撤退。王思礼回京，告之杜钱运被杀，并讲明不出关之原因。玄宗早已生疑，不信。命杨国忠亲自去潼关传旨。哥舒翰迫不得已出关，大败。哥舒翰重伤被俘。王思礼受伤逃回京。

哥舒翰被押解到洛阳，见到安禄山。安禄山想劝降哥舒翰，但被哥舒翰羞辱。安禄山大怒之下，命斩杀哥舒翰。杨国忠要玄宗逃离长安，玄宗大怒。太子亨、韦见素、陈玄礼共参杨国忠。杨国忠被罢免。玄宗思虑再三，决定逃离长安，杨国忠复职。路途上，玄宗不放心太子，命张良娣随嫔妃队伍同行，实则做为人质。驻营地里，连皇族都缺粮食，只好向当地百姓讨要。是时，军心浮动。王思礼进言陈玄礼，让其共除杨国忠。大家同去见太子，面承此事。

太子佯装不同意，以试探众将心意。众将心意已决，恳切承词。太子表明，此事再议。队伍到达马嵬坡，杨玉环忆起当年初到马嵬坡。军心已乱，陈玄礼命明日动手。三军士兵把杨国忠刺死后，又搜捕杨氏其他的人。见之，不论男女老幼，都斩杀。众将率部逼宫到马嵬驿门口，要求见皇帝。高力士无力阻止，玄宗出驿馆，面见三军。被逼无奈赦免三军斩杀宰相之罪。陈玄礼进言，三军怕事后杨玉环要报仇，要求玄宗赐死杨玉环，以安军心。玄宗表示，此事再议。回驿馆，高力士等均无计可施，玄宗不忍杀杨玉环。此时，杨玉环自陈，受玄宗大恩，甘愿一死。玄宗下令赐杨玉环死。

杨玉环被赐死，玄宗已是强弩之末。陈玄礼等前前去请罪，被玄宗赦免。李泌为使太子脱离玄宗的掌控，领众百姓面圣，劝玄宗回师抗敌。玄宗为难，太子亨借机脱离逃亡队伍。去朔方与郭子仪会合。玄宗得知太子亨离队，但却无力将其召回，心力焦瘁。孙孝哲部队攻入长安。玄宗逃到剑南，担心太子掌握兵权要做大个人势力。命众皇子一起领兵抗敌，实为分割太子的权力。但太子亨无法推辞众将的奏请，已经早一步登基称帝了。太子听李泌之言，命李辅国将太子称帝的消息告诉玄宗，玄宗听后大怒，但无计可施。高力士宽慰玄宗说，这样就可以清静无为了。大势稳定后，朝中老臣奏请让玄宗回京。李亨应允。玄宗又路过马嵬坡，痛哭不已。

太子对玄宗百般防范，玄宗想效仿武则天，废太子，重新称帝。命高力士召老臣们入宫叙旧。此事被太子知晓，将陈玄礼、高力士都贬出京。又命玄宗移居太极宫。风雨飘摇之夜，玄宗对着杨玉环的画像伤心不已。找出杨玉环当年剪下的青丝，痛哭不止。第二天，玄宗来到太极殿，看见一个宫女在扫地，误认为是杨玉环。走近一看，是个白头宫女。此女十六岁入宫，直至白头才见到玄宗。玄宗在太极殿，想起当年自己的登基的盛景。仿佛这一切正在发生，在盛景的幻象中死去了。