军区正在草原深处的训练基地举行一次军事演习，年轻的红军团团长庞承功信心实十足，决定一举打败蓝军，此时正率领几百辆坦克、装甲车浩浩浩荡荡向前沿阵地开进。而蓝军阵地上，只有参谋长肖书悦领着一些战士不紧不慢地修着工事，准备“积极配合”红军取得胜利，而蓝军总指挥，蒙古族团长康凯却早已离开阵地…… 盛夏，茫茫大草原一片碧绿，起源于十三世纪初的蒙古族“那达慕”盛会，汇集着成千上万名男女蒙民。赛马场上，八百骏骑，你追我赶、尘土飞扬；搏克场上，百名好汉，赤膊上阵、各显本领。康凯更是大显身手，成为这届“那达慕”赛场上的“达尔罕”(冠军)，乌兰却把花环交给前来巡诊的军医陆雅池，并把她推到康凯面前，陆雅池不知所措，将花环扣在了康的头上。 以此同时，演习场上，红军方面向蓝军阵地发起最后总攻，，炮火连天，战车轰鸣、直捣蓝军的最后堡垒；当红军“猛虎团”团长庞承功正要将红旗插上蓝军指挥部所时，只见山顶上蓝旗倒下红旗已插上。 红军还没攻上山顶，是谁先将红旗插上蓝军阵地呢……

康凯的父亲是一位蒙族汉子，二十五年前在那场北部边疆保卫战中为掩护战友陆元衡而牺牲。在演习期间，恰好其汉族母亲沈梦兰回到草原；康凯在他母亲和二叔巴雅尔、堂妹乌兰的鼓励下参加了“那达慕”搏克比赛。他不仅没想到得了个“摔跤第一”，而且还意外地见到了青梅竹马的“妹妹”陆雅池；在巴雅尔蒙古包内，现为训练基地司令陆元衡终于见到了寻找多年的救命恩人的妻子沈梦兰。 演习场上，参演的红蓝军方阵整齐地排列着接受军区副司令员楚淮海的检阅；当楚在基地司令陆元衡、321师师长魏嵩平的陪同下走到红军“猛虎团”方阵前时，猛虎团战士齐声高喊：“首战用我，用我必胜！”当楚走到蓝军“野狼团”方阵前时，野狼团战士沉默无声。检阅完毕，楚突然点来红蓝军两位士兵，接过红军士兵的枪，拉动枪机一扣，枪未响；再接过蓝军士兵的枪，拉动枪机一扣，枪响；全场官兵一片愕然。楚干脆端起枪朝天空打光了枪里的一梭子子弹，枪口冒火，枪声震荡官兵们的心灵……

陆雅池非常关心“狼哥”康凯的团队训练，并为他找来美国欧文堡“国家训练中心”的有关资料作参考，鼓励狼哥大胆改革训练方式。楚副司令员的女儿楚冰冰是《国防报》记者，她来基地采访演习训练时，被庞承功的气度、才华以及国外留学的经历所打动；而庞承功是陆雅池的未婚夫，心中始终不渝爱的是陆雅池，对楚冰冰并未心动。 楚淮海召集红蓝方主官及基地领导召开“篝火”研讨会，从“枪响”论述“实战观念是否应该带进演习场？”并决定：321师参演部队推迟返程，猛虎团作为红军与蓝军“野狼团”进行一次没有预案的对抗演习。

猛虎团的战前准备一片繁忙，庞承功与政委梁明辉正研究没有预案的演习应该怎么打？楚冰冰找上门来继续采访庞承功，没料到陆雅池乘救护车赶来“追究”。康凯的妻子梅雨晴从N国回来，笑谈外国人不理解中国军队为什么还养有马戏团？ 321师师长魏嵩平因“师改旅”的风声顾虑重重，他找到基地司令陆元衡，要求陆在裁定红蓝军对抗演习时，对自已的未来女婿高抬贵手，陆告诉魏：“虎头是我准女婿，而狼头却是我的亲侄儿。”

猛虎团大部队已经出发，而胆小的魏小飞才慌慌张张地爬上指挥车，被父亲魏嵩平发现狠狠地批评了一通；魏是在陆元衡那里碰了一鼻子灰后，来找梁明辉去给老搭档康凯做工作，叫康在演习时放一马，不曾想梁却反被康说服；魏又找到了陆雅池…… 柳成林是猛虎团的宣传股长，有点小才干；请客从不超过30元，还要开发票，别人戏称他为“柳三十”。他有意接近楚冰冰是想多发稿，总想在她面前表现自已；但他请楚冰冰上餐馆，还是小气到花费也没超过30元。

巴雅尔在自已的牧场草坪上招待嫂子沈梦兰、侄媳梅雨晴，陆元衡、陆雅池、康凯也赶过来相会；梅雨晴见陆雅池美丽动人，与康凯形影不离，便对康凯大发醋意：“不知道你到底有多少妹妹？要是再冒出来，你可就成了大观园里的贾宝玉了。”陆元衡和沈梦兰漫步在绿茵草地上，叙述思念之情。陆对沈透露心声说：“要是康凯和陆雅池成为一对，那我们两家变成一家多好啊！”没想到这话却被梅雨晴听见…… 楚冰冰采访庞承功的报道在《国防报》头版头条发表后，在训练基地引起了很大地反响；楚冰冰的妈妈看了报道误以为女儿看上了庞承功，就征求老伴楚淮海的意见，并积极鼓励女儿大胆接触。野狼团指挥部里，康凯和参谋长肖书悦正研究不同地作战方案，准备狠狠打一下猛虎团的傲气。

猛虎团无论从实力到装备都比野狼团强大、精良，但321师师长魏嵩平还是担心猛虎团万一失败或出问题而把321师列入改旅名单，就费尽心思设下“鸿门宴”宴请红、蓝双方主官；并特邀了陆元衡、梅雨晴和陆雅池，拉起了亲情网，大谈和为贵；以软化双方，使得康凯深感打仗容易处事太难。 宴席上，红蓝双方主官较上了劲；虎头庞承功醉倒了，狼头康凯虽然没有喝醉却比庞醉得更厉害。陆元衡一句话提醒了女儿陆雅池，雅池找到了在树林里打靶的康凯，并亲自为康的手枪压满子弹。

陆雅池与康凯一起回忆儿童往事，一次他俩在放羊时狼来了，小雅池吓哭了，小康凯骑马从远处奔来将小雅池救起；从那时起，狼哥康凯就是雅池心目中的英雄。雅池非常希望狼哥现在仍然是个大英雄，她把压好子弹的手枪递给康凯，鼓励他抛弃一切亲情关系，从实际出发作好准备，打好这场没有预案的对抗战。梅雨晴过于敏感地担心丈夫康凯是否对雅池动了心，康告诉梅：“相信你的丈夫，我会用一种正常的心态去打好这场对抗演习。” 草原狼石前，巴雅尔举起寒光闪闪的古战刀进行祭刀仪式；作为继承人的康凯大步走到二叔巴雅尔面前，庄严地接过战刀，面向狼石，单腿蹲拜…… 魏嵩平不放心康凯的承诺,还是想办法搞来了“野狼团对抗演习作战方案”供猛虎团主官们参考，却不料魏小飞知道后又将这一消息无意识的告诉了有心人陆雅池。

陆雅池忧心如焚，一面是自己的未婚夫，一面是自己的义哥；她希望他们各自打出真水平，而不是这样地暗算对方。她烦躁地翻开《三国演义》一书，灵机一动便给狼哥康凯写了一个纸条，托楚冰冰连书一起带给康凯，暗示康凯利用《三国演义》“蒋干盗书”之计。康凯受到启发，制造假方案调动红方，虽然红方参谋长田青河产生怀疑，但在魏嵩平的干预下，红军部署大乱，闹腾一夜，贻误了战机。 楚冰冰有心接近康凯进行采访，康借机让肖书悦接受采访；楚问肖面对强大的红军攻势，蓝军是什么心态？肖的回答是：“兔子急了还咬人呢。何况我们是狼，一群野狼。”

基地导调大厅里，楚淮海和陆元衡等领导密切地注视着大屏幕上现场直播的红蓝军双方在演习场的动态：庞承功的部队已经向前推进了60公里；而康凯的主力只向前推进了10公里，便在1372高地展开，准备与庞承功打消耗战了。 基地野战救护所里，陆雅池和楚冰冰边做棉球边预测前方战况；陆向冰介绍了草原狼的习性，草原人如何又把狼作为自已图腾来崇拜。 猛虎团庞承功、梁明辉在战地指挥所里认真分析前线形势，准备变正面两翼卷击为前后夹击作战方案，并于最快速度将J9坦克二营调往敖包山。以此同时，野狼团康凯、肖书悦也分析到了庞的用意，作了相应对策。楚淮海在魏嵩平的陪同下，到前线边视察战况边拍照，收集演习资料；楚爬上敖包山头一看，便明白了庞的行动路线；楚对魏说：“我们坐观“虎狼之战”，这儿可是甲等雅座。”

柳成林象往日一样已将“猛虎团再次把红旗插上了野狼团固守高地”的新闻稿件写好，请政委梁明辉审阅，梁十分恼怒地骂道：“胡闹”。 庞承功并未因暂时失利而陷入被动，大胆利用新型坦克优势果断穿插，并亲率前指人员深入敌后亲自指挥，使蓝军再次陷入两面夹击的被动境地。情急之下，康凯利用三辆老坦克堵住敖包山口，迫使红军背后进攻受阻；庞承功果断改变方案，正面发起详攻，令J9坦克营再从侧面迂回进攻，但因求胜心切，前沿指挥所位置暴露，被康凯抓住战机一举围歼。慌乱中，庞承功眼看将被一辆猛虎团的卡车倒车撞上，恰巧被赶来救架的田青河推开，而田自已却倒在血泊中……

敖包山口天空升起一串串照明弹,野狼团战士将庞承功的指挥方舱围住令其下车,庞跳下车用复杂的目光望着康凯。红军主将被擒，陆元衡宣布演习终止。魏嵩平虽说不服，但已无挽回余地。 田青河的腿被压断，楚淮海赶往基地医院查看，并责令基地立即送田到北京军区总医院治疗。 基地导调大厅召开演习讲评会，楚淮海用他收集到的第一手资料，一针见血地指出了这次演习中红蓝军双方存在的失误和不足，剖析双方暴露出来的诸多问题，提出以基地化训练带动全区部队以实战为目的真打实练。

梅雨晴要出国，康凯因演习不能回京送别；陆雅池护送田青河到京治疗，便来康凯北京家替康送嫂子；梅悄悄地告诫雅池：“我走后,你这个当妹妹的就多管着他点,男人进了四十可是进了危险期……” 康凯虽然打了胜仗，在妻子梅雨晴的鼓动下，还是决定转业出国另谋发展，并向基地党委打了报告。陆谈康凯儿时喜欢玩枪的趣事，却让他休假两个月回一趟宁州老家。魏嵩平找机会陪同楚淮海晨练打靶，想探首长对“师改旅”的口气；楚告诉魏:“中国特色的军事变革、走精兵之路的步子，只会越走越快、越走越大。” 梁明辉来到田青河在北京郊区的临时租房，看望田的妻子和儿子，田妻下岗生活难于维持，梁拿来自己的一部分工资补贴田家。康凯到军区总医院看望田青河后，与陆雅池在住院大楼前花园边走边谈，恰巧被前来看望田青河的庞承功看见，庞醋意大发扭身离去。

庞承功准备与陆雅池结婚，但雅池却一直没在结婚报告上签字，又得知在对抗演习中陆雅池暗中帮助了康凯使自己惨败，庞对雅池产生了误解。他找到陆雅池质问：“为什么要帮康凯打败我？”雅池果断地回答：“你需要一次失败。因为失败才能让你清醒，让你认识自己，让你走向成熟。” 徐文英匆匆忙忙赶到军区总医院陪护丈夫田青河，田拿出一份《关于“猛虎团”对抗演习失利的反思》报告，交给政委梁明辉。梁看后称赞田写得好，田透露此文多亏了雅池的帮助。胆怯的魏小飞自敖包山口一战受到惊吓后，一直住进师医院不肯出院，陆雅池送他一本新版《钢铁是怎样炼成的》，鼓励他勇敢地战胜自己，把自己炼成钢。 梅雨晴在N国排练场，向一群肤色不同的外国青少年教授着“中国的扇子舞”。康凯陪同母亲刚回到了宁州老家，梅的越洋电话就不断打来摧促康尽快办理转业手续出国。 “321”的番号终于保留下来，但“321师”改成了“321旅”。魏嵩平没降反升，当上了集团军副军长。那么谁来当321旅旅长呢？魏偷偷把军党委准备提升庞承功出任321旅旅长的消息透露给了心情郁闷的庞承功，庞兴奋不已，踌躇满志。其结果，组织上最后决定321旅旅长是“狼头”康凯。

梅雨晴得知康要当“321旅旅长”，匆匆忙忙从N国赶回来找到军区楚副司令员说情，她不是想康当旅长，而是要组织上不要任命康；她一心想把康拉出国定居，并在青藤茶社约见陆雅池邦忙劝说，雅池反劝梅要帮助康在这难得的人生舞台上大有作为。梅又疑心雅池和康从小青梅竹马是劝分不劝合、别有用心。 康凯因与梅的意见不合也来找妹妹雅池谈心，不曾想庞承功也因没当上旅长而心情郁闷地来到雅池房间碰上康，冤家路窄，庞指责康想当旅长不应该走“夫人外交”？扭头而去。 楚夫人秦玉珍一心看上庞承功，就委托魏嵩平帮助牵线介绍给自己的女儿楚冰冰，而庞又明确告诉魏：“在我心里没有人能取代陆雅池”。

321师改旅成立后，“狼头”康凯被正式任命为“虎头”猛虎旅旅长了，政委梁明辉、参谋长田青河也搭上快车各提一级；唯独庞承功却成了闲人没有明确职务，他一头扎进J9坦克营车炮场搞起了技术革新。“狼窝”肖书悦一帮却摆开了宴席，欢送康凯走马上任进“虎窝”。 楚冰冰不相信庞对雅池的爱坚贞不渝，亲自试探庞的心；庞的回答使冰冰的自尊心受到了伤害，冰冰暗下决心准备报复一下庞承功，于是有意更多地接触庞，工作之余大淡情感话题，让庞在这两位女性之间推起了情感的磨盘…… 康凯出任321旅旅长并不轻松，庞承功虽然没有任职，但还留在321旅领导班子里协助工作，而双方对321旅的建设思路分歧很大，在许多重大决策上公开对峙。魏嵩平支持庞勇于负责，陆雅池认为康要有所作为。康凯心想，既然组织上让我主持猛虎旅工作，我就要按照我的意图去开展、去部署。他在旅部工作会上提出了一系列强化士兵体能训练等计划，做出了一些让庞不可容忍的决断，但这些决断都得到了庞的老同事梁明辉、田青河等人的支持。

庞承功从旅部工作会上出来感到特别失落，他来到旅医院陆雅池宿舍，雅池第一次在宿舍里请庞吃饭，庞变得像个在外受了委屈回到家的孩子，动情地说：“雅池，回家的感觉真好……” 雅池试图劝说庞放弃自己的某些固有想法,向康凯学习,但庞无法接受；痛苦之际,庞找到老上级魏嵩平诉苦，魏十分同情老部下，决定帮助庞调离321旅。魏向楚副司令员淡了想法，说一山难容二虎，庞承功不愿与狼共舞。楚告诉魏：“如果庞承功不愿与狼共舞，组织上决定把他扔到狼窝去，让他到基地野狼团当团长去。”魏不解楚的用意，认为这是埋没人才，有失公平。但他没想到的是庞承功非常乐意的出任野狼团团长，并向楚副司令员提出自己出任野狼团团长的一系列想法； 楚冰冰在与陆雅池的明争暗斗中意识到，想要抓住一个男人的心，必须借助另一个男人的手。楚冰冰决定逆向行动，找机会接近康凯并为康写一篇热情洋溢的报道。她找到陆雅池透露：“梅姐说真正能把康凯拴在旅长交椅上的是你陆雅池。”她质问雅池：“你到底是爱庞承功还是爱康凯？”雅池巧妙地回答：“我都爱……”

柳成林来接长期泡病号的魏小飞，小飞用被子蒙着头躺在旅医院病床上赖着不走；康凯走了进来说道：“笼子里只能养猫，养不出老虎！”扛着小飞走出了病房。梅雨晴在N国病了，康凯劝她还是回国，她告诉康绿卡正在办理，并提醒康不要忘了俩人的约定。 庞承功当上了“狼头”后，陆雅池翻译了有关美军欧文堡训练中心的资料送给庞作参考，庞大阅后经过反复思考，向楚副司令员建议要把蓝军部队建设成一支与欧文堡蓝军团相媲美的一流蓝军部队，真正具有外军风格和素质，能逼真模仿外军作战方式的一支现代化、信息化部队。并开出了组建新蓝军团编制的清单，其中包括从321旅调走两个J9坦克营和从全区抽调一批精兵强将来充足进来。他的这一设想得到了楚的大力支持。 庞与康凯在猛虎旅会议室展开了实力分争的艰难谈判，最终康同意调走J9坦克营，但拒绝庞要求调走陆雅池的要求。相峙不下，梁明辉请来雅池当场表态，庞用很有内容的目光望着雅池，康的眼睛却看着另一边，雅池站在会议室门口淡淡地回答道：“我留下。”

庞承功约见陆雅池来到路边树林中谈心，庞说调她去基地是想让她有时间多照顾爸爸，雅池想的是不能让庞太顺心，事情要靠自己做成，不要靠想成。 在猛虎旅战术训练场上，康凯教战士们练投手榴弹。魏嵩平担心实弹训练出安全事故，就来现场检查。康看出他满脸不高兴，就向战士们介绍魏当年是投弹能手，请他露一手给战士们作示范表演。魏推托不了，只好亲自投了几颗实弹。康把队伍拉走了，魏留下儿子小飞继续练投弹。胆怯的小飞终于在父亲的手把手教导下扔出了几枚实弹，小飞高兴地喊道：“我成功了！” 庞承功来到野狼团，大刀阔斧地进行精简，把学历低的军官、士官全部淘汰，重新调入高学历人才。参谋长肖书悦知道自己原是康的铁杆，在对抗演习中，又是自己带兵狠狠地揍过庞承功，而庞又比自己年轻，不如自己主动退出为好。庞得知肖的想法后，是坚决不同意肖走。庞在巴雅尔蒙古包内动情地对肖说：“就是野狼团只留下一个人，也是你肖书悦。野狼团之所以能打败猛虎团，不在于他有多精良的装备，而在于他原有的精神和灵魂，那就是草原狼的精神。康凯走了，但这种精神不能失传；我们要建设一支现代化的蓝军部队，更要让野狼团如狼似虎。”肖深受感动，决定留下来与庞一起重建野狼团。

康凯在梁明辉、田青河等人的合作下，从部队思想教育入手，开展“两蛋”（投弹、五公里越野跑步训练）的讨论，狠抓官兵的战斗精神培育；魏小飞在雨水强化训练场上摔倒了，康拿来步枪对着天空边放枪边鼓励小飞爬起来往前冲。他们把战士们的强化训练现场录像放给大家看，并进行了自我讲评，极大地鼓舞了战士们的强化训练的积极性。当年吓成尿床症的魏小飞，通过训练病也好了，还主动要求到一线作战连队，当了坦克炮手。 楚冰冰终于找到了报复庞承功的机会，当她得知的野狼团扩建经费缺口较大，就主动把庞带回家托她母亲秦玉珍帮忙解决；她的目的是想造成庞与自己好上的假象让雅池知道，来激怒雅池与庞分手；而秦对庞印象极好，她为这样有为的青年一心为部队建设着想、为谋打赢操心而感动……

陆雅池对庞承功并未疑心，庞来到猛虎旅医院来探望雅池,雅池却故意讽刺道:“我从小妈妈就没了，这下你找到了女婿和丈母娘的感觉了吧。”庞想向雅池解释一下,雅池认为恋人之间一旦到了需要解释的时候，那肯定是出了问题。楚冰冰弄巧成拙，没想到庞对雅池的爱情是这样牢固，更没想到的是自己的母亲秦玉珍还真积极帮忙联系有关部门，使野狼团的经费缺口很快得到了解决。 一年后的一天，在321旅军事会议上，魏嵩平副军长向康凯、梁明辉、田青河等旅领导传达了军区代号为“虎狼行动-2”的对抗演习任务。这又是一场虎狼之争，基地司令陆元衡也向野狼团庞承功、肖书悦传达了同样的对抗演习任务；庞承功已经有过多次战胜军区各红军部队的经验，此次与自己的老部队321旅对抗，志在必得。而进行了一年多准备的猛虎旅也要初试锋芒，发誓要打败野狼团。

梅雨晴从N国高兴地给康凯打来电话告诉她的绿卡已经填了表，三个月之内就可以办下来。康也信心百倍地准备着真正对抗演习的到来；红军此次任务是：部队远程机动，分火车输送与公路开进两部分，全旅行军五百公里于军区训练基地集结，没有驻训时间，进入基地场区即战斗打响，演习没有预案，自己寻找战机与蓝军展开对抗。 誓师动员之后，321旅整装出发。但谁也没有料到部队刚出发，蓝军飞机就飞临321旅馆营门上空轰炸扫射，来了个不宣而战。猛虎旅参演官兵被蓝军堵在自己家门口打得晕头转向，部队被压在营区出不来。导调人员出现，裁定红军一个装步营退出战斗。原来，这是基地组织的远程导调和全程打击，完全模拟真实战争状态下的战场形态。一时间，猛虎旅营区一片狼籍……

康凯意识到，没有预案的对抗军事演习其实已经开始。他命令部队利用地形进行掩护还击，并命令高炮营，地空导弹营掩护坦克装甲部队迅速进站进行铁路装运，但等坦克开进站台时，再次遭到野狼团武装直升飞机的袭击。康凯随即命令放弃原定方案，坦克、装甲车等机械化部队沿省道、国道和高速公路向训练基地摩托化开进。并命令侦察营为先头部队，侦察前进，占领各要道制高点掩护部队通过。庞承功的第一方案十分有效地打乱了康凯原定行军路线的部署，接着他们又拿出第二方案，在省道、国道要点部位派特种兵分队来进一步阻击猛虎旅的进程。他们在某山区3号公路上堆满柴禾设置火障，康凯率领的坦克、装甲队伍刚要通过，他们就点燃柴禾形成一片火海。这也是康凯原来的同事野狼团参谋长肖书悦，欢迎康凯首次率领猛虎旅红军参加对抗演习而送的第一套大餐，名曰：“烤全羊”。 康凯带领部队照样穿过火海。经过一天的战斗和强行军，猛虎旅竟然向前推进了一百二十多公里。宿营时，康接到导演部通知，通往训练基地的高速公路已经封锁。为了躲开蓝军的围追堵截，康与梁明辉、张大印等研究决定走一条地图上不曾标出的路线，魏嵩平也给康及时送来楚副司令员曾经走过的GBS航迹资料作参考。康同时命令柳成林化妆提前进入基地侦察，从面上摸清野狼团部署情况。正在此时，一参谋报告说鸡毛岭政府来给部队送慰问品。康与梁出门迎接，来人摘下墨镜，撕下胡子，原来是庞承功……

康凯赞扬庞承功打法有创新,对部队起到了实战锻炼的作用，庞说全程打击方案就是肖书悦拟定的。康设“满汉全席”招待了庞一行几人，楚冰冰在宴席上有意疯剌庞的一些作法，故意使庞感到尴尬。庞回去的路上便给肖书悦打了电话，暗示给康凯准备的第二套大餐“水煮鱼”可以端上来了。 第二凌晨，康凯指挥车刚要开出宿营地，楚冰冰赶来要与康一起走。在一个岔路口，遇到了拄着拐仗的田青河，田的腿进行了第二次手术，在伤口没有完全愈合的情况下，从医院逃出来追赶上部队。庞实施的人工降雨量非常大，造成猛虎旅行军部队第二次面临关键性考验。部队在一个峡谷里遇到了洪水和泥石流，寸步难行。田青河不顾伤势未愈，冒雨冲在队伍前面探路，终于给大部队探出了一条能走的山沟路，使部队安全准时到达第二个宿营地---老营盘。此时，陆雅池和乔麦乘着军区总医院的救护车从北京也追到了老营盘寻找田青河。

田青河的伤势加重被陆雅池接走，魏嵩平为了保平安不出安全事故要求康原路返回营区。康不同意，与魏发生了争执；魏又要求旅党委表个态，梁明辉正准备召开前线旅党委会表决是否同意返回的决定，乔麦跑来报告田青河又不见。康、梁、雅池乔四处搜寻，发现通往老营盘的山沟路上有坦克履带车辙，梁肯定地说：“是田参谋长。” 原来田想到的是部队行军路上如此艰难险阻，也就不顾伤势好坏，趁黑夜再次逃走帮助康凯为部队探路。梁为田不牺牲的行为深受感动，并立即给魏打了电话，告诉猛虎旅的常委决议：“决不言败，决心沿老营盘山路杀向基地，哪怕剩下一兵一卒也要死战到底。” 庞承功的“水煮鱼”并没有难倒康，不得不佩服康凯这一着险棋是他们没有料到的。但他心生一计，想欲擒故纵地对付康的红军。

猛虎旅终于冲破艰难险阻来到了基地，柳成林及时地把侦察野狼团的行动情报送了过来，康当机立断决定当晚采取行动，吃掉野狼团的“一只肥羊”---即一个装步营。梁明辉充分利用田青河的感人事迹给全体官兵们作了战前动员，鼓舞士气。猛虎旅坦克在围歼作战中，一辆辆象猛虎下山似地冲进野狼团装步营阵地。庞感叹道：“这只猛虎要发疯了。”基地导调科长杨光送来裁定书，指明野狼团装步营已被围歼，立即退出演习。 柳成林在侦察过程中，受到了乌兰的帮助，并与乌建立了感情，确定了恋爱关系。柳把这一信息悄悄告诉了乌的堂哥康凯。康不仅不反对，而且十分高兴。虎狼无预案的演习之争正如火如荼。康的母亲病故，陆元衡让女儿雅池去处理他妈的后事，而暂时未把这一消息告诉康。野狼团的J9坦克发挥了先锋作用力，猛虎旅的老式坦克也不甘落后，与先进的J9坦进行火拼，双方都没有占到上风。魏小飞在战斗中勇敢地冲上一辆J9坦克，掏出一枚手榴弹拉着后，却被坦克突然转动炮筒打在他头上，坦克爆炸起火，魏小飞也不醒人事昏了过去……导调中心裁定:猛虎旅失败,立即退出演习。

魏小飞经过抢救，虽然保住了生命，但成了整天昏睡不醒的植物人。陆雅池赶到宁州康凯老家代康处理了母亲后事。康因作战失败，母亲去世，心情极为不佳。楚副司令在猛虎旅失败的战场上讲评时，对双方都进行了批评。尤其是对红军的作战行动，对沿途杀出一条血路的作战思想表示肯定，但对进入训练基地后过于急燥，在指挥上虎头蛇尾，前功尽弃，十分不满。庞承功与陆雅池约会，雅池根本不提结婚的事，却说，一名现代军人，因为这样一点小小的胜利就得意忘形，认为自已就是天下英雄，不是和金庸古龙武侠小说人物一样，随手就可以抓出一把来。说得庞一脸愧色。 部队撤回营区，康凯倒霉透顶。321旅首战告负，全旅上下议论纷纷。魏嵩平对康的一套训练方法本来就有意见，这次他的儿子被打成植物人更是恼怒，他要求康主动提出转业，康不甘心就这样离开军营。梅雨时在此时也办好了绿卡要求康转业跟她出国定居，但康仍然没有同意，他说，现在让他离开部队等于让他当逃兵。离婚痛苦，离开军营同样痛苦，他只能选取择前者。梅与康在第一次相识的地方举行了“离婚仪式”，梅在部队小礼堂舞台上翩翩起舞、泪流满面；康是沉思默想、潸然泪下……雅池、楚冰冰目睹了这个悲壮的场面。

康凯要在哪里跌倒就在哪里爬起来，他第一次为自己的事情找到了楚副司令员，楚说梅办了绿卡违反了部队规定，康拿来离婚证提出，宁可要处分也不转业。楚又给康出了一招，让他去查军官服役条例，其中有一条规定，任期未满两年不能转业处理。最后，集团军党委做出决定，给康凯严重警告处分，继续留用。 梁明辉在训练场上突然接到陆雅池从部队所在市区医院打来的电话，说是当地发生了特大交通事故，伤了不少老百姓，急需大量血液救助。梁立即带来一个营的官兵来献血，及时地支援了当地政府的救助。 魏嵩平找到康叫他们提出一个报告，他来为猛虎旅争取增添一些先进装备。但是楚副司令员批给他们只是油料和弹药，要求他们自己想办法。楚问康拿什么来回报，康坚定地回答“胜利。”

庞承功端着一盆热水进了陆元衡的病房，为陆擦背，陆问他跟雅池的婚事怎么还拖着不办，庞告诉陆结婚报告已给雅池两年了，等着她的签字。陆又与女儿雅池淡心，得知雅池一直拖着不急于成婚是想让庞多经历一些磨练，使他更加成熟起来。 魏嵩平、梁明辉陪同楚副司令员察看猛虎旅模拟训练室，提出下一步的虎狼之争的难度会更大。康凯提出把老坦克的内燃机更新改造的设想，得到了楚冰冰妈妈秦玉珍的帮助，秦对康说，你也得帮我一个忙，那就是把你的离婚证收好，尤其是不要在女孩子们面前炫耀。原来秦是对自己的女儿冰冰爱上了离过婚的人极力反对。

321旅医院楼前花园，乔麦用轮椅推着魏小飞出来吸收新鲜空气，康凯、梁明辉、陆雅池陪同庞承功来看小飞，庞要乔麦好好照看。弗特斯要梅雨晴带他来看321旅，而弗特斯正是庞承功在N国学习的同学。弗要看321旅是因为当年在朝鲜战场上，他父亲所在部队武器先进强大却被武器落后的321部队打得落花流水，一直在心中是个没有解开的密。他想替他父亲还愿，亲眼看看这支英雄的部队。 庞在北京高级宾馆终于见到了他的老同学，为了第三次真正打赢猛虎旅，他请来了外国同学组成七国军事顾问团，他们的到来，使野狼团有了很大变化，部队的训练，生活等完全按外军的规范执行。这些外国顾问一方面是来帮助庞，另一方面也是想来了解当代中国军队到底是个什么样子。 康凯针对庞的“七国联军”也在积极应对，康与梁拟定了三项法宝：一是联合民兵参战；二是加速研制新型坦克发动机，对老坦克进行“心脏移植”手术；三是成立战术研究中心。 他也请来国内战例研究专家和历史文化、天文地理、易经八卦等方面的学者成立了一个“中国特色智囊团”，出谋献策。然而，魏嵩平却找到庞承功说：“希望你们只打过平手。”但庞的回答是：“我只想把猛虎旅打败。”

魏嵩平对真打的思想准备还不足，对打赢的信心更不足；他告诉庞承功要想经营好一支部队，首先要经营好自己的人生。庞对魏的观点并不苟同，庞说：“我不但希望我能打败康凯，我也能承受再次败在康凯手下的痛苦。因为这种痛苦是我心悦诚服的痛苦，是我看到军队希望的痛苦。”楚淮海来到基地演习场上视察时，要求陆元衡精心布署“虎狼行动-3”没有预案的军事对抗演习,彻底放开手脚，着眼于突发性,就是要逼一些人从沉睡中醒来。 康凯请来弗特斯在猛虎旅召开的“虎狼行动-3实兵对抗演习誓师动员大会”上进行了精彩地演讲，极大地鼓舞了猛虎旅的官兵。田青河因腿残疾主动转业离开部队，他不想惊动大家就悄悄地趁天黑离开，当他带妻子儿子刚走到营区大门口时，突然路灯大亮，只见康凯、梁明辉组织的全旅一千名官兵来相送；此情此景，田青河泪流满面。 庞承功在巴雅尔蒙古包里，宴请七国军事顾问；他还请来了康凯、梁明辉等人作陪，最后他们一个个地喝得大醉。庞与肖乘直升机察看即将参演的演习场地，进行周密地布署；当他们返回营区时遇见了楚冰冰一人坐在草地上发呆，庞走上前问道：“我能帮你做点什么？”冰冰回答的却是：“我已经喜欢上了康凯。”庞一怔露出一丝苦笑：“康凯、又是康凯……”