高中毕业，Steven不理管家(森美)反对，于家中举行狂欢派对，邀请了一众上流社会出身的同学参与。Kenny兼职送sushi外卖，把外卖送到Steven家中时，被一众同学强拉入屋，众人恃势凌人，以玩弄Kenny为乐，Steven虽然爱玩，但心地善良，亦想为Kenny解围，但不果。此时女神(Stephanie)出现，帮了Kenny一把，Kenny把富家女当作女神，不料Steven亦同时迷上了Stephanie。 二子为追到女神，不惜各出奇谋，互出茅招。Steven大洒金钱用钱堆砌浪漫；Kenny则挖空心思想用诚意打动Stephanie。未料在Stephanie生日当日，二人才发现Stephanie早有一在外地读书的男友(德宝)。 二人同是天涯沦落人，同欢畅饮。时二人发现，德宝背着Stephanie与另一女子(鬼妹)一起；二人为着女神，合力要好好教训德宝一顿。 Stephanie失恋，二人又再起冲突，争相安慰，望可乘虚而入。二人斗争白热化，此时德宝回来Stephanie身边，向Stephanie道歉，Stephanie原谅之，二人并决定定同往外国升学。 Kenny和Steven再度同是天涯沦落人，二人累黯然。虽未能得到心中女神，二人却能一笑泯恩仇，建立了微妙的友谊。

一日Steven踩着滑板经过屋村球场，刚巧碰见Kenny被人挑战篮球。Steven一时技痒，主动落场相助，大显身手，威尽全场。接着跑来一小子挑战，还用Steven身上的名贵球鞋球衣作赌注。二人比赛期间，Steven把小子撞低，才发觉对方原来是一名女生(嘉南)，容貌更与Steven在小时候所认识，曾替他抱打不平的「女侠」十分相似。Steven对嘉南一见悸动，但嘉南却对有钱人存在偏见，认为他们处世不恭，从不认真。Steven为了追求，唯有请Kenny帮忙，二人夹计，一方面掩饰有钱仔身份，一方面决心学做「穷人」。 Kenny每个月必到琴行一次，「探望」他的Dream guitar。Kenny正投入弹着结他，时发现一女子(Monique)目不转睛的望着他。Monique对Kenny一见钟情，尤其被他的音乐才华深深吸引，主动追求，相约Kenny食饭。Kenny应约，一入餐厅，顿感自己格格不入；发现餐厅只得他们二人，原来被Monique包起，始知Monique是大富人家。 埋单时，Kenny坚持要付款，一看银码，不禁汗颜；Monique看在眼内，欲替解围，但Kenny坚持，连忙致电Steven帮助。 帮忙Kenny一事，被嘉南揭发Steven真正身份，嘉南误会Steven存心戏弄，大感生气。Steven四处找寻嘉南，欲向她道歉，但没有人知道她行踪；Steven唯有终日流连球场，等待嘉南出现。突然，管家带来Steven父亲，现身于球场！Steven始才记起自己忘接机一事。父龙颜大怒，不满Steven浪费时间于球场上，命令立刻往外国升学。Steven坚拒，父认定是Kenny带坏其子，勒令不准与Kenny来往，Steven更气，与父顶撞，父子争吵起来。最后Steven一时意气，离家出走，认为自己一定可以自食其力，要证明给父看自己是有用的人，父一气之下扬言封锁经济。

离家出走的初期，Steven租住酒店，生活没有太大改变。管家前来照顾，欲劝回家，反遭Steven大责，又谓他无义气，不应带父到球场；管家说出难处，但Steven毫不量解，二吵起来，不欢而散。 过了数天，Steven发现积蓄所余无几，支付不起酒店房租，欲找管家接济，但想起刚与他吵架，唯有找Kenny相助。过贯豪华生活的Steven，对Kenny斗室诸多挑剔，万事不满；更不堪的，是Kenny的家姐(小仪)及细佬(少爷占)，二人绝非等闲之辈，懒理是玉皇定大帝，同样要被他们使唤，叫Steven受尽煎熬。 自高级餐厅一事后，Kenny自卑心作祟，认为自己配不上Monique，借故逃避她。但Monique说明自己根本不介意，而且更积极追求，还买下dream guitar送赠Kenny。可是Kenny坚拒好意，Monique束手无策，不知如何是好… 屈于斗室的Steven痛哭叫苦，决定要买炭…原来买炭在斗室烧烤，苦中作乐；岂料，一不小心，烧掉了斗室！！Kenny家姐细佬要Steven赔偿损失，Steven迫不得矣，找管家帮忙安顿二人。最后与管家和好。 Steven无计可施，在Kenny陪同下往找已离家多年的六个家姐及阿哥，欲投靠之。但发现，原来每个家姐阿哥都为了坚持理想而离家出走，每个生活都不比自己好。最后找到大哥(阿松)，很知当年阿松就是为了坚持自己的理想(油画艺术)与父决裂。松鼓励Steven要争气，想清楚自己想要的是甚么，但亦要顾存现实，有面包才有理想。松最后离去继续自己的追寻(往外国开画展)，留下studio叫Steven看管。Steven邀Kenny齐齐搬入studio居住。

Steven为了要应付眼前困境，急于找工作。基本上，以他的大少爷脾气，很难找到一份工作。Kenny提意到他工作的寿司店当学徒，但Steven嫌弃有失身份，推说没兴趣。一日，Steven到寿司店找Kenny，刚巧在寿司店门前撞着嘉南，原来嘉南亦在同一商场里工作。Steven为着当日无心欺骗而道歉，为证明自食其力，遂走入寿司店，应征当学徒。 Steven与Kenny以及店里另外两名年龄相若的小师父(Ricky、Martin)一起工作。但Steven始终娇生贯养，对「执抬」「抺地」等工作完全做不来，被人客呼碣两句更反骂客人，故时常被大师父钟田英罚留低洗地。不过，每次Kenny、嘉南和小师夫们都会留低陪他，五人因此成为好友。Steven不明，大师父钟田英出了名好食懒做，为何Ricky和Martin对他崇拜有加？！Ricky和Martin说曾经见过他表演寿司绝技，惊为天人，认为他是寿司高手，一定因为某些原因才屈就于此；Kenny和Steven半信半疑。 每晚洗地，Steven都留意到一瘦瘦女子(阿Yu)站于厨窗前，贪婪的望着食物，流晒口水；又像鬼一样，吸吃食物的香味足够饱肚。一晚，阿Yu如常到来，站在厨窗前，不一会，「噼啪」晕倒地上。 经一番「抢救」，阿Yu醒来。Kenny递上食物给她补充体力，阿Yu大反应，坚拒不吃。原来阿Yu梦想当super model，又报名参加了模特儿大赛；但自己又很喜爱吃寿司，天意弄人，她连喝一啖水，呼吸空气都会肥，故只可远望不可食。 众认为阿Yu即使瘦下来也不会靓，故想尽办法，帮她既可瘦身，又可靓靓！每晚寿司店关门后，阿Yu来到寿司店进行特训，备战模特儿大赛。每吃一件寿司，就要跑一百米后来；这个方法好象很有效，阿Yu既可进食，又不会肥。 一晚，突然钟田英回来，众以为必遭严厉责骂，岂料钟田英不但没骂，更亲自手泡制寿司给阿Yu以示鼓励。众对钟田英的寿司表演看得目定口呆，阿Yu更表示从来未吃过如此人间美食，非常感激。Steven和Kenny对钟田英另眼相看。 模特身大赛过后，结果虽未公布，但阿Yu已在大吃大喝。虽然未必成功，但结果已经不重要，只少为理想努力过！Steven和Kenny似有所悟。

就在二人努力朝音乐和篮球理想奋斗期间，Stephanie突从外国返港，对二人友情作出考验。虽然二人齐声说对Stephanie已没有兴趣，但Steven和Kenny却各自情不自禁地暗中和Stephanie交往。Stephanie因为与德宝分手回港，不时向二人哭诉，只要Stephanie电话一到，二人便拋下一切，直赶会Stephanie。 Steven为了Stephanie心散练波，不小心的扭伤手指，影响球技。更把嘉南冷落一旁，Stephanie一个电话，即使正与嘉南看戏，Steven便讲大话话屋企有事，或寿司店很忙，然后离急急脚离开。Steven还缺乏练波，嘉南只好作中间人，向Steven队友道歉赔不是。可是，后来嘉南揭发Steven讲大话，伤心不矣。 Kenny亦为了Stephanie失心疯。频频向钟田英请假，每日迟到早退。无心练歌，时常出错。歌唱比赛面试在即，Kenny午夜接获电话，连夜赶出，导致声沙喉痛，还迟到面试，大失水准。Monique为他向大会求情，多给一次机会，Kenny虽唱出水准，但面试过后，Stephanie一个电话，立即忘记了Monique，Monique对他大失所望。 Kenny与Steven的竞争越见白热化，二人各自盘算要相约Stephanie出海示爱，未料约定之时不见Stephanie却见到情敌，二人互相指责对方瞒着兄弟约会Stephanie，争持间突然发现游艇已经开动，正驾往大海……

Steven与Kenny醒来，发现躺在一船屋之内。救起二人的，原来是独居于破旧船屋之上的主人阿晨。二人醒来后急欲离去，但却被阿晨留难，指二人的游艇撞毁了他出海捕渔之用的大飞，要求二人赔偿。二人身无分文，阿晨便要二人为他修葺破损的船屋。 二人发觉阿晨脾性古怪，难以相处。阿晨有一个好朋友，从未与他分开，形影不离，这个好朋友叫Wilson，是一个泄了气的排球；阿晨每夜必与他倾心事，有时仿佛「wilson」会回答他的问题。阿晨亦时常追问二人岸上的情况，二人伺机怂恿他上岸，但阿晨不虞有诈，未被所凼。 二人被逼留下，初时还是对对方不瞅不睬，但阿晨对二人的严苛令二人终于同仇敌概，决意联手对付阿晨。 一次，二人乘阿晨不为意，将其「好友」Wilson埋在石堆中，欲以掉虎离山之计，引开阿晨注意，驶船屋回港。阿晨果然中计，发狂的找Wilson，二人亦成功逃脱。 二人逐渐远离荒岛，逐渐觉得对阿晨不起。在船上，远见剩下阿晨一个流落沙滩，发慌乱找，于心不忍，二人不说二话，一同驶船回沙滩。 二人一落船，立即和阿晨一起找。二人亦急起来，明明埋下Wilson于石堆，为何不见了。时阿晨见Wilson被冲出海中心，直跳入水，游出大海，拯救Wilson。当阿晨救回Wilson一刻，突然四肢无力；二人连忙跳入水，发力游至海中心，合力救起阿晨。 阿晨被救起，无恙。二人向阿晨道歉。阿晨没有怪责二人，反而教化二人，着他们好好珍惜友谊，人生难得一知己，可以找到的话，要好好保护对方。二人自愧不如，阿晨连排球都并命拯救，二人却为了一女子，明争暗斗。二人最终醒悟，和好如初，更与阿晨更成了莫逆之交。

二人力劝阿晨与他们一同上岸生活，但阿晨宁死不肯。时有一女子(淑芬)出现探望阿晨，却被阿晨冷落对待，更打发离开，淑芬无奈离去。二人大感好奇，细查之下，得悉淑芬原是阿晨的女友。 二人欲追问究竟，阿晨却岔开话题。二人认为淑芬是导致阿晨不上岸的主要原因，欲从淑芬入手，查过究竟，替解心结。但淑芬自上次之后，没有再来探访，二人等了又等，终等不着答案。 自此之后，阿晨变得脾气暴躁，二人认为与淑芬有关，欲以激涨法，激起阿晨的雄心壮志，但反而弄巧反拙，不但没有激起任何壮心，还打沉阿晨的意志。阿晨一日比一日的消沉，终日收埋自己。 时二人发现请帖，新娘子是淑芬！二人明白为何阿晨失常，立即摷醒阿晨，上岸追回淑芬。但无论二人怎样踢，怎样拉，都拉不起阿晨。二人唯有合力，抬起阿晨；时阿晨淡淡然道出自己患有急性感染性多发性神经根神经炎。不是他不想起来，是四肢无力起不来。二人终于明白阿晨为何一人独居船上，是为怕连累女友于是借词分手避见。 阿晨讲番，淑芬上次来到，是希望再作最后努力，惜阿晨仍然逃避。Steven和Kenny得知阿晨的经历后，决心要助阿晨冲破自己的心理障碍(实在阿晨的病是会医好的)。最终真的令阿晨突破自己，在淑芬结婚当日鼓起勇气上岸，阻止婚礼，并跟女友重修旧好。二人经历此事，悟出了人生道理，得到了启发，亦不再Stephanie为而费寝忘餐，重修二人的友谊。

二人离开船屋，立即为自己过往的事作补救。Kenny立即找Monique，欲向她道歉。但Monique却终日不在家，不知去了那里。Kenny守在Monique家门，终等到Monique回来，却见她从一豪华房车落下，又一英俊男仕送她回家，Kenny心往下一沉。Kenny大声叫住Monique，向Monique道歉。但Monique仿佛听不见的，没表反应。 Kenny误会Monique另结新欢，意志消沉，关起自己，众替他担心。Steven欲问替Kenny出头，问过明白，此时才得悉，原来Monique患有非综合性遗传性聋，听觉开始衰退；而这个遗传病医好的机会很微，但她坚持每日接受治疗，希望奇迹出现，可以听到Kenny在台上的歌声。 Kenny十分感动，决定要为Monique作一首歌，以歌声治疗她的耳疾。 另一边厢，Steven日以继夜努力练波，实行以行动请求嘉南原谅。而Steven答应储钱与嘉南一起到南极看极光，亦有点眉目。Steven准备在篮球比赛之后，无论输赢，与嘉南一起旅行庆祝。Steven从银行取钱出，赶往旅行社报名，见有巴士，立即起步追。Steven来到旅行社，正要报名之际，发觉钱包不见了，翻箱倒箧都找不到。Steven想起必定是追巴士时不小心跌下，立即赶回事发现场，进行地毯式搜索。可是始终也找不到。 Steven找管家帮手，向管家借钱，此事被嘉南发现，大责Steven。Steven解释「跌钱包」一事，嘉南不信，认为Steven从来未曾认真对待一件事，还拂袖而去。Steven无奈。

歌唱比赛与篮球比赛在同一天进行。二人赛前积极备战，Kenny陪Steven练波由朝打到晩；Steven又陪Kenny练歌到夜唱到朝。二人一同向目标进发。 比赛前一晚，Kenny将一张邀请咭摄进Monique信箱，咭内付上Kenny作给Monique那首歌的歌谱，希望Monique当日可亲耳听到由Kenny唱出的歌声！ 另外，Steven又将一直以来搜集南极旅行的资料寄给嘉南，希望嘉南相信他的诚意。 歌唱比赛当日，Kenny十分紧张，不时偷望观众席，看看Monique有否到来，可是到最后一刻，仍未见Monique入场。 Kenny出场，只见家姐细佬向他招手，却不见Monique；十分失望，没义意的唱出歌曲，一点也不感人。时姗姗来迟的Monique终于赶到，Kenny要求重唱多次，将歌曲献给Monique。歌声真的把。Monique感动过来，Monique的听觉奇迹地不治而愈。 宣布结果，Kenny虽然不能从偶像(谢霆锋)手中取得奖项，但得到偶像的赞赏，已十分高兴。 另一边厢，Steven与Ricky、Martin的篮球比赛即将开始，心急等Kenny赶回来。歌唱比赛一完，Kenny已冲出会场，赶去球场！Monique主动驾车车Kenny，但此时却遇上大塞车。 到最后一秒，Steven原以为要放弃之际，嘉南突然出现，替代Kenny参加。Steven与嘉南合作无间，遇敌杀敌，百战百胜；打至下半场，两队势均力敌，但Ricky脚却突然抽筋，不能出场，仿徨之际，时驾着单车的Kenny和Monique及时赶到；二兄分合力，终赢得比赛!!