民国初年。江南着名藏书楼南湖楼遭遇厄运，孔家家破人亡。在其他书楼瓜分南湖楼藏书之际，一个名叫云儿的显贵大家小姐半途杀出，斥责众书楼趁人之危，落井下石。风满楼三公子敖少方深为触动，自动放弃收书。落魄却又一心复仇的南湖楼少主孔一白也心存感激。敖少方和孔一白都对云儿一见钟情。身为落花宫传人的云儿，目的却是设法进入风满楼，找回久已失落的落花宫秘笈《落花残卷》。她和父亲以赠书为名，进入敖家，面对防守森严的风满楼，却感到一筹莫展。

整天爬树潜水的小谢天，无意中发现穿着一身黑衣的云儿进入风满楼，自己也从暗道进去。在敖少广带领护楼兵团团将风满楼包围后，谢天保护三奶奶脱身，自己却被抓，以擅闯书楼要被治罪，敖少方巧妙帮助谢天开脱，同时保护了云儿。敖少方从谢天口中证实了潜入风满楼的确是自己深爱的妻子，异常矛盾痛苦。云儿斥责下人虐待孔一白，令孔一白深受感动。孔一白本想通过修书，探察风满楼秘藏的珍本，敖家却让他修的都是极普通的藏书，孔一白大为光火。子书、谢天和敖家佣人方香的女儿茹月青梅竹马，子书看到茹月给谢天喝方香偷偷留下的奶，告诉了大奶奶，方香遭鞭笞。云儿含泪告别父亲，却不知父亲在驶离的小船上，吐血而死。孔一白向云儿表露爱意，云儿正色告诉他：她的心里只有敖少方。

孔一白与云儿交谈，念念不忘要找到仇人。谢天无意中发现穿着一身黑衣的云儿进入风满楼，自己也从暗道进去。在敖少广带领护楼兵团团将风满楼包围后，谢天保护三奶奶脱身，自己却被抓，以擅闯书楼要被治罪，被关在禁室。在敖少方巧妙帮助谢天开脱，同时保护了云儿。敖少方从谢天口中证实了潜入风满楼的确是自己深爱的妻子，异常矛盾痛苦。云儿斥责下人虐待孔一白，令孔一白深受感动。孔一白本想通过修书，探察风满楼秘藏的珍本，敖家却让他修的都是极普通的藏书，孔一白大为光火。子书、谢天和敖家佣人方香的女儿茹月青梅竹马，子书看到茹月给谢天喝方香偷偷留下的奶，告诉了大奶奶，方香遭鞭笞。云儿含泪告别父亲，却不知父亲在驶离的小船上，吐血而死。孔一白向云儿表露爱意，云儿正色告诉他：她的心里只有敖少方。

方文镜被敖家聘为家学先生，向敖老爷和大奶奶说情将谢天放出来。方文镜对子书和谢天的教导有方，也令大奶奶对他心生好感。孔一白在敖府遇到方文镜，怀疑他就是将自己眼眼打伤的落花宫之人。方文镜一直暗恋师妹云儿，夜晚偷听到云儿与少方谈话极为恩爱甜蜜，十分生气。第二天在花园中遇到云儿，出言试探，却被云儿告知她已有喜，方文镜心情复杂。敖少秋与方文镜谈起当年往事，他的夫人因风满楼藏书而嫁入敖家，最后因偷上风满楼被发现自尽。大奶奶偷还书借书的名义接近方文镜却被拒绝。方文镜称云儿偷潜入风满楼时拦住她，质问云儿为何抛下师傅和自己。云儿得知父亲已经去世，悲伤欲绝。

方文镜与云儿为风满楼起了争执，方文镜一心要盗取落花残卷和藏书，云儿则以少方的女人自居，要保护少方。两人的谈话被谢天无意中听到。方文镜暗收敖谢天为落花宫弟子，将落花诀传授给谢天。敖家布好陷阱要抓偷书贼，不料方文镜当晚一直和敖少秋在酒窖饮酒。几个月后，云儿生下一子，取名敖子轩。老太爷甚为高兴，大奶奶却怕影响到儿子子书将来风满楼楼主的地位，很是郁闷。方文镜向老太爷告辞，表示要回京城教书。临走，方文镜向云儿下了最后的死令，次日无论如何要寻得《落花残卷》，并随他离开敖府，云儿陷入矛盾。同日，在子轩的百日晚宴上，敖少方喝得酩酊大醉。孔一白告知敖少广晚上敖府必发生大事。方文镜潜回敖府，抢走敖子轩逼云儿跟他回落花宫。大奶奶情迷方文镜，找到方文镜下榻的客栈，却不见方文镜，伤心不已，被尾随而来的少广带回家。敖少方被雷声惊醒，发现云儿不见，不顾一切地跑进风雨中，在后花园终于追上方文镜和云儿。方文镜逼云儿离开敖家。敖少广按照孔一白的授意，在花园布置箭阵，将三人重重包围，敖少方为了保护云儿，被护楼兵的利箭所射，倒在血泊中！云儿哭喊着扑上去，孔一白唆使侏儒放火烧风满楼。敖家乱成一片，风满楼一片火光。云儿祭奠少方，心中发誓：云儿已经死了，只有敖家三奶奶活着。

十年后，敖子书和敖谢天都已经长大成人。谢天已练就一身精湛内功。作为风满楼楼主的子书熟读经书，一心成为一代大儒。茹月已经出落成如花似玉的大姑娘，谢天和子书都对她倾心暗恋，茹月深爱着谢天。敖子书和敖谢天一起参加千心阁的赏书大会，子书看出会中展示的宋版珍本是伪造的，大出风头。各大书楼的珍本接连丢失，却又在几天后自动还回来，众人怀疑是方文镜又重出江湖了。其实是敖子书为了读到其他书楼的藏书，央求谢天去各书楼偷书的。三奶奶找到谢天，要他不要再帮子书偷书。但敖家老太爷却时时对茹月无礼。茹月不敢对两兄弟说出，一个人闷在心里，独自忧伤。子书纠缠追求茹月，茹月痛苦，决意和母亲一块离开敖府，被三奶奶制止。敖子书想要看西风堂的镇堂之宝《山房集》他和谢天一起邀西风堂堂主饮酒，趁机灌醉了西风堂堂主。

子书将《山房集》偷出，交给人抄录。谢天劝子书不要破坏规矩，并表示以后不能再帮子书偷书了。子书恳求谢天帮他保密不要让爷爷发现。子书找的帮手偷偷留了抄本贩卖，并将风满楼偷书的秘密讲出去了。事情败露，子书怕付责任，把罪名栽脏到谢天头上。谢天为了保护子书和敖家的名声，将所有事情揽在自己头上。敖老太爷宣布敖谢天不再是敖家的人。三奶奶揭出是敖子书约谢天出去，也是子书指使人抄书的，但是子书面对谢天将被赶出家门仍然不肯承认。敖老太爷向大奶奶和三奶奶表示，为了维护敖家的面子，只能牺牲谢天。

老太爷内心对子书颇为失望。大奶奶鼓动老太爷和三奶奶让子轩去西洋留学。老太爷却通告全府，决定要子轩随子书一起登楼读书，大奶奶、子书对子轩和三奶奶产生了敌意。  谢天被赶出家门栖身敖家山上老宅，却发现方文镜突然出现。敖少秋与方文镜邂逅，少秋责怨方文镜给敖家带来诸多事端，要他远走高飞，而方文镜却表示，他此番返回是要了却风满楼与落花宫的恩怨，同时要把谢天领走，让他的功夫进入一个更高境界。然而谢天却不愿和方文镜离开，方文镜告诉谢天，他练落花诀一定会走火入魔而亡。子书内心很喜欢茹月，但茹月仍深爱着谢天。对子书的纠缠一直未回应。茹月偷偷上山给谢天送饭，满怀心事却不敢对谢天说。子轩偶尔听到三奶奶说谢天的师傅在山上，并无意中泄露给子书，子书闻言忙带着子轩上了山。茹月下山远远看到子书和子轩，忙躲避。子轩在追茹月时一不留神滑倒，向悬崖下滚去，子书施救不成，惊慌万状跑回家，却什么也没说。敖家因为子轩的失踪而大乱，三奶奶上山寻找，焦急不堪。谢天突然怀疑是方文镜对子轩下了手，让三奶奶更是紧张。茹月因子轩失踪坐立不安，子书因害怕茹月说出子轩和自己一起上山的隐情，强行闯入茹月室内，要茹月为他保密不要说出他和子轩一起上山的事。

子书强行抱住茹月，不顾茹月的反对发誓一定娶她为妻。三奶奶求方文镜不要加害子轩，方文镜告诉她，要害子轩的是子书。原来，子轩坠下悬崖的那一刻，是方文镜救了子轩。方文镜表示他可以把子轩还给三奶奶，但他一定要带谢天走，因为假如参不透落花诀的真谛，谢天练功终归会走火入魔。风雨夜，茹月被老太爷强占了，茹月因无地自容，跳井自杀被人救起。子书跪求茹月嫁给他，茹月不同意。子书对弟弟子轩见死不救的事情暴露，三奶奶要报告老太爷，被大奶奶拦住，大奶奶愤怒杖责子书。子书深深向三奶奶忏悔。大奶奶找到芳香要将茹月嫁人，芳香恳求大奶奶放过她们母女，答应带茹月离开。子书得知表示一定要找到茹月娶她为妻。老大爷找到子书，说不会追究他对子轩见死不求，也会保住他将来楼主的地位，但是要他不再迷恋茹月了。子书表示不能忘记茹月。茹月找到谢天，希望和谢天远走高飞。谢天问发生了什么事，茹月含泪，有口难言。

敖老太爷做主让子书娶茹月，并向三奶奶催问是否考虑好让子轩出国留学。谢天听闻茹月就要嫁给子书，冲下山闯入敖家要见茹月。三奶奶出现劝告谢天随方文镜离开敖家，参悟落花诀成就大事。谢天见到茹月得知茹月已被老太爷占有，谢天要带茹月远走高飞，茹月不肯。谢天半夜潜入敖府刺伤了老太爷。谢天要和方文镜离开前拜托三奶奶照顾茹月。子书与茹月结婚，发现茹月已失贞。子轩独自一人去欧洲留学。敖家酒窑遇到客商恶意压价，三奶奶出面巧施妙计挽回。

三奶奶制止茹月出家，茹月却要子书亲自来接她。茹月的痛苦源于子书不能原谅她的失身，从不碰她。三奶奶硬是带她回家。多年后，各书楼备受战乱之苦，军队到处抢藏书。军船附近。一个黑衣人悄悄潜入，将士兵抢掠的书籍全部偷了去还给各大书楼。子轩留洋归来，还带回了一位大商人的女儿——周雨童。敖家张灯结彩，盛宴庆祝。周雨童身家丰厚引起众客人羡慕关注。大奶奶拿出茹月的首饰赠给雨童做见面礼。茹月登时变了脸色，心绪难平。老太爷掏出风满楼钥匙，要子轩保管，众人瞠目，子轩却表示，风满楼是大哥的，这钥匙他不能要。他向母亲表示，仍想去康桥大学去读书， 要成为学贯中西的大学问家。河道的另一艘小船上，黑衣人就是谢天。他已经成为落花宫少主，此次回到敖庄为了帮敖家度过难关。谢天私自留了一套《南齐书》，准备以四千大洋卖给一个叫周先生的商人。而唯一令谢天担心的是，师傅方文镜已消失很久，杳无音信。但他不知道方文镜已被一伙神秘人抓住囚禁在地牢。

谢天现身与三奶奶相见，表示他已经知道敖家酒窖陷入困境，敖家入不敷出，想回敖家帮助三奶奶度过危局。三奶奶表示时机不到，不同意谢天现在回来。三奶奶得知谢天的落花诀已到第七层，随时有走火入魔的可能。各大书楼的楼主聚集敖家，敖老太爷出于面子应承举办书会的费用全由敖家付责。谢天来见茹月，茹月哭求谢天带她走，谢天说你是我嫂子，你走了我大哥怎么办。茹月从老太爷那里得到了一箱子金条。黑衣人联系狗子请谢天出手去敖家偷白鹿书院刻字版的三字经。子轩和雨童在敖家放电影，被守旧的老太爷和客人们大骂。谢天潜入风满楼，遇到在等他的三奶奶，三奶奶很高兴说看谢天的身手，这些年肯定没有偷过书，谢天表示他只是来寻找落花残卷。谢天和三奶奶离开时看到茹月深夜到老太爷房间，他终于知道了茹月成为老太爷玩物的秘密，十分生气。三奶奶去找茹月叫她以后不许再去老太爷房里，茹月并不认为自己有错。谢天闯回敖家要带茹月离开，但茹月不肯跟他走，与谢天大吵起来，说她落入这个境地全是谢天和子书的错，现在她已经不需要他们保护了。

茹月向谢天表示她要在敖家做少奶奶，让他离开。自从谢天走后，敖少秋便再也酿不出好酒，酒商纷纷前来退货。各书楼的楼主到敖家来商量办书会的事，大奶奶和三奶奶商量不要让老太爷知道敖家已经没钱的事情，敖老太爷已经重病在身活不了多久了。大奶奶求三奶奶让子轩快点娶雨童过门，因为雨童的父亲就是大商人周先生，好帮助敖家度过难关。三奶奶与少秋商量着卖掉敖家酒窖，不料买家的开价却低得惊人。谢天让狗儿与黑衣人老板周先生联系要钱去救敖家，周先生告诉狗儿让他出面替他打算盘敖家酒窖。狗儿告诉谢天周先生已经给了敖家八千大洋，可以助敖家度过难关。赏书大会在敖家举办，子书讲学大出风头。谢天潜入三奶奶房中偷周先生要的三字经，被三奶奶发现，他没能带走三字经，但是把八千大洋的银票塞给了三奶奶。赏书大会正在进行，一群官兵们冲进敖家，军官下令：战时吃紧，从今天起，官兵要驻扎在敖庄。官兵冲向风满楼。敖家众人慌忙阻拦，官兵却蛮横不讲理地轰开楼门。就在这时，带头冲进的几人被天风所阻，一个个滚下楼梯。官兵们顿时吓破了胆，敖家老小呼啦啦跪倒一片，感谢神灵护楼，惟有三奶奶瞧见谢天一身黑衣一晃而过。官兵不信邪，要子书登楼一试，子书信步走上，果真不伤丝毫。军官气极，下令不许子书下楼，也不许敖家人给他送一粒米。子书在楼中潜心临拓赏书大会时趁乱收起的其他书楼的珍本，一连几天，饿得拿不起笔。谢天暗中把饭菜放在楼梯口，三奶奶瞧见，在楼外拦住谢天，三奶奶告诉他，那本《三字经》是她和敖少方的定情信物，比她的命还珍贵。

谢天告诉三奶奶盘下酒窖的人不是他。周先生出面向政府说情，让官兵撤出敖家，子书终于从风满楼上下来了。老太爷对雨童大加赞赏，大奶奶向雨童打探周先生的情况。三奶奶去见谢天，谈起自己过去的经历，开解谢天。狗儿向周先生告密，说落花宫有女人来找谢天。茹月又到老太爷房间，被三奶奶堵个正着。面对三奶奶的指责，茹月不以为耻，反而叫嚣不怕任何人知道。狗儿和少秋一起学酿酒，但是酿出的酒很差。谢天夜里偷偷来酿出好酒，并叫狗儿不要说出来。茹月和雨童打赌，要带雨童上风满楼。周先生率众来到敖庄，敖家众人到码头迎接等待。但周先生却不理会，直接人去了新买的宅子。周先生邀请各书楼楼主和谢天晚上到他府上赴宴。三奶奶带子书出席，周先生对三奶奶特别殷勤。

周先生拿出各大书楼丢失的藏书和宋代的千心铜刻赠送给他们，几大楼主喜不自盛。周先生向三奶奶讲述当年南湖楼遭难时遇到奇女子相助，三奶奶已经怀疑这个周先生正是当年的孔一白。周先生不屑地看着各位楼主，提出要求：若要谢他，需允许他登上各家藏书楼，尽览天下好书。各楼主无奈，只得应允。周先生告诉三奶奶，他还有一份天大的厚礼馈赠风满楼，那就是——《落花残卷》。三奶奶顿时呆住。宴会结束，雨童念着与茹月的约定，硬是要回敖家。敖老太爷不相信周先生的《落花残卷》是真品，因为风满楼从来就没有收过《落花残卷》。敖家人都分外疑惑。疑惑的还有众书楼楼主，他们担心周先生是孔一白，如果真是孔一白，敖庄就将永无宁日。地牢里，方文镜从昏迷中醒来，看到每日送饭前来的侏儒身边多了个身影，竟是周先生。周先生试探方文镜到底与三奶奶什么关系，方文镜不肯说，从周先生的慨叹中，方文镜突然明白什么，大惊：你是孔一白？周先生红着眼睛，恨恨地：孔一白，十八年前已经死了。雨童和茹月深夜偷偷登上风满楼。雨童被楼里浩瀚的书海惊呆了。茹月却居心叵测地故意去踩地上的警铃。跟踪而至的谢天为阻拦茹月一跃而出，茹月看见谢天，呆住了，眼泪夺眶而出。可她反而愈发疯癫地踩铃、推翻书柜，敖家满园顿时铃声大作。

雨童想下楼，却被茹月阻拦。谢天告诉三奶奶事情经过，三奶奶说不会让八年前的事情在茹月和雨童身上重演。三奶奶说服老太爷和众人废除风满楼禁牌规矩，周先生赶来，却一力阻止。周先生为子轩和雨童提亲。敖家酒窖的新酒酿成功了。周先生利用狗儿给了谢天假的情报，谢天和三奶奶上当去周家找落花残卷却中的埋伏。三奶奶在打斗中被脸被抓伤了。三奶奶对恰好赶来的狗儿产生了怀疑。敖家，三奶奶为脸上的伤口担心，雨童用西洋带回的药膏遮盖住了伤口。大奶奶动用家法打茹月，三奶奶前去制止，但茹月并不领情，还发誓要让敖家害她的人都付出代价。

周先生特地邀请三奶奶和子书前往做客观看落花残卷。各大书楼的楼主来到周家求见周先生，却被挡在门外。周家客厅里，周先生看到三奶奶脸上并无伤痕，顿时难掩失望。周先生不断试探三奶奶，都被三奶奶化解掉。临走，周先生留住了雨童，告诉三奶奶，敖家答应了子轩继承风满楼，他便会送雨童过门，否则，他是不会让雨童回敖家的。并且，他会暂时停掉对各大藏书楼修葺工程的资助。各大藏书楼主对敖家施加压力，尽管三奶奶一再表示不同意子轩继承风满楼，可为了敖家的将来，老太爷还是决定立子轩为楼主。大奶奶和子书顿时绝望。茹月和子书相互折磨，茹月发誓要让敖家遭殃。雨童发现父亲心里埋藏真很多秘密，想问个究竟，但周先生一点也不告诉她。只说两天之后一定让子轩来接她。子轩面对家里乱成一团的局面想一走了之，三奶奶告诉子轩逃避不是办法。

当着周先生的面，老太爷将风满楼楼主之位传给了子轩，子书难以接受。周先生和方文镜谈起三奶奶，方文镜说云儿不会如周先生说的那样毁掉敖家给他报仇，她会保护敖家的。三奶奶和敖少秋说起谢天，告诉他练落花功的人最忌有仇恨之心，但是谢天从小受了太多的委曲，心中有太多仇恨，会走火入魔。少秋借教谢天酿酒开解他，希望他能放下心中的仇恨。子书晚上在风满楼看书，发现了内不稳疗伤的谢天。谢天叫子书不要告诉任何人他在这里的事情。这时，谢天被人闯入风满楼的黑衣人引走，一路追到西风堂却被埋伏好的众人当成杀害太月楼楼主的凶手，差点被抓住。各楼主到敖家上门要人，要敖家交出和落花宫勾结的谢天。

大奶奶不许茹月走出家门一步，而子书又为茹月说情，引发了母亲之间的冲突。茹月眼见敖家将要娶回雨童，心中不快，告诉三奶奶，将来谁在敖家说话算数，还不一定，她的话委实让三奶奶吃惊。子轩顺利地把雨童迎娶进门。周先生当众说要把《落花残卷》还给敖家，老太爷不相信有《落花残卷》，怀疑周先生想制造风满楼与众书楼的矛盾，但周先生执意要把所谓的《落花残卷》放在周家，改日再隆重地举办一个《落花残卷》欣赏大会。宴会上，茹月左右逢源，处处排挤大奶奶，四处敬酒，俨然已是敖家的女主，甚至愈矩来到前堂，三奶奶慌忙把已喝醉的她拉到了后花园。茹月看着三奶奶惊慌的样子，笑得有些痴狂。茹月借着酒劲再闯风满楼，谢天现身，茹月回想往事，痛诉敖家每一个人的无耻和卑鄙，才会把她害成现在这个样子。谢天看着茹月，突然说，我带你走！茹月愣住，却又含泪而笑：我告诉你谢天，我不是破鞋，不是谁都能穿的。这时，敖少广得到消息，率人来到风满楼，茹月大笑着走下来，指着三奶奶对众人说，你们都被这个坏女人骗了，谢天就在这楼上！你们快去抓他呀。谢天在楼上听到茹月对众人说叫他们上楼来抓自己，默然流泪。周先生挑唆众人要求敖家搜楼，但是没在楼上搜到谢天。

三奶奶开导子轩，不要在意别人说什么。谢天知道子书出卖了三奶奶，狠狠惩罚子书，子书悔恨不已。与此同时，子轩找到少秋，试探着问二叔：我娘是不是落花宫的人？周先生骗方文镜，敖家准备用假《落花残卷》，引出云儿和谢天的真正身份。周先生交给方文镜一张风满楼的结构图，方文镜如获至宝，细加研究。敖家大奶奶散布三奶奶和谢天有暧昧关系的流言。狗儿在谢天面前煽风点火，故意把敖庄上下的风言风语说给他听，谢天一气之下果真到三大藏书楼窃书，甚至不惜伤人性命，幸好三奶奶及时阻止。谢天因为激愤走火入魔，在三奶奶的劝说下，谢天才心绪渐平，她提醒谢天，一定要提防着狗儿。茹月告诉雨童，她的婆婆三奶奶是个狐狸精，跟很多男人都有不正当的关系！雨童却丝毫不相信，还劝茹月什么事情都要自己承担，不要恨别人，埋怨别人。深夜，几个黑衣人在敖庄各处贴满纸，上书：敖家三奶奶是落花宫的人！次日，三大藏书楼的人砸了敖家酒窖，团团围住风满楼，要敖家交出三奶奶和谢天。茹月和周先生一出游骑马。三奶奶不顾子轩的劝阻，顶着压力走出敖家，一番义正言辞的话，说得众人哑口无言。周先生表示为了三奶奶的安全，要她在周府住下来。

三奶奶答应暂住周家，但告诉周先生，她此番来，是为了《落花残卷》。三奶奶在周家见到茹月，茹月向三奶奶挑衅，并自称她和周先生关系好着呢。周先生与三奶奶在花园赏花，提起原来曾与她相约一同赏花，默认他就是孔一白。方文镜破解了风满楼的机关图，但是只肯告诉谢天，周先生告诉方文镜天已经走火入魔。狗儿偷偷潜入风满楼被天发现，狗儿告诉谢天他是被派去落花宫的卧底，风满楼的秘密内有机关，他找到落花残卷就和谢天一起去找方文镜。狗儿在秘道内落入河中，谢天以为狗儿被淹死了心神大乱。敖家将谢天谢天围在风满楼上，出动箭阵要抓谢天。狗儿到周家骗三奶奶说谢天中伏身受重伤，让他来找三奶奶让她快走。并且说一直杀人偷书陷害他们的就是方文镜。风满楼上，谢天被敖家箭阵射成重伤，又被周先生派出的手下伏击，在少秋的眼前被人砍杀掉落河中。三奶奶赶来，周先生告诉她谢天已经被敖家箭阵射死了。三奶奶和少秋悲痛不已。狗儿将从风满楼秘道内得到的落花残卷交给方文镜。狗儿骗方文镜说，三奶奶亲自出手带人抓捕谢天，双方正在恶斗。谢天已经被杀，各书楼楼主到周先生家里邀功请赏，茹月提出要求，要大家帮她风风光光地回家去。周先生帮子轩安排了一个督学的职位。茹月在周先生和各大楼主的安排下回到敖家。

风满楼的楼体突然不明原因地渗水，藏书都受潮了，全家人十分惊恐，怕藏书毁于一旦。老太爷教子书处理受潮的藏书，全府上下准备好灭火工具，胆战心惊地围在楼外，注视着三楼天窗飘出缕缕雾气。各大书楼的人围在外面等着楼塌了分书。敖少秋将谢天救回了敖家老宅。老太爷安排大奶奶毒死茹月。大奶奶给莲子羹里下了药，却被茹月识破。茹月将药汤端上楼去，老爷子喝后眼睁睁地喷出一口鲜血，一头栽倒。茹月和子轩商量，报信说老太爷被累死了，敖家更加乱成一团。三奶奶担心敖家安危，终于忍不住潜回风满楼。发现谢天儿时经常出入的那个洞口，下面竟是一条悬河。三奶奶急忙打开了风口，水珠果真不再滴滴嗒塔了，可水汽浸透木梁，必须坚持蒸笼除湿，把书里的水份逼出来，才能真正解救风满楼。三奶奶趁楼里无人，不惜耗费内力，将几副蒸笼一字排开，运功稳住火苗，为风满楼除湿。

地牢中的方文镜让在研究周先生给他的残卷。几滴水滴在残卷上，那上面竟透出模煳的一行字来。方文镜终于解读了《落花残卷》的真谛，落花诀的最高宗旨竟是要人远离欲念，跳出恩怨。风满楼摇摇欲坠，子书不顾众人阻拦，坚持登楼。发现三婶在抢救藏书。三奶奶训斥子书不能再这么懦弱，让他要堂堂正正做人，并告诉他茹月后边有人唆使才让她变成今天的样子。子书追问是谁，三奶奶说：就是你们敬之若神的周先生。

三奶奶告诉子书，一家无主，只会让人乘机而入。搞垮敖家的周先生就是当年的孔一白。并告诉子书，老太爷去世时已经八十岁，算是喜丧了。让他大操大办起来让各大楼主都看看敖家还会兴旺起来。三大楼主在周家商量要分掉风满楼的书。第二天三大楼主以送葬为名来逼宫，子书一番言语将他们驳得无法言语。子轩也回到敖家，以督学的身份在灵堂上提出要重整敖庄各大书楼的规矩。子书回到风满楼，三奶奶还在抢救藏书，她将当年从孔一白那里学到的修复图书的秘法教给子书，两人一起动手修书。雨童在周家发现了地牢里的方文镜，对方文镜说出三奶奶现在在风满楼上很危险，她不知道周先生是不是在骗方文镜。方文镜心中知晓一直以来被狗儿和周先生所骗，给了狗儿一封信告诉他落花残卷上有一大批藏书，只有三奶奶知道地点，让他将信交给三奶奶取得藏书，并特意交待在信中放进一把新鲜的桃花。茹月到风满楼上帮三奶奶给风满楼除湿，一夜之后大功告成。茹月乘三奶奶不防将三奶奶迷晕。茹月冒认了救楼救书的功劳。雨童带子轩到风满楼来找三奶奶，但是人已不见。周先生提出要学落花诀，方文镜告诉他要心无仇恨才能学。

方文镜将落花诀传授给周先生，然而周先生根本不能领会落花诀的真正的意境。茹月重回周府，质问周先生心里是不是只有那个云儿。周先生强压怒火敷衍，暂时稳住茹月。雨童带子轩潜入地牢去找方文镜，却晚了一步发现方文镜已经被转移了。雨童找到周先生质问他为什么要囚禁方文镜和三奶奶，周先生并不承认，但是带子轩去见了三奶奶。谢天在父亲的精心照料下终于渐渐康复。他想见到三奶奶，敖少秋告诉谢天这几日发生的事情，谢天一惊：狗儿没死？周先生一心想点燃三奶奶对他的感情，但三奶奶一直无动于衷。谢天打算找狗儿。狗儿拿到周先生的赏金打算远走高飞，没想到却被周先生设计毒害。临死前虽见到赶来的谢天，但没有来得及说出谁是真凶。周先生悉心随方文镜练功，不承想体内开始出现异常感觉，有了走火入魔的迹象。子轩的欲在敖庄推行藏书新规，首先遇到大哥子书的反对。子轩力陈破除陈规陋习的必要，要求子书把学问拿出来奉献给社会和大众，并发誓，不改变敖庄的陋习，就决不离开敖庄。周先生已经厌倦茹月，茹月伤心之际，不由怀念一直真心待她的谢天。周先生又在三奶奶面前碰壁，带信给茹月，说他要上风满楼。

周先生对子轩表示很赞成提出的各藏书楼公开所藏书籍的想法，但是背地里却暗示各大书楼抵制子轩的改制公约。雨童发现了父亲的行为，大为不解，让子轩带她去找三奶奶。三奶奶告诉她，周先生所做的一切，都是因为想登上风满楼，而告诉了她孔家南湖楼的故事，推测他想在明天风满楼的赏书大会上了结十八年前的恩怨。赏书大会上，三大楼主和茹月串通起来，让周先生登上风满楼。谢天潜入楼上化妆成厉鬼将周先生打伤，周先生落荒而逃。谢天化妆成厉鬼的骚扰让各大楼主焦头烂额，求神拜仙，周先生更是恼怒。茹月与子书大吵，离开了敖家搬到周先生家里。然而周先生告诉茹月，他可以给她权势但绝对不会娶她。茹月失望之下表示就算不能嫁给周先生，也一定要和子书离婚

茹月在子书没有任何准备的情况突然提出离婚。大奶奶愤怒异常，认为太让敖家丢人现眼。子书虽然痛苦，却表示茹月对他已经不是最主要的了，他最重要的是书。大家都传出厉鬼是谢天的魂来报复，子轩提出请三奶奶出面，被周先生拒绝了。一心报仇的谢天偷袭周先生，不料周先生把茹月当做挡箭牌，谢天一时犹豫没有下手，反而被周先生的枪手所伤。周先生想利用三奶奶当做诱饵，骗厉鬼现身。子轩和三奶奶都怀疑谢天没有死，不愿让谢天再这样各大书楼对立下去。周先生将三奶奶接回家中，茹月大发脾气。中枪负伤的谢天被跟踪而至的三奶奶发现，她劝说谢天不要一心复仇，危险太大，但谢天根本不听。雨童看破父亲来敖庄是一心要报仇，并且在利用茹月搞乱敖家。她求父亲不要再欺骗她，不要再欺骗别人。周先生非常恼火。子轩担心谢天的疯狂会毁掉他，也不想让周先生受伤。

雨童鼓动子轩离开敖庄去一个没有仇恨、没有欺骗的地方，子轩却表示，等他的藏书新规推行后，一定带雨童走。少秋求三奶奶救救谢天，他的心里已经全是仇恨了。周先生家里茹月当着子轩的面抵毁三奶奶，子轩大怒打了茹月一耳光。雨童和三奶奶联手，将周先生从各书楼里偷来的珍贵孤本，在赏书大会上交给子轩拿出来公开展出传阅，支持他的改革。周先生大怒，将三奶奶和雨童严加看管起来。

谢天和三奶奶因为要找周先生报仇的事而起了纷争。周先生在酝酿一个恶毒的计划，既要杀害谢天，又要报复风满楼，而且要让落花宫成为风满楼毁灭的罪魁祸首。这一切都要在子书举办的赏书大会当天实施。而谢天拒不听从三奶奶劝告，也准备在赏书大会上对周先生下手。雨童在随茹月离开敖庄的半路，无意中听到父亲的罪恶计划，跳船逃跑。谢天潜入风满楼，子轩守在楼下等着他，子轩试图劝谢天放下仇恨不要再想着报仇，然而谢天并不认同。子书通宵在风满楼苦读，敖少广守护在楼外。清晨，子书多年来第一次细细打量困乏睡着的父亲，发现父亲有了白头发，少广因为儿子第一次认真地看他而激动不已。周先生发现自己有走火入魔的征兆。三奶奶上山找到师兄方文镜，请他下山帮助她制止谢天不要在赏书大会上闹事，以免落入孔一白的圈套，而方文镜却说他们二人之间的恩怨应由他们自己去了断，世间不论有多少恩怨，早晚都会化为乌有，拒不下山。三奶奶责问他为什么要向孔一白传授落花诀，方文镜却说走火入魔也许就是孔一白应有的下场。各方人马都在等风满楼的赏书大会开始。

各大楼主纷至而来。表面上风平浪静，底下却是一番龙争虎斗。敖少广指派家丁严阵以待，周先生却自有一番安排。三奶奶再次劝阻周先生，周先生却宣布要让三奶奶在赏书晚宴上看一出好戏，要让敖家的人都在他面前跪下。赏书大会晚宴上，众书楼楼主纷纷向周先生敬酒，感谢他对各书楼的资助。周先生却当众洒酒于地，说要先敬早已死去的敖少方，敖少方当年抢走了他最心爱的宝贝，今天是要来向他套要的。闻听此言，众人无不惊骇。茹月赶来，冲开敖家人的阻拦，向周先生报告了雨童半道逃跑的消息。周先生早已派人身穿成敖府护楼兵衣着，潜入敖家。匆匆赶回的雨童见到三奶奶，报告了周先生杀人毁楼的计划。而此时早已潜伏在风满楼屋梁上的谢天，发现周先生的手下侏儒扈大在偷偷放火，要烧毁各书楼拿到赏书大会上的书，两人打斗起来。扈大拼死终于将大火点燃，谢天全力救火。三奶奶赶到连忙让谢天脱身。风满楼火势已起，雨童在紧急中击鼓报警，却被周先生手下的子弹击中。鼓声惊动了周先生以及敖少广等人，枪声四起，一片混乱。敖少广一面救火，一面追扑偷书之贼。雨童死在三奶奶怀中，子轩没有赶上见雨童最后一面，心如刀搅。丧心病狂的周先生把雨童的死嫁祸给谢天，子轩也误认为是谢天杀害了雨童，对谢天恨之入骨。因为拿到赏书大会的藏书被烧，各藏书楼追寻主办赏书大会的子轩算帐，周先生让子轩在周府住了下来，并暗示他的母亲对雨童的死负有责任。周先生嫁祸敖家的计划得逞，大奶奶让子书去省城避祸。此时，方文镜和三奶奶一起回到风满楼。方文镜指点子书被烧的书并不是各楼所藏的珍本。然而，子书向各楼主揭发此事，各楼主和茹月都一口咬定是风满楼借火灾之名侵占各家藏书。

为澄清大奶奶让西风堂主上风满楼搜书，然而并没有找到真正的珍本。三大楼主闹进子轩办的学堂要抓子轩，谢天现身表示一切由他一人承担。然而子轩对谢天已经充满误解，将雨童的死也怪在谢天身上。谢天承诺六天之内找到丢失的藏书。方文镜试图劝解谢天放下心中的仇恨。茹月发现周先生将偷来的书藏在雨童的棺内。三奶奶回到敖家，告诉众人周先生就是当年的南湖楼少主孔一白。三奶奶自承是落花宫的人，从少秋那里得知敖少方其实早就知道她的身份，但是仍为保护她而死。敖家众人决定放下十八年来的恩怨，应对当前的危机。

周先生告诉子轩，不要让谢天打扰到雨童，并给了他一把枪。三奶奶和方文镜看出周先生的阴谋，他是要谢天去劫雨童的棺材，引起谢天和子轩兄弟间的相互残杀。方文镜叮嘱三奶奶帮助谢天，制止悲剧的发生。三奶奶决心再入周府，查个究竟。子轩护送运载雨童灵柩的船去安葬。谢天果真来劫棺。他告诉子轩周先生偷的书就藏在雨童的棺材下。子轩用周先生交给他的枪对准谢天 。枪响了，但子弹并没有射向谢天，是三奶奶及时赶来阻止了可能发生的悲剧。周先生见此情景，命令手下开枪，三奶奶冲出来掩护谢天逃脱，而自己却被孔一白抓回周府，囚禁起来。子轩苦求周先生放过母亲，周先生却骗说子轩的父亲是三奶奶和方文镜为了落花宫设计杀害的，子轩闻听后痛苦万分。众书楼找周先生帮助找回丢失的书，茹月趁机透漏方文镜就在敖家。众书楼到敖家闹事要抓方文镜，却被敖少方凛然拒之门外。子轩被楼主们殴打。子轩告诉少秋母亲被孔周先生关押，少秋带护楼兵正要去解救，被方文镜制止，方文镜用自己的姓名打包票说，三奶奶不会有性命危险。方文镜将自己毕生所见过的珍本都传授给子书和子轩兄弟。

周先生又打出新牌，出人意料地把各书楼丢失的藏书拿了出来，令各楼主感激莫名，奇怪这些书他是怎么拿到的。周先生推说是敖家与落花宫的人勾结偷了他们的书，几大楼主要推举周先生做敖庄的总楼主。孔一白来到地牢，三奶奶指出他身陷仇恨这样下去会走火入魔。三奶奶偷到了孔一白还给三大楼的书，与方文镜仔细查看，发现这书全是孔一白伪造的。方文镜留下一封信，告诫风满楼的人不要出门，由他去周家查看。方文镜在三楼主面前揭穿了周先生就是孔一白的身份。各楼主虽然心中有鬼却已经都被他控制，不得不答应推举孔一白为总楼主，并同意了孔一白立下要霸占四大书楼所有藏书的苛刻规矩。子书和子轩决定不要听从孔一白的摆布。三奶奶回到敖家拿出落花宫的积蓄，助敖家度过难关。扈大多次寻死，都被谢天所救，谢天告诉扈大他已经领悟到了落花诀的更高境界。孔一白继续修炼落花诀却越来越不舒服。孔一白的手下借给雨童守灵的名义，把子轩抓走了。谢天潜入周家被茹月发现。

茹月偷偷告诉谢天，周家有埋伏，让他快走。这个情感极其复杂矛盾的女人，向谢天倾诉内心的痛苦，但谢天已经不能完全相信她了。她只告戒谢天，在推举孔一白为总楼主的大会上，谢天绝对不能去，去了孔一白一定会杀了他。并告诉谢天，茹月永远等着他来接她。三大楼主都在推举孔一白的文书上签了字。子轩意外的在雨童的灵堂里发现了一个暗室，暗室里藏着孔一白偷藏的各楼的珍本。三奶奶提出，要让子书和孔一白去争总楼主的位置。三奶奶深夜潜入周家，见到子轩，子轩带领母亲进入暗室。三奶奶将密室中的书带回敖家让子书辩认，果然是真书。在孔一白荣任总楼主的仪式上，方文镜前来献碑，但碑上刻的却是风满楼的楼训：非上上智，无了了心。子书告知众人：孔一白还给各楼的是假书，大家将信将疑时，三奶奶带来了孔一白藏于暗室的珍本，让大家惊诧不已。而此时谢天带着已经被他感化的孔一白的随从扈大出现，扈大揭发了一切，恼羞成怒的孔一白当中杀死了扈大，场面大乱。谢天又展示了雨童死于孔一白手下人枪口的证据，众人完全明白了真相，孔一白的精神彻底崩溃。气急败坏的孔一白誓死与各书楼决一死战。

三奶奶向其他楼主讲了孔一白有一手修书和伪造的绝活，并带大家去周家的密室找书。没想到，书已经全被孔一白转移。茹月偷偷寒给谢天一张纸条，告诉谢天他有危险。茹月独自一人偷偷来到敖家酒坊，说她走的每一步都错了。现在她只想再见谢天一面。大奶奶终于接受谢天。子书、谢天约定为了敖家的命运一同与孔一白决战。茹月去见谢天前被孔一白发现，孔一白胁迫茹月去杀死谢天。茹月向谢天哭诉表白，谢天说他依然爱着茹月。茹月对孔一白派来的手下谎称已经将谢天杀死之后被灭口，谢天为茹月报仇后，被孔一白的杀手背后暗枪杀害。子书拿出证据向三大楼主力证孔一白还全他们的书全是伪造的。三奶奶到孔家，孔一白用子轩要挟三奶奶签字同意推举他为总楼主。子轩劝告诉三奶奶宁可他死了不要听从孔一白。三奶奶出手与孔一白决战，孔一白走满腔仇奶火入魔发作，被三奶奶废掉了武功。自觉已经彻底失败的孔一白举枪自尽。经过此次大难，四大书楼终于联合起来，向世人开放藏书。