1938年，抗日战争全面爆发，长江以北地带的战势呈胶着状态，为了打破僵局，贯通南北战场，日军将攻击矛头指向还未经历战火的长江以南。 沽宁城，一座十万人口的沿海小城市。麻雀虽小五脏俱全，官字头的守备军司令蒋武堂、商字头的首富高三宝和黑字头的黑道教父沙观止组成了这座城市的上层势力。 欧阳山川，表面身份是沽宁女中的国文教师，实际上是一个被沽宁地下党组织雪藏三年的共产党员。他与沽宁地下党员思枫扮成夫妻住在一起。三年前欧阳曾被反动派枪杀，子弹打入脑子里居然奇迹般的活下来，三年来不断遭到反动派的通缉和追捕，他厌倦了被雪藏和保护的生活，对“妻子”兼同志的思枫强烈不满。 沽宁首富高三宝的女儿，沽宁女中学生高昕在欧阳的课上组织学生游行宣讲抗日，被欧阳劝止。两个中统特务突然出现在课堂上，他们把欧阳叫出盘查。 没有老师管理的学生们冲出教室，眼看局面无法控制的特务无奈放了欧阳。混乱中，一个陌生人传达给欧阳一个信息：沽宁地下党领导人要见他。 接头的老赵告诉欧阳一个重要信息：日军一个大队曾在离沽宁不远的窦村附近出现，而后神秘消失。而此时的欧阳则对沽宁丧失信心，打算离开沽宁。 沽宁城外窦村，一队日军对窦村村民进行残忍的屠杀。屠村之后他们化整为零，分散行动，穿上窦村百姓的衣服后消失的无影无踪。 沽宁车行行霸廖金头欺负残疾车夫皮小爪，皮小爪是四道风的结拜二哥，因此四道风带着老大大风、老三古烁前来相救，一场漂亮的打斗之后，四道风以一种另人啼笑皆非的方式惩罚了廖金头。 沽宁首富高三宝带着女儿高昕前来劳军，并捐赠现两千大洋给守备军扩充军力，蒋武堂告诉高三宝沽宁城大敌当前的危险，高三宝为女儿高昕的安全担忧。 美籍华人何莫修来到高三宝家，他的父母与高三宝是世交，当年两家父母给他和高昕订立了娃娃亲。到了结婚的年龄，何莫修第一次回到祖国，并且对“未婚妻”高昕一见钟情，无奈高昕对这个在外国长大的“假洋鬼子”没有一点好感。

窦村村民窦六品的所有亲人在“屠村事件”中被杀，此生只剩唯一一件事情就是杀鬼子报仇。六品亲眼目睹了鬼子乔装改扮成难民，所以他一路跟踪，遇见小队鬼子就直接杀死。 四道风惩治了廖金头后，他俨然成了沽宁车夫的龙头，他重新订立了车行行规，取消了“五抽一的过街费”。在生活面前，他永远是个横冲直撞的“混不吝”。 鬼子总是不来，沽宁守备军被折腾的精神极度疲惫，高三宝以为是守备军的严阵以待吓退了日军，于是设宴给守备军庆功，连续紧张了很久的沽宁防线松懈下来。 守备军的撤防给地下党转移提供了机会，思枫也要带着地下党组织撤出沽宁了。欧阳与思枫告别在即，此刻他们的内心极其矛盾，因为这对假夫妻已经有了真感情。这是一次别离的夜晚，思枫只在床上铺了一床被子。可是在理想与现实的双重阴影下，欧阳根本无法点燃这迟来的激情。 第二天早上，欧阳离开沽宁的时候遇到喝的酩酊大醉的四道风，为了出汗散去“隔夜酒”，他不由分说把欧阳按在车上，欧阳无奈坐他的车出了沽宁。 掩护欧阳离开后，掩护欧阳离开后，地下党组织讨论今后的去向，所有人都不愿离开家乡，无奈请党内威信最高的“老唐”拿主意，而“老唐”就是思枫。思枫决定避敌之锋芒，转到城外发展武装力量。正当所有人准备撤离的时候，思枫突然发现沽宁街上乞讨的难民竟然是乔装的日本鬼子。 与思枫一样发现鬼子的是城外的欧阳。出了沽宁，欧阳才发现他根本无法舍弃思枫与沽宁，因为在连真名都无法彼此得知的地下党革命岁月中，一次分离可能就意味着永别。欧阳飞奔着往返回沽宁，临近城门的时候他意外的看到一个长着喉结的“女难民”，他骇然惊觉，这批难民正是一直以来不见踪迹的日军。原来，“人间蒸发”的日军早已乔装混入难民队伍，潜伏在沽宁城内外。

沽宁民众为守备军举行的庆功大会上，守备军副官龙文章在庆功会上慷慨激昂的演讲着，此刻，他们并没有意识到，日军已经逼近到眼皮底下了 城外，欧阳已经与日军展开了殊死肉搏。欧阳大声呼喊向不远处的守备军报警，毫无临战经验的守备军看到群平民服饰的人在打架，根本没有想到是日军进攻，全部被绕到后方的鬼子屠杀。 欧阳眼看就要被鬼子杀死，这时六品突然杀出来救下了他，两人结伴向沽宁城赶去。 为了组织的安全，思枫并没有立即去给守备军报信，此刻的她变得有些冷漠。临上船的一刻，地下党员邮差对她表现出来的“过分谨慎”强烈不满，不料等大家全部上船以后，思枫决定独自返回沽宁，而此刻返回沽宁，几与慷慨赴死无异。 日军潜伏进入庆功大会会场，他们的第一个目标就是枪杀沽宁军事长官蒋武堂。赶回来的思枫被中统特务发现并被一路跟踪到会场。她在人群中锁定了目标——发射信号弹的日军头目，在信号枪打响时枪杀了他。同时思枫也被特务开枪击中。思枫倒在人群中奄奄一息，一个特务对她举起手枪，突然一个人从后面将特务击倒，抱起思枫转移到安全的地方。幻觉中思枫认为那是欧阳，但其实那是对思枫抱着歉疚之情的邮差，船离岸后，他跳船返回沽宁，危急时刻救下思枫。 欧阳和六品在途中遇到了一个守备军排长带领的小队。欧阳告诉排长日军已经进城，可排长却无动于衷。恰巧此时庆功会场传来枪声，听见枪声的“排长”露出本来面目，他也是乔装的日军。 本是来会场看热闹的四道风被卷入了杀戮之中，一个曾经遇见过他的日军来追杀他，大风为了救四道风而被日军打死。

欧阳和六品边打边往会场方向转移，无奈巷口都被日军机枪手堵死。欧阳让不会打枪的六品数十个数开一枪，目的是以六品为靶子吸引敌人火力，自己则翻墙跃巷绕到日军背后突袭，这招收到奇效。但用尽体力的欧阳被一个重伤的日军紧紧抱住，而这个日军的手中正拉响一颗手榴弹，六品在手榴弹即将爆炸的一刻又一次救下欧阳。 杀红眼的四道风与欧阳相遇，他手上的日本军刀与欧阳手上的日式手枪让彼此产生误会，险些自相残杀。幸亏枪里没有子弹，四道风把欧阳和六品带到沽宁车行。 一场惊险的厮杀，蒋武堂的守备军并非全无战斗力，思枫的警报和欧阳的战斗起到了关键作用。日军偷袭失败，指挥官长谷川在沽宁郊外的山上发射信号弹命令撤退，他已经开始酝酿第二步作战计划。无屏障后无支援，率领着三百丘八的蒋武堂活象日军案板上的一块肉，固守着沽宁，他看不到一点希望。中统特务再次到来，面对着冷口冷面的蒋武堂，特务说神出鬼没的共党那里有国军所不知道的情报，这让蒋武堂心动了，答应通缉欧阳与思枫。 在大风的灵位前，四道风等人发誓给大风报仇，于是他和古烁来到沙门会“请枪”。沙门会大阿爷沙观止是四道风的叔叔兼师父。四道风从小是吃百家饭长大，他早逝的父亲和叔父沙观止创建沙门会，也将一身功夫和枪法传给了四道风。 四道风带着古烁回到沙门，被大师兄李六野拦住，崇尚自由不受约束的四道风从来不把李六野放在眼里，四道风向沙观止“请枪”杀鬼子，李六野从中百般阻挠。无奈四道风是沙观止唯一的亲人，沙观止待四道风如亲儿般宠爱，还是分别给了四道风和古烁一对手枪。

第一次看到残杀与鲜血的高昕被这些场景吓坏了，当她得知最好的朋友已经去世时悲痛欲绝，何莫修想借此契机带高昕去美国却遭到高昕的拒绝。 请来枪的四道风邀请欧阳做自己的“军师”，帮他一起打鬼子，欧阳无法跟他讲明白如何才是真正的抗日。四道风见欧阳不愿当自己的“军师”，就拿思枫来刺激欧阳，为思枫担忧的欧阳打了四道风一个耳光，但他根本不是四道风的对手，被四道风一顿臭揍。 沽宁海滩，李六野在交易一项大生意，有人用一千大洋和上好的鸦片烟土换沙门的一条进入沽宁的路。 日军的这次奇袭彻底打灭了守备团的士气，死伤无数却连鬼子在哪里都不知道，蒋武堂和龙文章都难以索解。 国难当头，沽宁首富高三宝主动捐出家当打鬼子，龙文章带着他捐的满满一筐银元敲锣打鼓的去街头征兵。可是看到被鬼子进出如入无人之境的沽宁守备军力，市民们谁也不愿意去当炮灰，更何况这支只有三百人的杂牌军至今连鬼子毛都没打下来一根。 日军撤退后，欧阳一直在苦苦追寻着地下党组织的踪迹，急切中他遇见了邮差，并上前与邮差对暗号，但邮差却与他形同陌路，甚至略带敌意的告诉他暗号已经变更了。

四道风咄咄逼人的“邀请”欧阳做他的军师帮他打鬼子。而心乱如麻的欧阳此时根本无心跟这个鲁莽的城市无产者探讨“江湖结义”的问题。双方就此不欢而散。 六十七团军官鲍廷野来投奔守备军司令蒋武堂，说蒋武堂曾经的下属，现六十七团团长陈少堂将携带六百中央军残部前来协防，即便是在正面战场遭受重创的残兵弱旅，但无疑是支援沽宁抗战的救命稻草。 吃过大亏的蒋武堂根本不相信鲍廷野，他暗中发电到国军总部询问六十七军的现状，才知道六十七军确实在正面战场受挫。半信半疑的蒋武堂无奈把鲍廷野带进守备军司令部，不料鲍廷野却拿出了陈少堂的亲笔信和截获的日军密电，此时才把最有力的身份证明拿出来，原来鲍廷野一直在抻量蒋武堂的风度和气度。 深夜的蓑衣巷，欧阳被身边异动惊醒，黑暗中发现了一个蜷缩在角落的小乞丐，惊恐的小乞丐对着欧阳不断惊叫着：“鬼！”，欧阳一边安慰着使他放松精神，一边与之交谈，遂终于明白其实小乞丐想表达的是“有鬼子”，他是在给欧阳报警。 小乞丐领欧阳来到他朋友的家，一家人都被杀死，尸体堆在屋里时间很久了，由此证明有一批数目不祥的鬼子已经在沽宁潜伏了很长时间。原来鬼子并没有撤出沽宁，而是一直潜伏在沽宁城内，这一招使的是“暗修栈道，明渡陈仓”。 就在此时，几颗信号弹照亮了整个沽宁城，六十七军到了！而守备团只顾高兴的迎接城外的友军，完全放松了城内的警惕，全部将子弹退膛，准备迎接友军协防。 一群群乔装的日军夜间出没在小巷中，他们用“源平合战”为街头暗号，其中一支三木小队杀死了放哨的守备团士兵，他们开始了酝酿已久的攻城行动——直捣沽宁守备军司令部。 三木小队穿过小巷急行，突然队伍中多出一个人来，那是欧阳。欧阳伪装成日军，用日语同鬼子交谈。他巧妙与日军周旋，趁机用砖头砸死了唯一一个带路的鬼子后跳河逃走。日军这一直捣黄龙的奇袭就此告破。三木小队失去“雷达”，被迫选择隐蔽。

与日军的搏斗让欧阳用尽了所有力气，眼看就要被抓住，四道风突然出现杀了追踪的两名鬼子，再次救下欧阳。四道风更加认定欧阳走了一条错路，他放枪“威逼”欧阳做他的军师。但这声连鬼子都不敢轻易放响的枪声却给守备军报了信。 三木小队选择的隐蔽地点是欧阳在女中的学生唐真的家。三木小队闯进小楼，杀掉一楼的房东，二楼的唐真从惊恐中清醒下来，连忙将旧病卧床的父亲藏到棺材里，没想到慌忙中引起响动。当鬼子惊觉二楼还有人的时候，唐真父亲舍身掀开棺材板吸引日军注意，掩护了唐真和唐真弟弟，自己却被日军乱刀刺死。唐真用被子把弟弟裹紧，扔到楼下让他逃生，弟弟从被子里跑出来，刚到转弯处就被一个身手利落的人杀死，那是沙门大师兄李六野。 父亲和弟弟都死了，这个家庭现在只剩下了唐真。日军又上二楼来搜查，还特意查过了刚才已经搜查了的衣柜。唐真用尽这个屋里一切可以藏匿的地方，苦苦保存着自己的小命。 李六野从门外进来，因为杀唐真弟弟给日军擦了屁股，他对三木极其不恭敬。而日军之所以能够在沽宁进出自由，完全是向沙门李六野“买的路”。即便这样，三木也没拿他当作什么人物，威逼他带路去袭击守备军司令部，不料李六野飞刀给三木脸上留了个记号后扬长而去。拿钱买路是买卖，事情办砸了是这帮猪头的无能，他怪这帮小鬼子说了错话。 一名日军机枪手来到二楼窗口警戒，发现了正想逃生的唐真，好色的机枪手没有呼唤队友，准备“独享”这个中国姑娘，却被唐真用剪刀割喉杀死。搏斗声惊动楼下日军，唐真把家具点燃投到楼道里阻隔日军上楼，日军在楼下隔着层薄木楼板向上开枪，唐真拖着机枪手留下的机枪对着地板还击，在这个狭小的空间里，上下楼高密度火力对射造成三木小队伤亡惨重。忙乱中手榴弹爆炸，将整个小楼炸塌。李六野再次出现，把三木等日军灭口。 欧阳摆脱了四道风的纠缠，赶往沽宁守备军司令部。这次报信无疑是壮士断腕般的自投罗网。几年来一直追踪欧阳的两个中统特务正愁抓不到他。他们根本不顾欧阳带来的重要作战信息，只顾折磨他让他招供沽宁地下党的组织。 四道风混进守备军司令部又一次把欧阳救下。龙文章与欧阳见面，得知援军已经赶到的欧阳隐隐猜测这与城内日军有着某种联系。而此时“援军”已经摆开阵形来到沽宁城门口了……

蒋武堂抑止不住激动之情，冲出守备区迎接六十七团团长陈少堂，沽宁城外阵地，趁着蒋武堂与陈少堂谈话的功夫，六十七军迅速将鲜血淋漓的担架抬进沽宁城里。蒋武堂无论如何也没有想到，与陈少堂的重逢竟以劝降为主题，陈少堂向蒋武堂历数多年来在国军派系斗争中受到的委屈，并向蒋武堂提出投降日军的“曲线救国”要求。蒋武堂一怒之下掌掴了他，而这时，陈少堂身边的两名军官突然发动袭击。蒋武堂这才发现陈少堂身后的两名军官是日本人。蒋武堂怒发冲冠一刀杀了陈少堂，并与两名日军马战，用陈少堂的军刀杀了日军，为走错道了的兄弟圆了身后名。 而此时沽宁阵地已经被炸成了一片火海，原来抬进去的伤员身上被绑上了大量炸药。鲍廷野摇身一变换上了一套日本中佐服装，原来他正是此次日军“盗沽宁”的策划者和指挥官长谷川弘次。而这支所谓“六十七团”正是一直以来人间蒸发了的日军。 守备军吴参谋带着阵地上的残兵向城内撤，被冒牌“担架队”阻断归路，正绝望间，另一队日军从城内杀出，正是欧阳、四道风与龙文章化妆成日军赶来救援，掩护守备军残兵撤回了沽宁。 蒋武堂单骑闯入日军阵中，长谷川下令活捉，日军将蒋武堂重重包围。少佐伊达命令日军卸下子弹，以武士道与蒋武堂决斗，欧阳和龙文章突然袭击日军，乱军中救出蒋武堂。 对蒋武堂来说，已经做好殉国准备却被一个自己曾通缉过的共党分子救出重围，无疑是一个莫大的玩笑。万籁俱灰的他准备饮弹自尽，却被欧阳一顿臭骂给激怒。 沽宁城破，百姓惨遭屠戮，日军闯入高三宝家，何莫修拿出美国护照来证明自己的身份，却并没有起到作用。 沙门从来没有关大门的规矩，哪怕鬼子打到门外。沽宁黑道教父沙观止命令小的们将大门四敞大开——谁进来谁死。 被激怒的蒋武堂用枪顶着欧阳的脑袋，龙文章被吓傻了，只听见三人粗重的呼吸声，空气十分紧张。不料蒋武堂把枪一撤，夸欧阳果然有种！

三人商量对策，决定让欧阳进城将守备军残部接出沽宁，蒋武堂龙文章二人在城外接应。 日军冲进高三宝家，见什么抢什么，何莫修换上一身西装手表等“洋行头”准备与日本人交涉，却被日军扒了个精光。日军发现了高昕，冲上前去意图轮J，高三宝一怒之下取出收藏的猎枪准备以死相拼，正不可开交之时，日军被长谷川派来的军官制止，并将所抢物品归还，还派了两名哨兵在高家门口站岗。 连着两个冲进沙门的日军做了沙观止的枪下之鬼，他心中的满足溢于言表。门外长谷川派来的通信兵下令不准进攻沙门，周围的日军才离去，李六野大着胆子伸头出去发现日军真的撤退，做好死战准备的沙观止马上命令关门闭户，渡过这场莫名其妙的危机，他认为凭他沙观止的名头，日本人也要礼让三分。 潜入沽宁后，欧阳遇到了邮差，邮差告诉欧阳组织上想见他，可身负接引守备军重任的欧阳此时无暇顾及上级的召唤。他赶到沽宁车行，因为四道风把撤回沽宁的守备军全都带到了那里。 沽宁车行，缺水少粮的守备军残兵与吴长官发生冲突，欧阳及时劝服并且带领他们撤出沽宁与蒋武堂会合。欧阳让四道风、古烁和皮小爪假扮守备军攻击日军司令部，采取声东击西的方法掩护守备军撤退。四道风、古烁、皮小爪三个“浑不吝”一路玩闹着完成这个性命攸关的使命，让带队跟随在后的欧阳提心吊胆。 几个封锁路口的日军百无聊赖，拿食物引诱要饭的小乞丐进入禁区，欲用机枪把小乞丐打死取乐，暗中的四道风终于看不下去出手击毙日军，但就此暴露目标，任务失败。所有人陷入日军的围攻之中。

就在此时邮差现身，从日军后方投入威力强猛的炸弹，引领欧阳等撤到一个伪装地十分精妙的小院。欧阳不禁暗自钦佩地下党领导“老唐”惊人地预见和解读战争的能力。一群人跟随邮差七拐八绕来到这个小院，又进入了小院中的秘密地下室，发现这个地方是地下党组织新建的一个大本营。邮差告诉欧阳，“老唐”六个月前就命令在小院里挖掘这么一个地下室， 欧阳、四道风等人带着守备军和小乞丐进入地下室，室内的陈设和布置让他产生似曾相识的感觉，邮差神秘的指引他到一个特别的小屋里休息，他进去一看，住在里面的伤员正是自己日思夜想的思枫。 欧阳和思枫两人在这个世外桃源般的小天地里难得的享受了片刻的安宁，而欧阳此时也明白了原来思枫就是他一直求之而不得见的神秘领导者“老唐”。 日军占领沽宁后，将所有市民赶出家门，强迫他们恢复工作，指挥官长谷川想将这座极具发展潜力和战略地位的港口城市完全为日本帝国服务。 在秘道里过了一天，四道风实在难以忍受被闷在这样一个鸟不拉屎的地方，开始不安分起来。“出去寻求沙门帮助，为这些守备军买路出沽宁。”成为他走出地下室的理由，无奈欧阳与四道风一起出去。 此刻，与四道风一样不甘忍受沉闷的人是高昕，他蛮横的对何莫修发脾气，任性的拿出高三宝珍藏的名枪要出去和鬼子拼了，争夺中枪走火。就在此刻长谷川前来高家拜访，胁迫高三宝到饭馆“无名居”赴宴。

席间长谷川要求高三宝与日本合作，将名下码头、工厂等产业全部为日军服务，此请当场遭高三宝严辞拒绝，恼羞成怒的长谷川凶相毕露。 欧阳和四道风来到沙门，居然看到沙门在沽宁满城尽遭劫难的时候居然还能悠闲的做着卫生大扫除。他们穿过厅堂进后院求见沙观止，却被阴阳怪气的李六野拦下。 李六野不让欧阳进去，也不让他出来，按照沙门的规矩要在欧阳身上留四个窟窿，四道风怒极，举枪对着李六野。关键时刻沙观止出来，双枪齐发打掉了飞向欧阳的飞刀和四道风手上的枪。 进了后堂，四道风说明来意，希望沙观止给守备团开条路，不料沙观止因四道风和李六野的争斗而迁怒欧阳，认为因这个外人的挑唆导致四道风与沙门生隙，四道风一怒之下以沙门半壁江山跟沙观止换条路，这下让沙观止对这个自己世上唯一的亲人彻底失望。路虽然买通了，可让四道风与叔叔亲情破裂，欧阳觉得四道风损失不小，没想到四道风却说沙门半壁江山正是自己早想卸下的责任。

沽宁饭馆无名居，长谷川并没有和高三宝撕破脸皮，他想到更歹毒的办法对付这个坚守道德底线的商人，长谷川找来了沽宁著名二胡艺人罗非烟前来演奏，一曲《满江红》让精通中国文化的长谷川听出了弦外之音，长谷川命亲兵将罗非烟开膛破肚，在高三宝面前赤裸裸的展示了恶毒地日本血腥文化，用恐怖来毁灭高三宝的心理防线。果然，高三宝被折磨地精神异常。 长谷川接着来到了沙门，对他来说，掌握着半省水陆码头的沙观止与高三宝同样重要。 对这个久励江湖的黑社会大佬，长谷川采用了软求的办法，他带了一百条枪，极尽谦恭的来到沙门，先收买了李六野，继而寻求与沙观止的合作。 外硬内软的沙观止没有看清楚长谷川的真正意图，并没有立刻上钩，而是采取冷处理的办法不予接见。长谷川索性把三顾茅庐的精神演绎到底，他知道，对付这种江湖大豪最有力的武器就是“脸面”。另沙观止意外的是，虽然他在长谷川面前端足了架子，可是长谷川依然彬彬有礼，送给沙门200条枪，却没有任何要求。 欧阳再次见到了上级老赵，老赵要求欧阳留在沽宁坚持地下斗争，并争取发展四道风成为沽宁地下抗战组织的首领。而思枫则要离开沽宁，去潮安发展地下武装。 为了不让四道风继续“走邪道”，李六野向沙观止“献计”：事先将消息通报日军，送守备团出沽宁的时候，再借机把四道风调回来，如果日军干掉欧阳和守备军等，也为沙门除掉了外患。沙观止首肯了李六野的诡计。 第二天一早，所有人出发去一个废码头，古烁在那里等着接人上船。四道风到了废码头，从船舱里钻出了廖金头，他带来沙观止的口信，沙观止摆了桌和头酒，要四道风务必去赴宴。为了照顾叔叔的情绪，四道风只得离开欧阳。

沙门宴席上，沙观止问四道风那半拉沙门他还要不要，四道风赖皮涎脸的跟叔叔打马虎眼。一顿难得的团圆饭吃的沙观止兴致盎然，似乎忘记了这是他安排下的掉包计。李六野从日军总部拿回了200条枪，正好遇到四道风，言语之间让四道风感觉蹊跷，几句话猜到了沙观止要把欧阳他们卖给日军。四道风一怒之下打出沙门。 廖金头把欧阳一干人送上了岸，古烁和皮小爪跟着欧阳将他们一直送到地方。上了岸后皮小爪发现船早已掉头，逃也似的回了沽宁。 欧阳、思枫带着守备军与蒋武堂、龙文章见了面，三百多人的守备团将士只剩了区区20来人，让英雄一世的蒋武堂倍感唏嘘。就在此时，暗中跟随欧阳他们的日军已经包抄上来。 四道风疯狂的跑回车行，让车夫们将棉被浇上水堆在黄包车上，制造了一个简易“战车”，准备从沽宁城门闯出去。知道这是九死一生的事情，四道风不愿意让群情奋勇的车夫们跟随，但其中一个不起眼的车夫刘三不顾四道风的打骂一定要跟来。刘三全家被日军杀光，他铁定决心要与日军同归于尽。 欧阳等边打边逃，出了树林准备经过公路时，突然发现一队重装日军从公路经过，前有阻隔，后有追兵，欧阳再次赌命，赌在追兵未到之时重装部队走过。 四道风生生杀出了日军把守的城门，那是一场惨烈的战斗，四道风站在“战车”上，由刘三推着冲向城门，子弹打在黄包车上发出令人牙酸的声音，棉被浇水后可以阻挡部分子弹，但依然被日军的强大火力打穿，为了掩护四道风，刘三不幸牺牲。正在危急时刻，唐真及时出现，顺利解救四道风，协助他出了城， 漫山的日军散兵对欧阳等形成合围，一座桥是他们甩掉包围的唯一方式，而此刻，那辆日军坦克菊一号正横在桥前挡住去路，他们决定干掉坦克而打通撤退的道路。

六品将一颗手榴弹仍向坦克，手榴弹砸在坦克身上又弹了回来，唐真和龙文章的子弹打在坦克上不起一点作用，被激怒的蒋武堂举着马刀冲上坦克顶，将刀插入炮塔，刀也被别断。包括古烁在内的所有人都耗尽了力气，却拿这个钢铁怪兽一点办法也没有。就再大家一筹莫展之时，四道风爬上坦克，欧阳将手榴弹仍给他，四道风奇迹般的干掉了坦克。 胜利逃往，欧阳与思枫又到了该分别的时刻，告别在即，欧阳甚至不敢睁眼，直到思枫的脚步消失在落叶的簌簌声。 送走思枫，欧阳等与蒋武堂所带领的守备军分手，分别时龙文章非常想跟着欧阳走，但又不能舍蒋武堂而去，内心十分矛盾。 蒋武堂、龙文章带领着守备军向正面战场方向撤退，迎面遇到一队从正面战场溃退下来的国军，国军边走边骂着蒋武堂，认为是蒋武堂这个大汉奸将日军放进沽宁，造成整个正面战场的国军被抄后路，蒋武堂默默听着这毫无道理的谩骂却无言反驳。他告诉龙文章带着队伍去追赶欧阳，自己则饮弹自尽，一生忠勇刚猛的蒋武堂选择了一种西楚霸王的方式结束了自己的一生。蒋武堂死后吴参谋带领剩下的守备军投奔国军，龙文章则追赶欧阳等而去。

欧阳等带着受伤的四道风来到高三宝家，重伤之下的四道风急需输血，可是此时送四道风去医院输血无异于送死，唯一一个与之血型相匹配的高昕给四道风输了800CC血，而同时何莫修发现高昕一直深爱着这个来去如风的四道风。 四道风伤好后就开始在高家到处惹事，也许是一物降一物，浑人一般的四道风居然治好了高三宝的疯病，所用的方法令人啼笑皆非。 “四道风”组织成立了，以四道风为首领，以欧阳为军师，唐真、龙文章等各司其职，一支民间抗战的大旗在沽宁树立起来。 1941年，抗日战争进入了战略相持阶段。沽宁依然在日军统治之下。 一支以四道风为首的抗日队伍建立起来，他们的名字就叫“四道风”。他们以沽宁城外的山谷为大本营坚持抗战。三年来，日军杀死了四百多名“四道风”队员，但另他们苦恼的是，“匪首”四道风和他的队员们依然活跃在世界上，他们像一个长在日军内脏里的“恶疽”，每一次行动都会让日军苦不堪言。 龙文章、唐真、六品等秘密潜入沽宁，一方面搞弹药，一方面准备袭击行动。被四道风救下的小乞丐已经成为了组织的侦察员，在沽宁沿街要饭的同时密切侦察着进出沽宁日军总部的兵力和部署。 古烁卑微切压抑的活在沙门，虽然没有为虎作伥，但最后一刻为了老婆孩子而离开四道风始终是一个让他耿耿于怀的记忆，他看出来这次鬼子的举动不同寻常，通过一切方式将危险的信号传达给四道风，可他的担忧被当作猫哭耗子，他找到小乞丐，被小乞丐骂作汉奸。何莫修依然苦恋着高昕，虽然高昕此刻的心属四道风。他们经常驱车到三年前四道风他们打废的那辆坦克附近，这是高昕最喜欢来的地方，因为只有这里似乎才能捕捉到四道风的一点气息。

龙文章的母亲从广东佛山来到沽宁找寻儿子，因盘缠不够遂想将一副麻将卖给高三宝，高三宝听说此人是守备军的家属，不忍将守备军全军覆没的消息告知于她，只好不收她的麻将反而还给她几百大洋，并安排她住进旅馆。 欧阳和四道风在战斗中都损失了队员，四道风赌气，欧阳想尽办法哄好了这个任性而好胜的“首领”。 何莫修给美国杂志社打长途电话催问发表文章的事情，得知日本袭击珍珠港，而日本选择在最不恰当的时候攻击最不该攻击的美国，对世界反法西斯联盟来说无疑是一个好消息。何莫修出了电话局后兴奋的往回走，却迎面遇上了潜入沽宁准备袭击日军司令部的龙文章等。龙文章、六品、等化妆成日军混进沽宁，准备用自制的土炸药炸掉日军司令部。龙文章等有恃无恐的闯到司令部门口，装成军官的样子轻松的把放哨的鬼子解决。他们把司令部的大门关紧，阻住了从里面冲出的鬼子。长谷川停止了训话，带着留守城中为数不多的鬼子赶到大门前，这时龙文章安装在门口的炸药爆炸，虽然炸药的威力不大，但足以敲山震虎。被炸的晕头转向的日军从司令部出来，发现此为“四道风”所为。何莫修被突如其来的爆炸惊的不知所措，看到这几个大字后才明白过来，他追上龙文章等替高昕问四道风的下落。却被龙文章等当作汉奸。路上被何莫修救下的龙文章的母亲看到儿子的背影一路跟着他们出城，最终与儿子团聚。郁闷的何莫修回到高家，此时他觉得留在沽宁一无是处，想回美国。

而此时，日军已经包围了山头，织成一个大包围网，向中心渗透。欧阳将有限的子弹分配给队员们，但这些子弹远远不够与日军正面交锋。四道风想与日军拼了，但欧阳要求他保护自己和电台转移，不准随意交战。 何莫修准备回美国继续更加有意义的工作，高昕提醒他：珍珠港事件之后美日已经变成交战过，而他已经不再是受保护国公民了。 逃出了包围圈的欧阳与四道风观察着包围圈内的情况，四道风突然懊恼的发现他忘记带皮小爪出来了。 皮小爪被日军逼近谷底，艰难而绝望的对抗着日军。日军并不急于杀死他，而是把他当作油锅里的老鼠一样折磨着，他们拿皮小爪练习刺杀，每刀刺下去都不深，以便延长这个人的痛苦和使用时间。他们折磨着皮小爪，直到一个日军军官的到来，军官阻止了这场浪费时间的“无聊游戏”，一枪打入皮小爪的脑袋。他好象一生被别人照顾，其实是他在照顾别人。他很爱他的兄弟四道风，虽然他并不了解四道风在做什么，可他为此舍出了生命。他选择了一种公羚羊的方式死在群兽的撕咬之下。长谷川也许是唯一对这场日军的“重大胜利”保持着清醒头脑的人，他不是一个简单的军事机器。长谷川来到高家，逼高三宝交出何莫修。何莫修听说长谷川亲自前来抓他，吓得躲了起来。

高三宝严辞拒绝了长谷川的要求，拒不交出何莫修，长谷川使出毒招，派兵将高家附近市民从家中赶出来，宵禁前不见何莫修就将流落街头的人全部杀掉。无奈所有的邻居都到高家避难，哀告着高三宝不要连累自己。 何莫修被吓得跑到屋顶准备跳楼，被高三宝和高昕劝下来，何莫修告诉高三宝，三年前他和一些美国科学家一起研究着一种威力无限“超级炸弹”，炸弹的威力足以毁灭一座城。研制过程中何莫修觉得这种杀人武器太惨无人道，因此找了理由退出研制而躲到家乡中国沽宁，而此时长谷川的到来说明自己的身份已经暴露，成为世界各国争夺的目标。无奈之下的高三宝把何莫修转移到自己家的秘道之中，秘道里是高三宝以备不时之需而收藏的古董。 大本营被扫荡之后，欧阳等人撤回沽宁，他们来到欧阳与思枫曾经扮演假夫妻所居住的小院里暂避。刚一在沽宁落下脚，唐真就跟欧阳要求杀掉李六野和沙观止为父亲和弟弟报仇。 四道风出去找小乞丐，此时的小乞丐和罗非烟的徒弟罗非雨在一起，他带着小乞丐去偷了几只鸡，又悄悄潜入了古烁家。 四道风潜入古烁家。再次相见，古烁内心充满矛盾和惭愧。四道风口口声声的骂着古烁“汉奸”，而拖家带口的古烁无论如何也做不到像四道风一样无羁绊的潇洒。古烁又约来几个帮徒，都是像古烁一样的血性汉子，和四道风一起来到海边吃鸡。四道风一边吃着鸡一边嘲讽着古烁和几个帮徒，几人被四道风骂的惭愧无地。 吃完东西临走时，古烁给了四道风一张出入城门的“汉奸证”，即便收下了古烁的心意，四道风还是不断咒骂着他。四道风告诉古烁，皮小爪已经在当天的扫荡中遇害，古烁压抑在内心的血性开始复苏。

唐真固执的纠缠着欧阳，那种无言的压迫让欧阳无法面对。欧阳给组织发报请示接下来的任务，唐真天真的问是不是这里面的命令欧阳都会执行，得到欧阳肯定的答复后她居然傻傻的走到电台后，对着电台继续要求欧阳尽快安排杀掉李六野。唐真的执着让欧阳难堪，因为她为了报仇不惜任何代价。 龙文章等八人小队回到山谷，发现大本营已被摧毁，欲抛弃母亲这个累赘，被六品等人集体抵制，大家决定带着母亲去战斗。 古烁跟随李六野来到日军司令部见长谷川，路上廖金头发现古烁面目憔悴，问古烁昨晚去了哪里，古烁慌称昨晚和几个帮徒在一起打麻将。长谷川料到高三宝要将何莫修送出沽宁，因此委托李六野帮助把何莫修抓回来。 长谷川带李六野等人来到尸体堆旁，让李六野辨认有没有四道风在内，古烁发现了皮小爪的尸体，发了疯的要冲上去杀掉长谷川，被昨晚几个帮徒死死按住，李六野发现了古烁的异常，问古烁怎么回事，帮徒们圆慌说古烁昨晚打麻将输了钱心里不痛快，才没有引起长谷川和李六野的怀疑。 欧阳和四道风化妆到沽宁街上侦察，在饭馆里欧阳把唐真的情况给四道风说了，意思是让四道风决定在沽宁是否对付沙门。四道风无论如何也不愿意与叔叔作对，但沙门已成为鬼子的帮凶是无可争辩的事实，左右为难的四道风突然狂性大发，冲到街上打死几个日军，并对着街上的人大喊。欧阳赶忙拉着他到市民家中躲了起来。 消息很快传到李六野耳朵里，回到沙门，李六野向沙观止诉苦。沙观止禁不起李六野的挑唆，一怒之下说出要清理门户的话，这正是李六野想要的，他准备正式向四道风下毒手了。 八斤等七八个队员找到交通站来，突围时死伤大半，所幸八斤带来了二十八斤炸药，那是打游击时队员们从臭弹中抠出来一点点积攒下的。被打散的力量渐渐重新凝聚，他们看到“四道风”重生的希望。正当所有人摩拳擦掌准备报仇的时候，欧阳却在痛苦的压抑着大家的热情。他告诉大家在艰苦的环境下存活下来比出去拼命重要的多。 何莫修连吓带惊一病不起，高昕每天呆在地道里陪他。

高三宝上街买东西，家里却闹翻了天。 为了鼓励病恹恹的何莫修面对现实，高昕用椅子把他从秘道里拖了出来。面对邻居中闹的最凶的谭老，高昕拿出了巾帼之气。她端出父亲收藏的猎枪，守在门口不准任何人出去给鬼子报信。正闹的不可开交，高三宝回来了。当晚高三宝把邻居们聚到一起定下计策，准备大排筵宴过寿，借机将何莫修送出沽宁。 长谷川要驱车去日军潮安总部“汇报工作”，得知高三宝要过寿，他马上分析出高三宝的意图。长谷川欲擒故纵，命令李六野紧密监视，务必将何莫修抓到手后立即送往日军潮安总部。 欧阳与四道风再次化妆出行，目的是去药铺给欧阳买治头疼的药，到了药铺发现药材全被鬼子买走了。睹物思人，欧阳又想起了思枫给他的温柔。就在此时他们在大街上看到了一队娶亲队伍，新郎和新娘被沿路的日军戏耍，欧阳突然发现那个新郎正是上级老赵，而新娘则是自己日思夜想的爱人思枫！欧阳和四道风来到娶亲队伍闭经的小巷，看到思枫和老赵，四道风忿忿不平的想找赵老大晦气，被欧阳拦住。此次日军扫荡，潮安游击队也遭受重创，这支迎亲队伍是潮安党组织的全部力量。另外，老赵还带来了上级指示，护送原子物理学家何莫修离开沽宁，并将他安全交给盟军。 高府寿筵，一大箱的菜肴送进去，高昕押着退下的碗碟出来，日军打开箱子，被箱子里陈年积下的味道熏的直捂鼻，而何莫修则在菜箱的夹层里被运了出来。准备赶往葵花渡海路离开。而高昕也跟着一起出城，她不再卑微的躲避乱世，决定出城寻找四道风，跟着四道风过她想象中“激情与豪爽”的生活。

何莫修和高昕二人被一个自称是高三宝安排下的陌生人接到葵花渡，上了乌篷船后才发现，他们已经落入李六野的手里。 欧阳、四道风带着老赵和思枫一起赶到高家接何莫修，得知何莫修和高昕已经出走，四人赶往葵花渡救人。一路上四道风总在寻老赵晦气，无奈欧阳请老赵回去搬救兵。赶走了老赵，四道风在思枫面前发起人来疯，张狂着要大摇大摆从日军把守的关卡闯过去，因为有了古烁给的“汉奸证”，这个“混不吝”有点忘乎所以。 凭借“汉奸证”顺利除了沽宁，欧阳、四道风和思枫却在郊外遇到了鬼子山头据点的阻击。四道风让欧阳和思枫隐蔽在一个洼地里吸引敌人火力，自己从侧面爬上山头一举将此据点端掉。欧阳与思枫在洼地里终于有了片刻独处的时间。嘴里虽然不说，欧阳也对思枫与老赵的事情心有芥蒂。四道风不仅解决了据点的鬼子，还意外缴获了一把机枪，兴奋的他不舍得丢下。三人从山顶向峭壁下望去，突然发现峭壁下的河面上，李六野等押着何莫修和高昕的船只经过，欧阳决定立即顺峭壁攀爬而下，四道风舍不得刚缴获的机枪，闷闷不乐的跟着下去。 欧阳和思枫顺利到底，而带着沉重的机枪，四道风的攀爬要艰难的多。三人沿河追赶着李六野的行船。李六野并没有按计划将何莫修押往日军总部，流氓本色决定了他认识不到何莫修之对于日军和世界的重要性。他们行船来到祭旗坡，准备在祭旗坡的一座小屋之中将两人所带的金银细软搜出来。再将高昕绑架，向高三宝索要赎金。四道风等追到祭旗坡，而日军也已经追到村外。李六野、四道风和日军，三方如三明治一般在祭旗坡相持着，除了中间的四道风三人，谁也不明白这个乱中带环的包围形势。欧阳迅速想到一个借刀杀人的连环计：让四道风对着村外的鬼子大喊日语吸引火力，自己则对着小屋里的李六野开枪引蛇出洞，一方面借李六野的火力震慑日军，一方面借日军的火力逼李六野交出何莫修。

欧阳的连环计果然收到奇效，四道风和欧阳进入小屋与李六野“谈判”，在“强大火力”的压迫下，李六野不得不放了何莫修与高昕，思枫马上接着何高二人上了小船。而就在欧阳和四道风要离开的时候李六野突然狂性大发举枪打欧阳，却被四道风飞刀打瞎一支眼。 两人跑出小屋正欲离去，却发现小屋里情况又起变化，原来一直跟随李六野的古烁见情况不妙临阵倒戈，小屋里顿时乱作一团。欧阳和四道风又返回救下古烁，此时日军也集结炮火向小屋发起攻击。 此时，谁都没有料到李六野居然奇迹般的从小屋里冲了出来，挨了四道风的飞刀和古烁的子弹，这个号称有九条命的李六野显示了自己极度的凶悍，但最终还是被四道风等人制服。几人押着李六野回到交通站，四道风和古烁一起看管着他。四道风打内心里不愿意与沙门作对，可四道风的心软无疑成为其他人潜在的危险。无论欧阳、古烁等如何劝诫，四道风依然不肯处决李六野。 欧阳从电台里接到盟军命令，因沽宁海域反潜网密集，前来接取何莫修的潜艇只能停泊在潮安海域，这就意味着欧阳等人要突破几百公里的日军封锁线，将何莫修送往潮安。 欧阳、四道风和古烁在关押李六野的小屋里商量对策，突然唐真端着机枪冲进来要杀掉李六野报仇，四道风见唐真要杀李六野，对着唐真举起了手枪，双方就这样僵持着，不料在紧张之中欧阳却想到了一个移花接木的计谋。欧阳派八斤看守李六野，安顿好家里的一切，和四道风等化妆成沙门帮徒赶往沽宁日军总部。 欧阳走后，唐真又来到关押李六野的小屋，她冷若冰霜的眼睛瞪视着李六野，八斤不但没有阻拦反而递给唐真一把军刀，唐真看着军刀的血槽，似乎那上面曾经沾染了弟弟的血。她最终还是把刀仍下了，因为人不能象禽兽一样活着，为了这个人做恶梦，不值得。

身在潮安日军总部的长谷川接到一个电话，电话里说李六野已经将何莫修抓到手，长谷川立即让伊达派车将人送到潮安。此刻他无论如何也没有想到，给他打电话的正是欧阳，欧阳和四道风被古烁带入沽宁日军司令部，在日军眼皮地下给长谷川打电话。有了日军的“重重保护”，何莫修的“逃亡之旅”可谓万无一失。 欧阳计策成功，和四道风古烁一起赶回交通站，不料迎面遇上满身是血的李六野，古烁一枪搂在李六野肚子上，李六野负伤跳下河里逃遁。原来唐真虽没杀李六野，但狡猾的李六野却借着上厕所的机会勒住八斤的脖子，妄图将八斤勒死，慌乱中八斤举起刺刀戳进李六野喉咙，李六野无心恋战，向外逃去，追逐中唐真终于忍不住开枪，枪声惊动了沽宁日军，整个计划被打乱。欧阳无奈只能将计划提前实施，带着所有队员提前赶往日军总部。如果李六野没死那么所有人走向的地方将是地狱。而此时，李六野已经被沙门帮徒从水中救了上来。 “四道风”所有的队员带着何莫修登上了开往潮安的汽车，汽车是伊达派的，嫌沿途不够安全，还特意派了两个司机和两挺机枪。这个“很负责任”的军官实在把责任心用错了地方。古烁半路下车，因李六野的逃走让他感觉到还在沽宁的妻小的安全受到威胁。 沽宁城，李六野被帮众抬到沙门，一支眼被打瞎，喉咙被扎了个窟窿，脊背、肚子、肩膀上三处枪伤，眼见爱徒命在旦夕，沙观止悲从中来，问李六野是谁害了他。李六野不能说话又不识字，从签筒中取出四根签，沙观止马上明白了是四道风。沙观止狂怒不已，马上把李六野送到日军总部请西医救治。 古烁迅速跑回家里接取妻小，不料因城内枪响，全城戒严，所有人都出不去了。古烁带着妻子在巷子里躲避，却遇上了正送李六野到日军司令部的沙观止等人。古烁一见李六野没死，吓得退到墙边，李六野见到古烁眼里象喷出了火，无奈李六野平日里的狠相让人见怪不怪，连沙观止都没看出异常。

古烁明白过来事情原来还没有败露，走到李六野身前接过他的枪，发誓一定找出凶手替他报仇。沙观止带着李六野离开，古烁险险过关。 潮安途中，“押送”何莫修的军车驶离了沽宁，路上遇到一片人为挖断的路面，所有人下车填补了一个小时，道路才又畅通。 沽宁城，沙观止送李六野来到日军沽宁司令部，意外的发现了被日军当作战俘的廖金头，廖金头像遇见救星一样向沙观止述说了来往经过，沙观止此时才明白上了古烁的当。他当即下令掘地三尺找出古烁。日军军官伊达马上给身在潮安的长谷川打电话汇报情况。 潮安途中，村庄里的一个抵抗者被日军包围，绝望中绑着炸弹冲入日军队伍与敌同归于尽，突如其来的人体炸弹袭击让欧阳座车的司机慌了神，开车撞断了路边的电线杆，通讯电缆也同时被绞断。旁边日军的通讯兵急忙来抢修。 潮安日军总部，长谷川和神崎在潮安日军饭田大佐面前邀功争宠，长谷川夸下海口说已经将何莫修抓到，正在押送来潮安途中。传令兵请长谷川接电话，正是沽宁伊达打来的，伊达正欲向长谷川说明情况，电话线路突然中断。 行程又被打断，看着时间一分一秒的流逝，欧阳心急如焚，所幸被撞坏的汽车很快修好。 因无法联系到潮安总部，伊达立即带着骑兵队往潮安方向追去。 指挥官饭田跟长谷川说想掉他来潮安总部，得意忘形的长谷川丝毫没有意识到危险临近。两个鬼子头悠哉游哉的喝酒，连沽宁伊达发来的急电都懒的看了。畅饮完毕，饭田才想起桌上的电文，看到电文后饭田大惊失色，责令长谷川天亮前必须抓回何莫修。长谷川立即调动从沽宁至潮安的整个包围圈，给欧阳等人布下天罗地网。 还有几十公里就到潮安了，何莫修的逃亡也快到达终点。虽然即将虎口脱险，可一想到从此后就将远离中国，何莫修凄凄然有些失落。与他有着相似情绪的是高昕，对男女感情一窍不通的四道风直至此刻还浑然不知高昕已经爱上了他，一路不断嘲讽和打击着给他带来无数麻烦的高大小姐。 日军调动炮兵，对远方一个目标点轰炸，被轰炸的正是龙文章和六品他们带的小队，奇怪的是龙文章不断转移和隐蔽，而日军的炮火像是装了望远镜一样的总能打到附近。龙文章再次转移，却发现一支奇怪的队伍跟着自己。

日军一边向村里进攻，一边分兵去抓龙文章。欧阳等在村里凭借狭小的空间与日军展开巷战，在这样的战场上，何莫修的雷管更加发挥作用，空间狭小无处躲藏，日军一时攻不进来。 接连两位长官被龙文章击毙，这支神崎大队的指挥官落到参谋头上，他们终于不再理会长谷川的命令，扔掉棍棒拿起武器冲了上来。 此时，欧阳他们已经没有了弹药，退到一间民宅里据守。他们带上面具后把日军来不及使用的毒气罐打开，凭借着毒气弹的白色烟雾作为掩护与日军展开白刃搏斗。打退日军的第二波后，“四道风”所有队员的体能已经远远超越了极限，而日军正在准备着第三波进攻。 眼看没有生的希望了，高昕鼓足勇气对四道风表达了爱意。被弄的莫名其妙的四道风从来没想过这种事情，还以为高昕被炸坏了脑子，高昕越表达越乱索性哭了起来，四道风拿高昕没办法，想都没想就答应下来，反正已经是快死的人了…… 潮安日军司令部，饭田快要睡醒了，如果在饭田醒来之前还抓不到四道风，长谷川也小命不保。长谷川终于下定了决心，命令神崎大队对何莫修等下杀手。 苟腊八等看到村里隆隆的战火再起，终于决定冲进村里救被囚在祠堂的亲人们。 欧阳决定不在原地等死，立即转移到村里的祠堂守住最后一条防线，在转移过程中日军的第三波攻击发起了。由于没有了限制，日军的第三波攻击在炮兵的掩护下再次杀进村来，欧阳等被迫又与日军展开巷战。欧阳打出了最后一颗子弹，与敌人陷入肉搏，他呼喊着何莫修，让他开枪救自己，无奈天性善良的何莫修宁愿举枪自尽也不愿意杀人。关键时刻苟腊八等村民杀了进来，扑倒日军救下欧阳。 参与第三波进攻的日军全军覆没，欧阳、龙文章和苟腊八等汇合在大荷村祠堂，他们砸开祠堂大门的锁，眼前的景象让所有人惊呆了。神崎大队将全村二百多口男女老幼全部杀死，尸体如山的堆积在祠堂里。 欧阳要带着队伍赶往海边送何莫修，苟腊八等人却不愿离开，他们要坚守自己最后的家园，哪怕远处日军总部的增援部队与沽宁伊达的追兵都已经到来…

苟腊八决定杀身成仁，让队员海螃蟹带着其他人撤退，以后每年都来他的坟上告诉他杀了多少鬼子。当伊达的骑兵队赶到包围了他的时候，他坐在祠堂门外。达把他当作了最后一个抵抗者。他突然点燃了炸药的引线，伊达被炸成重伤。 潮安日军总部的长谷川得到消息，而此时饭田也已经醒了，让副官告诉长谷川，如果他还有一点尊严，就请在门外剖腹吧。 潮安海滩，何莫修终于见到了把他带往平安乐土的潜艇。从潜艇上下来两个嚼着口香糖的美军，他们看着这群被打的像活鬼一样的队伍，好奇的问有多少日军攻击他们，欧阳回答前前后后消灭了上千日军，两个美军听到这个数字居然笑起来，以这样几个中国人对付上千日军对他们来说无疑是笑话。 美国军官和士兵带着怜悯与不屑把何莫修接上小船，他们觉得何莫修是最幸运的中国人，因为入了美国籍这个貌似废物的东西才能远离战争。何莫修终于被这种极端的侮辱激怒，最后时刻跳下了划艇游回海岸证明自己不是废物，因为废物是不会主动跳船的。他决定留在中国证明一个废物的价值。 为了保护帝国的颜面，长谷川最终被饭田饶过，灰溜溜的回到沽宁，现在唯一能让他高兴的事情是让沽宁化为一片灰烬。他向伊达下令抢救李六野，而此时的李六野像木乃伊一样的躺在沽宁日军总部医院的床上，即便是这样他也难改暴虐本性，像野兽一样嘶吼着：杀了古烁！伤还没好利索，李六野就回到了沙门。此时的古烁已经被逼到了穷途末路。在沽宁，谁给古烁一口吃的就将被沙门灭门，古烁躲在沽宁最不容易被发现的角落里，只能靠吃狗食维生。 历经生死，欧阳与思枫的爱情长跑也到了一个该有结果的时候，欧阳终于有了勇气向上级提出结婚的要求。一场婚礼成为鼓舞士气和继往开来的最佳活动。 潮安，盟军来电，希望以足够装备一个团的物资换取何莫修

婚宴进行的同时，何莫修这个天才正埋头制造新式液体炸弹。一个小小的意外造成威力巨大的爆炸，也让四道风看到了足够留下何莫修的理由。 连日逃匿惊吓，古烁病倒在一个小巷的角落里等死。小乞丐来到古烁身边，把他带回自己的乞丐窝，小乞丐和罗非雨做了顿热乎乎的“百家饭”，就是不给古烁吃，为的是激他爬起来发发身上的汗。 不料，小乞丐被李六野抓住交给日军，古烁为救小乞丐单刀赴会独闯沙门，李六野耗尽了古烁的最后一颗子弹，再让古烁足足痛苦了四个多小时才死去。这是让人千刀万剐的死法。 “四道风”所有人潜伏回到沽宁。回沽宁，四道风第一个看到的就是城头上悬挂着的古烁的人头。大的死了，二的死了，三的也死了，四道风只剩下了绝望的理由。 无处栖身的欧阳等人只得暂住到高三宝的家里。

之前的意外，使得电台被炸，为了将功补过，何莫修在尽快的为大家重做一个电台。这时高昕出现，委婉的表达了自己的感情，使得何莫修有些落寞。 四道风把自己关在房间里喝闷酒。为了让他重新振作，高昕搅闹着不让四道风消沉，这个不是办法的办法最终激起了四道风重新站起的决心。 李六野以交给长谷川“四道风”的情报员为条件，不让日军干涉沙门的私事，长谷川欣然接受。 欧阳等人使出计谋，取下悬挂在大街上的古烁的头颅，四道风则追杀李六野。无奈李六野还是逃走了。四道风买了礼物去沙门看望叔父，叔父想趁此机会让他和李六野化干戈为玉帛，但四道风坚决不同意，欲要离开。叔父大怒，门口事先布置好的人用枪指着四道风，堵住了他的去路。

四道风冲出沙门八大金刚的重围，李六野率人追了出来围堵四道风。关键时刻，四道风的鼓动动摇了沙门帮众的军心，一起临阵倒戈反击李六野，李六野众叛亲离被四道风炸成废人。伤势过重的李六野被抬回沙门，大夫说他要受尽四五天的煎熬才能死去，于是沙观止拔枪结束了他这个爱徒的性命，相比与古烁，李六野的死太安逸了。 四道风在和李六野的死斗中受重伤，一连串的轮回变幻让他懂得了什么是爱，他跟欧阳说出了他最不可能说出的话：我爱高昕。沙观止因李六野的死彻底对四道风死了心，他给四道风准备了一排排可以使人死的很惨的特制左轮子弹，四道风和他的亲叔叔沙观止、和抚养他长大的沙门彻底决裂了…… 1945年6月，日军占领中国最后的疯狂。 四道风和他的队员们依然是长谷川挥之不去的噩梦，每天早上他都会神经质的询问有没有哪个地方遭到四道风的袭击。 为了躲避日军的电子侦察车，欧阳将电台安装在黄包车里，每天被六品拉着在沽宁城里移动发报，何莫修发明了一种反探测器，只要日军侦察车一接近他们就能发现，六品就拉着他们转移。盟军得到欧阳发出的消息，对沽宁进行针对性的空中轰炸，但由于人口密集，炸弹在打击日军的同时也炸死大量的沽宁人。 高昕依然爱着四道风，虽然四道风视她的赤诚如草芥。高昕开始反思，与不断嘲讽和打击自己的四道风相比，何莫修对自己的感情更加细腻而持久。

何莫修和欧阳在上街发报，电报里欧阳和盟军紧张交涉着。盟军的下一个轰炸目标是沽宁码头，欧阳要求盟军在码头工人上工之前进行轰炸，可固执而蛮横的盟军称计划已制定不能改变。正在电报里争的不可开交之时，日军的侦察车已经追踪过来了。 欧阳和何莫修装成两个醉汉躲避过日军的盘查，恰好车又停在日军侦察车的盲区。转过弯来后六品狂奔撤离，日军回过神追了上来，一枪打在欧阳胸口。 奄奄一息的欧阳派四道风和唐真等赶往码头，在早上工人们上班之前发出空袭警报。四道风走后，欧阳眼见着自己的生命一点点消逝，为了不让自己那么早失去知觉，他跟何莫修说自己快要当爸爸了，潮安的思枫已经怀孕，不久孩子即将出世。 由于日军的三光政策，苦难的沽宁人已经到了吃白米都要被杀头的地步了，为生计劳碌的劳工们根本不听四道风的警告，他们不愿意放弃“工作的机会”，轰炸机已经隐隐闪现在云层中，无奈四道风对码头发起攻击，被唐真打爆的汽油桶冒出隆隆的黑烟，战火驱赶了上工的工人们，也给天上的轰炸机发了信号。四道风袭击了码头之后，被日军围追堵截，计划被打乱，不能按照原定路线撤退，他们被堵在一个巷口，前方是一整车日军堵截，后面是从码头出来的追兵，此时从天上意外落下一颗炸弹击中了前方的军车，四道风等人因此得救，但也发现盟军的轰炸出现偏差，很多炸弹落到了北城区的民宅里。看到被埋在废墟下的沽宁市民，四道风心如刀割。

日军总部派来一位宇多田大佐，负责监督在沽宁建一座军用机场。在没有任何设备和机械的条件下长谷川将至少三个月的施工计划缩短为一个月，为此他派出部队在沽宁挨家挨户的抓光所有劳力，准备极尽残忍的折磨这座让他憎恨的城市。 交通站，日军用枪托砸开大门，欧阳挣将电台密码本等物品藏起。他和何莫修、满天星以及龙妈妈被日军抓到南郊一片荒野之中，而这里正是日军准备修建机场的地方。返回交通站的四道风等人，看到院子里的斑斑血迹，不免情绪难以自持。 沽宁南郊，宇多田训话完毕后马上逼劳工们开始干活，他们的第一项任务是给自己盖一座劳工营。何莫修在工地上给欧阳挖了一个横向空间以便休息，日军逼迫同样受伤的满天星起来干活，何莫修为了掩护欧阳不被发现冲上前阻挡，被日军痛欧。不一会天空下起雨来，为了不让欧阳伤口被雨水感染，曾学习过土木工程学的何莫修向日军工程师渡边建议挖掘排水沟，挖了排水沟后，整个进度快了很多，日军因此发现何莫修的与众不同。 渡边让何莫修做工头，负责整个工地的监理，同时也为这些劳工们竖立一个服从的“顺民典型”，此举不但招致其它劳工对何莫修的反感，也被四道风和龙文章看到眼里，此刻，他们正在劳工营远处的山上通过望眼镜观察着营内的情况。他们误人为何莫修已经投靠了日本人。 施工过程中劳工们挖出了一堆堆白骨，那是日军多年来的“战绩”，长谷川煽了工程师渡边的巴掌，责令他建造锅炉将白骨全部焚化。

不懂锅炉制造技术的渡边再次找何莫修帮忙，通过和渡边的谈判，何莫修为劳工们赢得一些生存权利。 四道风、龙文章等撤回沽宁高三宝家，没有了欧阳，他们的行动没有主心骨，龙文章等欲硬打劳工营救人，四道风拚命压抑着自己和队员们的冲动，无论做任何事情，他都会想想如果欧阳在的话会让他怎么做，欧阳的倒下渐渐促成着四道风的成长。 何莫修利用绘制劳工营图纸的机会在自己住的营房里设计了一个暗格，将欧阳藏在里面，方便自己每天照顾。 渡边出尔反尔，造好了锅炉后也不让劳工们休息，而是让他们将挖出的白骨送进锅炉里焚烧，烧出的炉灰用来垫飞机的跑道，何莫修看着这对白骨心里无限凄凉。此刻满天星和其它几个人一起策划着逃出劳工营，他也来看望欧阳，并询问何莫修是否要跟他们一起逃走。当何莫修得知欧阳并不在此计划时，他拒绝了，而满天星却对何莫修的做法不屑一顾。 眼见欧阳一天天虚弱下去，感觉无力回天的何莫修用刀片割破了自己手腕。

何莫修割腕后恍惚中看到了欧阳。欧阳还是以他惯有的方式来鼓励何莫修。何莫修终于领悟，决心抗争到底。 烧完骨架后渡边要求劳工们将锅炉拆掉，何莫修为给欧阳找个养伤的地方向渡边提出用现有的锅炉给日军改造一个洗澡的地方。酷爱洗澡的日本人马上同意了这个想法。 龙文章早上起床发现六品不见了，他马上向劳工营的方向追六品而去。追到劳工营附近，他远远的看见六品并没有攻击，而是任日本人抓进去，因为六品的目的是进劳工营去照顾其它的人。 龙文章再也忍耐不住了，他不断的跟四道风吵吵，作为“四道风”的首领，四道风在遭受重创之后没有一点作为，哪怕是让队员们看到一点点重新振奋的表情。八斤等队员再也忍耐不住了，他们离开了四道风，因为他们宁愿接受战死也不愿接受就这样耗着无所作为。 四道风被彻底打垮了，他这时才发现他的坚强一直建筑在欧阳的存在之上，没了欧阳他是那么脆弱，大风死了，皮小爪死了，古烁也死了，现在欧阳又生死未卜，他的世界瞬间坍塌了。他每天只是在古烁的墓前一捆捆的烧香一瓶瓶的喝酒，他在逃避着本不应属于他的苦闷与绝望。高昕来到四道风身边，试图鼓励他重新站起来。但看到四道风痛苦的样子疼惜之情犹然而生，竟然决定和他一起私奔逃避世界。

劳工营内，满天星终于忍不住了，六品的到来不仅没有带来逃离的希望，反而跟何莫修混在一起，他彻底失望了。他带着几个队员在夜晚逃出劳工营，不料劳工营四周布满了地雷，大部分人被炸死，满天星被生擒回来。 劳工营，满天星被抓回来，从此劳工们的工作时间增加至18个小时。何莫修则用设计的桑拿浴室图纸换来了渡边的消炎药磺胺。 四道风和高昕准备私奔，高家突然来了一个带着孩子的妇女，她正是从潮安赶来的思枫，思枫带着赵老大、邮差等收到唐真发的电报赶到沽宁营救欧阳。而思枫怀抱中的男孩正是她和欧阳的孩子。高昕问思枫怎么是个男孩而不是电报中说的女孩？思枫有难言之隐。 劳工营，欧阳的伤口已经溃烂到不得不动手术的程度了。何莫修借着做图的机会从渡边那里偷来了刀片，又让六品从外面采来了点草药，加上从渡边那里换来的消炎药，他们利用这些简单的有点危险的工具给欧阳动手术取出子弹。手术做完，欧阳在巨大的痛楚下晕厥过去，几经生死轮回，终于醒转了过来。 浴室被作为军官专用的消闲之地，而后面的锅炉房被何莫修和六品充分利用起来，他们准备挖掘一条地道。

长谷川和宇多田洗完了澡，准备拿满天星当作玩偶折磨一番，让伊达拿满天星来练练刀法，没想到被打的还剩半条命的满天星居然有力量做困兽之斗。满天星踢倒伊达，从旁边的日军手上抢到一把手枪，可惜马上被日军们摁在地下。长谷川发现了满天星手上的枪茧，马上想到他是四道风的人，立即命令全劳工营彻查四道风队员。 何莫修和六品被突如其来的搜查打乱了计划，何莫修从暗格里包出欧阳，艰难的从窗户里顺了出去给六品，六品草草将欧阳装在运煤渣的推车里运到锅炉房内。日军冲进锅炉房来直奔煤堆而来，挖开了煤堆却没发现什么，日军走后何莫修和六品长出了口气，赶紧挖开煤堆救欧阳，刚才六品将欧阳埋在了煤堆下面的地道里，堪堪躲过了日军的搜查。 思枫给盟军总部发电报，请求盟军轰炸劳工营，所有的“四道风”队员和潮安地下党埋伏在了劳工营的附近。不料盟军投下的第一枚炸弹里居然是漫天雪舞的传单，于是第一个冲向劳工营的四道风被日军发现。双方展开激战，所有人陷入日军包围之中。 危难时刻从草丛里钻出了何莫修，原来他们的地道已经挖到了劳工营铁丝网外，地道打通，恰好发现了被包围的所有队员，硝烟散去，日军却发现所有的袭击者都不见了。 地道里，思枫和欧阳重逢无语，欧阳的第一句话就是问自己的女儿，莽撞的四道风挺说是女儿就莫名其妙的嚷起来，被老赵掐了一把。老赵告诉大家此次进入劳工营的另一个目的：盟军总部得到消息，日军将调来一批新锐战机，而此批战机将有机会夺回日军沽宁制空权。因此派老赵进入机场劳工营，将这批新锐战机连同机场一起炸掉。 欧阳和思枫在地道里有了难得的片刻相聚，他们一起憧憬着未来，憧憬女儿。四道风在高家准备妥当，临别的时刻四道风与高昕的情绪非常微妙。

片刻之后欧阳赶走了妻子，因为思枫此刻最大重任还是带好女儿。四道风和龙文章化装成劳工潜入劳工营，伺机炸掉机场。四道风进入劳工营后，对着劳工们亮出自己的家伙自报门号，他那种狂劲绝对是有说服力的，希望迅速在劳工们脸上燃烧起来。 一场搜查一无所获，满天星成为长谷川唯一的突破口。长谷川派军医给满天星治伤，治好了再打，打完了再治，满天星终于抵受不住折磨。长谷川让满天星指认劳工中的“四道风”队员，自己则在旁边观察，希望在满天星的眼中察觉到一丝线索。好几个无辜劳工被抓出来，而满天星内心的负罪感越来越强，他突然在人群中发现了四道风。一瞬间紧绷的神经突然断裂，挣扎着冲向铁丝网。就在此刻，盟军的轰炸机再次对劳工营进行轰炸，满天星趁乱引爆了水中的炸弹自杀，悲壮殉义。 接连行动失败让长谷川在上司宇多田面前丢进颜面，长谷川决定对四道风使出杀手锏——沙观止。自李六野死后，沙门逐渐败落，三千沙门帮徒作鸟兽散。而迟迟老矣的沙观止此刻活着的唯一理由就是杀掉四道风为李六野报仇，长谷川带着一百斤大米和半扇猪肉来到沙门搬请沙观止。当得知长谷川的目的是来请自己去劳工营杀四道风的时候沙观止居然怒气冲天，冲上去打了长谷川的耳光——他将沙门败落、亲侄叛门、爱徒被杀的仇恨分了一半给了长谷川。长谷川恼羞成怒，把沙观止骗进劳工营后派部队杀了沙观止久病卧床的老婆和沙门剩下的人。日军抓了四道风和其它几个劳工，但与他的身份无关，因为盟军的炸弹落在跑道上没有爆炸，因此排爆的危险任务落在劳工头上，四道风惊险而利落的拆掉了炸弹的引信，日军长出一口气，因为今日要从日本本土飞来那些所谓的新锐战机。 新锐战机象喝醉了一样从天边飞来，由于日本和美国开战，日本只能用一些劣质汽油武装战机，因此这些精锐战机的动力如拖拉机般带着打嗝放屁的声音摇摇下坠，第一个降落的战机居然最后居然一头栽到跑道上爆炸了。所有飞机降落后，飞行队长鸟山从飞机上下来，挨个煽飞行员们的耳光，原来这些所谓飞行员其实就是些十几岁的孩子，日本已经到了战争末日，这些孩子经过简单训练居然驾驶着飞机来参加战争。

沙观止把欧阳等所有人堵在一个工棚里。欧阳让大家都退出工棚，单独与沙观止推心置腹的交谈，欧阳看明白了，其实在沙观止心里，几年来寻找四道风的目的并不是真正想杀他，而是出于对自己脸面的维护和对亲情的渴盼。 正在交谈中，廖金头带着几个没骨气的帮徒进了工棚，他们料到沙观止不会饶过他们，于是准备反戈一击干掉沙观止。眼见沙观止就要被廖金头等打死，四道风、龙文章和六品等冲了进来，看到年过七旬的叔叔被打成这样，四道风马上血灌瞳仁，疯一般的杀开了众人救下叔叔。沙观止被打的迷迷糊糊，但一听到四道风的声音沙观止又清醒过来，举起手枪对准四道风的脑袋，龙文章等想上前阻止，被四道风喝退，他再也不愿意让叔叔受任何伤害了，此刻躺在四道风怀里的是他当作父亲一样的亲人。沙观止最终还是没有开枪，一头栽到在侄子怀里晕了过去。 南面传来隆隆的炮声，不是轰炸机的轰鸣，也不是炸弹的爆炸，那是密集的地炮声音，龙文章马上反应过来，那是国军光复的炮火，已经开始战略反攻的国军节节收复失地，已经打到了沽宁城外。 鸟山跟宇多田说他的这些娃娃军只需要经过一上午的训练就可以参战，宇多田不信，鸟山解释说这些飞行员只在国内经过十几个小时的飞行训练，任务只是开着飞机撞向敌军，与敌同归于尽而已。 一整夜，四道风悉心照料着沙观止，这位风烛残年的老英雄终于享受到了片刻的天伦之乐，但他的脸依然紧绷着，似乎只有这样才能让他的亲情延续。清晨日军的飞行队进行飞行训练，拿劳工营的木棚当作轰炸目标，第六感让四道风感觉到了头顶飞下的炸弹，一翻身压在沙观止身上，沙观止躺的床被一枚炸弹打塌了，幸好那颗炸弹只是一颗木质教练弹。 四道风跟沙观止说了自己和高昕的事情，这让沙观止完全恢复了一个对子辈婚事最感兴趣的老人的面貌，沙观止说自己和高三宝门当户对，鲜花就得插在牛粪上，出了劳工营就给他们完婚，从而完全忘记了自己要杀四道风的誓言。 廖金头等几个帮徒在四道风手下死里逃生，反咬一口准备干掉沙观止，沙观止暗中取出藏在绷带里的手枪反击，枪声惊动了日军。四道风喊叫着指挥劳工们堵住逃命的廖金头，劳工们对四道风的命令一呼百应，事件迅速演变为一场劳工暴动。 欧阳命令四道风带着沙观止和所有的队员从地道撤出劳工营，自己则带着劳工们掩护。这时日军发现了欧阳。

四道风等趁乱撤离，欧阳、何莫修和六品被日军抓捕。 欧阳、何莫修和六品被带到长谷川面前，廖金头向长谷川高密欧阳就是长谷川一直要抓的共党，日军的殴打再次让欧阳的伤口破裂。六品趁乱抓住了廖金头的咽喉准备掐死他，被日军打昏。 四道风等撤回高家，急匆匆的带着思枫和电台撤离，忙乱中思枫将孩子留在高家。伊达在长谷川的布置下集合各个巷口的日军冲进高家，但进来以后却只发现了高三宝、龙妈妈和全福带着孩子在吃饭。 由于国军的反攻，沽宁的鬼子大部分去潮安做了炮灰，四道风他们很容易就出了城，选择撤离方向的问题上产生了分歧，作为一个坚持敌后抗战八年的国军上尉，龙文章此刻的心与反攻回来的国军连在一起。他希望带着所有的队员们一起去投奔国军。可被国军追杀通缉了多年的共党们却谁也不愿去，思枫还是让四道风决定方向，四道风最终决定去南边投奔国军。 欧阳、何莫修和六品被抓进医院，长谷川一面给他们治病一面施刑，欧阳口吐莲花般的口才用于骂人再合适不过，连长谷川这样的口才居然在他面前走不上三个回合，长谷川被欧阳骂的体无完肤，震怒的他用尽一切办法折磨欧阳，但此刻欧阳的意志已经完全沉浸在妻女团聚的其乐融融之中，对长谷川的折磨视若无睹。 思枫、老赵和邮差离开了大队，走到一个杂草丛生的树林里，那里有一座小小的墓碑，上面写着“欧阳与思枫的女儿——妈妈爱你。”思枫终于可以安静和女儿呆上一会，此刻的她已经到了油尽灯枯的时候了，她安然的抚摸着女儿的墓碑，就像抚摸欧阳，喃喃的诉说似乎在给女儿讲着童话，此刻我们才看到，其实她一直就是个渴望和丈夫女儿生活在一起的小女人，她终于再也听不到任何声音，哪怕是老赵和邮差的悲鸣……老赵和邮差将她葬在树林，现在欧阳家三口的三分之二都埋葬在这里了。

欧阳在睡梦中哭醒，此时的他并不知道思枫和女儿的情况。 龙文章带着队员们向国军阵地转移，远远的看见国军阵地上火光四起，他们以为那是国军在开炮，但事实是国军阵地遭到了日军战机的自杀式攻击。沽宁的鸟山队长庆祝着胜利，他驾驶的飞机将一颗炸弹炸中了国军的阵地中心，而另外一名飞行员则驾驶战机撞进了城市。 龙文章带队员们到了大路上走了一圈，在中国的土地上他们已经八年没有走过大路了。不料走了不到一里地，龙文章无意中引爆了一枚埋藏在大路上的一枚炸弹。大荷村的海螃蟹带着游击队员们从路旁杀出来，原来此炸弹正是他们埋下准备炸日军的。告别了海螃蟹龙文章带队继续前行，无意中撞到了一场国军与日军的遭遇战中，日军已经明显不是国军的对手，完全被笼罩在国军的火力压制之下，龙文章等待了多年的国军军力强盛的时刻终于到来，他忍不住失声恸哭。 经历死里逃生，他们终于接近了国军阵地，马上就要见到“亲人”的龙文章悄悄换上了珍藏了八年的国军军装，那份激动与夸张让所有的人不禁莞尔。自负而骄傲的龙文章预备着接受大家的嘲笑和打击，但收获的却是大家的宽慰和欣赏，龙文章的那份感动溢于言表。就再此时，他们被国军悄悄包围了。 龙文章万万没有想到，他八年抗战之后与国军的重逢竟然遭到无情的折辱，国军不相信他的身份，对他百般取笑戏弄，最后竟直接按在地上痛打。此时一个意想不到的人出现了，不仅救下龙文章，而且与他一起欢笑和哭泣，撕闹在一起，表达着历经生死之后的久别重逢，那是华盛顿吴，此刻，他已经是国军美式装备的上校团长了。 华盛顿吴将龙文章请到军营里，让龙文章处置刚才冲撞了他的兵，兵们将枪教给龙文章，撕开胸口让他“还回来”，龙文章看着兵们留在胸口的伤疤，一脚踢在他们的屁股上，他怎忍心报复这些野蛮而血性的汉子。华盛顿吴告诉龙文章，他们进军此地的目的是消灭日军沽宁机场，但此地负隅顽抗的鬼子让他们寸步难行。龙文章哈哈大笑，说任何一个游击队员都能带着队伍从小道绕过日军直插后方，华盛顿吴马上调集了全团三分之一的兵力将近一千人准备直插日军后方营救欧阳等人。

此时的欧阳已经被日军折磨的只剩半条命，在这种暴力与医学的双重折磨下，欧阳的身体被魔鬼与天使来回撕扯，皮肤大面积烧伤，内脏机能损失一半，手指全部骨折，欧阳躺在那里被包的象一具干尸。长谷川对欧阳的折磨已经演变成了一种变态的征服。国军光复的炮火越来越近，而濒临绝望的长谷川却拿着共产党的信仰继续打击着欧阳的自尊，而他却想不到，一个真正的共产主义者的心胸是他难以想象的宽阔与磅礴。长谷川命令日军将六品埋在土里，只留一个脑袋在地面上，六品的脸肿胀得吓人，他已经奄奄一息。他对欧阳使出了最后一招杀手锏：战友。 此刻，龙文章带领着所有四道风队员和一千国军正从小路飞一般的向沽宁机场奔袭而来。 伊达急匆匆的向长谷川汇报：广岛遭遇原子弹袭击。无心对付欧阳的长谷川命令将六品杀掉。就再此时枪声响起，砍六品的日军被打死，原来国军终于到了。 为救六品心切，龙文章的枪声响在了大队集结阵形之前，他们过早的暴露了目标，奇袭的效果丧失了。机场外的地雷和铁丝网形成了对国军的阻隔，从而使士兵们暴露在日军坦克和机枪的打击范围之内，第一波发起冲锋的国军伤亡惨重，华盛顿吴下令停止攻击。 高昕扶着沙观止跌跌撞撞的跟了上来，他们是从四道风从劳工营里出来的时候就一直跟大队在一起的，一路上沙观止与四道风象一对既相互仇恨又相互疼惜的冤家父子，而高昕的出现则催化着他们的情感逐渐走向和谐。而在沙观止这一方面，叱诧风云的黑道大豪早已完了，现在只有一个与四道风一样驴子脾气孩子性格的小小老头。眼前的战斗对他们来说只是黎明前的黑暗，他们对未来的憧憬总是扎扎实实的落实在“以后要给沙观止生几个孙子或孙女”等等美好幻想之中。 四道风决定从通向浴室的地道里攻进机场，他向华盛顿吴要求，给他几个不怕死的人，他就能拿下机场。他一路捡拾着手榴弹和新式冲锋枪挂满全身。沙观止强把四道风叫到身前，勒令着他与“侄媳妇”高昕做一个短暂的交待，而不久他就万分后悔这个令他难堪至极的决定，因为四道风与高昕已经在剑拔弩张的阵地前忘情的深吻起来。

四道风从树丛掩映下的地道口钻了进去，华盛顿吴命令炮弹齐射，第二波攻势开始。 此刻，何莫修被关在劳工营的囚笼里，而廖金头则被关在另一个囚笼里。自欧阳被抓住之后，廖金头对日军也失去了价值。国军进攻劳工营他马上发疯似的大喊打倒日本帝国主义，国军进攻受挫之后又向他的日本主子求饶，人能活到这种地步，已经失去了活着的必要。 何莫修想尽一切办法最终成功“越狱”。何莫修趁乱跑道六品身边挖出六品，顽强的六品被埋在地里这么久还没有被闷死。 何莫修被几个日军逼到一个角落里，无奈他只能开枪，不巧子弹打在不远处飞机携带的液体炸弹上，500斤炸药的巨大威力引起了连环爆炸，一排战机以及他们携带的炸弹被引爆，整个机场瞬间被炸毁。宇多田和长谷川被迫坐着伊达的坦克仓惶逃往沽宁。 鸟山驾驶的那架飞机是所有战机中唯一跑掉的一架，他是个绝望的战争狂热者，携带着炸弹向国军指挥所撞来，所有的国军向战机开枪，也没有阻止战机撞击的方向。最终还是龙文章的射击击毙驾驶舱里的鸟山，鸟山最终堪堪撞向后山，那是这场惊心动魄的战斗中最后一声爆炸。 四道风终于救下了欧阳，几个人背着欧阳回到国军阵地，四道风不让任何人碰欧阳，自己背着欧阳舍不得放下。他背着欧阳找到了后山的战地医院，不料医院已经被刚才鸟山驾驶的飞机炸毁，高昕静静的躺在一块岩石旁，已经死去。战斗一打响，高昕就去医院帮忙照料伤员，为了救伤员她被炸弹的气浪推向岩石而牺牲。四道风环抱着她，将脸颊贴上了高昕的脸颊，对方的脸颊似乎还带一丝绯红，仍然温热。欧阳支撑起了半个身子，他有一种错觉，四道风、高昕似乎就要和那块山石化为一体了。 溃逃的坦克驶过了沽宁入城的牌坊之下，身后是蝗虫一样紧随着的日军，兵败如山，但到这里总算开始组织起有效的狙击，借着城市建筑的掩护和原有的哨卡工事，求胜心切的国民党军队被压在入城必经的长街之上，在那段光秃秃的街面上，国民党士兵的尸体不断增多。 欧阳向华盛顿吴献计，让士兵们对日军大喊“美国人在广岛扔下一颗超级炸弹，广岛这座城市已经消失了。”借此扰乱敌人军心。这一计使得日军内部人心涣散。

援军还有四个小时才能到来，在援军到来之前，他们必须在沽宁站稳脚跟。日军的阵地稳固异常，打退了国军一轮轮的进攻，眼见着国军的士兵一片片的倒下，所有人心急如焚。何莫修用手推车制作了一部特殊的炸弹车，但必需以牺牲爆破者的代价与敌同归于尽，他再也忍受不了高昕离去给他带来的打击，决定以这样的方式壮烈的死去。就在导火索即将点燃的时候，四道风将何莫修推到一边，推着炸弹车冲向日军阵地。在即将接近日军阵地的时候被重机枪扫中，眼看爆破要失败，他突然将车上炸药桶卸了下来，一举扔到了阵地中，巨大的爆炸将日军阵地炸毁，也将四道风推出飞了起来。国军冲进沽宁，就此在沽宁城内站稳脚跟。 末日来临，长谷川在沽宁日军司令部里欣赏着他七年来在沽宁掠夺的财物，相对半城之隔的枪炮声，这里显得寂静，长谷川在精致的古董椅上坐下，看着他住了七年的地方，这里的奢华是任何行伍之人不敢想象的，各种各样的奢侈品把很大的空间堆积得象个仓库。柜子里是分门别类的精致箱子，珠光宝气放着掠来的首饰金表，古玩字画，沽宁在经济上是倒退了几十年，但半个城的财富大概都被他掠在这里。他命令伊达，如果城守不住，就马上调派两辆军车送他回日军总部。 国军救援部队终于开到，还没进城先向城内打了一通炮，龙文章为了城内百姓的安全要求援军停止炮击，华盛顿吴则不想因为妇人之仁而丧失战机，他现在是一个彻头彻尾的铁血军人。无奈龙文章以妈妈在城内为理由央求华盛顿下命令，华盛顿吴终于命令停止炮击。 国军士兵们用弹药箱做了一个简单的棺材，他们要将高昕安葬，在高昕的墓前，何莫修送上了一束鲜花并对高昕的亡灵倾诉衷肠，沙观止被气的掏枪要打，被邮差等拦住。四道风已经到了崩溃的边缘，失去高昕的痛苦已经将他折磨的痛苦万分。在高昕墓前，他举枪自杀，幸而遇到的是一枚哑弹，将众人惊出一身冷汗。 海螃蟹带着他的游击队来到沽宁阵地，这支汇集了各地抗日武装的队伍虽然穿着装备简陋破烂，但战斗的决心和勇气令人振奋，八斤等人也顺利的回来了。 此时，日军在沽宁城内开始烧杀抢掠，宣泄他们最后的疯狂。华盛顿吴底起十足，准备对沽宁发动雷霆打击。一名传令兵来到阵地上，带来了国军军部的急电，看完电文后华盛顿吴神色紧张。

欧阳在人群中寻找思枫，因为对欧阳隐瞒了思枫的牺牲，欧阳一直以为思枫在别处执行秘密人物，也将会来沽宁与他汇合，他幻想着与妻子女儿的团聚，渴盼着在人群中看到思枫的身影。 华盛顿吴单独把龙文章叫到指挥所里，发给龙文章一套崭新的国军中校军装，并兴奋的告诉他，由于龙文章坚持在敌后坚持抗战七年的艰苦，决定授予他英雄称号，并且准备在军内大加宣传，将他树立成为抗战楷模。但华盛顿吴同时也告诉龙文章，本部人马奉命立即调往西北，目的是对付共党部队。听到这个震惊的消息，龙文章犹如头浇凉水怀中抱冰，他万万没想到坚持八年合作的国共双方居然还是走到刀兵相见的结局。 日军就在沽宁城里肆虐，四方百姓都已汇集此地准备返回家园，如果国军此刻突然撤兵，不但百姓们会遭日军报复，而且即将到手的沽宁又不知道要遭受什么浩劫，仅仅凭借“四道风”的队员和四方而来的民间武装是无论如何也打不下沽宁的。况且如果国共翻脸，作为国军的龙文章行将与欧阳等各为其主，他无论如何也接受不了与战斗在一起七年的战友们手足相残。龙文章的心在两难间撕扯，他无法面对任何人。 六品来找龙文章，说发现一个日军狙击手隐蔽在暗处打黑枪，让龙文章去对付，深以为愧的龙文章此刻精神接近崩溃，他冲到明出对着狙击手藏身的方向歇斯底里的狂吼，被狙击手的子弹击中，龙文章反手一枪将狙击手打死——他恨那个蠢货那么近的距离都打不死自己。 华盛顿吴的队伍马上就要撤走了，所有的老百姓和抗日武装夹道“欢送”，而这种欢送恰恰是对这支有血性的国军将士们最大的讽刺和嘲讽。因为他们撤退的目的已经是人尽皆知的秘密。四道风极尽刻薄的挖苦着华盛顿吴。欧阳则以共产党员的胸怀安慰了华盛顿吴。安慰的力量超过讽刺，彻底击溃了华盛顿吴和国军将士们仅存的自信与自尊。就在此时，龙文章突然出现了。他穿着曾经被同僚们取笑个臭死的旧军装。 华盛顿吴终于离开了，但离开的时候卸下了一身武器装备，国军士兵们心领神会，纷纷解下随身携带的武器，枪械弹药瞬时间落地如雨，堆得一条平坦大道几乎插不下脚。这是他们给沽宁和朋友们留下的最后一点东西了。欧阳本想把百姓们劝回家，但国军留下的充足的武器弹药让这种关怀变的不太可能，各色人等拿起他们一生都没见过的东西准备战斗，一支没有战斗技巧却有着高涨战斗激情的队伍就此建立。

日军将国军阵地上的异动报告给长谷川，长谷川决定派出敢死队渡河试探对方情况。此刻河这边的日军对面只有十几个“四道风”队员，长谷川无论如何也没有想到欧阳决定用手头的十几个人唱了一出《空城计》。他们把日军敢死队放过了河，等敢死队试探的摸进阵地后，四道风等将他们全数剿灭。十几个队员向河对岸集中开火，“强大”的火力让日军如惊弓之鸟，集中火力回击，一来二去，日军不敢再轻举妄动了。 夜里，点点繁星镶缀夜空，这是一个美丽的让人忘记战争的夜晚。何莫修爬到四道风身边，跟他说要修修他在战斗中被打坏的手枪，自高昕死后，四道风是第一次没有表现出对何莫修的敌意。何莫修告诉四道风，今夜正是中国人传统的乞巧节。四道风再也无法压抑内心的痛苦，抱着何莫修放声恸哭，长久以来的悲伤终于得到宣泄。 清晨，日军悄悄渡河埋下炸弹，准备将桥炸断阻隔“国军进攻”，所有人惊醒开始向河里的日军射击，龙文章一枪打断了引线。河对岸的长谷川恼羞成怒，命令火力压制，霎时日军阵地枪炮齐鸣，四道风等所在的阵地立即被“支解”，烟火弥漫开来。欧阳突然发现所有的沽宁民众不知何时已经赶到阵地上来，他们拿起枪炮向对岸的日军开火，虽然他们的枪法无多大杀伤力，但民众的力量永远威势惊人。 就再同一时间，六品和邮差发现了远处若隐若现的国民党援军，邮差兴冲冲的赶了上去寻求支援，可现在国军被日军已经向全世界宣布战败的消息浇昏了头脑，对前来求援的邮差不加理睬，只是告诉他不久他们会去沽宁接受日军受降。 长谷川决定突围逃跑，因为他已经把自己从沽宁搜刮来的所有财物装了满满两大车，对于这场该死的战争，他永远都不想做牺牲者。长谷川的军车，被抗日武装堵住出路，如过街老鼠般被六品追着在沽宁小巷里到处逃窜。

所有队员带领沽宁百姓与突围的日军展开巷战。伊达驾驶着他的坦克“菊一号”当前开道。四道风终于再次和这辆坦克对决，与三年前的那场惨烈的战斗不同，四道风此次使出巧计，再次将坦克摧毁。 国军进城了，他们穿着光鲜的军装准备接受日军的受降，看着满街被沽宁百姓打的抱头鼠窜的日军，他们不屑也轻蔑，完全没有想到5分钟之前，正是这批“愚民”帮他们阻击了这些饿狼一样突围的日军。 长谷川与宇多田逃往废码头，准备从那里出海逃跑。他将处处与自己作对的宇多田打死，然后伺机逃离。长谷川早已看透，这场旷日持久的战争达到最后是没有胜利者的。他很早就计划好了自己的未来，即便日本战败，自己在中国掠夺的财物也足够使自己成为富翁。这是龙文章与六品突然出现。 长谷川将皮箱里的财宝全部送给龙文章，只求他放过自己，但龙文章并没有给长谷川任何机会，一枪打进了他的脑袋。龙文章和六品走在胜利的路上。一个日军伤病，在一个不起眼的角落里挣扎。六品想上前解决了他，而龙文章阻止了他，因为这场战争结束了，龙文章再也不像沾染杀戮。不料蛇在农夫的怀里苏醒，那个日军从身下掏出手榴弹，拉开拉环冲向他们，龙文章将六品死死压在身下…… 六品抱着龙文章在长巷里急奔，鲜血顺着他抱着的人，在长巷里一路淌下。此刻，六品背着他往高三宝家飞奔而去，因为那里有他的妈妈。到了高家，龙文章突然改变了主意，因为他不想让妈妈看到他的死去，他让六品背着他到了一个僻静的地方，在那里他们能看到高家，而不会被高家的人发现。龙文章终于看见了自己的妈妈，龙妈妈此刻正焦虑的站在窗前，望向远方，似乎那里有他的儿子。龙文章安静地死了，死得很痛苦，但脸上的表情很平静。 终于胜利了，四道风和欧阳等人在商量未来的出路，欧阳邀请四道风和他在一起。四道风很想念自己的叔叔，决定去沙门找他，却不知叔叔此时正意欲轻生。

此刻的沙门已如鬼宅一般，沙观止的床上躺着他老婆的尸体，那是在沙观止被抓进沙门的时候就被长谷川下令杀死的，血早已干涸在床上，沙观止决意寻死，却意外发现廖金头出现在沙门，他此刻正偷偷爬进沙门搜寻一点还没有被他偷干净的财物。不巧，他遇上了一个他最不该遇上的人，沙观止。 沙观止一路追杀着廖金头出了沙门，绝望中廖金头在大街上喊叫着大汉奸沙观止要杀我，沙门在沽宁多年为恶让沽宁民众对其恨之入骨，民众听到廖金头的喊叫马上将仇恨转移到了沙观止身上，沙观止追杀廖金头，民众追杀着沙观止。 他们一路追逐来到一座无人的民宅，廖金头终于被沙观止抓住杀死。而沙观止也被民众打伤，此刻，他躺在屋里坚守着他的最后一点尊严。四道风赶到沙门，走在路上从人们的议论中得知了叔叔的危境。他马上赶到事发地点，冲过去扒开人群去救叔叔，不料此时沙观止开枪打向人群，那种他特制的专门用来杀四道风的子弹终于打在了四道风的身上。 四道风扶着叔叔，走在沽宁郊外的街道上，这是他们的家乡，但沙观止却不能在这里呆下去了。四道风强忍着伤痛，送叔叔最后一程，最终他还是支撑不住了，倒了下去，远远的看着叔叔离去的背景，他望向天上，那里有高昕…… 老赵和邮差终于吐露了思枫牺牲的事实，因为来到高家的欧阳发现了他的女儿居然是个男孩。那个孩子并不是欧阳的孩子，欧阳的女儿已经死在思枫指挥的一场战斗中。那个男孩是日军在一次屠村后村民留下的孩子，欧阳为他取名思风，以纪念思枫和四道风。 何莫修终于想通，随地下党派来的人一起离开沽宁，去做那些他真正擅长的事情。六品决定回到窦村，他也将龙妈妈带走，一生背负起这个一个伟大的责任。唐宁和赵六七决定留在沽宁。欧阳带着思风和老赵等人一起离开这个他战斗了数年的地方，他知道他一生最灿烂的时候和最珍贵的东西都留在了这里。