二十世纪80年代初，陈仪带着双亲刚亡、尚且年幼的孪生兄弟何平、何凡，远道由新加坡回到上海，将孪生兄弟交给妹妹陈容照顾。陈仪远赴香港打工，临行前叮嘱兄弟俩牢记悲惨家世以期奋发图强。 时光飞逝，眨眼间已是90年代，中国的改革开放进行得如火如荼，上海开发浦东，繁荣指日可待。孪生子已长大成人。 听说何平考取大学，陈仪喜出望外，立即从香港赶回上海。陈仪为方便何平上学特地在上海买了新屋。一家人迁入新屋后，都欢天喜地。陈仪从来就喜爱俊朗不凡，热情却没有恒心的何平，对何平溺爱有佳，而对相貌平平，庸懒却锲而不舍的胞弟何凡总加以奚落，陈容实在看不过去，最终将两兄弟高考互相替考的秘密说出，陈仪听罢，哑然。

周英操起了老本行，每天用黄鱼车摆卖烧饼。何平初进大学，雄心壮志，但怎耐因平时浮躁，基础薄弱，深感所学课程吃力。何凡、周英一起在市场摆摊，何凡心地善良，经常帮助其他摊位的人，对周英更是体贴照顾。随着周倩与何平相处日久，何平对周倩殷勤照顾，周倩对何平也已有所爱慕，二人关系迅速发展。为了更好的改善生活，周英还在演艺学校找到一份抄写和勤杂工作。周倩对姐姐卑微的职位感到丢脸。某日，一辆轿车经过何凡身旁，何凡瞥见车里坐着的正是仇人——新加坡富豪钟基、钟晴父女，何凡激动不已，拼命追赶轿车。周英见状愕然，不知何凡所为何事，连忙尾随何凡而去。拼命追赶轿车的何凡匆忙之中与对面走来的女孩李婷撞个正着。李婷被撞倒在地，甚是尴尬，隐形眼镜也被撞到地上，就连放在口袋里的备用有框眼镜也被何凡踩碎。李婷眼见何凡不顾而去，怀恨在心。

七十年代，何平、何凡的父亲何俊由于生意失败，带着美丽的妻子张丽及一对年约十岁的孪生子，从香港赴新加坡，希望在那里创立一番事业，东山再起。何俊是一个美男子，却没有营商的本领，总是亏本而回。张丽温柔贤惠，总是默默支持与鼓励何俊，奈何何俊商场失意，对张丽日渐冷淡。身为佣人的陈仪因为一直暗恋着何俊，于是不顾何家的窘迫，尽心帮助张丽料理家务，对长相酷似何俊的小何平很是偏袒。 天意弄人，何俊偶遇因为情场失意而欲跳海自杀的新加坡富商钟基的掌上明珠钟晴，何俊出手相救。钟晴获救后，对英俊的何俊念念不忘，百般央求父亲钟基帮助自己得到何俊。一向娇宠钟晴的钟基只得主动上门见何俊，却发现何俊已有妻室。何俊眼见狂妄的钟基对自己的窘迫境遇表露出轻视，便慷慨陈辞，将张丽曾经鼓励自己的话原封说了一遍，钟基对何俊表现出来的雄心大志很是欣赏。为了讨女儿欢心，便答应帮助何俊将生意引向正轨。

何凡老是被李婷纠缠而疲于奔命，李婷总是以何凡欠损坏眼镜的赔款作要胁，使何凡乖乖就范，随传随到。一段日子相处下来，何凡成为了李婷的诉苦对象。李婷感叹身世，告诉何凡父亲对自己很不重视，刻意把她调来上海工作，不让自己留在他在身边。何凡一边要陪李婷，一边还要抽出摆摊挣的钱以赔偿李婷，很是疲惫不堪，于是向周英借钱，周英总是很不情愿。在李婷的要求下，何凡带其来到自己摆摊的地方。看到何凡卖胸围，李婷很惊奇，何凡甚是不好意思，周围的小贩误以为李婷是何凡的女朋友。 某日，李婷又着急把何凡召来，并告知何凡，经过多日了解，发觉自己对他颇有好感。何凡大惊，表示两人身份不相配，并尽数自己的缺点，出尽洋相。李婷见何凡如此紧张，笑称自己只是在作弄何凡，并说自己不会喜欢何凡，只是想看看何凡生气的模样，何凡被李婷的为所欲为弄得哭笑不得，却又毫无办法。

何凡意外得知李婷的父亲是新加坡富豪李年，而钟基正是李年的堂表亲，两家往来密切，并合作在中国兴建商厦。何凡将自己与钟家的刻骨仇恨告诉李婷，得到的却是李婷满脸的不相信，于是气怒不已，二人闹翻。李年带李婷的哥哥李立来到上海，与中方商谈合作商厦的事情，却意外得知钟基暗中违背合约而致使自己的公司丧失了在中国的信誉，于是李年开始警惕钟基。钟基老J巨猾，看出李年不想损失中国市场便要李年拿出大星集团股权作为更改合约的交换条件。李年不疑有诈，钟基以不明来历的资金将大星集团鲸吞。不明真相的李婷找到表姐钟晴倾诉自己被父亲冷遇，得知钟氏集团有喜事要庆祝，便将此事告知父亲及哥哥，希望能让他们从一筹莫展中解脱出来，谁知触及李年的痛处，李年大发雷霆。得知真相的李婷伤痛欲绝，看到钟基父女为取得大星集团而得意忘形的贪婪面目，李婷发誓从此与钟家势不两立。面对父亲和哥哥黯淡的离去，李婷越发感到孤单。

李婷在酒吧借酒浇愁，却被一名男酒客Eric缠扰。李婷打电话求助于何凡，遭到因为误闯卫生间之事而心烦意乱的何凡的拒绝。何凡左思右想，终究放心不下，赶去解救李婷。何凡替李婷解围，把Eric赶走，并责骂李婷整日沉迷于吃喝玩乐，不求上进。李婷被戳痛伤心之处，说出父亲对自己的冷淡源于父亲认为自己不是他的亲生骨肉的事实，神似崩溃，伏在何凡身上痛哭，对自己的无能很是自责。何凡鼓励李婷要发奋，从小就缺乏家庭温暖的李婷在何凡身上感到了无比的信任与依靠，重又找回信心与勇气，通过自己的努力，能让父亲对自己的另眼相看。

周英在为演艺学院的教授抄写书稿时，渐渐被其中关于演技的理论所吸引。周英无意中看到教授正在给周倩的班级上课，只见周倩在教授的思想牵引下，想到了何平与自己的感情挫折，不由得悲从中来，痛哭不已，获得了教授的称赞。周英也由此深受启发。 某日烂醉之时，李婷又碰到当时纠缠自己的Eric，眼前彬彬有礼的Eric好像与以前判若两人，李婷对其印象大为改观。

何凡苦口婆心的劝说李婷与Eric分手，李婷深感何凡的一番苦心，为了表示自己的感激之情，李婷送给保凡一条精美的手链，鼓励何凡向周倩表白爱意。周倩为了躲避男生的纠缠，打电话回家希望何平能来接自己，谁知何平听到周倩的声音很是冷漠，周倩赌气让何凡前来，何凡乐不可支，遭到何平的怀疑。周倩已察觉何凡喜欢自己，虽很是感动，但还是婉拒了何凡，并表示自己有要好男友。何凡明白周倩并不喜欢自己，还是将李婷的手链转送给周倩。

何平一走了之，留下的烂摊子只好由何凡料理。陈仪打来电话，询问何平的去向，并对陈容大发雷霆。面对饭馆的一片狼藉和陈仪的诘问，何凡答应会帮何平将饭馆重新开张，陈容却大加反对，让何凡不要自讨苦吃。周英对陈容的做法很是不解，陈容表示自己只是在用激将法来激发何凡遇到困难勇往直前的干劲，周英理解了陈容的一片苦心。

何平带着买来的进口方便面四处推销，却发现自己的进价要高出别人许多，同时又被发现方便面已接近保质期，何平方才发觉自己受骗即将血本无归。垂头丧气的何平只得呆在旅店，却碰巧遇上下大雨，客人们被困在旅店，纷纷向何平购买方便面以充饥。本来愁眉不展的何平一下受到了鼓舞，想到生产与进口方便面同等质量的国产方便面，市场前景一定很广阔，决定去找孙芳拉投资。

周英觉得周倩只着重包装外表，并不注重演戏的内涵，多次出言相劝，可惜周倩却误解了周英的意思，跟周英闹翻。 周倩在试戏时，由于旧鞋损坏而被绊倒，成为了笑柄。周倩把自己出丑归结在周英身上，周英得知周倩试戏的遭遇后颇感内疚。李婷整日无所事事，便来到烤鸭店帮忙，却是越帮越忙，弄得何凡哭笑不得。看到周倩因为试戏一事而闷闷不乐，周英用自己的零花钱买了一些衣服和鞋送给周倩，谁知周倩并不领情。李婷因为与两个男人的感情瓜葛而躲到烤鸭店，尽管何凡将两个男人赶走，但对于李婷的感情问题很是头痛。

周英被教授叫来打扫卫生，于是杨冈惊奇的发现自己期盼已久的女主角就在眼前，当即决定选用周英担当领衔，这让一心想成名的周倩难以接受，并认为周英是故意来破坏自己前程的。 周倩因痛失女主角的位置而大受打击，更将责任归究于周英的出现，周倩认定周英就是一切的罪魁祸首，周英向周倩保证自己一定不会出演这个女主角，但可惜杨冈表示就算周英辞演女主解，机会也不会落到周倩身上，周倩、周英姐妹关系全面破裂。

孙芳见生产的方便面根本不能达到要求，决定告诉父亲真相，何平一再阻拦，最后用亲吻来软化孙芳。就在两人拥吻之时，何凡带周倩赶到，目睹了一切。何平向周倩解释不成，又得罪了孙芳，两个女人都离他而去。何平很是沮丧，将一切怨恨发泄在何凡身上，埋怨何凡带周倩来广州。何凡希望能帮助何平搞好方便面生意，却遭到何平的蛮横对待。

何凡告诉周倩，周英答应演出由杨冈执导的电影，周倩大受打击，感觉自己被何凡出卖，何凡向周倩解释，可惜周倩却对一切置之不理。周倩认为自己可以依靠的何凡也支持周英，很感绝望，于是再次找到何平。 周倩找到何平，问其是否真的爱过自己。何平正在因碗面作假的问题跟孙芳闹得不可开交，面对周倩的逼问，何平一怒之下告诉周倩自己其实早已不再爱周倩，周倩好像早就知道了答案，认定何平根本不像何凡那么爱她。何凡前来找周倩，正遇上外出买面归来的何平，何凡感到何平举止蹊跷，何平无法解释自己的行为，将何凡赶走。

何平患病，只有依靠周倩打工维持生活。两人对现状都很不满。住在隔壁的乒乓球教练胡教练拿出了训练队的保健品给何平，何平饮后感觉效果显著、神采焕发。交货日期已到，面厂刚开始生产，何凡向众人道歉认错，希望能将交货期限延长一些。众投资者见何凡做事认真，跟何平实有天壤之别，决定再多给何凡一次机会，方便面厂在何凡的管理下终于成功生产出一批碗面。何平于是认定保健品市场有很大发展潜力，遂打电话给陈仪说服其投资。陈仪对前两次何平的表现很失望，表示不想再轻易做投资，在周倩的调解下，陈仪答应实地考察。周倩帮何平赢得了陈仪的信任，得到了资金。

李年将所有责任归究于李婷身上，李立、阮慧虽然知道儿子的死并不能怪责李婷，但内心实在伤痛欲绝，对李婷的处境也爱莫能助。李婷身无分文的被李年赶出李家，李年表示要跟李婷断绝一切关系，并说出李婷的身世，原来李婷的父亲只是当地的一个花王……

李立坚决反对和阮慧离婚，同时两个人领养了个孩子，希望能借此满足李年续后的愿望。但李年反应激烈，拒不接受。面对李年的不断施压，阮慧据理力争不见成效，公媳二人关系决裂。李年有意安排李立与女性结识，李立内心十分不愿，但无奈生性懦弱，处处受制于李年，不能对李年做出彻底的反抗。李年在阮慧面前营造李立在外与女人交往的假象，阮慧对李立的软弱感到失望。

看到何平自暴自弃，陈仪很是心痛，鼓励何平暗地与何凡比个高下。李婷到上海，借口访问何凡，实则是想旁敲侧击的询问自己在何凡心中的位置，无奈李婷意识到何凡并不爱自己，颇感失望。范文向李婷表明爱意，李婷犹豫不决，实在不愿放弃何凡。范文鼓励李婷去采访已成为著名商人的李立，借此再续亲情。兄妹相见，李婷发现表面意气风发的哥哥似乎有一些隐情，李婷感到些许不安。原来李立一直都认为李年是促使阮慧之死的罪魁祸首，为了表示反抗与不满，李立故意与仇家钟美交往，借钟美来对付李年，为阮慧报仇。李婷得知真相后，劝李立不要再和李年斗气，李立却一意孤行，李婷很是担心。

经过反复考虑，何凡鼓起勇气向周倩表示自己爱的人已是周英，希望跟周倩取消婚约，更认定周倩根本没有爱过自己，周倩大受打击，伤心离去。 李立无意中发现钟氏集团利用大星集团从事走私活动，李立猛然醒悟钟氏集团当初吞并大星集团的真正目的，就是看中了大星集团涉猎面宽、便于走私的便利条件。李立向李婷表示自己一定要拿到确凿证据，让钟氏集团一败涂地。李立利用钟美获得了钟氏集团贪污走私的罪证，正当李立拿着证据想指证钟家之时却被钟晴、钟基发现。李立兴奋的告诉李年自己已获得钟氏集团的罪证，却不料钟基指使杀手将李立灭口。李立临死前告诉李年，自己深爱的只有阮慧一人，李年很受震撼。钟美面对李立的死，听到李立并没有真正爱过自己，反应异常冷漠。

陈容不治而亡，何平、陈仪懊悔不已，何凡等众人伤心欲绝。在医院等候李立手术结果的钟美遇到了将周倩送往医院的何平，感觉似曾相识，心中又起涟漪。由于陈容的去世，刚刚才团聚起来的一家人又要各奔东西。何平重新接管生意，却跟众股东意见不合，陈仪隐约觉得生意失败的原因并不像何平所说，全部归咎于何凡，不禁对何平的能力产生怀疑，何平依旧是信誓旦旦。陈仪感到自己过去对何凡的态度确实有失公允，不由愧疚。何平将陈容的死归罪于何凡与周英身上，陈仪越发感到何平的人品有些问题。何凡找到陈仪要买下全部股份，陈仪见何凡深受众股东支持，对何凡的成见开始化解。

李婷告诉何凡，周倩已返回家乡，但言语之间却难以抑制对何凡的感情。何凡、周英二人经过重重障碍，决定完成陈容的最后心愿，准备结婚。就在结婚当日，何凡发觉周英的演艺事业如日中天，何凡不忍就此中断周英的事业，而且因为收购股份，令工厂欠下巨债，何凡需要花大量时间、精神来解决这些问题。周英明白何凡希望能全心全意的在工作上拼搏，二人经过商议后，决定暂时取消婚约。周英心中虽十分不愿，担心机会一去不复返，但何凡向周英保证，自己一生只会爱周英一人。

集团危机重重，李婷束手无策，惟有求助何凡。何凡义不容辞，经过分析，要李婷暂停集团的部份项目。李年对李婷擅自中断集团项目很是恼怒，但经过深思熟虑，李年终于承认这是挽救集团的唯一可行办法。李年得知有何凡在为李婷出谋划策，对何凡的商业洞察力很是欣赏。同时，李婷也越发感到自己对何凡的感情在不由得加深。

周英复出影坛，此后何凡、周英各自忙碌，已有多年不见，很少有机会见面。一日碰巧同在上海，于是相约在一家川菜小馆子见面，品尝出名的甜品酒酿圆子。二人各自驾车赶去，无奈途中周英迷了路，最后因时间紧迫，二人不得不放弃碰面机会，深感遗憾，二人相约下次相见。

得知钟美真实身份，何平愤然夺门而出，却迎面碰见了钟基、钟晴。事隔多年，二人已认不出何平，以为只是钟美新相识的男朋友。钟美替何平编造了假名及假身份，想到借钟美之势，自己可以平步青云并打败何凡，何平就此罢休，厚颜无耻地跟自己的仇家坐到了一起。

李婷病情突然恶化，为了弥补对李婷的愧疚之情，李年欲用庞大的家产利诱何凡，要何凡娶李婷，以完成李婷的心愿。谁知何凡心系周英，不为所动。李年到大陆找到周英，求周英把何凡让给生病的李婷，不知李婷重病的周英，断然拒绝。何平做了钟氏集团的行政总裁助理，利用何凡对自己的信任，从何凡口中套取一些李氏集团的重要策略，乘机在股市上打击李氏集团，使钟基、钟晴对他另眼相看，委以重任。

周倩只身返回上海，陈仪不明真相，斥骂何平负心，何平恶言相向，陈仪对之彻底失望。陈仪回上海，准备把周倩找回来。何平担心陈仪、周倩碰面后，一切便被揭穿，陈仪一定会大闹钟家，自己的身份也会暴露，到时前途尽毁，因此急忙赶赴上海，企图阻止二人见面。

钟美、钟基不愿被何平拖累，欲赶走何平。情急之下，双方不免大打出手，为了永远得到何平，钟美狂性大发，将钟晴刺毙，并刺伤钟基。钟基趁钟美不备，负伤逃走，但终因伤势过重，中途倒毙。 李婷在何凡的鼓励下接受了手术。李婷告诉何凡周英来过，说周英已知道两人婚事。何凡找到伤心欲绝的周英，向其倾诉真情。何平指责钟美犯下谋杀罪，钟美自知难逃法网，与何平服毒自杀。但何平贪生怕死，最终将药吐出，看着钟美毒发身亡……

李婷病情突然恶化为了弥补对李婷愧疚之情李年欲用庞大家产利诱何凡要何凡娶李婷以完成李婷心愿谁知何凡心系周英不为所动李年到大陆找到周英求周英把何凡让给生病李婷不知李婷重病周英断然拒绝何平做了钟氏集团行政总裁助理利用何凡对自己信任从何凡口中套取一些李氏集团重要策略乘机股市上打击李氏集团使钟基、钟晴对另眼相看委以重任

周倩只身返回上海陈仪不明真相斥骂何平负心何平恶言相向陈仪对之彻底失望陈仪回上海准备把周倩找回来何平担心陈仪、周倩碰面后一切便被揭穿陈仪一定会大闹钟家自己身份也会暴露到时前途尽毁因此急忙赶赴上海企图阻止二人见面。

钟美、钟基不愿被何平拖累欲赶走何平情急之下双方不免大打出手为了永远得到何平钟美狂性大发将钟晴刺毙并刺伤钟基钟基趁钟美不备负伤逃走但终因伤势过重中途倒毙 李婷何凡鼓励下接受了手术李婷告诉何凡周英来过说周英已知道两人婚事何凡找到伤心欲绝周英向其倾诉真情何平指责钟美犯下谋杀罪钟美自知难逃法网与何平服毒自杀但何平贪生怕死最终将药吐出看着钟美毒发身亡……