公元1937年，“七七事变”爆发，北平被日军占领，日本全面侵华战争爆发。就在此时，远东明珠上海滩，却仍旧一派歌舞升平，繁华如昔。然而，浮华的背后却是危机四伏，暗流涌动，一场群雄乱世纷争的舞台帷幕即将拉开帷幕。

上海滩大家族龙家。大小姐龙美君在光天化日之下被不明身份者绑架，龙帮二师兄胡双南被派往去寻找大小姐下落，然而恰在此时，龙帮押运的一批重要货物被不明不白地武装劫货。

龙帮大师兄达文秀设计，查出那批货物被上海滩另一帮派三合会所劫，遂带领二师弟双南和三师弟武朝元，前往三合会烟馆烟雨楼，请三合会段老大吐出那批货物。双方大打出手，段老四举枪将朝元小腿击中，双方处于一触即发的僵持当中。龙家掌门人龙泰生知情后，让出一半利润迫使段老大放人、放货，同时，龙泰生恳请军统冯上校协助救出女儿美君。

龙泰生嗅出上海滩的危机四伏，让达文秀带上女儿美君离开上海，去香港打前站。达文秀却把自己的船票让给双南。美君爱的是文秀，自然不干。

百乐门舞厅，从北平跑到上海滩的戏子陆小青，突然投进达文秀的怀中。

达文秀在百乐门舞厅，陆小青突然投进他怀抱求救，文秀看到小青手里的慕容先生的令牌，答应保护她。原来，段老大想非礼戏子陆小青，小青抗拒的同时，段老大被黑枪击毙，段家三兄弟当然认为杀死段老大的人是陆小青，所以一路追杀到百乐门。

为保住陆小青的性命，达文秀买通大钱包送小青去段府，与死去的段老大冥婚，而成为三合会“大嫂”，段家三兄弟明知被达文秀愚弄，但出于江湖规矩，哭笑不得。达文秀乘机向段家索要“干妹妹”小青的聘礼。

上海滩最有份量的帮主莫容先生，派梅师爷出面调停段家和龙家的恩怨，梅师爷要求龙帮让出地盘，以平息段家的仇恨。达文秀不想弟兄们的性命收到胁迫，和双南发生意见分歧，最终让出地盘。

武朝元腿伤住院，变成瘸子。达文秀、双南去医院看望朝元，远远地看见朝元老婆莉莉和陌生男人在车里勾搭。冒失的双南将所见告诉朝元，朝元不信。

其实，一切搅浑上海滩帮派的事件，都是日本特高科有意安排，意在引起帮派内乱，分化帮派势力。

陆小青被软禁在段府，偷跑出来，到达文秀的戏园子听戏，小青请求文秀帮忙，让京剧大家程老板与自己同台演出。

双南为讨好文秀，私自将印有陆小青和程老板同台献艺的内容送到报社刊出，此举正好被日本女间谍许晴子利用。报纸登出，闯了大祸，社会各界开始到龙家戏园子疯狂追杀陆小青。文秀劝说小青立刻离开戏园子，小青不依。梅师爷暗中提醒达文秀离开这个是非的漩涡，但达文秀此时已身不由己。美君知道文秀收留并帮助小青，醋意大发，责怪文秀害了自己害了龙家。

小青和程老板同台演出，还是遭到枪手伏击，手臂受轻伤，文秀吩咐朝元将陆小青送往秘密地方疗伤，自己带人找梅师爷兴师问罪。梅师爷借故不见，文秀更加误以为暗杀小青是梅师爷安排所致。

双南鲁莽，将伏击小青的行为算到三合会的账上，带领手下，杀死段二和段三，血洗段家。龙家和上海滩各帮派的矛盾立即升级，达文秀准备牺牲自己，要求双南带领美君离开上海，美君担心文秀生死安危，依然留下，决定和文秀共同面对灾难。

为了抓获真真的上海滩凶手，达文秀决定以自己为诱饵，大张旗鼓的在戏园子频繁出现，结果招来三个黑衣杀手。最后一个黑衣杀手临死前供出幕后指使姓梅，达文秀将信将疑。

文秀再度来到梅师爷家，当面责问梅师爷，被梅师爷严厉骂回，在梅家，文秀还看到救过自己的秦武，因此推断有人栽赃梅师爷。

双南不听众人劝说，认定幕后指使是梅师爷，到梅府骂街，文秀前来拉回双南，恰在此时梅师爷在坐车发生爆炸，梅师爷当场被炸死在车上。

梅师爷被炸死在龙帮两兄弟前，龙帮即便有一百张嘴也摘不清自己，上海滩各路帮会，顿时聚集龙家，声讨文秀双南，要求血债血偿。

日本特高科驻上海头目三井大佐为自己的这一系列栽赃行为洋洋得意，认为达文秀所背负的黑锅将难以逃离上海滩各帮派的追杀，因此选定达文秀为他们效力，管理上海各个帮会，是最好的时机和最好的人选。

在陆小青的怀疑和指证下，文秀初步断定这系列暗杀的杀手是美君的丫鬟许晴子，文秀决定找到莫容先生寻求对策。但是莫容先生表示，并没有确凿证据体现龙家和这些事件无关，反而种种迹象均指明凶手就是龙家。达文秀苦于缺乏证据，因此只能决定由自己来背负所有黑锅，从而帮助龙家和双南过关。

达文秀按约准时出现在芸香阁，准备以自己一死来挽救上海滩、挽救龙帮，美君、小青、双南到处寻找达文秀，未发现文秀，回想之前他的行为，恍然大悟，文秀已去芸香阁赴死。

芸香阁内，文秀遭到上海滩各个帮派的责难，尤其是段四，心怀鬼胎，发誓要为三个哥哥报仇，对达文秀暗下杀手。

文秀命在旦夕……

就在此时，日本间谍许晴子开始了行动。

龙家接到匿名电话，称：芸香阁买了炸药。管家万叔带着双南火速赶往芸香阁。此时的芸香阁，已经被炸得火光冲天，双南、万叔从尸屍堆里找到奄奄一息的文秀，并迅速将文秀带到安全的私家诊所抢救。陆小青随后赶到，看到一片火场，以为文秀命赴黄泉，悲痛不已。

芸香阁大爆炸，各大帮派死伤惨重，江湖均质疑是龙帮报复所为，一时间，腥风血雨，各帮冲突一触即发。万叔为文秀安排船只，由双南护送文秀到西塘养伤。

武朝元为将陆小青转移到安全地方，将小青带回家中，不想撞到老婆莉莉在家偷汉，朝元怒火冲天，被小青劝阻离开。

朝元、小青刚刚走出家门，小青即被帮派兄弟绑架，交到各路老大面前，幸得余老大相救，给她三天时间，让小青交出达文秀。

万叔交给阿飞一个字条，要他到西塘转交文秀双南，恰巧被小青听到，小青暗自跟踪阿飞，来到西塘。

各帮老大通过打探，知道系列杀手是龙家大小姐美君的丫鬟，更加深信不疑龙帮是利用许晴子和陆小青演苦肉计，意在陷害上海滩各帮老大！

从外地避暑回家的龙帮掌门龙泰生，听完万叔的叙述，立即去见了上海滩各位老大，龙泰生深知这个黑锅龙家是背也得背，不背也得背，一个计划在他脑海中形成。

小青跟踪阿飞来到西塘，见到文秀居然活着，欣喜若狂，发誓再也不离开心爱的人。

按照万叔字条要求，文秀、双南偷偷回到龙家。龙泰生告诉他两：其实日本人早就看中了龙泰生、慕容先生和梅师爷，慕容避走香港，龙泰生退隐避暑山庄，梅师爷一身傲骨和日本人针锋相对，结果招来杀身之祸。日本人设计的所有暗杀事件，就是要嫁祸龙帮和上海滩各帮血拼，然后他们获益。不想，达文秀和胡双南真的被卷到漩涡中，现在是被日本人利用，没有交代都不行了。众人惊诧不已。

龙泰生计划的第一步就是组织了一个简单又庄严的婚礼，把和自己在一起十几年的花老六娶为正房妻子。

文秀耐心劝说双南，要双南善待美君，要有耐心地去追求美君，双南一知半解。

文秀去见陆小青的路上，被特高科特务挟持去见了三井，三井直接了当告诉文秀许晴子特务的真实身份，并向达文秀提出收买意向。达文秀为救龙家，为平复上海滩的恩恩怨怨，突然心生一计，决定对外承认自己是大汉奸，这样上海滩所发生的一系列事件，日本人自然就成了幕后黑手。但他万万没想到：救了龙家的同时，他将成为上海滩千夫所指的卖国汉奸。

文秀来到日本海军司令部参加宴会，意在和一些日本高官合影，并让美君将这些照片发给报社，让自己“汉奸”的知名度迅速传开！

对于文秀的选择，龙泰生又爱又恨，但又别无它法。

达文秀的计谋被日本人认为是接受汉奸的委任，同时，整个上海滩迅速传开了达文秀投靠日本人的消息。

文秀被双南请回龙家，老帮主龙泰生又气又急，他告诉文秀：日本人有多大势力你不知道！为了不碰他们，我和慕容都要避而远之，你竟然一次一次撞上去了，你以为这么一做就和龙帮脱离了干系，现在不仅你成了千夫所指，整个龙帮都会遗臭万年。

龙泰生欣慰文秀已经能为家、龙帮、上海滩扛事了，暗中嘱咐管家万叔将龙家和兄弟们的性命交付达文秀。龙泰生因此开始实施他计划的第二步。

第二天上午，龙泰生支走了妻子和女儿，在龙堂召集上海滩的各帮老大，向大家讲述这一系列事件的发生经过，承认自己才是被日本人利用的真正汉奸，上海滩所有暗杀都是自己在日本人的逼迫下实施，和龙帮和达文秀、胡双南并没有任何关系……

上海滩和龙家、小青都认为帮主非达文秀不二人选，但当管家万叔宣读遗嘱时，帮主为胡双南，并要双南迎娶美君，美君气愤离场。美君决心，为爹报仇，用自己主办的经济报社，转移报道重心，全力以赴搜集和报道日本人侵占上海的阴谋和活动，通过报社报道，让世人警觉起来，共同抗日！

慕容先生离开上海，临行前嘱咐秦武以后追随达文秀。达文秀担心双南的个性冲动，请求秦武暗中帮助双南一起管理好龙氏商会的业务。

文秀来到戏园子看望陆小青，将戏园子的房契送给了小青，小青感动，更坚信要与文秀厮守到老的信念。

特高科知道胡双南接任龙帮帮主，深感意外，他们开始认识到比起机警的达文秀，莽撞的胡双南更好对付。

在百乐门酒会上，双南认识了泰国专做橡胶生意的李青云。双南急功近利，毫无戒备，将李青云视为知己。并迅速和李青云签署了橡胶转卖生意合同。李青云并带着双南经常出入书寓，介绍书寓丝丝姑娘给双南认识。

双南接任帮主后，自我膨胀，不把朝元放在眼里，文秀耐心劝说朝元要体谅家大业大的双南。

文秀通过秦武打探到：李青云的亲身父亲就是上海滩20年前被龙帮赶出上海的江淮帮帮主江俊生。

朝元在码头仓库发现有一批三合会的货箱上印有日本字样，满上海找双南通报情况却找不到双南。

身为帮主的胡双南经常因为应酬，在别人的地盘上喝得酩酊大醉，文秀、朝元耐心劝阻，反被双南误解。

许晴子买通段四，让他把日军的军需物资通过龙帮码头转运进上海。龙帮在双南带领下，火烧日本军需用品，击毙汉奸段四，上海滩三合会全面遭瓦解，大快人心。

日军军需用品被烧一事，通过龙美君的经济报报道，使得租界工部局在各个码头加派了巡捕，对日军开战前储备战略物资造成很大麻烦。因此特高科开始实施暗杀龙美君的计划。

最危难时刻，双南、文秀均赶到报社营救龙美君，达文秀击毙特务许晴子救出美君，美君趴在文秀怀中，向他倾诉自己对他的爱慕之心，文秀只是以兄妹感情相对待，让美君对达文秀的爱慕彻底失望。这一切，都被一边的胡双南听见和看到，双南心里更加不是滋味。

一波未平一波又起，劫匪打电话到龙家，要达文秀准备赎金，救赎泰国商人李青云。其实，李青云是15年前被龙帮赶出上海滩的江淮帮帮主之子，此次从泰国回上海，专程就是为了报仇。之前李青云利用双南的鲁莽，收取了龙帮几十万的大洋定金，现在又以自己为人质敲诈龙帮。

李青云的计谋被达文秀看穿，文秀和双南兵分两路，对青云晓以大义，并主动从龙帮分出地盘，协助李青云重建江淮帮。李青云感动，表示愿为龙帮效力。

龙美君对于达文秀对自己的爱，彻底丧失信心，决定搬出龙家，文秀、万叔再三挽留，美君与文秀发生争执。

军统冯上校找到达文秀，因为有大批国军调进上海，后勤很紧迫，想请文秀帮忙解决，文秀推脱自己不是帮主，只有找双南一起商量才能做出决定。

龙氏商会召开帮派老大会议，会上双南介绍李青云，并请大家支持龙帮的决定，青云也答应从橡胶、大米、海盐上帮主上海滩各老大做生意挣钱。

武朝元因为看不惯双南的做派，决定离开龙帮，搬出龙家，到报社去帮美君一起做新闻。文秀为了三兄弟不失往日的亲情，找来当年一起擦鞋的器具，兄弟三人一起回忆当年的那份真挚情感，只不过时过境迁，现在每个人的身份都发生变化，兄弟之间的感情也在慢慢变化。

文秀带着双南来到军统冯上校办公室，冯上校希望龙帮帮助国军把闸北居民区腾出来给国军驻扎和做物资仓库，双南一口答应，文秀觉得双南的决定过于草率。

既然双南已经决定，文秀还是努力帮助双南遣散闸北这些住户，资金不够，文秀拿出自己所有积蓄并预支花红来帮双南解忧排难。

文秀暗中协助双南解决龙帮很多事情，双南却因为美君的冷淡，整天与书寓丝丝打得火热。

军统腾房，把陆小青的戏园子也一并遣散，小青不解，文秀晓之国家和个人孰轻孰重之理，小青和程老板大义凌然，为国军免费献唱。

美君报社来了北平女大学生莫灵和小凡，其实她俩都是地下共产党员，她们劝说美君在报社置办电台，进一步窃听破译日本人侵略上海的最新军事情报。

冯上校对于达文秀的智慧相当赏识，邀请达文秀参加军统，被文秀婉谢，但是文秀希望冯上校能将三弟朝元带入军界，冯上校答应。

小青捐出了戏园子，文秀为她另找了一处住处，小青挽留文秀留下，文秀答应小青：退出江湖之后带着小青平平安安度日。

上海滩的局势越来越紧迫，文秀双南送万叔离开龙家，万叔不放心双南，一再关照双南有事要和文秀多商量。李青云劝说达文秀随自己一起到泰国避风头，文秀不允，李青云表示文秀不走自己也不走。

由于日本侵华军队的机械化部队数量远远超过国军数量，军统冯上校要求龙帮征集1000名民防兵，以备不时之需，双南当然是满口答应。但是在召集上海滩各帮派老大商量此事时，却受到大家的极力反对。胡双南只能破釜沉舟，答应只要参加民防兵，龙帮每人出200大洋的安家费，各帮派才算勉强答应。

经李青云介绍，陆小青来到育婴堂，在教堂做一些救助孤儿的善事，小青满怀激情地开始工作。

报社莫灵和小凡截获日军电报，日本人准备在上海和北平同时成立伪政府。国民党军队为抵御日军侵略，每天死伤5000多人，民防兵的替补势在必行。

龙家除了留下美君和朝元在报社继续工作，其他人员全部参加民防兵。丝丝来送双南，小青来送文秀，万叔带着妻子小月、儿子国栋也来为民防兵送行。

送完人群出发，万叔带着家眷去南京路吃冰激凌，转眼间妻子小月儿子国栋被日本特务抓走。继而，万叔被三井“请”到同文棋院，特务用万叔妻子儿子的性命，逼万叔交出民防兵的名单，万叔只能答应。

万叔来到龙家、龙氏商会，最后终于在陆小青的育婴堂找到民防兵花名册，三井拿到花名册，并没有放了小月和国栋，他要万叔为日本人做更多的事。

在一次巷战中，民防兵和日本侵略者展开殊死搏斗，虽死伤惨重，但还是给敌人予以了沉重打击。

为了激起全民抗日高潮，美君、朝元毅然决定将伪政府中的那些卖国商人的名单全部刊登在报纸头版，三井和特高科恼羞成怒。

特高科开始大面积对民防兵家属进行报复，达文秀从陆小青那获知，花名册有可能被万叔盗走，万叔为何要盗走花名册？难道万叔也是汉奸？文秀和双南开始寻找万叔踪迹。万叔被找到，并告知妻儿在日本人手里，被逼无奈的真相。

文秀、双南、万叔决定，日军最近有一批运送军火装备的车辆要到达上海滩，龙帮决定从特高科搞到运送路线图，实施截取。截取后的军火，一半用于龙帮和国军抗日，一半作为条件换回万叔的妻儿。

于是，万叔又潜回特高科的同文棋院，用计从资料室偷到了军火运送路线图。然后这一切，均被三井明察，三井不动声色，将计就计。

军统、民防兵，兵分三路，设下伏击点，由双南带队，将运送军火的车辆截下，然而，打开车门，里面空空如也，大家这才明白，中计了，但为时已晚，在牺牲大量人员后，胡双南被特高科俘虏。

劫持日军军火的行动，不但没有成功，反而中了日军的埋伏，兄弟们死伤惨重，帮主胡双南被敌人抓获，万叔深感这一切均由自己引起，内疚不已。

特高科开始疯狂屠杀，将美君的经济报社炸毁，美君受重伤后失踪。

万叔妻儿的尸体也被发现在黄浦江边。

日本侵略步伐离上海越来越近，军统接上峰通知，撤离上海。文秀请求冯上校将朝元带到南京，自己则留在上海要救出双南。

秦武通过江湖人士打探，得知双南被关押在上海郊区一个日军重兵把守的军事指挥部里。文秀带领秦武、李青云开始商量营救双南的方案。

陆小青来找达文秀，告诫文秀他们不能以卵击石，不能只顾江湖义气，损失剩下这帮兄弟们的性命，因为这帮兄弟还有家属啊！兄弟情深，文秀不听劝阻，决定再难也要救出胡双南。

第二天下午五点，营救行动正式开始，然后日军指挥部的兵力重重，营救可能几乎没有。

营救胡双南的行动成功，双南和牢友杨照被成功救出。但是龙帮基本全军覆没，小拐棍、葱头、万叔等人全部牺牲。

国军都已撤退，日租界是不能再呆下去了，文秀劝说双南暂时离开日租界，进入公共租界避下风头。

特高科三井认为：从戒备森严的日军指挥部劫狱能将双南救出，说明达文秀在上海滩不但有胆识、有计谋，更有江湖号召力。三井决定抓到达文秀，让文秀在伪政府中担任警察署长，由他来治理上海滩当地帮派和老百姓。

在八路军上海办事处李昂副主任的安排下，文秀、双南、丝丝、秦武、青云、杨照等人，顺利通过日租界的盘查到达公共租界。

李昂对达文秀之前的义举非常赏识，希望文秀加入八路军的阵营中，共同完成抗日事业。文秀欣然答应。

在李昂的安排下，一帮人刚刚安顿下来，谁知三井带着田木等人出现在他们的公寓。是谁出卖了他们的住址？而且这么快？

三井要求达文秀在三天之内，出任伪政府警察署署长，否则将炮轰公共租界，将这里夷为平地。

外国医生丹尼被小青的美貌吸引，决定留在育婴堂，帮助小青救治伤员。

美君在报社被炸成重伤，被莫灵和小凡救出，送到八路军办事处休养。

为了公共租界几百条人的性命、为了大家的生命暂时不受到威胁，达文秀绞尽脑汁，别无它法，决定接受三井的条件，出任伪政府警察署长。

文秀带着助手杨照，出任警察署长。三井派遣女特务严美云担任警察署副署长，实际是达到监视达文秀的目的。

文秀刚到警察署到任，三井就来布置任务：1，对于散发抗日传单的学生要杀一儆百；2，保护伪政府要员的安全；3，清理上海市容，彰显日中友好关系。

严美云带着达文秀见到伪政府任命的上海市长林复仁，文秀对于汉奸市长一顿奚落。

在八路军办事处休养期间，美君已成为一个不折不扣的革命战士。当她听到达文秀出任伪政府警察署长的消息，气愤万分、百思不得其解。组织上要求美君对于汉奸要策反、对于日军的侵略行径要让百姓知道，以此激起整个上海民众更深的抗日情绪。

陆小青知道达文秀出任伪政府警察署长，赶到警察署，和文秀论理。期间遇到一枪手暗杀汉奸署长，文秀在一胡同逮住杀手，并放走杀手。

双南召集人马决定在租界重建龙帮，可是缺人缺钱。双南决定从地下赌档做起，文秀劝说双南稍安勿躁，不料他们的谈话全部被特高科监听。

丝丝不断挑拨文秀和双南的关系，双南不为所动。

严美云请达文秀吃饭，双方互相试探对方，美云发现文秀和其他汉奸有明显的不同之处。

达文秀发现自己的寓所中被特高科布满了窃听器，找来百乐门舞女小宇在房间叫床做掩护，文秀和秦武则经常在过道中商讨下一步的对策。

文秀恳请秦武发动青帮弟兄寻找美君踪迹。

陆小青在育婴堂发现暗杀达文秀的枪手竟然被达文秀放走，仍然存活于世，小青发现文秀做汉奸可能另有意图。小青到警察署找到文秀证实了自己的判断。

美云发现小青来找文秀，文秀使计让小青尽快脱身。

美君冒着生命危险在莫灵和小凡的掩护下，在图片展将日军侵华暴行的照片全部翻拍下来，以便日后向全世界揭露侵略者的暴行。

达文秀使计将伪政府市长林复仁置于明处，暗中协助杀手将林复仁刺杀，并嫁祸于严美云。

三井要求警察署一周之内抓到暗杀林复仁的枪手，同时三井开始怀疑达文秀投靠诚意，关键时刻美云帮助达文秀过关。

达文秀通过秦武得知：锄奸团暗杀了伪政府市长，美君已经加入了中国共产党，文秀欣慰无比。

战事频繁，双南赌档生意萧条，胡双南瞒着达文秀，关掉赌档，开始做起红丸贩卖的生意。

朝元受军统委派，到上海实施暗杀汉奸达文秀的指令，文秀不便向朝元公布自己的使命，朝元告诉文秀：这一次放过他，但绝没有下一次。

达文秀把双南、朝元聚集到平时兄弟三人常去的席殊酒馆叙旧，参加军统后的朝元语气咄咄逼人，兄弟三人不欢而散。

在海军司令部的酒会上，三井介绍日本商人金仰驹给达文秀、武朝元、严美云认识。朝元在酒会上偶遇买卖情报的交际花前妻莉莉。

伪政府新市长周大海即将到任，朝元要求文秀协助他暗杀周大海，文秀请求朝元同时干掉三井。

军统在见面会上暗杀了新市长周大海，三井宣布这个周大海只是替身。

虽然军统刺杀的是假的周大海，但是从这次行动当中，达文秀看出武朝元代表的军统并没有暗杀三井的意思，达文秀对武朝元大失所望。

双南发现赌档改红丸烟馆后一本万利，愈发一发不可收。

严美云顺藤摸瓜查到了地下党印刷传单的据点，杨照和达文秀鸣枪提醒地下党，结果负责人莫灵还是不幸被捕，美君和其他地下党人均安全脱险。

为了营救莫灵达文秀和杨照配合亲手在严美云面前“杀死”莫灵，并得到了严美云的信任。

红丸烟馆生意一天好过一天，双南对于红丸量的需求也逐渐增大，红丸提供厂家黑豹帮即狮子大开口，一天一个价，迫使双南带领阿飞血洗黑豹红丸加工厂，一举拿下红丸的制造和销售。

三井通知警察署日本将派高级文物鉴赏团来上海，目的是将上海真正的文物掠夺到日本本土。警察署必须保证文物和古书的安全。

在育婴堂的抢救室，文秀发现很多人死于烟食红丸，通过杨照调查，发现红丸的源头正是龙帮帮主胡双南。

达文秀劝说胡双南放弃红丸生意，胡双南非但不领情反而责怪文秀不顾龙帮兄弟们死活。红丸越来越紧缺，双南每天提高红丸的价格，从中获得暴利。双南带着丝丝、阿飞搬出来独住。

莉莉打听到了朝元的真实身份，请求和他恢复夫妻关系。朝元翻脸不认人，要求莉莉拿情报来换感情。拿到情报朝元连开三枪击毙莉莉。

丝丝为双南办理了日军俱乐部贵宾证，在俱乐部双南进一步接触了金仰驹。

八路军上海办事处李昂要求地下党员们努力保护好上海的文物，特别是具有悠久历史的上海图书馆，因为里面有太多的古书和文物，美君被任命为保护小组的组长。地下党的行动部署被警察署的严美云察觉，达文秀规劝美君调整计划，美君一意孤行，文秀只能派李青云暗中协助美君的行动。

夜幕降临，龙美君带领一帮地下党员来到图书馆搬运古书资料，秦武和李青云则带领相关人员在外围帮他们警戒。

美君带领地下党员成功将上海图书馆的古书和文物抢运出来，从而避免了日本侵略者的掠夺。但由于美君把这次行动估计的过分简单，致使在掩护他们撤退的时候，李青云不幸壮烈牺牲。

三井为了查出地下党的幕后指使，要求田木把李青云的尸体挂在关卡示众。秦武带领一帮兄弟在关卡和日军进行激烈的枪战后，将青云的尸体夺回。

好景不长，田木带领日军来到胡双南的红丸加工厂，声称黑豹红丸加工厂有日本军部的利益，龙帮损害了日本军部利益。同时田木逮捕了胡双南和丝丝，在审讯室三井以侮辱丝丝为刑罚，最终让胡双南屈服，使胡双南成为了真正意义上的日本汉奸，三井同时将胡双南成为汉奸的供述放进了胡双南的档案袋。

三井带领双南，让他到76号的汪伪政府特务机构，为伪政府市长周大海效力。

双南到了76号接到的第一个任务就是暗杀公共租界高等法院高级法官陈伯忠，胡双南行动得手。一个任务得手，三井立即给胡双南安排了第二个任务：暗杀着名撰稿人单秋桐，胡双南同样执行了任务。在以后的一段日子里，胡双南成了日本汪伪政府的杀人工具。

胡双南依据电台信号判断出地下党收发报据点，带领阿飞血洗地下党据点，地下党员小凡受枪伤跑到育婴堂抢救，在陆小青的帮助下，躲过胡双南的搜查。

达文秀、武朝元、龙美君、秦武因此确认了双南加入了76号，达文秀晓以大义，劝阻胡双南就此收手，然而双南毫无悔意，在这条路上越走越远。

武朝元向陆小青暗示爱慕之心，愿意带着陆小青远走高飞，但是他的美意被陆小青一口拒绝，小青告诉他，她的心只属于达文秀。

达文秀到育婴堂找陆小青，想劝小青离开日战区，无论文秀怎样激怒小青，小青只愿意留在上海陪伴育婴堂的孩子和等待达文秀。

胡双南和日本人合开的烟馆被炸，三井故意告诉双南是达文秀所为，意在挑起他们兄弟两个人互相残杀。

达文秀约严美云在日军俱乐部跳舞，偶然间看到武朝元和金仰驹在秘密的商谈着什么事情。离开时文秀、美云遭到埋伏，美云为救文秀身受枪伤。

文秀以为此次埋伏的幕后是军统武朝元，文秀找到武朝元，对峙后文秀相信黑枪事件非朝元所为。达文秀找到胡双南，见到双南后，达文秀突然什么都不想说了。

日军东京总部打电话给金仰驹，了解三井和达文秀、胡双南做生意的真正目的，实际上是东京总部对于三井行动的屡屡失败已经开始怀疑，希望金仰驹能够接替三井，接管上海。

达文秀对于美云为救自己身受枪伤一事，感觉到美云善良的一面，决定争取美云，使她脱离日本侵略者的行列。

三井找到严美云，对于严美云在警察署的工作非常不满意，决定调遣严美云到76号特务组工作。

76号在育婴堂找到电台发报信号，搜捕出发前双南打电话给丝丝，让丝丝通知陆小青转移。胡双南和田木一起来到育婴堂，将育婴堂所有人员带进76号严刑拷问。达文秀到监狱找陆小青，表示一定要把陆小青救出来。

胡双南回家质问丝丝，为何不打电话给陆小青，丝丝告诉胡双南：要为大日本皇军效力，在双南进一步追问下得知丝丝是三井派遣给他的“生活伴侣”。对于丝丝是日本间谍是身份，胡双南从情感上彻底不能接受。

76号枪毙陆小青和其他一些地下党，达文秀找到胡双南帮助，使陆小青起死回生。在送小青转移的路上，小青突然因抗生素过敏造成生命危险，达文秀必须到日军医院才能拿到解药。

达文秀冒着生命危险，在日军医院与日军展开奋战。幸得到美云相救才得以解围。陆小青安全脱险，被丹尼医生送往舟山养伤。

双南整天为76号特工组滥杀无辜，加上丝丝被日军召回，使双南整天麻醉在酒精之中。

由于严美云不听从三井安排去76号暗杀地下党，遭到田木围杀，文秀、杨照、秦武奋力解救，美云感动，加上自己也是中国人，决定投奔达文秀，帮助达文秀做一切事。

双南为情所困，到日军俱乐部找到丝丝，言真意切地规劝丝丝跟他走，但丝丝告诉他：她是大日本的军人，和双南在一起时是任务，现在任务已经结束。在一边的三井和田木也对双南一顿奚落。

在双南最失意的时候，金仰驹主动接近双南，并自己设套，自己解套，获得双南的信任。金仰驹此举的目的就是想借双南之手来除掉三井。

双南杀三井因为想拿到自己做汉奸的资料档案；达文秀杀三井是为死去的地下党报仇；武朝元也想杀三井为军统效力。兄弟三人就杀三井一事，意见空前统一，三人开始商量缜密的下手计划。

清晨，三井和伪政府市长周大海乘坐车队前去开会，被三兄弟伏击。田木和伪市长被武朝元消灭。

狡猾的三井让丝丝引开胡双南，双南还对丝丝心存希望，但是丝丝的冷漠令双南开枪，亲手杀死了丝丝。

达文秀将三井逼到一堆废墟，机智勇敢的文秀在没有子弹的情况下，用三井的手枪结束了三井生命，并从他身上拿到获取双南档案的钥匙。

双南、文秀押着三井的老婆，在同文棋院寻找双南的档案。岂料，金仰驹穿着日本军装出现在他两面前。原来，三井在上海运用军队势力，私吞国家财产和违法敛财，金仰驹就是利用双南，铲除了异己。三井杀了。双南依然没有拿到自己的档案。金仰驹接管76号，并用档案和周大海的死威胁文秀、双南就范。

武朝元刺杀周大海有功，被军统嘉奖，官升一级，还送了他一套大宅子。

金仰驹开始和双南做生意，但支付给双南的全部是汪伪政府印发的一文不值的中储券，银行、商家也没有人收取中储券。

地下党已经看出，日本人通过中储券扰乱中国金融市场的阴谋，要求达文秀配合，揭露敌人的诡计。

金仰驹用中储券让双南去收购各种物资，双南强买强卖，用枪、用绑架的手段逼迫各个商户。

达文秀原本决定，杀死三井拿出双南档案后离开日占区，不想现在又被中储券事件牵连进去，不得脱身。

杨照、美云、秦武将各个商户从76号救出，让他们带上现金离开日占区。万万没想到的是：各个商户在转移的同时，竟被武朝元伏击，武朝元杀死了所有商户老板，劫走了所有现金。

金仰驹要求76号，加快更换中储券的步伐，要求胡双南用5000万中储券到中央银行换5000万法币。文秀提前将此消息通知美君，让她有所准备。

胡双南带着5000万中储券来到中央银行强行要求兑换法币，事态严重，银行直接向孔祥熙部长汇报此事。军统通知银行拖延3天。

朝元接到军统命令，炸掉运送中储券的运钞车。武朝元和叶俊龙暗中设计，将5000万的中储券炸毁2000万，还有3000万朝元安排叶俊龙劫走。

汪伪政府财政部侯部长，知道中储券被炸毁，大发雷霆。76号展开报复，要炸毁中央银行。文秀打电话给美君，被金仰驹识破。

金仰驹告诉双南，达文秀是76号内的奸细，双南只要求金仰驹给他地位他要做上海的王，同时他要金仰驹还他档案，金仰驹表示，事成之后即可办理。

76号开始实施炸毁中央银行的计划，双南打电话给美君，想通知美君撤离。

但是美君没有接到电话。达文秀赶到中央银行，爆炸已经发生，文秀在废墟中找到美君。

文秀在地下保险库，意外发现了了乔装打扮后的金仰驹，原来金仰驹在中央银行地下保险库有大量的金条、瑞士护照、和特高科名单等重要文件，银行被炸，金仰驹将上述东西全部转移到另外一家银行，这一举动被达文秀看穿，文秀在街上乔装，窃得金仰驹保险柜的钥匙。

时过境迁，当年的冯上校现在已经是冯少将了。冯少将找到文秀，表示开始怀疑武朝元。同时，冯少将请求达文秀代表国民党和汪伪政府和76号就中储券事件和汪伪侯部长谈判。冯少将表示：只要达文秀帮助谈判，军统可以协助达文秀带美君、双南、朝元离开日占区。

谈判之前，达文秀告诉金仰驹，他手上有金仰驹的钥匙，金又恨有恼。

谈判桌上，达文秀义正辞严，汪伪政府侯部长终止了第一次谈判。冯少将和达文秀因此

76号为保障伪政府银行吕行长的安全，由双南护送，秘密转移到一个医院的豪华病房，武朝元亲手在房间将其枪击毙命。

军统和汪伪双方的报复行为。最直接威胁到上海银行界职员的安全。地下党安排美君开始带领大家转移银行职员。

但是76号的动作更快，胡双南带领阿飞等一伙人，直接冲进中央银行银行职员宿舍，将银行职员绑架，双南直接给孔祥熙打电话，要求送3亿法币来保证人质安全，否则将在10分钟杀死一名人质。

达文秀用金仰驹的地下金库钥匙做条件，要求金仰驹通知胡双南停止绑架行动，不料，双南不听，称此次行动部署是侯部长。

达文秀随金仰驹前往银行宿舍，临出发前，文秀将钥匙交给了杨照。

文秀将双南叫到一旁，请求双南不要再杀人质，双南说，拿不到钱就要杀人质，双方争执中，文秀开枪射杀胡双南。

达文秀回到76号谈判现场，国民党谈判代表却已经妥协，离开谈判桌。金仰驹为拿回钥匙，杀死侯部长，在76号内追杀达文秀。美云帮文秀档住黑枪身受重伤。

达文秀将美云抬到76号毒气室。碍于钥匙在文秀手里，和达文秀有可能引爆毒气室，金仰驹不敢轻举妄动。美云伤势过重而牺牲。

狡猾的金仰驹为让达文秀交出钥匙，竟然从舟山将陆小青抓获。达文秀要求金仰驹答应他最后一个要求后走出毒气室，交出钥匙，即放了小青，并让小青带走美云尸体。

在监狱，金仰驹使尽一切酷刑，为了能从达文秀嘴里知道钥匙的地方。

武朝元的行径败露，被军统识破，冯少将亲自带队惩治武朝元，朝元找到美君，请求地下党给予他保护。

武朝元回到家中，从地下室拿出那堆贪污而来的钱，不料冯少将带着军统特务出现在他面前。武朝元还想狡辩，当见到冯少将带来的证人叶俊龙时，武朝元拿起达文秀当时留给他的那颗子弹，吞枪自尽。

地下党开始全力营救达文秀和提篮桥监狱的政治犯，杨照被抓进监狱作为内应，秦武、美君在监狱外面，里应外合，救出文秀。金仰驹被文秀击毙在家。

1944年，太平洋战争爆发，日本军队已是强弩之末，共产党深恐日本军方作出垂死前过激的行动，文秀、美君被派回上海，转移一批潜伏已久的同志……

一台电车叮当地开过，文秀突然看见一小青抱着孩子坐在车上，文秀激动的追了上去……