一股日军正在紧追三名武工队队员，尽管三人枪法很准又善战，但寡不敌众的他们还是挂了彩。与此同时白家堡镇镇长白祥熙在自家大办宴席庆祝自己的六十大寿，他请来镇上最出名的同风剧社来唱堂会。同风剧社有两个台柱，一个是狮子黑赵六，另一个是他的青梅竹马九岁红。狮子黑扮相好唱功佳，刚一登台就赢得了满堂彩，与他搭档的九岁红更是人美歌甜，让台下的宾客们听得如痴如醉，白祥熙的大儿子白占元也因此对九岁红一见钟情。

武工队队员一死一伤，另外一名扶着伤员往前赶路，眼看日军就要追上来，伤员让队友先离开，否则两人都会被日军追上。这时一位赶着马车路过此地的老头主动帮忙照顾伤员，他让那名没受伤的武工队队员先离开，自己则帮伤员打掩护。追上来的日军看到路上突然出现一辆马车便停下来查看情况，他们在老头的马车上发现了血迹并要杀害老头，这时那名伤员站出来保护老头，没成想两人都被日军抓走。

被抓走的人正是狮子黑赵六的父亲，赵六的老乡跑去把此事告诉赵六。刚卸下舞台妆的赵六立即前往县城要营救父亲，怕赵六冲动做出傻事，师父叫破天带着其他人一起去找赵六。武工队伤员和赵六父亲遭到日军非人的虐待，经过一夜后两人断了气，日军把两人的尸体挂起来警告县城的百姓们。

傲气的赵六哪受得了父亲被这么侮辱，身手敏捷的他冲上去与日军缠斗起来，叫破天等人也加入战局，一旁的百姓们见情形不妙赶紧都散开了。赵六成功接住父亲的尸体，在逃跑时，赵六等人遇到了武工队，多亏武工队的帮忙他们才逃过一劫。武工队的同志们看赵六身手如此敏捷便劝说他加入武工队，赵六想起来要不是武工队，他的父亲也不会死，他不仅不同意加入武工队还怒气冲冲地要揍对方。

日军包围武工队暂时休养的村子，面对拥有武器繁多的日军，武工队只好以退为进。正在给父亲上坟的赵六听到村子里的动静，具有正义感的他过来帮武工队的忙。结束战斗的赵六回到戏班，师父叫破天安排他和师弟阎五一起去县城和剧院的周老板谈周末演出的事。顺利拿到周末演出的节目单后，两人到剧院对面的面馆吃饭。

在面馆吃饭时，赵六突然听到坐在他们身后桌吃饭的几名日军用言语调戏靠唱曲儿为生的良家妇女，他们甚至还要对那个姑娘动手动脚。看不过去的赵六打发师弟阎五先行离开，自己则站出来替姑娘打抱不平。赵六用随身携带的飞镖将日军杀死，救了姑娘一命。

赵六因父亲头七一事周末无法在剧院登台，师父叫破天便安排阎五代他上台表演。近期县城里出现一个花脸大侠，专门帮助百姓解决日军的骚扰。剧院表演当天，九岁红的表现一如既往得好，阎五虽然吹嘘自己能力很强，上了台却漏洞百出，甚至连帽子都掉了下来，台下的观众们哄他下台。

见此情景师父叫破天打算上妆亲自出马，这时赵六带妆来到剧院，上台救场。武工队的女战士曲梅和队友在县城里遭到日军袭击受伤，两人躲进剧院后门，这剧院恰好是同风剧社演出的剧院。中场休息的赵六看到武工队的人混进后台，当即要撵走二人，师父叫破天赶紧拦住并让他们换上戏班打杂的服装混在人群里。

日军冲进剧院要抓八路军，看戏的观众们打圆场道这里只有戏班没有八路。两名日军混进剧院后台，被曲梅用枪打死，眼看身份暴露，赵六让戏班的人先走，自己留下断后。矢野大佐带着手下将剧院包围，先走的叫破天等人被日军抓住带回了大牢。得知花脸大侠的事后，日军决定用戏班把戏班中的花脸大侠引出来。

同风剧社集体被要求在日军的营地里联唱几天大戏，唱完戏后矢野把戏班的小春单独叫出来陪自己吃饭。矢野对小春动手动脚，泼辣的小春不仅把矢野狠揍一顿，还拿了些水果带回牢中给师父。赵六在街上听百姓讲起同风剧社被日军抓走一事，他这才知道师父等人被日军关起来了。在小春那里受了伤的矢野把同风剧社的所有男丁叫出来唱戏，这时为了救戏班的赵六也来到营地要求一同为日军唱戏。

趁男人们在外面唱戏时，矢野带着几名手下来到牢中，他把九岁红和桃子带到隔壁的牢房，单独留下了小春。矢野警告小春不要再像上次一样轻举妄动，否则自己就开枪打死她。矢野在牢房中强小春，九岁红和桃子在隔壁牢房看见这一幕却无能无力。赵六意识到日军不仅仅是叫他们来唱戏，怕牢房中的师妹们发生意外，戏班的长生被派去牢房查看情况。

没成想长生刚一进牢房就被日军打死，看到长生被打死，身为师姐的小春站起来攻击矢野，却被矢野一枪毙命。九岁红和桃子大骂矢野不是东西，连在外面唱戏的赵六等人都听到了牢房中的叫骂声。赵六等人抄起唱戏的家伙就跟日军打了起来，为了让师父等人先离开，赵六挟持住日军松尾司令。

赵六等人成功从日军驻地逃入县城内，日军在后面紧追他们不放。白祥熙的大儿子保安队队长白占元看日军要追到跑散的九岁红和戏班师父叫破天，他赶紧拦下日军，白占元谎称九岁红是自己未过门的二姨太，这才帮九岁红和师父逃过一劫。赵六在武工队的帮助下，藏在棺材里顺利出城。另一边跑走的阎五带着桃子去了太原，阎五的表哥在太原当皇协队队长，看阎五功夫不错，便把他也招入了皇协队。

白占元亲自护送九岁红回家，得知白占元救了九岁红一命后，九岁红的父母赶忙谢谢白占元的救命之恩。白占元趁机向九岁红的父母表达自己对九岁红的爱意，九岁红警告白占元不要瞎说，自己是不会嫁给他的。隔天白占元就把一大批聘礼送到了九岁红家中，面对钱权势力雄厚的白占元，九岁红的父母只好暂时收下聘礼。

与赵六情投意合的九岁红希望赵六可以早日迎娶自己，她不想嫁给白占元。赵六回到家向母亲提起此事，隔天赵母到戏班请师父叫破天当赵六的媒人。从小看着赵六和九岁红长大的师父自然是答应了赵母，他拎着赵家的聘礼来到九岁红家中。师父刚向九岁红父母提起赵六和九岁红的婚事，就听到外面鞭炮大作锣鼓喧天，只见白占元一身新郎装来到九岁红家准备迎娶九岁红。

白占元敲锣打鼓带着迎亲的人来到九岁红家里，九岁红用剪刀逼住自己脖子，说如果要自己嫁给他，自己不如去死。狮子黑也冲出来保护住了九岁红。白占元不肯罢休，说如果不是自己，整个村子早就鸡犬不宁了，今天不光九岁红，狮子黑自己也要带走交给日本人。九岁红没有办法，答应和白占元一起走，但是要白占元不许找自己师父和师哥的麻烦。白占元大喜之下一口答应了下来，狮子黑被他的手下用枪托打昏了过去。

白占元大办宴席，宴请了日本人和宪兵队，庆祝自己纳了一房小妾。一群人正喝酒喝的热闹，狮子黑手持长刀前来闹场，要九岁红和自己一起走。九岁红的小名叫做杏儿，狮子黑大喊着杏儿的名字，要杏儿和自己离开。杏儿不愿意离开，用碎瓷片逼着自己脖子，说日本人已经包围了这里，狮子黑不可能带着自己一起走，要狮子黑赶紧离开，给爹娘报仇，不要管自己。无奈之下，狮子黑只能自己先行离开。

鬼子带着大批人马杀进了桃树沟，要他们交出武工队和八路的下落。村子里的百姓宁死不从，鬼子在村子里里面烧杀抢掠，大兴屠杀。赵六拼死救出了自己母亲，整个村子毁于鬼子放的大火之中。为了对付越来越疯狂的日本帝国主义势力，党中央派出了徐肇辉前往晋西北地区组建晋绥分区小分队，领导敌后抗日工作，徐肇辉一口答应下来，说自己已经做好了准备，自己和老婆女儿一起前往紧随地区。

半路上徐肇辉的女儿玲玲发烧，因为条件差不治身亡。徐肇辉咬牙切齿，悲痛欲绝，认为都是日本人的过错，自己一定好好打鬼子，给女儿报仇。狮子黑半夜再次去白家想要劫出来杏儿，但是白占元早有准备，围攻人手众多，狮子黑只能再次逃走。徐肇辉来到了晋绥地区，而此时晋绥地区多了一个传奇，传说有一个大花脸半夜里涂着花脸，飞檐走壁，身手高强，专门对付城防炮楼里面的日本人，现在死在他手中的日本军人已经有三十多个。

徐肇辉和政委商量，认为可以和这个大花脸合作，改变敌后抗日只能被动的局面。大花脸就是狮子黑赵六，赵六听到日本人在背后用恐惧的口气谈起自己，心里充满了报仇雪恨的成就感。日本人已经认为这个大花脸就是狮子黑赵六，找到了他的师弟闫五，逼着闫五和日本人一起去捉拿赵六。闫五此时已经和桃子一起从太原回来，两人成亲，闫五迫于生计加入了晋绥军。闫五口头上答应，实际上却背地里从日本人的包围圈中救出了赵六。

闫五告诉赵六，自己去太原原本是打算投靠自己表哥抗日的，但是自己表哥没干过日本鬼子，最终还是投降了。闫五还说自己和桃子成亲了，为了保护桃子自己也不能不为自己多想想。赵六虽然理解闫五，但是还是很生气，说闫五不能跟着祸害百姓，闫五连忙说自己并不是那样的人。

杏儿在白家一直不开心，闷闷不乐，也不让白占元碰自己，白占元看着心里很不是滋味。白占元越想越气，怒上心头，决定找宪兵队想办法抓起来赵六。赵六去见自己师父，叫破天劝告赵六不要做无用功，日本人那么多，他杀得过来吗。赵六却坚持要为父母和乡亲们报仇雪恨，极尽自己所能。

杏儿提出自己想要回老家看一看，白占元口头上答应，实际上却派出了白三领着一队人马远远的跟着杏儿的马车，别让杏儿和赵六跑了。杏儿来到村子里，发现赵六家里都被烧干净了，杏儿到师父家里也没有找到赵六。从父母口中得知赵六在后山练刀以后，杏儿来到了后山找到师哥，两个人紧紧拥抱。远远跟着的白三冲了上来，强行带走了杏儿，打昏了赵六。

日军通缉捉拿大花脸，白占元受命担任皇协队队长，设下陷阱抓这个人。半夜的时候宪兵队埋伏好了守在矢野司令的门外，大花脸传入军营打算行刺，陷入了包围圈。双方打得不可开交，大花脸赵六陷入危机之中。此时忽然有其他几个神秘人出现，脸上也画着花脸的花纹，从日本人的手中救出了赵六。

白占元为了抓住赵六，想了一个主意，命人严刑逼供赵六的师弟闫五，要他交代出赵六的下落。闫五一开始誓死不从，但是日军用桃子的性命来威胁闫五，闫五不得已之下，只能说出赵六的下落。半夜的时候大花脸再次出现，闫五奉命画上花脸引诱此人进入陷阱，并且亲手射杀了这个人。然而这个蒙面的大花脸并不是赵六，而是一个假扮成花脸的武工队队员。

发现有队员牺牲以后，徐肇辉下令不要轻举妄动，内部可能有奸细要捉拿真正的花脸。赵六在闫五家里吃饭，赵六询问五子昨天晚上干什么去了，闫五顾左右言他，只说日本人逼自己交出师哥下落，但是自己是绝对不会出卖自己师哥的，要师哥放心。

闫五被日本人威胁必须要抓到赵六，他想出来一个计谋，打算趁机除去自己的死敌白占元。晚上的时候，日本司令部一众首领和白占元一起在闫五的带领下来寻欢作乐。白占元找到了自己相好的姐儿，打算好好乐一乐，却没想到被窝里面藏着的是赵六，赵六从被子里面出来制住了白占元，白占元按响了扳机，外面的日本人被惊动了。

闫五只告诉了赵六自己引诱来了白占元，却没说外面还有日本人的埋伏。赵六从日本人的包围中九死一生逃走，行刺矢野的任务也没有完成，只杀死了白占元一个人。赵六此时已经明白这是闫五一石二鸟的计划，他是打算趁此机会除去白占元，同时抓住自己。赵六非常失望，就在此时忽然有神秘人骑马路过，一把拉起赵六纵马逃走。

原来救赵六的就是假扮花脸大侠的武工队成员，在救赵六的过程中，王镇山和王成队长身受重伤，而鬼子此时已经追来杏花岭，打算搜山。武工队的大家一时无路可去，就在这个时候，赵六想起来自己小时候曾经藏身过的一个隐秘山洞，打算带着大家一同到山洞里面藏身。

王镇山为了不拖累大家，自己反锁上了门，要大家赶紧走，随后拉响手榴弹和追过来的鬼子同归于尽。赵六和武工队政委曲梅说起来自己已经杀死了白占元的事情，但是却依旧没有高兴的心情。几天以后，叫破天和乡亲们来到山洞里面和赵六会和。赵六心情低落，说闫五把自己给出卖了，叫破天很是感慨，将自己的刀交给了赵六，要赵六继承师父的意志，为国为民，坚持抗日。

王成身受重伤，必须到敌后根据地进行抢救。大家决定派赵六带着王成去敌后根据地，政委曲梅写了一封信交给赵六随身携带。赵六带着王成顺利来到了晋绥分区的敌后抗日根据地，王成被送去医院抢救，赵六被带去和分区的司令员见面，这个司令员就是奉命上任的徐肇辉。

赵六和根据地的武工队队员比试起身手，他身手了得百发百中，徐肇辉见到这个小伙子武艺高强，为人爽朗，当即很是欣赏，提出要赵六做自己的贴身警卫员，赵六得知可以跟着打鬼子以后也一口答应了下来。

赵六在敌后根据地住了下来，加入了八路军。在敌后根据地的日子快乐而充实，赵六教授战士们自己的刀法，而战士们则教给赵六如何开枪射击。赵六原本就准头很好，学会打枪以后更是如虎添翼。曲梅来到了根据地看望赵六，赵六询问起来王成的伤势情况，曲梅表示王成因为伤势过于严重，已经被送到延安治疗。听到这里，赵六觉得非常内疚，认为都是因为自己的原因才导致王成身受重伤，自己一定要学好本事，为王成报仇雪恨。

赵六在军营里面练就了一手好枪法，能够双手开枪，百发百中，百步穿杨。这天，黄河对面的国民党某团团长林剑锋邀请徐肇辉赴宴。国民党军队时常和八路军发生冲突，双方小矛盾不断。大家都担心这次是宴无好宴，怕林剑锋有什么阴谋，但是徐肇辉却认为自己必须得去，只带了赵六一个人前去赴宴。

宴会上林剑锋的手下出来捣乱，故意挑衅徐肇辉。赵六出面应对，双方决定比试枪法。赵六枪法了得，用手抛起来两个鸡蛋，然后双手开枪，同时命中。百米以外吊着东西的麻绳也被赵六一枪打断，对方这才输得心服口服。而徐肇辉也成功的说服了对方，双方决定平安共处，不惹事生非发生争端。

从桃子的口中闫五无意中得知赵六和一个姓曲的女人已经离开此地很长一段时间，闫五当即意识到，本地的武工队现在是群龙无首没有领导。闫五找到了日本人，说出了现在的情况，认为现在是出兵的好时机。日本人听信了这个消息，当即组织了几千名日军，打算进攻黄河边区分部同时除去县城里的武工队势力。徐肇辉得知了这个消息，当即组织了武装开始反击和防守。

狮子黑赵六也参与了反击的队伍，加入了步兵营四连。日军气势汹汹的杀来，双方展开了激烈的战斗，交火十分激烈。四连的连长田进喜在防守的时候中弹身亡，临死前任命赵六担任临时连长，务必要守住阵地。赵六临危受命，带领战士们拼死守住了阵地，战士们的子弹都打光了，赵六带领战士们搬起了山上的石头，一块块的向敌人投掷下去，日本军队死伤惨重。

杀红眼的赵六一刀杀死了矢野，算是为父亲报了仇。松尾见此情景立即带着其他士兵撤退，八路军打了场胜仗。赵六高高兴兴地回到营地却被徐肇辉关了禁闭，一旁的政委劝徐肇辉放过赵六一马，就当将功抵过。徐肇辉认为赵六没有把自己当做真正的军人，还以为打仗像是小打小闹，因他提前开枪暴露目标，害得四连损失严重，这场仗并不算打赢。

赵六被关禁闭的三天想起了被白占元掳走的师妹九岁红，想到自己那随时可能被日本鬼子伤害的老母亲，他认真地反省了自己的行为。解除禁闭后赵六向徐肇辉认识错误，他承认先开枪暴露目标是自己的错，从此以后他会更加注意自己的一举一动，按照军人军规严格要求自己。徐肇辉很是欣慰，并任命他为独立营四连连长，介绍他入党，正式加入共产党的赵六被派回关县配合武工队进行活动。临行前徐肇辉嘱咐赵六一切以人民群众为出发点，积极配合曲梅政委的工作。

九岁红想回家，白祥熙以避免动了胎气为由禁止九岁红出门，九岁红只好整天闷坐在房间里。阎五带着点心和酒分别到赵六的家中以及戏班去询问赵六的下落，结果碰了一鼻子灰，赵六母亲只字不肯说，师父叫破天则让阎五好好做人。夜里赵六偷着溜回家，他把自己加入共产党的事告诉母亲，母亲欣慰地流下热泪并让他保护好百姓。

白祥熙的二儿子白占魁带着大学女同学郝静蕊一起回到家中，白祥熙向白占魁哭诉大儿子白占元死得太惨，白占魁保证自己一定会替哥哥报仇。赵六回到戏班面见师父叫破天，师父看到赵六的样子就知道他是个保家卫国的大丈夫。赵六把武工队的其他队员放在戏班当打杂的，以隐藏身份。夜里赵六来到县城找到老奎向他了解了最近一段时间城里的重大事件，老奎告诉他现在城里有一队日军的特遣部队，还有新人来接替矢野的位置担任县长。

九岁红以探望过生日的父亲为由暂时离开白家，她趁时间还够便独自到武工队的训练地去找赵六，正好撞见赵六抱住险些滑到的曲梅，这让九岁红心里很不是滋味。赵六一直把曲梅当作哥们，看到九岁红后他心疼地迎上前，责备九岁红挺着大肚子出门。

白祥熙荣升为关县县长一职，拿到委任状的他保证自己会配合日军的工作。白占魁要与郝静蕊结婚，日子暂定为八月十五日。赵六进城跟老奎交换情报时，遇到了戏班的师妹桃子，桃子现在和阎五一起生活，赵六让她好好奉劝阎五，不要再跟着日本人欺负百姓，否则以后怎么死的都不知道。

由于赵六接连毁掉两处日军的炮楼，日军对炮楼加强了防备力量。赵六告诉武工队队员们，现在他们不要再攻击日军的炮楼，而是毁掉日军的交通运输线和电话线。松尾在通话时被赵六等人剪断电话线，他气愤地让佐佐木去解决赵六，否则日军无法顺畅地在城内活动。佐佐木带人找到武工队休息的营地，得知此消息的师父叫破天，派小徒弟去給赵六通风报信，结果接近营地时小徒弟被佐佐木等人按倒在地，奄奄一息的小徒弟掏出枪来打他们，听到声响的赵六等人立即做好战斗准备。

寡不敌众的赵六等人只好一边打一边撤退，所幸的是没有人员伤亡，武工队将营地转移到山洞中。老奎派儿子来给赵六送情报，得知近日日军要往关县运送一批重要物资后，赵六让队员李书新等人去找一批有意加入武工队的百姓们一起帮忙。日军运送物资当天，赵六带领武工队队员们杀了车上的日军，夺走了日军的物资。

得到物资后，曲梅决定把物资分成三份，给徐肇辉的总司令部送去一些，再给桃树沟的百姓们留下一些日用品，剩下的小部分留给自家的武工队用，武工队队员们都赞同曲梅的分配方法。阎五来到武县，他伪装成武工队人员进入赵六的妹妹赵莲香家掳走了赵六的母亲，临走前阎五让赵莲香告诉赵六，如果想接赵母，就来城里找日军。徐肇辉收到了赵六派人送去的物资，没想到赵六刚去关县几天就有此作为，徐肇辉夸赞赵六是个人才。

赵莲香哭着找到赵六，把赵母被阎五带走的消息告诉他，日军还说只给赵六三天的时间，三天之内他不来见日军，那么赵母就会被杀。赵六听到这个消息当场晕了过去，等他清醒后第一件事就是要冲出去救赵母。曲梅把枪抵在自己的头上威胁赵六不许走，赵六只好抱着头蹲在地上想辙。武工队的队员们认为这时应该通知司令部，请求支援一起救出赵母，赵六认为这是自家的事，不该劳烦总司令部。看赵六不愿意麻烦上级，武工队的队员们纷纷表示自己愿意帮赵六救出赵母。

隔天阎五把赵母绑在架子上，当众喊话让赵六出来，躲在一旁的赵六看到母亲被绑着心里万分难过，可敌不寡众的他不能轻易动手。晚上赵六坐在老奎家房顶思考该如何救出赵母，曲梅等人在屋里听到枪声，误以为赵六出去偷袭日军被抓，她赶紧带着队员们出去支援赵六。曲梅等人跟着一个带着花脸面具的男人跑到一个陌生的大院里，那人迟迟不肯摘下面具，这时一群日军包围住他们，曲梅这才意识到自己上了当。赵六回到屋里发现曲梅等人不在，老奎猜武工队应该是遭遇了埋伏，赵六立即跑出去找他们。

武工队被日军团团围住，赵六在房顶上拿枪对准松尾的脑袋，为了防止赵六乱动，松尾将赵母带了上来。日军要求赵六留下，其他人他们可以放走。为了救出武工队和赵母，赵六选择独自留下，他孤军奋战在第一线，给曲梅等人增加离开的时间。松尾要求手下活捉赵六，尽管赵六的身手了得，他也无法一人对抗团团围住他的日军，赵六被刺刀刺伤，失血过多晕了过去。另一边曲梅等人虽然背着赵母离开，可遭到白三偷袭，赵母被白三一枪打死。

九岁红在家听到下人们说起花脸大侠赵六被日军抓走的消息，极其担心赵六的她挺着大肚子就要出门。白祥熙问九岁红要去干嘛，九岁红表示自己许久未见戏班的师姐桃子，所以要去县城看她。白祥熙知道桃子是阎五的妻子，阎五可是松尾身边的红人，所以他亲自送九岁红去阎五家中找桃子。

九岁红一见到桃子就让桃子带她去见赵六，念在旧情上桃子带九岁红去找阎五，恳求阎五带她和九岁红去见赵六。昔日的师妹都来求自己，阎五只好带她们进入大牢，探望奄奄一息的赵六。

徐肇辉得知爱将赵六被日军抓走后，派出常营长去杏花岭营救赵六，并嘱咐他不惜一切代价地把赵六救出来。松尾和白占魁来到大牢时正好看见桃子和九岁红，之前松尾曾嘱咐过阎五任何人都不许接近赵六，阎五以桃子和九岁红是来牢里找自己有事为由圆了过去。

想到赵六奄奄一息的模样，九岁红就心痛地如窒息一般，她去戏班找师父叫破天，乞求师父帮忙把赵六救出来。师父安慰九岁红不要太过着急，自己会跟武工队商量好对策然后一起去营救赵六。

隔天师父跟着九岁红和桃子来到皇协队找阎五，要求让阎五带他们一起进牢里探望赵六。阎五表示人多嘴杂，他没办法一次性带那么多人进去，师父留下桃子和九岁红在外面，自己则跟着阎五进入牢中。师父看到赵六奄奄一息的模样，就让阎五出去给赵六拿水和饭菜。师父单独和赵六待了一会儿，这时阎五端着饭菜进入牢中，赵六没吃两口就头一歪咽了气。师父指责阎五在饭菜下毒才害得赵六暴毙，阎五大喊冤枉，他表示自己不可能傻到当着师父的面杀死赵六。

之前松尾曾嘱咐过阎五，不能让赵六轻易地死掉，现在赵六暴毙与阎五脱不了干系，松尾一定不会轻饶阎五。师父给阎五支招，他让阎五装作没事一样回到皇协队办公室，再派人去给赵六送饭菜，让别人发现赵六死了。阎五按照师父所说回到了皇协队办公室，安排去送饭的手下发现赵六暴毙，立即回来通报上级。九岁红一听赵六死了，当场晕了过去。

得知赵六在牢中暴毙，白占魁要求把赵六的尸体曝尸三天，就当做是给县城里百姓的警告，也可以引武工队出来。白天阎五和白占魁一起拉着赵六的尸体在街上走，百姓们都唾弃阎五等人不是东西。晚上阎五回到家，等待他的是武工队的枪，师父也在他家，他们要求阎五把赵六的尸体运出城。阎五只好给他们换上日军的衣服，偷了赵六的尸体运出城。经过城门时，师父等人被发现，阎五趁机跳下车，师父等人则抓紧时间逃跑，松尾和佐佐木追出来时已经晚了。

原来之前师父在牢中探望赵六时，给他吃下了一颗假死的药，这才制造了赵六暴毙狱中的假象。给赵六吃下解药，又针灸一番后，师父捂住胸口咽了气，曲梅这才发现师父胸口中了一枪，一直忍着给赵六针灸完才咽气。曲梅和常营长把赵六送回司令部接受治疗，一听赵六送回来抢救，徐肇辉担心地来抢救室探望他。

司令徐肇辉给院长下了死命令，要求他不惜一切代价把赵六抢救回来，否则院长就得卷铺盖去喂马。孙医生表示赵六的外伤感染太过严重，而现在他们最后一批抗生素即将用完，这下赵六的病情岌岌可危。得知赵六需要抗生素后，徐肇辉亲自带着院长到晋绥军总部去求药。晋绥军林团长一听赵六的病情就痛快地给了他们一大批抗生素，本来林团长想约许久未见的徐肇辉喝一杯，徐肇辉以自己急着回去救赵六婉拒了他。

为赵六使用抗生素后，他的烧立即退了下来，身体情况也有所好转，这可把旁边一直守着他的曲梅高兴坏了。护士十月看曲梅每天守在赵六的身旁以为他俩是夫妻，曲梅赶紧解释自己跟赵六只是政委和队长的关系。

赵六在睡梦中想起阎五和松尾对他做的酷刑，又看到自己死去的父母和师父鼓励自己赶紧站起来去打鬼子，赵六靠着打鬼子的信念挣扎着睁开了眼，但他仅仅是睁了下眼又闭上了。医生表示赵六睁眼是受到某种刺激的条件反射，不过他现在的身体情况的确有所好转。曲梅没日没夜地照料赵六，护士十月看在眼里也很心疼曲梅，她希望曲梅跟赵六能早些修成正果，曲梅却让她别瞎说，毕竟九岁红和赵六才是两情相悦。

徐肇辉的妻子周政委攒下钱来买的鸡蛋和山鸡都送给赵六去补，在大家的帮助下，赵六终于清醒过来。虽然一直没有睁开眼睛，但赵六的意识早已清醒，他也知道最近这些日子身边的人为他的病情付出了多少。当然曲梅和十月的对话也被他听了去，赵六仅以一句谢谢你来报答这些日子曲梅对他的照顾。

杏花岭出了些状况，曲梅只好又重回杏花岭，让赵六一人在总部养伤。清醒以后赵六就每天盘算着该如何跑出去锻炼身体，徐肇辉给他下了死命令，要求他身体完全好了以后再锻炼。等到强壮的赵六身上的伤终于彻底好了，徐肇辉也恰好缴获一批新式武器，他决定建立一个特种军营对抗日军的特种兵，由赵六来担任队长。

徐肇辉特意为赵六挑选了每个营队的尖子组成特务营，赵六希望他们每个人都像自己一样是一头打不倒的狮子，因此番号取名为狮子营。赵六在铁匠铺康师傅那里订了一批长柄大刀，康师傅不明白赵六为何要求刀柄要长，赵六解释道自己在战场上看过日军双手持刀，作战效果更佳，因此他想让自己的战士们运用这个方法打鬼子。康师傅的儿子铁蛋嫌弃赵六学日军的方法，赵六认为拿日军的方法打败日军才是重要的。

赵六将大刀拿回营地，有的战士不愿意练刀，在他们看来枪比刀在战场上更适用。赵六告诉他们，29团就曾用这种方法打败了日军，如果只练枪的话就与其他营队毫无区别，狮子营的特殊也就失去了意义。赵六让不愿意练刀的战士拿着枪与自己近身肉搏，简单几招赵六便将其制服，战士们也明白了赵六的良苦用心。

赵六到军队医院探望狮子营的伤员，尽管战士们都因为训练受了伤，却都认为赵六现在对他们严格，是为了上战场少流血。人民日报的记者们听到赵六的事迹很是好奇，纷纷来到军队采访他，都被赵六以没时间为由拒绝。鲁政委安排赵六给战士们做一个报告，专门讲一些自己打鬼子的故事。能说会道的赵六不仅讲了自己的战斗经历，还大加鼓舞了战士们的士气。

护士十月想要调去狮子营，她特意让赵六去找院长谈狮子营没有卫生员一事。院长以为赵六看上了十月便好心劝他不要辜负曲梅一片真心，赵六警告他别瞎说就气冲冲地离开了军队医院。隔天院长亲自带着三名卫生员来到狮子营，赵六内疚地表示自己脾气太大让院长别往心里去。

铁蛋一心想离开打铁铺，康师傅看出了他的心思便特意把他带到狮子营找赵六，赵六看过铁蛋的刀法后就同意留下铁蛋，让铁蛋给自己当警卫员。总部要运送一批物资，路上很可能会有日军的伏击，徐肇辉要求狮子营把运输路上的日军炮楼全部端掉。

张科长要把物资水运到总部，这一路上会经过三座日军炮楼，为了让张科长顺利地运送物资，赵六带狮子营去端掉炮楼。石排山与一营打头阵，之前赵六曾嘱咐过他能智取就不要直接进行战斗，他便带着手下从第一座炮楼的侧翼突围。这个方法不仅消灭了埋伏在炮楼的士兵，也成功缴获一批新式武器。

由于第二座炮楼的武力更猛，赵六跟随二连一起攻打第二座炮楼。行动时他们被日军发现，只好临时采取硬冲政策，三面夹击包围炮楼，用机枪猛冲一阵再加上手榴弹的袭击才成功地攻下炮楼。第三座炮楼建立在大坝上，狮子营必须尽快解决这座炮楼，否则会影响物资的运输。赵六让石排山抱着炸药冲在前线，可日军的火力太猛，赵六和石排山都无法使用炸药。好在狮子营的另一支小队从侧翼突袭，里应外合成功解决掉第三座炮楼。

物资运送到总部，狮子营的首战也大获全胜，赵六把缴获的武器分给了常营长一半，他心里明白如果当初不是师父叫破天和常营长配合，他也不会捡回这条命。正值秋收时节，为了防止日军抢夺百姓粮食，徐肇辉将所有营长集合在一起商量该如何在日军眼皮下守住百姓们的粮食。

曲梅从杏花岭过来请求支援，她向上级报告日军在关县加强戒备，重要的地理位置几乎都被日军抢占，武工队已经无力抵抗日军的袭击，因此她希望徐肇辉能把赵六派回去帮帮他们。徐肇辉明白关县在地理上的重要性，但他还需要再跟政委商量一下。曲梅与赵六单独见面，她把杏花岭的情况复述给赵六，赵六一听自己母亲已经被杀害就气冲冲地质问曲梅为何不早告诉他，曲梅解释当时情况紧急而且他大病初愈不能受刺激，自己这才没有说。

徐肇辉等领导一致同意让赵六带狮子营回关县支援武工队，这把本来去请求调回关县的赵六高兴坏了。徐肇辉嘱咐赵六不要意气用事，现在他身为八路军就要记住自己的一言一行都代表着八路军。为了减轻赵六的负担，徐肇辉特意给赵六安排王政委和郑参谋来辅助他的工作。

郑参谋是日本人，因他强烈反战所以投奔了八路军，想要阻止日本同胞们的恶行。赵六最恨的就是日本人，郑参谋的身份让他有些无法接受，在徐肇辉的劝说下，赵六才同意让郑参谋留在他身边。赵六带领着狮子营一行人回关县，路过白家堡时，赵六让一支小队留下，另外的人则前往杏花岭与武工队会合。

赵六和手下的战士们将白家包围，他拿枪抵着白祥熙的脑袋，要求白祥熙把家中的粮食全部上缴，为了保命白祥熙只好把粮仓打开任由八路军拿粮食。既然到了白家，赵六就不能让九岁红继续留在这里，九岁红看到赵六没死反而出现在她面前时很是惊喜，她向白家人坦白自己与白占元只是虚名夫妻，肚子里的孩子也是赵六的。白祥熙被九岁红的一席话弄得很堂皇，在他还没反应过来时，九岁红已经被赵六带走。

赵六带着粮食和九岁红回到杏花岭，对赵六产生感情的曲梅看着赵六和九岁红亲密的样子心里很是难过。王政委指责赵六在白家堡行动之前应该先和大家商量，赵六承认自己存在想把九岁红带回来的私心，但他是确信这次行动没有任何危险才动手的。

白祥熙把赵六重回关县以及自家粮食被赵六夺走一事告诉松尾，松尾立即让阎五去打听赵六带兵的情况。曲梅和王政委看见阎五带人鬼鬼祟祟地来到了杏花岭，他们赶紧把此事通知赵六，赵六让手下装作说漏嘴的样子把自己只带一个连回来的消息传出去。松尾一听赵六只带回来很少的兵力就有些蠢蠢欲动，佐佐木认为阎五的情报来的太过容易，不像赵六的作风。

九岁红和赵六一起为赵六的父母以及师父上坟，赵六在他们的墓碑前发誓自己三天后会娶九岁红过门。日军集结兵力打算就此拿下赵六的部队，赵六和战士们事先已经埋伏在草丛中，谨慎的松尾认为这可能是陷阱，他让阎五带领伪军走在前面。

松尾等人中了一早就藏在路边的赵六的埋伏，日军只好撤离桃树沟回到县城内。在赵六的帮助下，百姓们成功地收割了粮食并由武工队帮他们保管，这下日军就无法抢夺百姓们的粮食，他们的军粮也成了问题。阎五想到一招，他以百姓们作为人质逼迫八路军交出粮食，否则就祸害百姓。

松尾同意阎五的方法并交给他全权负责此事，隔天阎五便带着皇协队来到武工队附近的村子里，没等百姓们反应过来，阎五就抓走一大批少女，临走时阎五留下一句话，他告诉百姓们如果想让日军放人就把粮食都交上来。手足无措的百姓们找到赵六，他们乞求赵六救救自家孩子。

徐肇辉发电报给赵六让他赶紧回军区一趟，有重要的任务交给他，可是赵六心系百姓，他决定带着三连四连留下来救出百姓，让王政委带着一连二连回军区。徐肇辉看到只有王政委一个人回来便问他怎么不见赵六身影，王政委只好谎称赵六在赶来的路上。中央派一批重要人物从延安到冀鲁豫去开展工作，途径军区，因此徐肇辉决定让狮子营来负责要员们的安全，并且必须在今晚出发，可徐肇辉迟迟未见赵六的身影，王政委只好保证赵六一定会在今晚赶到军区。

赵六带着铁蛋和李书新换上日军的衣服潜入正在关押无辜百姓的日军三岔堡营地，成功撂倒真日军后，赵六等人进入百姓们被关着的牢房内，目测好牢房的地理位置，赵六让其他同志也换上日军服装用智取的方法救出老百姓。

赵六迟迟不回军区，王政委只好护送中央要员前往下一个接应点。赵六利用变装的方法不仅救出了百姓，还让松尾和这个地区的日军齐川打了起来。百姓们被救出来，中央要员也被护送到下一个接应点，得知赵六把中央要员扔在半路，自己跑去杀日军，徐肇辉就很是生气。中央要员也没有指责赵六，此事结果就当将功抵过。县城里的混混皮二，想带着自己的手下去投奔日军，因此他特意请阎五吃大鱼大肉，试图巴结阎五。

阎五和皮二吃完饭后装作喝醉地回到家，他告诉桃子，自己只是利用皮二当帮手罢了。桃子没想到阎五现在竟然找一个混混当自己的帮手，就更加瞧不起阎五。街坊邻居都骂桃子是狗汉奸的妻子，她不想再忍辱负重地过这种窝囊日子，于是提出离开阎五。阎五自然是不肯，桃子怒斥阎五坏事做太多一定会遭报应的，阎五一巴掌扇在桃子的脸上，力道太大导致桃子的肚子撞在桌角，本来没几天就要临盆的桃子就这样流了产。阎五请来郎中为桃子医治，郎中表示桃子肚子里已经成形的男孩就这样没了，以后桃子能再次生育的几率很小。

松尾将阎五和皮二叫到办公室，阎五只好扔下桃子一人在家去见松尾。赵六带回来的八路军对日军来说是个大威胁，皮二提出让皇协队装作武工队的样子去祸害百姓，松尾大加赞赏皮二并把此事交给他来做。接连有老百姓向赵六告状声称有武工队进入老百姓家祸害百姓，曲梅和赵六把武工队召集在一起，由百姓一个个认领，百姓们表示这里没有伤害他们的人。手下回来向赵六报告村里发生的事，赵六这才知道日军和皇协队装作武工队去祸害百姓。

阎五回到家时看见桃子收拾东西打算坐马车离开，阎五恳求她留下，桃子却去意已决，甚至拿着剪刀抵在自己的脖子上逼阎五同意放她走，怕桃子受伤，阎五只好让桃子离开。桃子去投奔九岁红，阎五就让皮二跟踪桃子。为了让桃子心甘情愿地回来，阎五夜里来到九岁红家杀害了九岁红的父母并掳走了九岁红，还打晕了桃子。赵六听到枪声赶到九岁红家时，只看见晕倒在地的桃子和九岁红父母的尸体。

周围的邻居都怀疑桃子是阎五的帮手，为了救出九岁红，桃子只身一人又回去找阎五。阎五把九岁红关在大牢里，听到九岁红即将生产的消息，桃子催促着阎五去找接生婆，可接生婆都不愿意为皇协队工作，他们只找回来一个名叫妙手李的大夫。

眼看情况紧急，妙手李只好帮九岁红接生，九岁红顺利产下一个男婴，她嘱咐桃子一定要把这个孩子带到赵六的身边。九岁红深知阎五不可能放过自己，只好把希望放在孩子身上。夜里赵六带队闯入皇协队，他拿枪抵在阎五的头上，让阎五交出九岁红，皮二见此情景赶紧回大牢把九岁红的儿子抱走。

赵六进入牢中时只看见了刚刚生产完的九岁红和照顾她的桃子，得知皮二抢走孩子后，赵六立即追出去找他。皮二要求赵六放开阎五，否则他就开枪打死赵六的孩子。桃子自告奋勇地去抱孩子，阎五和桃子作为交换人质向对方的方向走去，皮二突然向赵六的孩子开枪，桃子为了保护孩子身上中了一枪。奄奄一息的桃子把孩子交给赵六并让赵六赶紧离开，虽然于心不忍但事发危急，赵六只好抱着孩子和九岁红离开。

松尾和佐佐木赶到时只看到受伤的桃子，阎五承认赵六再一次在自己手上溜走，松尾怒气冲冲地带走桃子并威胁阎五如果再抓不到赵六就不要再见桃子。赵六与九岁红等人躲在老奎家中，由于日军在城门加强戒备，再加上孩子和九岁红，赵六与手下们根本无法离开县城。恰逢隔天是白占魁与郝静蕊结婚的日子，赵六想到他们可以装作办白事从城门通过。

装作办丧事的赵六等人正好和白占魁的接亲队伍相遇，白占魁停下来让对方先行通过。在城门口时日军要求开棺验尸，一开始赵六等人谎称棺材里是患有疟疾的老母亲所以不能开棺，见日军的态度坚决，他们只好打开棺材让日军检查。日军一看里面装的果然是一具患有疟疾的老年女尸便让他们通过，等白占魁意识到对方是八路军追到城门口时，皮二早已把赵六一行人放了出去。

刚生完孩子的九岁红很是虚弱，好不容易醒过来却听到父母双亡的消息，受到刺激的她又晕了过去。这时八路军要开会，赵六只得留下十月照顾九岁红，自己则去与其他人开会讨论该如何对抗集结大量兵力的日军。

为了寻找八路军，妙手李的药堂被皇协队砸得一塌糊涂，他被迫决定不再给人看病。这时一个外村小伙儿来找他，希望他能救救自己得了重疾的母亲，心软的妙手李只好再去出最后一次诊。

十月和其他两名士兵坐马车接身体不便的九岁红转移，一连在最前方和日军对打，阎五则在后方去抓百姓。阎五在村里没见到百姓，反而在路上遇到了正在转移的百姓，他让手下拿出小钢炮对着百姓们轰炸。九岁红的马车因此被轰倒在地，妙手李也在这群人之中，幸运的是妙手李只是受了些皮外伤。妙手李在倒在地上的人群寻找还活着的人，这时他看见了九岁红的儿子以及九岁红，好心的妙手李赶紧带着她俩逃离了此地。

十月醒过来时已经不见九岁红的身影，地上只有九岁红儿子的护身符，她拿着护身符回到营地。听到十月的复述，赵六误以为九岁红和儿子已经被炸死，他悲痛万分地来到父母的坟地，给九岁红和儿子立了墓碑。赵六抱着九岁红的墓碑在外面整整坐了一天一宿，曲梅很心疼赵六却又不知该做些什么。等九岁红醒来后，妙手李特意为她熬了药并向她解释自己是之前帮她接生过的大夫。九岁红在马车上跌下来时脸部受伤，留下了一大片疤痕，这让原本以美貌著称的她无法接受。

狮子营之前靠地理优势用少量的兵力打赢了日军，赵六知道一旦日军意识到他们人不多，就立刻会冲回来再次攻击他们。从悲痛中振作起来的赵六拿着地图研究该如何对付日军，松尾这次搬来了周边两个地区的日军，三面夹击八路军，打算将狮子营困死在杏花岭。唯一的突破口就是后面的原始森林蚂蚁山，蚂蚁山有食人蚁，凡是进入此山者基本都是有去无回。赵六想起来小时候他误闯蚂蚁山，蚂蚁爬到他身上时，一个好心的大叔把酒泼在他的身上，蚂蚁闻到酒味全部散开，赵六这才捡回一条命。

武工队负责去找酒，石排山则带着一连在前线对付日军，给曲梅争取更多的时间。赵六和其他战士们在营地等得心急如焚，曲梅却迟迟未归。烧酒铺的王掌柜一听曲梅要拿这些酒来打鬼子，便自愿地把几缸酒都送给了武工队，也当是为抗日出份力。

等战士们都在身上淋了酒后，一连和二连才往蚂蚁山的方向撤退，佐佐木与松尾到达狮子营营地时，已不见八路军的身影。从小在关县长大的阎五自然知道蚂蚁山有多危险，他劝松尾和佐佐木不要硬闯，以免中了赵六的计。于是松尾把自己在路上抓的百姓们带到前面，由百姓来开路。看到百姓们走在前面，赵六等人也不好进行攻击，这时出现一大片食人蚁，日军的队伍也因此突然散开。武工队赶紧把酒洒在百姓们的身上并带他们转移到安全地方，赵六等人则开始攻击乱作一团的日军，只有骑着马的松尾、佐佐木和阎五成功逃离蚂蚁山。

本来想三面夹击将八路军困死在山上的日军可谓失了策，赵六等人把百姓们送回桃树沟，王政委告诉赵六，日军把杏花岭的营地烧了个精光，他们需要重新建营地。桃树沟的三婶劝赵六留在桃树沟，既方便又有百姓照顾，赵六便带领狮子营留在了桃树沟。经过此番大战狮子营需要调整休息，有战士提出可以趁此机会招一些新兵，赵六也认同这个做法。

阎五独自在酒楼里寻欢作乐，皮二向他报告自己还是没能找到桃子的消息，阎五警告皮二如果再找不到桃子，就不必活着了。陪酒小姐小凤仙长得有些像桃子，阎五误把她当做桃子留在自己的身边。真正的桃子披头散发像个疯子一样跑到桃树沟，村民们认出了桃子的身份，大家感慨世事难料，原本挺好的姑娘就这么被阎五糟践了。李书新和曲梅见到了被村民们围住的桃子，曲梅想起来桃子是赵六的师妹，看她这个落魄的样子，好心的曲梅便主动带她去找赵六。

曲梅带桃子去见赵六，赵六没想到平日里白净又爱美的师妹变成了现在这副精神有些错乱的乞丐相。撩开桃子的衣袖赵六才发现她身上的各种疤痕，赵六赶紧把她带到十月那里医治。桃子见到赵六也算安了心，原本吵闹的她突然安静下来乖乖地接受十月的治疗。卫生所的药物有限，受轻伤的战士们为了把药留给重伤战士们使用，统统拒绝吃药，赵六告诉他们不要为药物担心，只有他们吃好药尽快痊愈，大家才能一起去打鬼子。

赵六在村里招纳新兵，由于狮子营的特殊性，赵六要求新兵必须都是有能力的尖子，否则没有资格进入狮子营。赵六观察新兵们比试摔跤，兴趣使然的他也上场和新兵们对决，赵六从小练武再加上在战场上的战斗经验，即使对方新兵是一等的高手，却还是没能打赢赵六。桃子痊愈后，她主动向狮子营负责招新的人提出要加入八路军，可是遭到对方的拒绝。负责人声称狮子营只需要医护方面的女兵，上战场都是男人的事。

桃子和赵六在一起聊天，赵六问她既然痛恨日军为何还一直跟阎五留在日军的身边，桃子本以为阎五没那么丧尽天良，自己总想着有一天阎五能够改邪归正一起打日军，可她越看阎五越失望。上次阎五甚至为了活命，把她送给了日军，没有人性的日军把桃子给糟蹋了，她强忍着伤痛逃离了日军大牢，这才见到了赵六。桃子询问九岁红的近况，以为九岁红已经被炸死的赵六把此事讲给桃子听，桃子央求赵六带她去九岁红的坟。

桃子一看到坟头的木板就悲痛欲绝地大哭起来，她自责道如何不是自己，九岁红也不会死在日军的手上。徐肇辉写信通知赵六，日军往关县派了一大批生化武器，生化武器与传统武器不同，但威力却是普通武器的成百上千倍，因此他们必须尽快将关县的生化武器全部解决。八路军不肯接收女兵，桃子决定回去解决阎五，也算是为八路军出份力。

为了找到并消灭生化武器，赵六等人进城跟踪阎五，当晚阎五在酒楼喝醉后，皮二把他和小凤仙送回了家。等皮二一离开，赵六等人就拿枪进入阎五家中，这把本来要跟小凤仙发生关系的阎五吓了一跳。赵六拿枪抵着阎五的脑袋，让他说出生化武器的存放地址。阎五表示自己在司令部大院看到过很多木箱子，而且伊健次郎也跟松尾谈过有关生化武器的事，所以他认为生化武器应该在司令部大院。

赵六留下铁柱看管阎五和小凤仙，自己则带人去司令部一探究竟。没过一会儿，阎五就嚷嚷着要上大号，无奈的铁柱只好带他去茅房，被绑住的阎五要求铁柱帮他解腰带，就在铁柱低头的瞬间阎五踢了铁柱一脚并利用地理优势逃了出去。阎五找到松尾和佐佐木，把自己的遭遇告诉他们并让他们趁机解决掉赵六。铁柱带着手下逃回老奎的棺材铺，曲梅问他们怎么先回来了，铁柱内疚地回答怪自己太粗心让阎五逃跑了。

赵六等人顺利地进入司令部仓库，他们发现里面都是草堆，根本没有所谓的生化武器。阎五在外面举着大喇叭向他们喊话，劝他们投降，赵六这才意识到中了日军的计。伊健次郎向仓库中投入毒气弹试图毒死赵六等人，铁蛋心想既然横竖都是死，不如冲出去杀几个日军。赵六发现仓库的墙上透着光，他让铁蛋拿着手榴弹往墙上砸，墙被手榴弹炸出一个大窟窿，赵六等人趁机逃回老奎的棺材铺。

由于吸入大量毒气，柱子晕了过去，老奎找来关系匪浅的西医帮忙治疗，柱子才勉强捡回一条命。伊健次郎研究出带有传染性质的病毒疫苗，松尾让伊健次郎从王庄的村民们下手。武工队在王庄执勤，战士看到日军往王庄的方向来后，立即带领百姓们转移。身为武工队队长的李书新为了给百姓们争取更多的时间转移，带着几名战士往反方向跑去吸引日军的注意力。可双方人数对比悬殊，李书新等人最终被松尾抓住并强制地注入疫苗，李书新意识到这疫苗有传染性，为了不传染给百姓，他和战士们默契地用手榴弹了结了生命。

桃子梳化打扮一番后来到隆福酒楼，她掏出十几块大洋包下酒楼并让皇协队的人约阎五过来。老奎恰好看到桃子进入隆福楼，他回去把此事告诉赵六，赵六意识到桃子很可能会出事。

阎五如约而至，见到桃子的那一刻他既激动又愧疚。阎五乞求桃子跟他回家，并解释自己所做的一切只是为了让桃子幸福地活着。可桃子认为自己过得一点都不快乐，而且阎五自从当上汉奸就做了许多伤天害理的事情，在桃子看来，即便生活再穷苦也比出卖国家给日军当狗腿子强。桃子拿出一张前几年阎五和她在戏班跟师父叫破天的合照，当时的他们没钱没权，可活得比现在幸福地多。

桃子问阎五如果再重来一次，他会怎么选择，阎五犹豫了下并表示自己不知道会选哪条路，但他一定还会进入戏班，这样就能遇到桃子，能娶桃子为妻是他这辈子最幸福的事情。听到阎五的深情告白，桃子流下了热泪，她拿出之前准备好的匕首刺向了阎五的肚子。阎五知道是自己这几年让桃子太过失望，他主动拿出手枪让桃子击毙他。皮二上楼看见桃子对阎五举着枪，以为桃子要杀阎五便开枪打在桃子心口。失血过多的阎五看桃子被皮二杀害便开枪杀了皮二，阎五倒在地上想握桃子的手却碰不到。赵六赶到隆福楼时看到了奄奄一息的桃子和阎五以及皮二的尸体，桃子看见赵六来了便安心地闭上双眼，桃子咽气后，阎五开枪自杀了解了自己的生命。

王政委把李书新等人英勇就义的事讲给赵六听，赵六意识到他们必须尽快解决掉生化武器这个大麻烦。松尾带着佐佐木和伊健次郎前往城西给百姓们注射疫苗时，赵六等人换上日军的衣服，并拿绳子绑住曲梅，假装是抓到女八路的日军进入司令部大院。赵六等人顺利地找到生化武器并在其中塞入炸药，准备炸毁。算好时间后他们赶紧蹿到日军的卡车上离开了司令部，另一边王政委带人将松尾等人打跑，等松尾回到司令部时才发现生化武器被赵六炸了个精光。伊健次郎心疼地跪在地上，松尾发誓自己一定会向赵六报仇。虽然是毁掉了日军的生化武器，狮子营和武工队也损失许多强兵，赵六为他们立下了墓碑并保证自己会替他们消灭掉日军。

曲梅认为既然他们已经解决掉生化武器这个大麻烦，也是时候乘胜追击攻打关县县城了。赵六同意这个做法并写信向徐肇辉请示，现在关县城内日军势力薄弱又没有生化武器的干扰，徐肇辉回信鼓励赵六打一场漂亮的胜仗。曲梅请来隔壁村武工队的樊队长来支援他们，樊队长表示自己之前都是小打小闹，所以这次他全听赵六指挥。赵六知道日军把兵力集中在东南城门，因此他们可以从薄弱的北门入手。

狮子营攻打关县当天，日军派重兵把守城门，又是机枪又是大炮，对狮子营的打击很大。二连连长周春风带着战士们绕到北门，让其中两名战士用炸药炸开城门，剩下的战士们乘胜追击将北门攻下，狮子营也由此进入了关县县城内。日军节节败退，松尾看到八路军进入城内，只好下令让佐佐木退到十字街口。来势汹汹的八路军追着日军打，每名战士都把生死置之度外，心里想的就是将日军赶出关县，赶出中国。

佐佐木看形势不对便劝松尾撤退，松尾认为再等一会儿隔壁县城的佐藤司令就会带兵赶来，所以他要多坚持一会儿。王政委将东门攻破，尽管佐藤司令带兵赶来支援，松尾的处境也丝毫没有好转。日军只剩下南门一个城门，佐佐木告诉松尾南门是他们唯一能突围的城门，如果松尾再不离开，就只有被赵六抓住的命了。松尾誓死不离开关县，他表示自己愿意为日本天皇奉献生命。

铁蛋和大柱去攻略日军在东门坡的武器库，其中一名日军事先已经在这里埋下了炸药，就在他要引爆炸药时，大柱从背后射中那名日军的手腕。大柱及时抓住引爆炸药的遥控器，制止了一场悲剧的发生，狮子营也成功地获得日军的武器。

日军仅有的南门也被狮子营成功攻下，赵六下令要活捉松尾和佐佐木。佐佐木劝松尾离开此地，毕竟留得青山在不愁没柴烧，松尾便同意先行撤退。城门口突然出现一辆日方军用车，狮子营的战士们一哄而上炸了那辆车，赵六一看尸体才发现车上的人不是佐佐木和松尾，日军利用这招调虎离山成功逃走。

八路军成功攻下关县，白占魁得此消息后赶紧回家让父母收拾东西逃到日军管辖的地区去。白祥熙认为自己一直都是关县县长，不管是谁管辖他都不必在意。之前白祥熙曾跟着日军干过不少坏事，再加上九岁红以前是白家儿媳妇，赵六就更不能放过他们了。果不其然赵六带着狮子营来到白家，白占魁拿起手枪就要瞄准赵六，久经沙场的赵六还未等白占魁摆好姿势就一枪了解了他的生命。白祥熙看二儿子也被赵六打死就要跟他拼命，赵六没给白祥熙这个机会便让战士将他们抓起来关进牢中。

战败失去关县的松尾转移到新的营地，无颜面对天皇的他打算剖腹自尽，佐佐木拦下他并表示现在松尾该去想想如何才能打回关县，而不是想以死谢罪一了百了，佐藤司令也劝松尾振作起来致电板桓将军请求支援。

徐肇辉写信告诉赵六不要被一时的胜利蒙蔽双眼，以免让日军趁机钻了空子。赵六和王政委来军区医院探望受伤的战士们，十月把药品不足一事报告给他们，赵六认为他们可以找关县县城里的地主老财要一些药品，王政委则觉得地主老财也是百姓之一，八路军要求不拿百姓的一针一线，如果赵六真去抢地主的东西，跟日军也没有差别了，赵六和王政委为此事大吵起来。

赵六知道这节骨眼上不能跟王政委吵架，以免分散军心，他跟了王政委身后一天向王政委道歉。王政委知道营地里磕磕绊绊是常有的事，他也没有放在心上。赵六提出自己想把会武术和使用兵器的战士聚在一起成立一个尖刀连的事，王政委夸赞赵六有想法，他们打算通过比武的方式来选择尖刀连的战士。

响应徐肇辉的号召，原本的庆功大会变成了战士们的动员大会，赵六也趁此机会办了尖刀连的选拔大会。除了狮子营的战士还有武工队的民兵来参加，大家使出浑身解数来展现才华，赵六看得很是欣慰。

徐肇辉写信告诉赵六，自己要派一批延安的大学生来狮子营进行学习，赵六和王政委商量让这些学生给不识字的战士们上上课，也能提高一下战士们的思想觉悟。妙手李把九岁红和九岁红的儿子念军带到凤凰台山上照顾，九岁红身体虚再加上山上的条件不好导致她头上的伤疤迟迟不好。听说八路军成功拿下关县后，九岁红就拜托妙手李带她下山去找赵六。但九岁红的身体十分虚弱，凤凰台到关县要八十里路，以九岁红现在的体格来说根本不可能，但妙手李答应她，自己先回关县一趟去帮她找赵六。

赵六的妹妹莲香还在武县生活，王政委劝赵六把他们接到城里，以免被日军伤害，赵六感慨道王政委比自己还为赵家着想。妙手李回到关县当天，赵六恰好去武县接莲香一家，狮子营的战士们告诉妙手李改天再来找赵六。妙手李在街上遇到以前认识的生意人，对方说自从八路军回到关县，他们的生意越来越好做，关县也比以前安全得多，他劝妙手李回来看病，妙手李忙不迭地答应着。

莲香和她丈夫被接到狮子营的营地居住，赵六安排莲香先跟曲梅住一宿。晚上莲香和曲梅聊天，莲香等人都认为九岁红和念军死在了日军的钢炮下，看赵六现在孤身一人的样，莲香也心疼这个哥哥。曲梅至今未嫁，莲香问她为何不嫁人，曲梅回答武工队有许多事需要自己来忙，身边也没有合适的人选因此只好作罢。其实曲梅心里喜欢的是赵六，但她又不好意思说，听到莲香有意要撮合他们，曲梅内心狂喜却又羞于言表。赵六问王政委跟曲梅发展地怎么样，王政委无奈地回答，曲梅已经明确地拒绝了自己并把自己当成哥哥。

隔天莲香劝赵六趁早放下九岁红多看看身边的曲梅，赵六警告妹妹不要瞎说，曲梅跟王政委才是人尽皆知的一对。在营地里生活多有不便，莲香向赵六提出搬出去的事，赵六帮他们搬到桃树沟跟三婶住在一起。

一位名叫苏晨，正在狮子营当讲师的女大学生来找赵六，她表示自己也想像狮子营的战士们一样，一起上战场奋勇杀敌。赵六劝她一个女孩子在后方当好讲师即可，打仗流血是男人的事。赵六越看苏晨越眼熟，苏晨向他坦白自己的身份，苏晨原名白灵，是白祥熙的女儿，之前曾在家中跟随父亲一起看过赵六唱戏。白灵知道父亲和哥哥在关县作威作福一事，她早已跟家里断了联系，这些年来她一直在延安上学，也做过地下党的工作，年龄虽小却是一个老革命。听完她的经历后，赵六答应只要苏晨把狮子营的战士们教好，就让她上战场。

妙手李回凤凰台时摔了一跤，脸上都是伤，九岁红很是内疚。几天后妙手李答应带九岁红和念军下山回关县，九岁红想到自己脸上的伤疤又死活不愿意回去，她决定自己一个人在凤凰台上照顾儿子念军。有医者父母心的妙手李看九岁红不走，他也不打算离开了，妙手李留在凤凰台照顾九岁红娘俩。

松尾逃到武县，赵六深知他一定会集结大量日军打回来，为此赵六特意将周边的武工队全部请过来开会，商量如何对付松尾和佐藤。开完会后晚上王政委约赵六和曲梅一起吃饭，赵六看丰富的菜色便问王政委发生了什么好事，带着汾酒过来的曲梅解释道今天是王政委的生日，早上时王政委自己都忘了今天的日子，还是在曲梅的提醒下才想起来。好久没有聚在一起吃饭的三人一边喝酒一边聊着战场上的趣事，心中压抑许久的王政委一不小心就喝多了。等王政委吐干净后，赵六和曲梅联手把他放到床上，帮他盖好被子。

隔天王政委的脸色极差，他向赵六表明自己仔细地想了一宿，终于想清楚自己和曲梅的关系。王政委一直喜欢曲梅，可他也知道曲梅的心思都在赵六身上，只有赵六一人不知，现在王政委帮曲梅把喜欢说出口，赵六却又认为王政委在瞎说。

王政委告诉赵六，全狮子营的战士们都能看出来曲梅对赵六的好，可就赵六身在福中不知福，不肯接受曲梅的爱。赵六斥责王政委不要瞎说，这辈子自己只认定九岁红这一个女人，赵六搞不懂曲梅怎么会喜欢上没文化又五大三粗的自己。

苏晨教战士们识字并向他们解释词句语意的意思，大柱很爱听苏晨讲课，甚至只要没有任务的时候就跟苏晨黏在一起，向苏晨讨教问题，不能亲自上战场的苏晨也很愿意听大柱讲故事。赵六和王政委也来苏晨的课上旁听，他们发现苏晨的确十分用心，讲课通俗易懂又不失水准。

晚上苏晨给赵六送去两本书供他学习，赵六夸赞苏晨调动了整个狮子营的积极性，战士们都比以前好学了。苏晨表示自己以前在延安上学的时候还遇到过毛主席，当毛主席握着她的手时，她整个人激动地说不出话来。对于苏晨在延安学习的经历，赵六也很羡慕，他让苏晨以后也把这些故事讲给战士们听，让战士们更加爱戴共产党。

徐肇辉得到消息称日军集结了三万人的兵力打算将共产党挤到黄河对岸去，他鼓励手下的战士们不要怕，也不要因日军人多武器好而羡慕，绝不能让日军夺回晋西北。赵六和王政委带着尖刀连出去勘察地形，正好遇到佐佐木和松尾，佐佐木趁机带士兵从后方悄悄地靠近赵六等人。佐佐木本以为这次解决赵六相当于瓮中捉鳖，殊不知赵六还带来一个尖刀连。尖刀连将日军成功击退，回到营地后赵六嘱咐战士们不要被暂时的胜利冲昏头脑要放平常心对付日军。

勘察好地形后赵六决定在疙瘩坡埋入炸药，等日军过来就引爆炸药，赵六让周围的想为抗战做贡献的百姓们都带上铁锹去疙瘩坡埋炸药。佐藤和佐佐木至少派来一万人攻击狮子营，虽说狮子营周围还有各个武装队，但他们毕竟不是正规军，打起仗来还是有些差异。

赵六和王政委一起商量该如何对付来势汹汹的日军，在路上设置路障不仅容易被冲破，还会影响他们下一步的攻击，勘察完地形后赵六和战士们开始动手在疙瘩坡挖战线。苏晨一听战士们都要上前线去打仗，自己也坐不住了，她向赵六请示带女兵们去给大家加油打气。之前赵六曾答应过苏晨，只要苏晨好好教导狮子营里不认字的士兵们，他就同意让苏晨上前线，现在苏晨主动提出此事，他只好履行诺言。

苏晨带着同样想上前线的女兵们一起到了疙瘩坡，她们又是唱歌又是跳舞，苏晨甚至还说了一段快板来给战士们打气，这让本来就对苏晨有好感的柱子更加喜欢苏晨了。松尾和佐佐木搬来救兵打算与赵六决一死战，赵六从一个普通的戏子变成花脸大侠之后又参加武工队和狮子营，这都是松尾万万没想到的。现在赵六的狮子营对日军造成巨大的威胁，松尾在心里暗自发誓一定要解决掉赵六这个大麻烦。

徐肇辉的晋绥总部已经跟日军交起手来，日军这次动用大量兵力武力对抗八路军，就是想将八路军彻底赶出晋西北。徐肇辉知道如果此次战役输给日军，他们未来的抗日之路会更加艰难，所以就算牺牲在战场上他们也要守护住脚下的土地。柱子的母亲特意熬了粥给战士们送过来，赵六很是感谢柱子的母亲并夸赞柱子是个好战士。也多亏百姓们的支持，挖疙瘩坡的进度才提升起来。

晚上赵六和曲梅在一起聊天，从王政委口中，赵六听到了曲梅喜欢自己的消息，他问曲梅怎么放着有文化的王政委不要，而喜欢上了五大三粗的自己。曲梅表示从第一面见到赵六那刻起，她就想跟着赵六过一辈子，可当时赵六身边有九岁红，曲梅也知道不能横亘在赵六和九岁红的感情之间。亲耳听到曲梅说喜欢自己的赵六告诉曲梅不要伤心，等这场仗胜利后他就会给曲梅一个答案。

八路军在战场上的死伤极大，日军先进的武器和大量的兵力似乎下定决心这次能将八路军赶出晋西北一样。徐肇辉的手下好不容易拼命保住了第一道防线，徐肇辉却认为日军肯定有阴招没有使出来，他让战士们都退到第二道防线去。利用牵牛鼻、打狼身、断虎尾的方法对付日军，以免日军突袭。

一开始大家听到从第一道防线退到第二道防线这个命令都觉得很不可思议，战士们献出生命死守的防线就要这样拱手让给日军，是战士们无法接受的，但徐肇辉下的死命令他们必须要服从。出乎意料的是日军以为八路军退缩临阵脱逃放弃防守，他们便大举进攻，没想到中了八路军的埋伏被围剿，晋绥总部此战告捷。

徐肇辉致电赵六让他们务必挺下去，可赵六的子弹只剩下几箱，对面的日军不减反增，前来支援狮子营的常营长和丁营长也要弹尽粮绝，八路军的后方就是关县，如果他们这时撤退，不仅关县落入日军手中，就连他们自己也活不了。赵六把子弹分发给战士们，并嘱咐他们省着点用，自己则拿起大刀冲向前线。

日军本以为狮子营一定会撤退，可他们不仅没撤退，还集中一个点进行突围，日方的将军都感慨赵六一个戏子竟然如此会打仗。曲梅和王政委等人都拿着大刀冲在前线，一名日军用刺刀刺向曲梅时，王政委挡在了曲梅的身前，他不仅替曲梅挨了这刀，还砍死了眼前的日军。王政委因失血过多倒在地上，他握着曲梅的手祝曲梅和赵六幸福便咽了气。

佐佐木和松尾亲自上阵对付赵六，身为武士的佐佐木一直想亲自解决赵六，可他终究是没能敌过赵六，被赵六砍死在战场上。为了给佐佐木报仇，松尾从赵六的背后猛扎一刀，哪怕随时都要倒下，赵六凭借自己强大的意志力拔出插在身上的刀，刺在松尾的脖子上，了结了松尾的生命。日方抵不住八路军的袭击，灰溜溜地逃走了，失血过多晕倒在战场的赵六则被带到县医院去抢救，曲梅一直陪在他的身边。

经过一番抢救，加上十月和曲梅的悉心照料，赵六总算是捡回了这条命。一直挂念着哥哥的莲香和街坊四邻一起来县医院探望赵六，看到有曲梅在照顾赵六，莲香也就放心了。大柱向苏晨告白，他表示自己在战场上最牵挂的人就是苏晨，苏晨因为之前自己是白家大小姐的身份而被人瞧不起，周围也没几个知心朋友，柱子的话让她很是感动。柱子安慰苏晨不要把事情都憋在心里，自己随时随地都愿意倾听她的故事。

柱子带苏晨回家见父母，随后两人拿着柱子的母亲熬好的鸡汤来医院探望赵六，曲梅晾好鸡汤亲自喂给赵六。见此情景柱子和苏晨也不好再打扰他们，便借口还有事离开了医院。九岁红得知八路军打了胜仗的消息，她恳求妙手李带她和念军下山去见赵六，妙手李点头答应。

赵六出院当天，柱子等人来医院接他，他们看到病房里的赵六和曲梅在打情骂俏便学起两人的对话来。柱子还嚷嚷着要赵六尽早完婚，战士们都等着吃他和曲梅的喜糖。痊愈的赵六被徐肇辉叫去开会，徐肇辉要派他去新的根据地打鬼子，但在此之前，赵六必须要解决个人的婚姻问题才行。徐肇辉叫来曲梅，曲梅和赵六都有些害羞，不肯说出二人的关系，徐肇辉直接拍板定音让两人明日完婚，两人欣然接受。

周春风也向十月求婚成功，隔天赵六和曲梅、柱子和苏晨、周春风和十月三对情侣一起举行婚礼，来关县找赵六的九岁红和妙手李恰好看到举行婚礼这一幕。妙手李生气地想上前找赵六算账，头上伤疤还没好的九岁红却拦住了他，并表示自己只是想看看赵六过得好不好便拽着妙手李离开了关县。

新婚第一天赵六就被派到另一个根据地去打鬼子，临行前曲梅嘱咐赵六注意安全，并承诺自己会在关县等着赵六回来。1945年抗战胜利，一直误以为九岁红去世的赵六把当初九岁红亲自给他编织的鞋埋葬起来，正式和这段感情告别。

（全剧终）