1948年，距第一届新政协会议召开还有99天，共产党积极争取国统区民主人士北上，为新中国奠基出谋划策、参与政协。武汉地下党员陈安携带从国民党内部影印的绝密文件，登上了由武汉开往上海的火车，准备与代号303的上海地下党负责人接头。陈安此去上海的另一要务，是到指腹为婚的未婚妻储兰云家吊唁，并协助303动员准岳父——中国著名法学家、民生党主席储汉君和国民党陆军高等指挥学校校长徐杰生北上。陈安在火车上得到地下党交通员阿冬的接应。 代号303的地下党重要负责人肖昆，命其助手贾程程发报给武汉方面，告知明日将亲赴火车站接应陈安。不想电文竟落入蒋介石派往上海的特派员廖云山手中。适逢廖云山爱徒肖鹏刚从美国西点军校毕业归国，廖云山将抓捕303的绝密任务交给肖鹏，作为其学成后的一项重大考验。 当晚，廖云山和肖鹏登上陈安乘坐的火车。观察力超群的肖鹏从几个极易忽略的细节识破阿冬身份，并顺藤摸瓜找到陈安。阿冬拼死掩护陈安，在中弹后的紧急关头为陈安打开了跳车的通道。眼见即将到手的重要筹码就要逃走，沉着的肖鹏并未对其强加阻拦，而施以强大的心理压力令陈安精神崩溃。陈安匍匐在肖鹏脚下，他叛变了！ 在廖云山的指令下，肖鹏精心设计了以陈安为诱饵，抓捕303的作战方案。陈安对自己的处境深感绝望，只得配合。表面风平浪静的车站潜藏重重危机，每个进出口都有暗哨密布，等待着303踏入圈套。 肖昆的公开身份是贸易商行的老板，多年地下斗争造就了其坚韧不拔、胆大心细的性格。肖昆以调运一批丝绸作为行动掩护，命贾程程必须在第二次接到电报后才能进行接应，贾程程深感不解。与此同时，肖鹏也在火车上四处搜寻，终于，他找到了阿冬藏在行李车上的发报电台…… 就在肖昆即将取消行动的最后一瞬，贾程程接到电报，二人准时出现在上海火车站。列车缓缓进站，站台危机四伏，肖昆突然有种不详预感。贾程程一见手拿接头暗号的陈安从车厢走下便急忙迎上。肖昆已来不及阻止，贾程程快步向陈安走去……

肖昆看见车厢内正紧盯着贾程程的国民党军官肖鹏，登时心中一惊，想阻止贾程程却已来不及。千钧一发之际，肖昆冲着车厢大喊肖鹏。肖鹏一愣，周围并无防备的特务顿时进入战备状态。贾程程惊出一身冷汗，忙回身转向肖昆，陈安异常失望。原来，肖鹏正是肖昆同父异母的兄弟，二人分别三载，不料此番站台相见。肖昆临时取消接头行动，并将贾程程介绍给肖鹏。一场危机终于化险为夷。贾程程随肖昆离去时的回眸，勾动了肖鹏平静的心弦。 肖鹏手下丁副官趁肖鹏掩护廖云山离站的瞬间，在自己所处的车箱外留下记号，随即一个乞丐便上了这节车厢…… 与此同时，陈安接到肖鹏发出的信号，独自登上一辆人力车。当人力车行驶到一处偏僻地方，乞丐突然出现直袭陈安。人力车夫敏捷掩护，肖鹏及时赶到，乞丐被捕。原来人力车夫是肖鹏安排的特务。 陈安以准女婿身份住进储家，进门便与坚决反对包办婚姻的储兰云发生争执。陈安行迹鬼祟，引起储汉君不安。 “乞丐”的出现证明国民党内藏有地下党员，肖鹏首先对丁副官产生了怀疑。丁副官面对肖鹏的语带机锋沉着应对，终获肖鹏信任，被派往基层查处内J。 廖云山与徐杰生碰面，二人就铲除党内异己一事各执己见。自廖云山来到上海，徐廖之间的矛盾便日渐显现。徐杰生在先抗日还是先攘内的问题上与蒋介石严重不和而引退，做了陆军高等军官学校校长。蒋介石希望他能追随自己南下，共产党也在力争其北上参加人民政协。廖云山告知徐杰生，已从其学生中选取精英组成特别行动队。徐杰生因此事并未征得自己同意，更觉不满。 章默美、于阿黛等几名优秀毕业生被组成特别行动队，直接受肖鹏指挥。肖鹏将储汉君管家之女章默美派往储家，命其监视陈安、保护储汉君。于是，章默美以师范学校毕业生的身份回到储家。与此同时，肖昆向贾程程提出对陈安的几点怀疑，并派贾程程以储汉君资料员身份进驻储家观察陈安。 在韩如洁再三请求下，肖鹏终于同意丁副官与韩如洁之弟韩光见面。丁副官把握最后时机，临行之际，将上书陈安叛变的纸条藏在指缝…… 与丁副官交接后的归家途中，韩光被斜刺里冲出来的特务劫持，塞进一辆吉普车。载着韩光的吉普车在幽暗无人的林荫路上绝尘而去…… 韩光在审讯中牺牲，肖鹏等人仔细搜查却未发现任何线索。此时，丁副官将并未送出的纸条暗中销毁……弟弟失踪，韩如洁心急如焚，找到肖鹏询问究竟。丁副官欲将一株人参交给上海民主人士韩如洁，却未获肖鹏准许。 廖云山与徐杰生碰面，二人就铲除党内异己一事各执己见。自廖云山来到上海，徐廖之间的矛盾便日渐显现。徐杰生在先抗日还是先攘内的问题上与蒋介石严重不和而引退，做了陆军高等军官学校校长。蒋介石希望他能追随自己南下，共产党也在力争其北上参加人民政协。廖云山告知徐杰生，已从其学生中选取精英组成特别行动队。徐杰生因此事并未征得自己同意，更觉不满。 章默美、于阿黛等几名优秀毕业生被组成特别行动队，直接受肖鹏指挥。肖鹏将储汉君管家之女章默美派往储家，命其监视陈安、保护储汉君。于是，章默美以师范学校毕业生的身份回到储家。与此同时，肖昆向贾程程提出对陈安的几点怀疑，并派贾程程以储汉君资料员身份进驻储家观察陈安。 在韩如洁再三请求下，肖鹏终于同意丁副官与韩如洁之弟韩光见面。丁副官把握最后时机，临行之际，将上书陈安叛变的纸条藏在指缝…… 与丁副官交接后的归家途中，韩光被斜刺里冲出来的特务劫持，塞进一辆吉普车。载着韩光的吉普车在幽暗无人的林荫路上绝尘而去……

肖鹏找人冒充丁副官消除韩如洁对韩光失踪前行迹的疑虑，并命人处置韩光尸体。 肖昆欲向解放区运送一批药品，急需陆军高等指挥学校校长徐杰生签署通行证。徐杰生考虑到特派员廖云山已到上海，并未签署，肖昆恳请恩师储汉君做说客。临走时，肖昆遇到刚进门的章墨美。章墨美与肖昆见面，对肖昆印象很好，上楼后见到了正在让人装门锁的陈安。 廖云山和肖鹏外出办事。丁副官趁机潜入廖云山的办公室，在黑暗中熟练地打开保险柜，绝密文件赫然眼前…… 正当丁副官怀揣密件、转身欲撤之时，灯光骤然大亮，丁副官一惊之下立即抽枪对准门口。与此同时，肖鹏手中的枪也已对准丁副官。肖鹏身后赫然站着廖云山。 肖鹏向丁副官道破其早已识破对方身份。丁副官有枪在手，未见慌张。然而，肖鹏却指出丁副官枪中子弹早已被换为哑弹，并威逼丁副官交代303是谁。丁副官四肢多处中枪后，断然拒绝了廖云山给予的最后生机，含血唾骂廖云山，英勇赴死。 由于303迟迟不肯接头，陈安很是不安，他试图逃离廖云山的控制。深夜他打开储府大门，几个特务立刻出现在门口，惊得陈安只好退回卧室。章默美将陈安的这一切行动尽收眼底，立即汇报肖鹏，肖鹏对章默美很是器重。 武汉方面地下党电告阿冬因心脏病猝死在陈安乘坐的火车上。肖昆命贾程程通过铁路内部的地下党组织核实情况，并暂停与陈安的接头。 肖鹏以一把崭新的勃朗宁手枪为礼物探望哥哥，肖昆也拿出一把勃克枪，意欲物归原主。肖鹏睹物回顾当年，想起少年时与家人的纠葛，并未收下哥哥的礼物。 廖云山拜访储汉君，储汉君直言拒绝南下台湾，表示自己坚持国共应再度联合。陈安面对随行的肖鹏万分紧张，好在双方言行均未露出破绽。储兰云一见肖鹏怦然心动。 贾程程去储家应聘资料员，未见储汉君，却先遭储兰云拒绝。贾程程忍受不了储兰云的坏脾气，与之争吵离开了储家。返回途中，贾程程与肖鹏再次相遇，在肖鹏车上相谈甚欢，并在肖鹏鼓励下再次拜访储家。

贾程程直言储汉君教女无方。储兰云面对父亲的教训出言不逊，而贾程程顺应储兰云的激将就势留在储家。 肖鹏回想与肖昆在火车站的相遇，感到隐隐不安。径自来到火车站核实发货单据。当查找到肖昆发货记录时，肖鹏感到一阵释然。 党组织电告阿冬之死并无蹊跷，命肖昆尽快与陈安接头。肖昆无奈，决定在储家葬礼上执行任务。 何三顺发现丁副官消失，料定此中必有蹊跷，私下辗转追查丁副官和韩光尸首的下落，并将此事汇报给徐杰生。 组织上临时改变计划，命孙万刚代替肖昆在储家丧礼上与陈安接头。贾程程设计多套方案，精密布置。 韩如洁收到韩光钥匙和一张字条，读罢大惊失色、痛不欲生…… 肖昆获悉送往解放区的药品被廖云山阻截，他让贾程程做好准备，应对一切变化。 储家丧礼，肖昆将中共高层的信件转交储汉君。储汉君婉拒北上邀请，表示坚持中立。廖云山认识了肖昆以及他与肖鹏的兄弟关系，觉察到肖昆在储汉君眼中的特殊位置。韩如洁赶到储府，拿出写有“韩光已被廖云山杀害”的纸条质问廖云山。何三顺趁机提示丁副官体貌特征。韩如洁立即意识到，那晚廖云山让她见过的“丁副官”是个冒牌货！ 葬礼上，孙万刚突然出现在陈安身后，用暗语命其去取密件。陈安一进卧室便大声怪叫，贾程程急忙发出信号终止行动。原来，陈安发现自己的箱子被章默美动过。随后便择机引章默美到暗处，意欲将其掐死。章默美忍住不发，幸被闻声赶来的贾程程、储兰云撞见，将陈安拉开。事后，贾程程和肖昆分析出陈安可能已经暴露。 肖昆受储汉君之托，向何三顺打听韩光下落。何三顺有意无意流露的信息，让肖昆意识到此事与肖鹏有关。肖昆立即向肖鹏询问韩光失踪一事，肖鹏避而不谈，肖昆万分失望。 陈安将贾程程的只字片语串联起来，发现重大秘密，认定肖昆即是303！储汉君在门外听见贾、陈二人对话，对陈安身份产生怀疑。 陈安接头不成，精神全面崩溃。做出怪异举动，不料却被储兰云尽收眼底……

情急之中，陈安寄希望于储兰云，表示自己对其十分爱慕。储兰云自然不信。 陈安企图绕过肖鹏，直接向廖云山汇报自己的重大发现，不料费尽周折见到的仍是肖鹏。陈安考虑到肖鹏与肖昆关系特殊，以怀疑章默美为由进行遮掩，却并未瞒过肖鹏。肖鹏坦承章默美监视陈安的特殊任务。 廖云山收到密件：前线不断溃败，蒋介石调徐杰生到前线赴任。廖云山以徐杰生签署的特别通行证要挟其南下。徐杰生不但不应许，反而给予廖云山重重回击。廖云山要挟徐杰生不成，转而对肖鹏谎称徐意欲撇清罪责、陷害肖昆，并借机收买人心，表示只要肖昆愿意指证徐杰生，便可既往不咎。此举获得肖鹏的信任和感激。 肖昆告知储汉君韩光遇害，并嘱其不要过问药品被截一事。储汉君听罢找到廖云山，欲将责任揽于一身。廖云山则告诉他，肖昆已经交代了这一切都是徐杰生所为！储汉君愕然。 肖鹏劝肖昆将责任推卸在徐杰生身上，并设计离间徐、昆双方。肖昆不为所动，表示愿意独自承担后果，肖鹏万分痛心。得知肖昆的危险处境，贾程程也感到悲痛欲绝。 肖昆带贾程程见了自己的二娘——肖鹏的亲生母亲，并嘱托贾程程在自己遇害后代为照顾。贾程程讶异肖昆为何向肖鹏谎称其母已经去世。肖昆表示其间有重大隐情，须得自己遇害后，方可由二娘向众人说出…… 陈安意欲利用储兰云将章默美赶走，幼稚的储兰云果然中计，莫名羞辱章默美。肖昆和贾程程鼎力宽慰章默美，陈安计划破灭。

章默美向储汉君坦承自己真实身份，指出国共双方都在争取储汉君，而陈安正是共产党派来的J细。章默美的话被路过的储兰云听到。储兰云急忙接通电话，辗转联系自己效力保密局的朋友…… 贾程程注意到储兰云的一系列动作，拔腿冲向陈安的房间…… 就在紧急关头，储汉君巧妙制止了贾程程的不理智行为，无形中化解了贾程程身份暴露的危机。贾程程隐约发觉，这个充满智慧的长者，似乎早已洞悉一切。储汉君随即嘱咐储兰云不可擅自行事，否则将会引火烧身…… 肖昆批评贾程程险些暴露身份，考虑到陈安的处境和心理素质，决定立刻通过报纸向陈安发出离沪返赣的通知。 负责运输的艄公因药品被截事件遭到殃及，其间便有亲手将肖家兄弟带大的老船工顾老大。 肖鹏追忆童年往事，念及手足情深，再次找到肖昆，要他在自己起草的证据上签字，将责任推给徐杰生。肖昆断然拒绝。为了保护哥哥，肖鹏私自在证据上签上肖昆的名字。 转眼，这份证据就出现在徐杰生面前。徐杰生一方面大义凛然地面对廖云山；另一方面与肖昆断绝一切交往。肖昆几番找到徐杰生一方澄清事实，却均遭排斥。 陈安在晨报上发现了上海地下党向其发出的离沪命令，急于将情况汇报给廖云山，不料肖鹏再次出现在他面前，命令其不准撤离。 在徐杰生和储汉君的共同作用下，廖云山表示不再追究徐、昆二人，却命令肖鹏处置顾老大等人，以此考验肖鹏的忠心。 肖昆恳请肖鹏放了顾老大等人。肖鹏回忆起童年往事，念及顾老大对自己一贯呵护备至，且有救命之恩，不禁左右为难、痛苦万分。肖昆深谙肖鹏苦衷，只得不再强求。 贾程程约肖鹏喝咖啡，令其甚感惊喜。贾程程恳求肖鹏放人，字字触及肖鹏内心痛处，令其心乱如麻。肖鹏为贾程程对他的信任和理解而心动，终于提出两全计策，令贾程程大喜过望。 贾程程和肖昆一起商议救人细节，贾程程提议尽早争取肖鹏，肖昆却表示为时尚早。

徐杰生为艄公求情不成，反受廖云山侮辱；储汉君肯请肖鹏释放无辜，也未获满意答复。眼看顾老大等人刑期已定，徐杰生与何三顺对肖昆的误解越演越烈；储汉君闻讯也愈发焦躁不安…… 陈安向储汉君坦承自己的身份和处境。假意留在上海，实则却企图借储汉君之力尽早与303接头，早日返回武汉。储汉君通过肖昆与党组织传话，陈安不能离开上海，更不适宜从事地下工作。肖昆在储汉君面前并未明确自己的身份，二人彼此心照不宣。 贾程程早已按肖鹏提示，通过上海滩颇有势力的舅父调来五名死刑犯。行刑之日，肖鹏派于阿黛负责押送顾老大五人奔赴刑场；肖昆巧妙地以路边少年为掩护，劫车换人。 正当一切按部就班即将完成，何三顺半路杀出，执意劫囚车坏大事。关键时刻，储汉君与肖昆先后赶到。肖昆上演苦肉计为肖鹏解围。肖鹏立即颖悟，当场枪决死刑犯。储汉君目睹枪杀，昏厥在地。 储汉君临行前曾嘱托贾程程、章默美看守陈安。陈安却设计逃过二人视线，谎言骗取特务信任，按照周密计划实施逃跑。 贾程程、章默美很快发现了陈安失踪，二人商议贾奔火车站章奔码头，各自阻截陈安。贾程程与章默美分手后立即掉头赶往码头，意欲帮陈安完成离沪行动。不料码头上并没有陈安和章默美的踪影…… 肖鹏接到消息，据陈安留下的线索，迅速分析出此人去向。英领事馆门口，就在陈安跨进大门的一瞬间，肖鹏的枪口已对准了他！贾程程码头扑空转道储府，却发现陈安与章默美稳坐家中，不禁万分惊愕。贾程程并不相信章默美在码头找到陈安的说辞。肖昆让贾程程通过码头的地下党进一步了解情况。 肖昆就劫囚车一事向储汉君说明原委，使其放下心来。肖鹏执鲜花前来储府谢罪。兄弟相见，肖鹏表示此页揭过，就此不提。 转天，储兰云来电约见肖鹏。何三顺得知后，一个报仇计划油然而生。何三顺借储兰云之名约肖鹏见面。不明就里的肖鹏一步步迈进何三顺设置的圈套…… 肖昆得知肖鹏与储兰云会面，经储兰云证实并无此事后，感到其中有诈，立即奔赴约会地点。肖昆见到举枪对准肖鹏的何三顺，急扑过去。肖鹏见状掏枪反击，肖昆高声阻止肖鹏伤害何三顺，自己却被乱枪击中左臂。肖鹏一见哥哥受伤，势如疯虎，与枪里没有子弹的何三顺扭打起来，迅速将其制服。 肖昆中弹后不肯就医，执意要求肖鹏放过何三顺。兄弟二人僵持半晌，肖昆从肖鹏的眼神中已看出他的决定，不禁心头一热。

闻讯跟来的储兰云将肖昆送往医院，为兄弟二人的手足之情深深感动。肖鹏的形象在她心中也愈发挥之不去。 肖鹏将捆绑后的何三顺丢在徐府门前，徐杰生一见痛骂何三顺。肖昆带伤赶往徐府，表示对此事并不介怀，终于获得机会化解误会，二人冰释前嫌。 肖昆对肖鹏十分挂念，派贾程程前往探望。贾程程向肖鹏解释了肖昆释放何三顺的良苦用心。肖鹏向贾程程敞开了封闭已久的心门，对其诉说身世，表白心迹。贾程程的反应却让肖鹏感到失落。 接收密件的任务愈发迫切，肖昆决定尽早与陈安接头。贾程程将肖鹏示爱一事告诉肖昆，肖昆担心贾程程一旦被情感羁绊，就会失去判断力。 肖昆向贾程程讲述了隐瞒肖母沈星梅在世的隐衷。原来，沈星梅昔日的恋人是一名被通缉的地下党，肖家为了家族安全，设计安排星梅假死。肖家得以逃过一劫，沈星梅与地下党的关系，却从此成为肖父心中难解的心结。而星梅假死之事，也随之成为父子间不可触碰的秘密…… 肖昆约肖鹏一同看望父亲，肖鹏得知父亲瘫痪在床，不禁为之一惊，勉强答应了肖昆的邀请。 储兰云向章默美流露出对肖鹏的爱慕之情，章默美却对其泼了冷水。 廖云山命令陈安三日内与303接头，走投无路之际，陈安动用了最后的联络方式。将一封信放在报社的传达室内。不久，即有报社的同志将信取走，而这一切，均未逃过不远处章默美的眼睛。 报社的同志小王在传达室留下信件。章默美发现后迅速将信拆开，阅毕封上并在信封留下记号。

储兰云和陈安结伴外出。二人在咖啡馆落座，储兰云一反往日的冷漠态度，对陈安好言相劝，希望其主动放弃婚事。陈安却一味坚持，引起储兰云不满。 回家途中，陈安设计支开储兰云和跟随的特务，独自到报社将信取走。章默美尾随陈安回到储府，在陈安房间内确认了信上的记号。 章默美拟向肖鹏汇报陈安的新动向，临行前却被储汉君叫住，恳请她万万不可伤害陈安。念及储家多年来对自己和母亲的恩情，章默美答应了他。 章默美对肖鹏隐瞒了实情，谎称储汉君要将她赶走。不料却立即被肖鹏洞穿心事，一语道破。面对肖鹏颖悟一切的犀利眼神，章默美的意志濒于崩溃，痛苦万分。 肖昆来到储家，对章默美的一番开解，令其豁然开朗，很快从两难境地中解脱。章默美向肖鹏汇报了陈安的行动。 肖鹏当面揭穿陈安与小王的秘密活动，并对其施加压力。陈安濒临崩溃，回到储府后秘密潜入储汉君书房，打开了保险柜。不料灯光大亮，储汉君正站在陈安身后，陈安大惊。储汉君点破了陈安的行动目的。 夜晚，贾程程自储府回家，在巷子里意外见到等候多时的肖鹏。面对肖鹏充满热情的百般邀请，贾程程终于答应与其共赴咖啡馆。肖鹏意欲试探贾程程底细。贾程程的冷静机智、落落大方让肖鹏一无所得，反而更深地陷入情网…… 储汉君通过观察贾程程、陈安二人对报纸上同一则消息的反映，大致了解了行动情况。 肖昆选定与陈安的接头时间。保险起见，他将见面安排在与肖鹏回家的当天下午，一个他不可能准时赶到的时间…… 肖鹏将接头情况汇报给廖云山，廖云山看到抓捕303行动成功在即，心情大好。肖鹏趁机替章默美表功。 兄弟二人踏上回家之路，一路上的美好景致，勾起二人的童年回忆。在儿时玩耍的大树下，脱掉军装的肖鹏流露出从未有过的轻松神情。照相机即时记录下二人的灿烂笑容

肖昆与肖鹏回到家中，受到肖昆母亲的热情款待。病卧在床的肖父早已失去往日威风，但眼神却依然冷酷。肖鹏一路上努力积攒的热情消失殆尽，遂向父亲逼问起母亲死因。肖父脸色突变，肖鹏转身离去。 回程路上，肖鹏向肖昆谈起母亲一生的委屈，和自己对党国的忠心。兄弟二人心中均无限悲凉。 肖鹏命令手下整合待命，并在接头的茶馆附近周密部署，只待303落网。 陈安接头之前顾及多方压力，百般煎熬、坐立不安。终于痛下决心欲对储汉君将情况和盘托出。不料储汉君却已经出门。 贾程程通过陈安的言行判断出其已经暴露。急欲通知肖昆，不料却被章默美绊住、意欲试探。情急之中，贾程程反倒沉下心来，耐心应对，反令章默美颇为过意不去。 贾程程抓住时机接通肖昆电话，不料肖昆却刚刚出发。贾程程不顾章默美跟踪，急忙搭上人力车，意欲亲赴茶馆阻止接头。不料人力车却向相反方向狂奔，贾程程大惊失色。车夫的话却让她立刻按捺心中疑虑，听任车夫安排。在一处隐蔽地点，贾程程见到正在发报的肖昆，几近虚脱。肖昆告诉贾程程，临行前接到了陈安已叛变的纸条…… 与此同时，一个乔装打扮的人走进森严密布的茶馆。特别行动队成员屏息静气，只待陈安进入，便一举将303抓获。不料，众人冲进房间后却惊讶地发现，坐在陈安对面的却是储汉君。储汉君面对枪口临危不惧。 肖昆和贾程程意识到小王可能暴露，急忙赶往营救，但一切为时已晚，又一个革命同志牺牲了。二人万分痛心。 廖云山以陈安的生命威逼储汉君。储汉君却始终不肯将303供出。面对匍匐求饶的陈安，储汉君心如刀绞，向廖云山提出最后的条件。廖云山答应后方知上当。原来，储汉君仅为陈安争取了一天时间，令其与女儿成婚。关键时刻，徐杰生赶到，带来蒋介石对陈安的赦免令。 储汉君一夜白头，回家后着手筹备婚事。储兰云誓死不从，肖昆意欲相劝，却从储汉君口中听到惊人的消息——储汉君是陈安的亲生父亲！肖昆听罢，宛如五雷轰顶……

储汉君告知肖昆，当年储陈二位夫人先后生产。储家喜得一子，已有六女的陈家却再获千金。陈氏祖母盼孙心切，为不使老人失望，储汉君提出互换孩子，且为二人订下终身。而储夫人平生夙愿，便是亲眼目睹二人婚事……肖昆听罢目瞪口呆，储汉君毫无保留地向肖昆展示了内心的脆弱，并恳求肖昆将这一秘密掩藏在心。 肖昆紧急通知贾程程立即取消除掉陈安的计划，令贾程程难以理解。 肖鹏毒打陈安泄愤，被廖云山即时制止。陈安利用与廖云山单独相处的机会向其透露，肖昆正是303，而肖鹏与此次行动的失败更有直接关联。老J巨猾的廖云山听罢不动声色。 储汉君与徐杰生、韩如洁等人相聚。储汉君一方面恳请徐杰生释放陈安，一方面拟亲自北上与中共商谈。徐杰生表示爱莫能助，韩如洁更认为储汉君坚持中立的态度不合时宜。面对国共的胜负结局，几人各怀心事。 廖云山约肖鹏小酌。二人举杯深谈，廖云山指出行动失败的必然原因是人心所向；直面国民党政府的大势已去；叹息真正的党国人士必将玉石俱焚。廖云山凄凉的心境、悲愤的言语，无不挑动起肖鹏的满腔怒火，更激起他报效党国的决心！ 储兰云恳求章默美助其逃离上海、投奔香港亲人。章默美将储兰云的想法汇报给肖鹏。肖鹏惊醒：如能将储兰云带到台湾，储汉君的工作岂不已做成一半？肖鹏立即向廖云山汇报，廖云山当即首肯。 肖鹏交给章默美一张船票，命章默美将储兰云带到某艘轮船上。章默美以陪小姐上医院为名，千方百计骗过储汉君，带储兰云走出储家。贾程程警觉后追出大门，却为时已晚…… 时间紧迫，章默美和储兰云未及搭车，取道小巷奔赴码头。关键时刻肖鹏驾车前往，载上二人疾向码头驶去。在车上，章默美向储兰云挑明身份，声称自己进入储家的目的，正是保护储汉君父女。 肖鹏的车被韩如洁组织的游行队伍四面围堵。情急之中，肖鹏铤而走险突出重围。与此同时，肖昆、贾程程和储汉君也在争分夺秒地赶往码头…… 码头上，肖鹏命令章默美开船前不准让任何人发现储兰云。章默美奉命将储兰云藏匿在一处隐蔽的船舱之中。眼见轮船即将起锚，广播中突传贾程程寻人的呼声。储兰云惊闻自己登上的竟是开往台湾的客船！而一旦轮船离港，此去凶吉未卜！ 储兰云拼尽全力百般挣扎，章默美狠下心肠奋力将其制住。章默美猛然听到舱外贾程程的喊声，一时手软，令储兰云发出呼救。贾程程循着呼救声追到船舱门口，与持枪紧随的于阿黛对峙起来。 码头上，肖昆和肖鹏兄弟相见，立即僵持。面对肖鹏步步紧逼的质问，肖昆晓之以理动之以情，却依然无法动摇肖鹏岩石般的决心。突然，一声枪响中止了兄弟二人的谈话，二人同时奔向船舱…… 枪声震动了章默美，使储兰云得以挣脱，奋力拍门呼救。肖昆与肖鹏同时赶到，肖鹏打开舱门放出储兰云。二人抓住时机各摆道理，力图争取摇摆不定的储兰云。此时，开船的汽笛声响起，就在这紧急关头，储汉君及时赶到舱口，储兰云扑向父亲的怀中。

肖昆向上级汇报了储汉君与陈安的父子关系，并获批不日将陈安秘密送出上海。组织上为保护肖昆，欲将其调离上海。肖昆坚持留守，组织上最终尊重他的意愿。 肖鹏到商行找肖昆，适逢肖昆外出办事。肖鹏威逼王双全，要他说出母亲暴死的原因，双全被吓得魂不守舍，却始终没有吐露真情。肖鹏愈发感到此中定有蹊跷，怒不可遏。 行动再次失败，章默美因一时心软受到肖鹏严厉处罚。章默美情绪低落，以往曾经笃信的信仰，此时此刻，却再也无法给她任何力量，反而令她感到无限迷茫…… 于阿黛悄悄告诉肖鹏，陈安向特派员报告，他认为肖昆便是303。肖鹏不动声色。 廖云山一计不成心生二计，安排陈安加入特别行动队任政治教官，将储汉君置于难堪境地。陈安将颠倒黑白的伪密件交给储汉君，污蔑共产党对其争取不成便暗杀之。储汉君将密件撕得粉碎。 肖鹏到禁闭室探望章默美。章默美的颓丧让肖鹏恨铁不成钢。肖鹏的一番鞭策非但未能激起章默美的斗志，反而让她因情绪激动、体力不支而晕厥。 在于阿黛的精心照料下，章默美很快恢复了健康。经过肖鹏的激励，章默美终于打起精神，重新回到储家继续自己的工作。经过胁迫储兰云赴台湾一事，章默美似乎已经成为了储家的仇人。受到储家上下一致的冷遇。 章默美奉命试探肖昆是否为303，反因肖昆一番开解之言感到心中无限熨帖。 终身已定的储兰云万念俱灰，深夜怀抱一尺白绫来到母亲灵堂。贾程程惊觉后意欲阻止，却被储汉君按住肩膀。原来，作为父亲的储汉君，早已对储兰云的性格了然于心。果然，储兰云并未提起勇气自缢。看着储汉君刹那间老去的身影，贾程程为储家父女的命运而辛酸。 陈安向廖云山汇报，上次接头失败，是因为储汉君发现了他的接头地点，私自跟踪导致。廖云山听罢，若有所思。 廖云山向肖鹏百般探听肖昆的消息，并意欲邀请肖昆赴宴。肖鹏闻言无限感激。

肖昆放过何三顺，令徐杰生深感欠他一个人情。于是命令何三顺送请柬给肖昆，邀其赴宴。 陈安秘密找到徐杰生，似有重大秘密向其汇报，却终于没有机会开口。肖鹏在肖昆商行遇见贾程程，夹枪带棒地意欲探其身份。面对贾程程不卑不亢的态度，肖鹏言话中的锋芒却根根刺在自己心上。 兄弟二人一见面，便又争执起来。肖昆断然拒绝廖云山的邀请，并揭穿廖收服肖鹏、打压徐杰生、除掉肖昆“一箭三雕”的计谋。肖鹏闻言痛斥肖昆恩将仇报，并表示自己早已知晓其303的身份，却一直在用前途和性命保护肖昆的安全。肖昆被弟弟炽烈的情感打动，但为了革命的信仰，他迫使自己迅速冷静。正在此时，何三顺送来徐杰生的请柬，邀请肖昆在同一时间、同一地点赴宴。在肖鹏悲愤的目光中，肖昆接下请柬，却同样心如刀绞。目睹肖鹏绝望离去的背影，肖昆却依然坚信，终有一天肖鹏会明白他的心。在门外站了半晌的贾程程早已泪流满面，她痛苦地对肖昆感叹，为何革命的道路竟如此艰难！情绪激动的肖鹏飞车冲向游行队伍。一个急刹，肖鹏下车怒视着游行的人流，与高呼口号的孙万刚等人厮打起来。藏匿在街角的何三顺指使手下趁乱偷袭肖鹏。肖鹏击毙一人后，其余数人四散逃窜。 陈安终于找到机会告知徐杰生，此行上海的另一目的便是争取其北上，他冒死向廖云山隐瞒这一秘密，乞求徐杰生庇护他……徐杰生为此言所动，与肖昆之间又生嫌隙。 未及肖鹏汇报，何三顺早已将肖昆拒绝邀请一事添油加醋地向廖云山描绘一番。廖云山听罢怒不可遏。经廖云山离间，肖鹏对肖昆的仇恨进一步加深。 经过胁迫储兰云上船一事，章默美感到自己在储家已经难以容身。为重返储家继续执行任务，同时也为了试探肖昆是否即是303，章默美请求肖昆助其回到储家。出乎章默美意料，肖昆坦荡地将其送回。面对肖昆，章默美的心中油然而生一股敬佩之情，而这种情绪，再次让章默美感到迷茫。 储汉君向肖昆验证了陈安口中的所谓暗杀密令，肖昆令人信服地向其澄清了事实。并坦言此前一直未向储汉君提及此事，只因空口无凭。 肖昆百般殷勤地筹备与徐杰生的晚宴，不料徐杰生却引郑乾坤进了隔壁包房，对肖昆视而不见。肖昆独自面对满桌佳肴，心凉如水。何三顺趁机进门对肖昆百般奚落。廖云山此刻却携肖鹏前来，与何三顺一唱一和，语带机锋。徐杰生也适时感到，一番出枪舌战过后，双方纷纷散去，独剩肖昆一人在房中枯坐。

肖昆依据徐杰生突变的举动，分析出陈安已经向徐杰生告密。并进一步制定了将陈安送离上海的计划。 贾程程来找肖鹏。心烦意乱的肖鹏负气不见，随即却十分后悔，拔腿追到门外。门外却早已没了贾程程的踪影。 肖鹏赶到肖昆处，正逢贾程程走进商行大门。肖鹏在门外守候。 晚上，肖昆和贾程程出门，撞见已在门外等待多时的肖鹏。肖昆告知肖鹏，后天即是父亲六十大寿，请肖鹏务必回家，他将把肖鹏母亲的一切秘密向其和盘托出。肖鹏认为肖昆仍在欺骗他，难遏心中怒火，与肖昆撕扯起来…… 内心无比凄凉的肖鹏仍不忘掉转车头载贾程程回家。一路上，贾程程苦劝肖鹏理解肖昆的心意，而肖鹏苦涩的言语却令贾程程心如刀割。 贾程程对肖鹏的情感流露令肖昆忧心忡忡。肖昆随后告诉贾程程，储汉君尚不知道将陈安送出上海的提议。贾程程心急如焚，但肖昆却表示此事需待储汉君自己做出决定。 韩如洁听闻储汉君执意让储兰云与陈安成婚，给予其直指人心的痛斥。储汉君深受震撼。 储兰云来到父亲书房，表示愿意与陈安成婚，替父亲分忧。储汉君痛惜地望着女儿，话语中似乎别有深意…… 深夜，肖鹏接到章默美的电话，大惊失色。 肖鹏紧急汇报廖云山，储汉君临时取消了储兰云与陈安的婚礼。 肖昆找到储汉君，向其提议将陈安送离上海。储汉君无限感激。 储汉君找到徐杰生，在某处僻静所在商议送走陈安一事，不料徐杰生对此事却并不热衷。储汉君随即点破陈安长留此地恐将牵累他人。徐杰生立即颖悟，表示愿意考虑此事。肖昆表示护送陈安一事必亲历亲为将，却遭何三顺辱骂…… 窗外，章默美和肖鹏竟不约而同地躲在隐蔽之处窃听。二人听到几人密议的具体计划，也不禁瞠目结舌起来…… 对徐杰生本已不抱希望的储汉君意外接到对方电话，邀其在老地方见面。

储汉君应徐杰生之约在老地方会面。章默美犹豫再三，并未跟踪。肖昆和储汉君等人商议，拟为储兰云和陈安举行订婚仪式，既可保护储兰云名节，又便于在仪式后趁乱将陈安送走。转天肖鹏对章默美谎称徐杰生拒绝了储汉君的请求，并命其不要再过问此事。 肖昆以便于反侦察为由，拟将贾程程调离上海。贾程程心中虽有无限失落，也只得服从组织安排。 廖云山自肖鹏处听闻送走陈安一事，表示正好借机抓住徐杰生亲共的现行，使其无可辩驳。同时计划利用此次爱国学生游行，推波助澜，将韩如洁置于尴尬境地，使其成为千夫所指。 肖鹏母亲并重，肖昆拿出二人新近的合影，证明肖鹏仍在人世，燃起二娘生的欲望。 陈安跟随特别行动对训练，苦不堪言，立刻心生一计，要挟徐杰生为其安排轻便职务。徐杰生深切体会到此人断不可在身边就留，坚定了将其送出上海的决心。 肖昆焦急地通知韩如洁，此次游行已被敌人利用。彼时，军警正在镇压游行学生，孙万刚在人流中与特务厮打负伤，正逢贾程程与储兰云经过。贾程程安顿好储兰云，携孙万刚奋力疾奔，身后，章默美和于阿黛持枪赶上，距二人咫尺之遥…… 关键时刻，章默美突然一个踉跄，拖住跑在前面的于阿黛。待于阿黛扶起章默美，转身再欲追赶时，贾、孙二人早已不知去向。 贾程程将孙万刚带进一幢工人宿舍，简单包扎伤口后，找来几件衣服为其乔装改扮。此时，正逢肖鹏和于阿黛进楼搜查，二人将整幢楼搜遍均不见孙万刚踪影。贾程程和孙万刚此时早已自后门逃走。 贾程程为孙万刚取出子弹，并将其安置在二娘的住所。 肖鹏命章默美在订婚礼上将所有可疑人士网罗心中，对肖昆尤其不能放松警惕。肖鹏送给章默美一套礼服，并亲自教其跳舞，以便其更好地完成任务。肖鹏警告章默美，如订婚礼有变，章默美应清楚自己的下场。 订婚礼在山雨欲来的气氛中开始。民主人士纷纷到场，储府宾客云集。换上华服的章默美艳光四射，令肖昆兄弟赞叹不已。储兰云却因此心生嫉妒、出言不逊，“下人”一词直指章默美和肖鹏痛处。肖昆回敬储兰云为章解围，令其心灵大受震动。 廖云山当仁不让地借机发表讲话，将储汉君与国民党之间的关系描绘得十分暧昧。储汉君忍受着难言的耻辱，暗示肖昆今晚之后他将确定何去何从。肖昆仿佛看到曙光。韩如洁与廖云山话不投机拂袖而去，她旗帜鲜明的做法令廖云山更为痛恨。

肖昆邀章默美共舞，二人均感心灵相通。 章默美发现何三顺心神不宁，立即上前试探。毫无心机的何三顺果真露出破绽。章默美回想跟踪储汉君的所见所闻，以及肖鹏对其的特别嘱附，隐隐感到一场危机即将发生…… 订婚礼结束，廖云山等人散去。储汉君告诉陈安将带其到故乡祭祖，陈安匍匐在地苦苦求情。望着儿子无耻的嘴脸，储汉君心痛如绞，恨不能亲手弑之。然而血肉相连，储汉君毕竟难以挣脱父子之情。 此时，大门外传来何三顺的声音。章默美顿悟，立刻朝书房走去…… 书房内，肖昆正在检查肖鹏送他的勃朗宁手枪。门外章默美徘徊不定的脚步声迫使肖昆打开书房的门。章默美让肖昆今晚哪里都不要去。肖昆立即明了，他嘱附章默美要学会保护自己，章默美心中一暖。 肖昆决定取消行动。储汉君意识到情况可能有变，立即顺应。而何三顺却因不信任肖昆，坚持要将陈安带走。肖昆无奈，决定亲自将陈安送往江边，并叮嘱何三顺务必与其拉开距离。顾及到徐杰生的安危，何三顺勉强同意配合。 肖昆的车抵达江边。二人即将上船，不料却被突然驶来的卡车四面围堵……在明晃晃的探照灯下，肖鹏眼见肖昆和陈安被押上岸。远处的何三顺此刻才知道肖昆并未骗他，紧急返回向徐杰生报告。 陈安抓住时机在廖云山面前诬陷肖昆，令肖鹏更为被动。廖云山对肖昆用刑，并命人将徐杰生找来。廖云山谎称肖昆已将其出卖，何三顺听罢立即拔枪，被徐杰生及时喝止。浑身是血的肖昆费力叮嘱，若非亲耳所闻，不要相信任何人的话，并将一切罪名揽于自身。肖昆孤注一掷的牺牲自己，又一次给了廖云山重重一击。廖云山一计不成，又利用陈安挑拨离间，被徐杰生、何三顺有力驳回。面对肖昆，肖鹏心中兄弟情弦此时彻底崩裂。肖昆考虑到廖云山可能正在监视，在肖鹏的痛骂声中不发一言。陈安告诉肖鹏，泄密的人正是章默美。肖鹏对陈安无比蔑视，但同时也提醒于阿黛，章默美不可再信任！

贾程程在约定地点终未等到肖昆，料想其间一定出了问题。贾程程恳请肖鹏带她去见肖昆。肖鹏却将贾程程带到儿时玩耍的大树下。肖鹏坦言自己每时每刻都在经受情感和理智的撕扯，而此时的他已经屈从了感情的指使。这一刻，肖鹏决定不再压抑自己的感情，将贾程程紧紧拥在怀中！ 面对肖鹏的真情迸发，贾程程无法控制自己的感情，她被肖鹏深深打动了！然而，肖昆的声音却仿佛在耳边冷冷地提醒，想到身上肩负的重任，贾程程猛然推开了肖鹏。 此时，肖鹏的心沉入谷底，他陷入深深的绝望之中…… 绝望中的肖鹏猛然想起肖昆几日前的承诺——在父亲寿礼上对其说出母亲的真实死因。此时的肖鹏断定这是肖昆的缓兵之计，不禁怒火中烧一跃而起，直冲到肖昆的商行，逼迫王双全说出了母亲的真实死因…… 肖鹏听罢便持枪冲了出去。肖母正为兄弟二人缺席寿宴而焦急，不料却突然接到肖鹏前来寻仇的消息。 肖鹏持枪直指肖父，肖父也毫不示弱地举枪与其对峙。随着肖鹏一步步逼近，肖父手中的枪响了，子弹自肖鹏头顶飞过。肖父颤抖着射出第二枪，肖母随之发出绝望的惨叫……子弹射中肖鹏腿部，肖父吐血晕厥。及时赶到的贾程程制止了肖鹏进一步的疯狂举动，肖鹏放下狠话，甩开贾程程愤然离去…… 门外雷雨交加，贾程程不顾一切跳上肖鹏的车。肖鹏将车急停在大树下，伏在方向盘上哽咽失声……贾程程筋疲力尽地将肖鹏扶进自己的家，为其取出子弹、包扎伤口。此时的肖鹏自觉已被世界抛弃，惟一想要的就只有贾程程的一颗真心。而贾程程却无情地告诉他，自己早已心有所属。肖鹏如遭迎头一棒，绝望之中告诉贾程程，肖昆已经被他抓捕…… 在动荡的局势中，各民主人士相聚一处，谈起各自打算。 肖鹏中弹后流血高烧，被送往医院急救。危急时刻，廖云山毅然为肖鹏输入鲜血。肖鹏感激至哽咽，翻身跪地请求廖云山收自己为义子。廖云山欣然应许。 储汉君找到廖云山为肖昆求情。廖云山却透露肖昆已将储汉君出卖。密议送出陈安的无数细节被廖云山和盘托出，储汉君虽不愿相信，却也难以为肖昆辩驳。何三顺为肖昆送饭，与其冰释前嫌。 肖鹏感到原来的自己正在死去，一个新的灵魂浴火重生。肖鹏为自己更名为沈夺，以此明志，誓与过去的人生完全决裂。更名后的肖鹏性情大变，他变得更为冷酷，也更加无懈可击。章默美向沈夺表示，她不相信正直高尚的肖昆便是303，沈夺听罢勃然大怒。 韩如洁借肖昆一事召集各方领袖再造声势，一夜间大街小巷洒满传单。廖云山决定实施铁腕，列出共党分子名单，责令沈夺尽数抓捕。沈夺携手下闯入贾程程房间搜捕孙万刚，却一无所获。 章默美奉劝贾程程交出孙万刚。贾程程直言国民党腐败，赞赏孙万刚英勇无畏。章默美深深为其折服。

贾程程约沈夺见面，平静地说出自己住处刚被破门而入。沈夺冷淡处之，不动声色。 面对沈夺的冷漠态度，贾程程忍不住告诉他其母尚在人世。沈夺要求贾程程拿出证据。考虑到藏匿在沈母处的孙万刚，贾程程张口结舌。沈夺认为贾程程为救肖昆不惜一切，心中无限痛恨。 陈安力图接近储兰云，储兰云却反复质问其是否叛变。并要求陈安在门外独守一夜，如未被共产党暗杀，方可证其清白。陈安恼羞成怒，丧失理智，对储兰云大打出手。 深夜，储汉君回家。为避免自己的疯狂举动被储汉君得知，陈安跪倒在地恳求储兰云原谅。储兰云咬紧牙关不发一言。 转天，储兰云独自一人来到报社，自作主张刊登了与陈安解除婚约的声明。 陈安匍匐在地恳求储汉君，为保其性命选择随国民党南下台湾。储汉君听罢悔恨当初未将陈安扼死于襁褓。陈安闻言无限怨毒。 贾程程托付王双全为孙万刚送药，不想远处一双贼溜溜的眼睛已将一切尽收眼底。陈安向廖云山汇报贾程程行踪。廖云山就势命其监视肖昆，并派于阿黛辅助其工作。 王双全回家后很快发现自己已被特务盯梢，胆小怕事的他被吓得寸步难行。 储汉君从报纸上看到储兰云发表的声明，立即责问兰云为何自作主张取消婚事。兰云给父亲看了自己身上的伤痕，并告之一切都是陈安所为。储汉君闻言大惊失色，心痛不已，对取消婚约一事再也不忍追究。 廖云山突然赶往南京，徐杰生心知定是前方战事不利。 何三顺接到释放肖昆的命令，为放肖昆与不明就里的沈夺大打出手。徐杰生及时赶到，不顾沈夺的极力阻拦，将肖昆放出。肖昆担心孙万刚断药，决定调虎离山掩护王双全送药。肖昆引开一批特务，不料陈安于阿黛却黄雀在后，尾随王双全闯入沈夺母亲住所。藏匿在沈星梅处的孙万刚危在旦夕……

沈星梅急中生智将孙万刚隐蔽起来。陈安、于阿黛一番搜索毫无所获，索性押送沈星梅、王双全来到肖府。 肖父见状举枪欲射陈安。陈安王双全挡在身前，子弹正中王双全胸口。陈安举枪还击，于阿黛挥臂扛住陈安胳膊，子弹从肖父头上飞过。肖父悲愤已极，欲扣板机的手缓缓松开，口喷鲜血栽倒在地。沈星梅晕厥后头部重创昏迷…… 肖昆回家，见堂内横放父亲与王双全的尸体，不禁肝胆俱裂，扑倒在父亲身前……沈夺冲到肖家寻仇。肖昆迎着沈夺的枪口，命其给父亲遗体下跪。肖母将沈夺赶走，表示自此与其恩断义绝。 肖鹏赶往医院，发誓为母亲报仇。贾程程前来探望，沈夺拒绝听到任何关于母亲的信息。 深夜，肖昆忍受丧父巨痛，来到沈星梅住所，将孙万刚护送出城，交给前来接应的交通员。 于阿黛向沈夺汇报，队内传言解放军已经渡江，国民党全面溃败，廖云山逃往台湾……特别行动队人心惶惶。 此时，廖云山却在沈夺背后神秘现身……廖云山意外出现在特别行动队操场上，进行了鼓舞士气的训话，平息了队员的疑虑。 回到办公室，廖云山的情绪却一落千丈。他向沈夺坦言战局不利，希望他做好决一死战的准备。廖云山提升沈夺为国民党少校，让沈加强对韩如洁等民主人士的控制。沈夺则向他汇报肖昆已被何三顺放走，二人密谋择机除掉何三顺。 储兰云和章默美来到特别行动队外，正巧撞见受到羞辱的陈安用枪指着沈夺。被逼急了的陈安冲着沈夺射出了全部子弹，却没有打死沈夺。目睹此事的储兰云对沈夺佩服的五体投地，心生爱意。 廖云山来到储家，正式邀请储汉君南下台湾，为党国出一臂之力。储汉君表明自己的中立立场，明确表示自己将不偏不倚，尽力促成国共合作，呼吁停止内战。廖云山告诉储汉君，共产党新政协名单上储汉君的名字赫然其中，逼问他将作何选择。储汉君再次强调了自己的立场。

陈安向廖云山密报沈夺的母亲还活着，只不过沈夺隐瞒了这件事，证明他对廖有二心。廖云山则给陈安看报纸上刊登的储兰云解除婚约的声明，陈安登时五雷轰顶。廖云山暗示陈安，只有假借沈夺之手除掉肖昆，陈安才能重新获得储汉君重视，完成自救。 肖昆与储汉君会面，直接言中老师在国民党威逼下宁为玉碎不为瓦全的心事。储汉君感动莫名。肖昆走后，望着桌上陈安的照片，储汉君潸然泪下。 肖府灵堂内，肖昆母亲连日滴米未进，逼肖昆把沈夺母子绳之以法，以报父仇。 民主人士韩如洁府前被特务封锁，登门拜访的学生纷纷被绑走拷问。韩无奈求徐杰生帮忙调查营救。徐杰生应允，找到廖云山协调此事，却因政见不合闹得不欢而散。 肖昆到二娘病房送药，并劝沈夺回家一起给父亲下葬，被沈夺无情拒绝。 贾程程和章默美一起喝咖啡，贾趁机争取章默美面对现实，早日投奔共产党。 第二天，贾程程在储府接到护士打来的电话，告知肖鹏母亲病危，让其尽快赶到医院。贾程程心急如焚地赶往医院。谁知这竟是陈安的阴谋…… 医院内响起爆炸声，负责看护的护士乱作一团。陈安趁乱进了病房，丧心病狂地扑向沈母…… 贾程程赶往医院，人力车翻车，贾程程赶在沈夺后面一瘸一拐地冲进医院。 病房内，沈母早已气绝。沈夺悲痛欲绝，得知母亲是被人所害，拔枪指向医生责问其未尽到守卫责任。贾程程赶到，沈夺把怒火转而发泄在贾身上，认定是肖昆杀死沈母。贾程程欲向沈夺解释三年来肖昆救下并赡养沈母的缘由，沈夺根本无心听取，他狠狠给了贾程程一记耳光。贾含泪抚脸抽身离去。 肖昆来到病房跪倒在沈母床前，却招致沈夺一顿殴打。肖昆并不招架，沈夺颓然停手，指责肖昆为隐瞒真相害死母亲。肖昆劝沈夺想清楚沈母被自己救下的事实，趁早醒悟。肖昆离去后，沈夺却下狠心要逼肖家说出实情，拿着冲锋枪直奔肖家。 从储兰云口中，沈夺得知，母亲被害当天贾程程在储家确实接到了通知她沈母病危的电话。沈夺意识到自己可能错怪了贾程程。 沈夺喝醉后来到贾程程家里，请求原谅的同时向贾程程表白自己的感情。贾却不为所动。当贾程程告之三年来肖昆救沈母的实情时，沈夺已昏昏睡去。 国民党丧心病狂地大肆搜捕。民主人士认识到时局已到了刻不容缓的地步。

肖昆认为时机已经成熟，命贾程程向组织发报，请求组织正式邀请韩如洁北上。贾程程觉得曙光在前，肖昆却对国民党失败前的丧心病狂忧心忡忡。

沈夺布下天罗地网，要在Du场杀死何三顺。肖鹏洞悉内情，冒险暗中通知何三顺，何三顺却大大咧咧不以为然。储兰云为接近心爱的沈夺而申请当特别行动队员。沈夺让章默美通知储兰云见面，章默美撒谎说储兰云不在，被沈夺揭穿。沈夺开始怀疑章默美。

沈夺来到廖云山办公室，惊奇地发现储兰云已经被廖云山吸收为特别行动队员。廖云山在特别行动队训练场上举行仪式，宣布吸收储兰云为特别行动队成员。

陈安到储家拜访，吃了闭门羹。刚转身却看到储家对肖昆笑脸相迎。

加入行动队的储兰云对沈夺百般纠缠，沈夺无奈中给储兰云布置了一个任务。

肖昆翻看储家整理的书籍，储兰云无意中向肖昆透漏，储汉君整理书籍，为的是举家南迁台湾。肖昆心中大惊，表面却不漏声色。储兰云讯问肖昆对父亲南下有何看法，肖昆竟然表示赞同。

这果然是沈夺设下的J计。他利用储兰云试探肖昆。但肖昆毫无破绽的表现让沈夺大失所望。对待储兰云也越来越没有耐心。

特务在Du场伏击何三顺。经过肖昆提醒的何三顺早有准备，打了特务一个措手不及。无奈特务人多势众，何三顺渐落下风。章默美和于阿黛路过看到何三顺的车，冲进Du场加入枪战，训练有素的二人救出奄奄一息的何三顺护送到徐杰生处。章默美告知徐杰生，设伏的不是普通黑帮而是特务，提醒徐杰生小心暗算。

廖云山要以屡次违反军纪之罪处决何三顺，紧急关头徐杰生拿出蒋总裁签署的一纸调令，委任何三顺到香港的军舰上任船长，救下何三顺的同时让廖云山倍受打击。

何三顺向肖昆辞行，告知自己即将赴香港履新。肖昆却提醒何三顺，对手已下决心杀他，想离开上海绝非易事。

送何三顺赴码头的路上，沈夺埋下伏兵。正准备啥何三顺，徐杰生却突然出现。训斥沈夺的同时放走了何三顺。

接应何三顺去码头的路上，肖昆接到神秘暗号，提示他别去码头。一干人等立即改变路线。肖昆于贾程程猜测这个洞悉国民党行动的人可能是章默美。

孙万刚重新回到上海，登临韩如洁府上做思想工作。韩如洁同意北上参加政协。

失去蒋介石信任的徐杰生，急于找机会证明自己的忠诚。此时行动队接到匿名密报：民主人士秘密集会商议北上参加中共政协。大好机会当前徐杰生迅速召集沈夺带队出发抓捕。

肖昆及民主人士发现被包围。肖昆一人挺身而出面见徐杰生，铤而走险告知徐自己就是共产党的地下联络员303，并动员徐杰生北上。徐杰生打断肖昆的话转身离开，肖昆的心提到了嗓子眼。

徐杰生宣布取消行动，沈夺撕破脸皮冲进会场抓人，带走了肖昆……

共产党特派员石书记与贾程程接头，给她数封给上海商界要员的亲笔信，请他们协助营救肖昆。接到指示的上海商界统一行动，停止对台湾的资金转移。连蒋介石都亲自过问肖昆被拘一事。廖云山迫于压力释放肖昆。

不出二十四小时肖昆安然无恙地从铁门走出，人群欢动。此时离新政协会议召开只有二十天，沈夺向廖云山提出，与其被动围追堵截，不如将计就计。沈夺判断第一个追随共产党的一定是韩如洁。盯住韩如洁，一旦其有所动作便立即逮捕。而储汉君决不会见死不救，这时逼迫储汉君赴台便十拿九稳。

时间紧迫，肖昆意欲同时送储汉君和韩如洁北上，无奈储汉君意向不明。韩如洁同意亲自做储汉君的思想工作。

储兰云加入特别行动队后，日日早出晚归。储汉君不禁对其行踪产生了怀疑，只得辗转向章默美打听。面对章默美的百般遮掩，储汉君也不忍令其为难，只是嘱托章默美念及和储家多年的情谊，对储兰云多加关心。

因执行任务不利，沈夺命令章默美撤出储汉君家。让储兰云接替章默美工作，监听储府民主人士会议的具体内容。

沈夺对储兰云的大小姐脾气忍无可忍。廖云山要求沈夺抑制自己对储兰云的反感，利用储兰云对沈夺的感情胁迫储汉君南下。民主人士的密会上，储汉君心不在焉，韩如洁与不同意北上的民主人士吵成一团。门外监听的储兰云手忙脚乱地记述。

次日，储兰云将监听记录上报到廖云山处，廖云山和沈夺惊异地发现亲国民党的郑乾坤主张北上，韩如洁主张南下台湾。陈安从家书中得知，储汉君是自己的生父，立即抓住这根救命稻草。陈安冲进储府与储汉君父子相认，给储汉君一个意外打击。

陈安在自己办公室临近徐杰生办公室的一面墙上挖洞窃听。他向廖云山汇报，有确凿证据证明徐杰生也是共产党积极争取的对象。廖云山大喜过望。

储兰云的记录引起渲染大波，郑乾坤发表亲共言论的消息不胫而走。是夜，郑乾坤和徐杰生在饭店包间密谈，徐杰生提醒郑乾坤，此事对其十分不利。不想，廖云山和陈安此时却在隔壁房间监听……

廖云山心生一计，下令让陈安除掉郑乾坤。此举即可栽赃共产党，又可揪出潜伏在内部的J细，可谓一箭双雕。为得到廖云山的信任和重用，陈安接受命令。

肖昆制定了周密计划，借韩如洁庆祝生日之机逃出上海。

按照肖昆计划，韩如洁的生日晚宴有条不紊地进行。正当韩如洁依计离开餐厅准备逃跑之时，一个电话打乱了部署。韩如洁被通知：郑乾坤遭到暗杀！得知郑乾坤被杀的韩如洁，并未按原计划坐上前来接应的汽车，而是慌慌张张回家了。

肖昆得知郑乾坤被杀的消息也深感意外。但他马上分析出这是国民党十分阴毒的一招。

民主人士的会议上，大家都觉得是共产党杀死了郑乾坤，韩如洁等亲共人士有口难辨。储汉君也义愤填膺，要求肖昆在真相大白之前不要在来储家。

徐杰生来到肖昆商行，郑重通知肖昆，自己与郑乾坤是至交好友，绝不放过杀害郑乾坤的凶手。

廖云山命令沈夺，利用郑乾坤被杀在社会上造成的影响，尽快迫使民主人士南下。

储兰云看到报纸上郑乾坤被杀的消息，质问沈夺。沈夺告诉她是共产党为之，而且下一个目标就是储汉君。储兰云深信不疑，赶回家通知父亲。

眼见民主党派人士纷纷出国，肖昆贾程程等人十分焦急。对郑乾坤之死的调查却难有进展。

沈母的墓地上沈夺与前来送花的贾程程相遇。得知贾程程与沈母情谊深厚，沈夺感到颇为欣慰。二人气氛融洽地聊起了沈母生前的事。但是话题一牵涉到肖昆，二人的矛盾就无法调和，最后不欢而散。

储家人心浮动，佣人们纷纷出走。贾程程从佣人阿福嘴里得知，储兰云每天外出，并不是按储汉君要求的那样去学英语，而是另有神秘去处。

章默美看出储兰云心神不宁，在她的追问下，储兰云说出了受沈夺指使监听民主人士会议，并在第二天汇报时张冠李戴的事情。

佣人们去意已决，储汉君虽满心凄苦，也深知局势不留人。他准备了丰厚的安家费，在佣人们感激的泪水中，和众人告别。储家佣人走光，肖昆给储汉君送来饭菜。储汉君说起要把储兰云送往美国，让肖昆协助办妥此事。陈安在门外偷听，旋即向廖云山汇报。

储家饭桌上，陈安公然管储汉君叫爸爸，引起储兰云不满，二人激烈争吵。储汉君气得晕倒在地。

储兰云心神不宁地走出储府。贾程程尾随其后。突然间沈夺冲上来截住了贾程程，质问她为何跟踪储兰云。贾程程解释储汉君想知道女儿每天早出晚归在做什么。

陈安在特别行动队操场上给队员训话。虽然受到队员抢白，但沈夺于阿黛等都感到陈安得到了廖云山的重视。

肖昆细致入微地关心储汉君的生活起居，令其深受感动。储汉君向肖昆表示，全家上下的溺爱害了储兰云。如若将来自己有何不测，只得将兰云托付给肖昆。肖昆郑重地答应了储汉君的请求。储汉君稍感安慰。

肖昆与廖云山在储府狭路相逢，二人语带机锋地下了挑战书。

储兰云受沈夺指示，用激将法逼陈安说出杀郑乾坤的经过。倍受刺激的储兰云拔枪欲结果陈安，被沈夺等人拦住。陈安情急之下向廖云山透漏自己是储汉君的亲生儿子。

沈夺冲进廖云山办公室，质问郑乾坤是否为陈安所杀。沈夺的怀疑遭到廖云山的严厉斥责。

储兰云又气又急病倒在特别行动队，受到章默美的精细照顾。储兰云夜不归宿，储汉君心急如焚。贾程程连夜找到章默美，希望她能向储汉君解释兰云去向。

章默美赶到储府，谎称储兰云因追求沈夺受挫自杀未遂正在调养。肖昆看出章默美的破绽，送她回行动队途中，探听郑乾坤之死的实情，并积极争取其加入共产党。

储兰云半夜惊醒，匆忙潜入沈夺办公室，电话通知韩如洁有人要杀她。刚撂下电话，就被沈夺发现……得到通知的肖昆意识到事情的严重性，他用暗语命贾程程发报，自己来到特别行动队请求徐杰生派人保护韩如洁，被徐杰生回绝。廖云山得知储兰云向韩如洁电话示警，决定立即杀掉韩如洁。

肖昆带韩如洁从小门窜入韩府旁的旧公寓。与此同时，行动队包围了韩府。

两条黑影窜上房顶，行动队分头追击。突然之间，黑影一步蹬空。就在其摔出的瞬间，章默美发现此人正是孙万刚，立即用枪口对准。死抓房梁的孙万刚毫无惧色。此刻，远处传来尖利哨音，纷杂的脚步声由远及近。章默美突然放下枪口，向他伸出手去……

就在肖昆经过几度危机，终于到达一个无人出口时，门突然打开，于阿黛持枪出现。肖昆枪口抵在于阿黛头上。于阿黛却冷静地说：303同志，跟我走。她把肖昆一行送到安全出口。肖昆这才知道，于阿黛就是两次送纸条帮助他的“神秘人”，受党组织指示在关键时刻保护他。肖昆心中涌出巨大暖流，他嘱托于阿黛设法拿到陈安带来的密件。于阿黛应诺后看着肖昆和韩如洁离去，转身恢复了平日的姿态，迎向带人追剿的沈夺……

韩如洁女扮男装，和贾程程扮成情侣躲过特务监视离沪。

沈夺在韩府旁发现肖昆的汽车，负责跟踪肖昆的特务又死在附近，一切证据都对肖昆不利。肖昆被带回特别行动队严刑拷打。

特别行动队刑讯室内，一个共产党员临死前对徐杰生说出廖云山阴谋杀死郑乾坤。廖云山将其一枪击毙。徐杰生派章默美调查。

肖昆劝沈夺不要再继续执迷不悟，一步步被廖云山送上死路。沈夺怒火中烧，把肖昆鞭打得昏死过去。廖云山在暗中将一切尽收眼底。

沈夺的鞭子打在肖昆身上，受伤的还有他自己的内心。章默美尖锐地指出，审讯肖昆是一把双刃剑。剖开的不只是肖昆，还有沈夺自己。沈夺无言以对。

何三顺偷偷潜回特别行动队，告知徐杰生，廖云山已向蒋介石报告徐杰生通共，并带来一份徐杰生属下邀其率部起义投共的密件。徐杰生震惊之余，坚信蒋介石终有一天知道这是空穴来风。

储兰云到陈安办公室吵闹，声音传到徐杰生办公室。陈安走后，徐杰生来到隔壁陈安办公室内，发现了墙上用来监听的洞。陈安告诉储兰云自己是储汉君的亲生儿子，并将陈父写有二人身世的信件交给储兰云。储兰云彻底崩溃，跑上楼顶意欲跳楼自杀。危急时刻贾程程恳求沈夺救助储兰云。沈夺在贾程程期盼的目光中艰难地向储兰云示爱，终于救下储兰云。

沈夺问贾程程是否爱自己，贾程程并未否认。她告诉沈夺，自己爱的人是肖鹏。沈夺听罢，深受震动。二人政治信仰不同，均无法说服对方，只得不欢而散。

于阿黛向廖云山献计，佯装枪毙肖昆以引出潜伏共党人员。得到廖云山赞同，并安排于阿黛暗中监视沈夺。

肖恳求章默美把郑乾坤为廖云山所害的真相告诉徐杰生，让他早作防范。徐杰生知情后气愤之余更牵挂肖昆安危。

于阿黛潜入廖云山办公室欲偷绝密文件，章默美双手持枪出现在其背后……

于阿黛告知章默美，自己想在保险箱中找到蒋介石对徐杰生的处理意见。章默美将信将疑。二人见到国民党关于储汉君等人争取不成便暗杀之的绝密文件，不禁倒吸一口凉气。于阿黛最终将文件放回。

廖云山指使沈夺把贾程程抓回行动队审讯，逼迫肖昆就范。

面对廖云山的命令，沈夺虽不情愿也只得从命。特务跟踪贾程程来到肖母藏身之处，沈夺冲进屋内抓走贾程程。

廖云山吩咐沈夺务必对贾程程用刑。沈夺对廖云山心生厌恶。并对贾程程承诺，绝不会对心爱的人见死不救。

徐杰生出面保释贾程程。廖云山答应给其面子，但表示肖昆必须除掉。徐杰生明白这是廖云山一石二鸟之计，既利用贾程程逼迫肖昆，又让徐杰生在贾程程和肖昆之间只保一人。

储汉君到特别行动队接储兰云，郑重宣布断绝与陈安的一切关系，只承认储兰云是他惟一的孩子。

廖云山对沈夺谎称，肖昆不忍贾程程受刑，招供自己就是303，不日将被枪毙。沈夺闻言心烦意乱。沈夺找到肖母，告知肖昆即将被毙。岂料肖母早已心死，不为所动。

肖母讲述了三年来肖家为保护沈夺母子付出的沉重代价，并拿出沈母的亲笔字据为证。眼见沈夺态度冷漠，肖母彻底绝望，拿起剪刀刺向自己胸口。沈夺为之震撼，跪在肖母面前！尾随沈夺而来的贾程程在一旁目睹一切，早已泪眼婆娑。

贾程程和沈夺结伴走出肖母住处，提起肖昆，二人心中均感无限凄凉。贾程程请求沈夺念及兄弟之情，为救肖昆出一臂之力。沈夺却明确表示，自己是一名军人，党国利益高于一切。贾程程告诉沈夺，肖昆绝不会招供，承认自己是303。希望他不要被廖云山所蒙蔽。沈夺听罢若有所思。

储汉君找到廖云山为肖昆求情。廖云山对储汉君直言，肖昆就是303，此番被捕，可谓罪不可赦。储汉君却表示303另有其人。廖云山听罢不置可否。

贾程程给组织上发报要求营救肖昆，却迟迟不得回复，情急之中她准备劫法场。

睡梦中，沈夺看到肖昆五花大绑，伫立于刑场之上。而自己，正在廖云山的步步紧逼下，将枪口对准了肖昆。

沈夺从噩梦中惊醒，失去至亲的疼痛切肤刻骨……

储汉君心急如焚。章默美受贾程程之托恳请徐杰生相助。已被陈安监听的徐杰生以特殊方式向章默美传达讯息，邀肖昆会面。

徐杰生与廖云山当晚在饭店宴请军政要员，肖昆提前隐匿在卫生间一侧的房间内。徐杰生中途借故与肖昆会面，并答应考虑肖昆的北上邀请。

与此同时，陈安正悄悄潜进徐杰生家中，企图在保险柜中发现徐的通共证据。就在陈安拿出密件之时，一飞贼闯入阻断了陈安的行动。

“飞贼”于阿黛电话通知贾程程：徐杰生情况危急。贾程程给肖昆留下字条，随后紧急赶往饭店给徐报信，不料途中竟被沈夺拦截。贾程程见到“死而复生”的沈夺激动不已。沈夺却冷若冰霜地持枪逼迫她说处飞贼的名字。

徐杰生回到寓所，听卫兵禀报有飞贼来过，不禁心念一动……

陈安虽然亲见密件，但苦于时间紧迫，仍旧一无所获。廖云山心有不甘，携陈安再赴徐府搜查。徐杰生坦然将保险柜中文件全部呈出，并将陈安纵火杀害沈母的记录交给廖云山。

次日，沈夺从徐杰生口中得知杀害母亲的真凶，怒火中烧意欲立即毙之。廖云山苦口婆心劝其顾全大局。沈夺闻言只得作罢。

跟踪徐杰生的陈安途中被沈夺截下，一顿痛殴过后，顾不得拭去满脸血迹，紧急追赶徐杰生乘坐的汽车。

徐府门口，陈安终于亲见徐杰生在卫兵搀扶下走进大门，不禁松了一口气。

特务们迅捷地包围徐杰生卧室，持枪踢门而入。随着灯亮，众人惊呆，屋内早已空无一人！原来，陈安“亲见”的徐杰生是由地下党乔装而成。廖云山接到消息怒不可遏，责令搜查抵达香港的每艘客船。

香港码头，徐杰生犹豫再三，终于放弃与共产党接头的约定，电话通知何三顺，让其在确定无人跟踪后与他会面。殊不知螳螂捕蝉黄雀在后，国民党特务始终尾随何三顺。徐杰生向何三顺表示，自己与蒋介石几十年历经风雨并肩作战，不论蒋介石如何对待，自己决不先负于他！

肖昆以血的事实力劝储汉君立即北上。内心激烈争战的储汉君提出与中共南方局领导人石云见面。为打消储汉君顾虑，石云决定与储汉君会面。

肖昆得知徐杰生失约，命贾程程赶赴香港保护徐杰生。贾程程临行前给沈夺留下一封感人至深的长信，令沈夺痛彻心扉。

沈夺闯到肖昆商行，逼问肖昆贾程程的去向，肖昆并不讳言。兄弟二人再次对峙，肖昆祈望用手足之情感动沈夺，促使他回头与自己并肩而行。沈夺却始终不为所动。

为了满足储汉君与石云面谈的愿望。肖昆安排了一系列纷繁复杂的掩护手段，并要求由警卫员先行进入见面地点，在确认安全的情况下再请石云进入。不想，储汉君与假扮石云的警卫员一经寒暄，廖云山就率人破门而入。一场激战过后，储汉君亲见三位警卫员倒在血泊之中。廖云山故技重施，诬陷储汉君出卖石云。储汉君此时方知，真正出卖此次行动的是自己的儿子陈安！

廖云山命人将前来与储汉君见面的储兰云带走。望着哭喊着被拖远的储兰云，储汉君老泪纵横。廖云山命于阿黛暗杀储汉君嫁祸共产党。于阿黛将计就计，让章默美传递信息，肖昆内外配合。最终章默美开枪击伤于阿黛，逃过廖云山猜疑。储汉君成功离沪。

廖云山命沈夺、陈安和章默美赶赴香港，除掉储汉君和徐杰生。并交给陈安一份密令，命其于储汉君和徐杰生死后立即处死沈夺。对储汉君和徐杰生的死，廖云山要给公众一个交待，牺牲沈夺便是两全其美的举措。

廖云山秘密抵港。将暗杀徐杰生的任务秘密交给陈安。

正当徐杰生去留徘徊之际，何三顺将蒋介石的一封恳言信带给徐杰生。读着蒋介石的“肺腑之言”，徐杰生感叹到底故人情深。

与此同时，沈夺尾随陈安，悄悄逼近徐杰生的住所……

陈安按响了徐杰生的门铃。正在等待何三顺前来的徐杰生，兴高采烈地打开了房门，不想面对自己的，却是陈安冰冷的枪口！

一声巨响，徐杰生倒在陈安的枪口之下。陈安迅速藏匿。沈夺闻听枪声赶到。血泊之中，徐杰生说出临终前最后一句话：跟肖昆走……沈夺抱着徐杰生的遗体，心中无限悲愤。

埋伏在徐杰生门口的贾程程、孙万刚，看到仓惶而逃的陈安，立刻意识到：徐杰生出事了！二人迅速赶到徐杰生寓所，却已无力回天。贾程程万分悲痛。

陈安立功，廖云山亲自为其颁发奖章。并决定趁储汉君匆忙抵港之机，指使香港黑帮将其杀害。廖云山进一步命令陈安除掉沈夺。

沈夺将徐杰生遇害的噩耗告知章默美。章默美闻言大惊失色。沈夺让章默美去找贾程程，嘱托她尽最大的努力帮助他们。

沈夺在路上截住贾程程。贾程程上了沈夺的车，她知道此刻自己面对的，有可能是沈夺的逮捕。但此刻，贾程程的心中却感到无限轻松，她毫无顾忌地向沈夺表达了内心的深情。在充满矛盾痛苦的情感中挣扎多时，她感到自己此刻得到了真正的解脱。

沈夺硬起心肠，认为贾程程企图在用情感感化他。却终于抑制不住情感的波澜，走下了车。他告诉贾程程，廖云山意欲通过香港黑帮暗杀储汉君，要确保储汉君安全走出码头，务必请何三顺出面疏通黑帮老大葛银龙。

一切交代完毕，沈夺决绝地转身，却被贾程程从背后紧紧抱住。二人终于抑制不住迸发的真情，深情地拥吻……

沈夺终于寻回自我，决定再次做回肖鹏。

在何三顺作用下，储汉君终于安然抵港。任务结束，章默美追随肖昆而去。肖鹏在廖云山面前为章默美申报牺牲。

肖鹏找到肖昆和贾程程，提出营救储兰云的计划。

肖鹏告诉肖昆和贾程程，他欲与储兰云成婚，并在婚礼后掩护储兰云逃生。贾程程明白，肖鹏要为他最初的选择、为他破灭的信仰殉葬，他要玉碎于前！二人紧紧相拥、泪水横流，期盼他们的感情能够超越时空……

肖鹏对廖云山谎称，欲与储兰云成婚是为了进一步争取储汉君。廖云山将计就计，将储兰云从上海接到香港。

在肖昆劝说下，何三顺决定率军舰“海达”号起义，并护送储汉君等民主人士秘密逃离香港，改道大连，曲线进京参加新政协会议。为保障船上民主人士安全，肖昆和何三顺分别去做大副、三副工作，迅速取得一致意见。肖昆让贾程程在香港地下党配合下，帮助肖鹏和储兰云脱险。

在肖昆缜密安排和章默美的掩护下，储汉君、韩如洁等民主人士随肖昆一同登上即将起义的“海达号”，舰艇顺利离港。

储兰云将信将疑地随肖鹏进入新婚殿堂。香港报纸大肆报道储汉君与国民党联姻。储兰云为父亲的缺席感到不安。廖云山更是恼羞成怒，他担心储汉君声东击西，命属下把守所有港口。

储汉君等民主人士聚在船舱餐厅。三副突然持枪闯入对准何三顺。三副欲扣扳机之时，章默美在其身后举枪将其击毙。

婚礼行进尾声，贾程程等人潜近肖鹏驻地，候机行动。

深夜，肖鹏告诉储兰云，自己心中的爱人是贾程程，与其结婚只是为了救其性命。肖鹏牵着储兰云的手走出新房，陈安的枪口却早已对准了他！一向任性的储兰云以身躯挡住飞来的子弹。在肖鹏撕心裂肺的喊声里，储兰云缓缓倒在血泊之中。肖鹏拔出手枪向陈安射去，陈安立毙。廖云山忙举枪连发射中肖鹏，肖鹏挣扎而起向廖云山开火。廖云山轰然到地！肖鹏倒在贾程程怀中，用尽最后一口气对贾程程说我爱你……

此时，海达号的甲板上，肖昆的背部如遭重击般猛然一震。他折回头，凝视浩渺大海，一行热泪涌出眼帘……

新中国成立的礼炮声响过，于阿黛跟随国民党部队奔赴台湾，她恋恋不舍地对这块她熟悉和战斗过的土地致最后军礼。

上海烈士陵园，肖昆和章默美离开肖鹏墓地，只有贾程程长久伫立在碑前……