青年章杰在码头解救了被流氓调戏的蔡诗琳，他们一同乘船前往上海，不料中途船爆炸，两人死里逃生。前往上海完婚的王忠仁却溺水失踪，他的未婚妻周莘瑜则四处奔走打探其下落。上海黑势力赵世龙利用该船贩运军火，他怀疑爆炸是对头洪日升所为，于是找军阀胡司令帮忙。胡司令领了洪日升的"人情"对赵世龙的置疑未予理睬。

蔡诗琳介绍章杰在表哥李东福所开的小酒馆落脚。在沉船遇难时章杰搭救了洪日升的干妹妹——红歌星张谷兰。某日，章杰意外收到了五仟大洋，他明白是张谷兰所为，他隐隐感到张小姐除了要报达救命之恩还有意让他对沉船事件保持沉默。周莘瑜得到未婚夫的死讯后悲痛欲绝，在好友罗彩云的劝说下她开始振作起来，四处奔走查找爆炸案的真实背景，却因此引来了杀身之祸。

迫于无奈莘瑜与彩云准备离开上海，她们在码头被赵世龙的手下追杀，莘瑜被投入大海，彩云则侥幸逃脱。危险中洪日升的手下将莘瑜搭救，并安排她住在张谷兰的家中疗养腰伤。莘瑜下肢无法活动，在病榻上她仍执着地要将船难事件查个水落石出，而洪日升则劝她就此罢手。章杰在沉船中觅得枪支，在变卖q支时与赵世龙、严桂芳夫妇有了瓜葛，并结识了他的养女严蕴仪。严桂芳为了利用他，收留他做了家丁。

严桂芳（桂姐）安排章杰再次寻找落水枪支，然而，几箱军火已不知去向。周莘瑜通过谷兰约见洪日升，不断追问沉船事件的真相，而洪日升仍一口咬定爆炸案纯属意外，并竭力劝莘瑜离开上海，莘瑜痊愈后执意离开张家，途中再次被赵世龙手下绑架。洪日升闻讯后以自己的生命为代价将莘瑜保出，并答应三天内给赵世龙一个交待。

周莘瑜担心再给洪日升招惹麻烦，决定离开上海，然而，洪日升得知这一消息，不舍之情油然而生，对这个执着、勇敢的女子渐生爱慕之情，于是他出让同信银行股份给赵世龙，以此为代价要求他们不再追究莘瑜。莘瑜与彩云在上海安顿下来，彩云去了洪日升的泰和洋行做翻译，而莘瑜应聘在留洋律师乔大维的事务所做事。章杰以家丁身份陪伴严大小姐四处游荡，渐渐感到前途无着。

市场上米价暴涨，周莘瑜怀疑是洪日升囤积所致，而事实上洪日升购进大米以合理的价格卖出的目的正是为平抑被严桂芳哄抬的米价。了解了事实真相的莘瑜开始改变对洪日升的看法。张谷兰邀请在d场做事的章杰到大世界一聚，恰遇江湖中钱老板对谷兰非礼，章杰挺身而出却惨遭毒打，桂姐为摆平此事绑架了钱老板并开设私堂要章杰随意处置。桂姐还当众宣布将女儿严蕴仪许配给章杰。

章杰暗恋着张谷兰，但又顾忌桂姐的势力无法回绝这桩亲事，处于进退两难之中。赵世龙背着桂姐长期占养女严蕴仪为己有，当他听到蕴仪即将成亲的消息后，软硬兼施要蕴仪离开章杰，而张谷兰为了不让章杰为难，刻意拒绝他。乔大维受桂姐指使将莘瑜辞退，洪日升邀请莘瑜到泰和洋行做事，而莘瑜却希望找一份做教师的工作。

罗彩云误以为洪日升对自己有意，莘瑜将此事透露给洪日升，于是，洪日升向彩云表明自己的心上人实际是莘瑜。彩云承受不了这个打击离开了上海，张谷兰住进了医院，章杰赶来看望他，在洪日升、莘瑜的开导下，他敞开了心扉，洪日升出面游说严桂芳成全谷兰、章杰这对儿有情人，赵、洪双方为此事再次发生冲突。

胡司令允诺将做章杰与严蕴仪的主婚人，桂姐以此强迫章杰就范，章杰表明要向父母通报成婚之事并以此为借口拖延婚期。洪日升安排莘瑜与谷兰同住，并开导莘瑜忘记过去，开始新的生活。莘瑜顶替了彩云的空缺到泰和洋行为洪日升做事。对沉船事件她仍无法释怀，并不断向洪日升追问事情的真相。

莘瑜在洪日升的书房中无意间发现了泰和洋行所从事的走私洋酒及开设色情场所的内幕，莘瑜与洪日升发生争执，最终洪日升答应莘瑜就此收手并安排助手邱约同做具体安排。桂姐派人将章杰与蕴仪的喜柬送到洪府，莘瑜与谷兰冒然赴桂园与章杰相见，不料被桂姐发现将谷兰扣留，洪日升为搭救谷兰自愿充当人质。桂姐请胡司令商议婚礼事宜，司令带来了新婚的四姨太。谁也没有料到四姨太竟是出走的彩云。

莘瑜要彩云向司令求情解除章杰与严蕴仪的婚约并搭救洪日升，彩云向莘瑜透露，沉船事件实际上是洪日升所为。莘瑜明白了真相后无论洪日升怎样解释她都无法接受这一现实，然而当她举枪面对洪日升时却又不忍下手。胡司令出面解除了章杰的婚约，谷兰有机会重回章杰身边。然而，章杰得知谷兰与胡司令的一夜之交后对谷兰的人品有所怀疑，他无奈地离去。

洪日升又有机会向莘瑜讲述了自己当年是如何离开心恨手毒的赵世龙、严桂芳夫妇，自己发展的经过，坦露了他对解决世态不平所采取的特有的方式，莘瑜仍然不能理解他。蕴仪发现自己怀了赵世龙的孩子，于是赵世龙要挟章杰迎娶蕴仪，并许愿将几家赌场交章杰管理，以此做为交换条件章杰答应娶蕴仪为妻，并为赵世龙保守秘密。

莘瑜帮助蕴仪补习英文，无意间在桂园的一张旧照片中认出了自己的母亲。原来莘瑜的母亲周翠婷曾在桂园帮佣，某夜赵世龙醉酒后强奸了翠婷并将她赶出桂园。翠婷生下莘瑜后把孩子交给了孤儿院，而自己却饿死在街头。这件事被四姨太捅了出来。赵世龙得知此事后有心补偿莘瑜，而莘瑜并不想认这个父亲，并表示绝不会从桂园得到任何的利益。

莘瑜与赵世龙一起到墓地祭奠母亲，看着在母亲墓前不停叩拜的父亲，莘瑜的心渐渐地软了。章杰与蕴仪在大世界举办婚礼并指名让张谷兰为他们献歌。谷兰心中百感交集，但她还是强忍悲伤准备演唱，章杰与蕴仪拜过天地后向父母敬茶，不料桂姐饮下茶后昏倒在地。赵世龙一口咬定此事是洪日升所为，警察局也在进一步调查此案。

赵世龙收买了胡司令，命令巡捕房将洪日升逮捕，洪日升的手下扣留了莘瑜和四姨太做为人质，要求释放洪日升。胡司令并不打算营救四姨太，而赵世龙对莘瑜的安危却十分挂念，他到看守所找到洪日升请求他让手下释放莘瑜。并答应设法使洪日升脱身，但是洪日升并不情愿以莘瑜做条件而获自由。

胡司令不顾事实真相，在赵世龙的怂恿下准备对洪日升执行枪决，洪日升的助手邱约同以及谷兰、莘瑜四处奔走为营救做最后的努力，蕴仪得知投毒事件实际上是赵世龙所为后感到很震惊，争执中赵世龙将蕴仪推下楼梯致使蕴仪流产。桂姐在医院实际上早已脱离危险，她设下圈套准备查出投毒的真凶。

赵世龙中计暴露了谋害桂姐的真相，最终成为阶下囚。洪日升被无罪释放。胡司令喜新厌旧准备休掉彩云，莘瑜陪彩云一起找司令求情，谁知司令早已对莘瑜有意，他强行将莘瑜软禁起来，在洪日升的周旋下司令放了莘瑜。莘瑜心怀感激准备去答谢洪日升，而洪日升却开始回避她。

洪日升刻意躲避莘瑜，把心思都放在泰和集团的事务上，莘瑜多次上门拜访都遭到拒绝，她决定离开上海并托彩云向洪日升转交了一封信。当心上人真的要离去时，洪日升终于压抑不住心中的爱恋，追到码头拦住了准备乘船离去的莘瑜。章杰受到桂姐的重用，他向桂姐透露了赵世龙与蕴仪之间的奸情，桂姐对赵世龙动用了私刑，挑断了他的手筋、脚筋后把他丢弃到街头。

莘瑜、洪日升与彩云一起到乡间小住，彩云耐不住寂寞仍想回上海，而莘瑜则倾心于这种与世无争的田园生活，洪日升也有意慢慢从江湖中淡出。莘瑜与洪日升将流落街头的赵世龙接回家中休养。桂姐得知后本想威逼洪日升将赵世龙赶出家门，但由于近期桂园收入不丰，桂姐为筹集资金要求洪日升以蕴仪的名义筹办一个基金会，假借做善事的名义终饱私囊，以此为条件答应洪日升把赵世龙留下。

为了筹集到更多的资金，章杰在桂园的d场向赌徒募捐，莘瑜陪客人喝醉了酒，谷兰、蕴仪、诗琳等人也都各尽所能，募集的数额也一天天增多，但此时蕴仪了解到桂姐把一部分钱给了司令又继续挪用捐款，打算与法国人做非法生意，蕴仪把实情告诉了洪日升，莘瑜与谷兰到电台准备把事实的真相向社会透露，而桂姐收买了电台的人并没有播放这段讲话，洪日升准备就此事向桂园讨回公道。

因为蕴仪意外流产，章杰也不愿意再与蕴仪当一对有名无实的夫妻，但桂芳却不准章杰离开，章杰也成了严桂芳的干儿子！而在此时来了一个法国人叫皮亚斯，想与桂园合作走私鸦片进上海的生意，桂芳派章杰负责接待皮亚斯！洪日升知道此事后，大为震怒，他发誓不准这批鸦片进入上海害人，于是决定假装与皮亚斯合作，希望用拖延战术，破坏皮亚斯与桂芳的关系，莘瑜主动提出由她出面与皮亚斯周旋！

莘瑜为了拖延皮亚斯与桂园的合作而主动接近皮亚斯，皮亚斯当然乐不可支，但此举却引来洪日升对莘瑜的担心！另一方面，章杰受到严桂芳的责难，也希望争取跟皮亚斯的合作！但无法成功，此时章杰与蕴仪都知道二人感情不会有任何结果，蕴仪打算跟乔大维去英国！

罗彩云因为崇洋而希望主动接近皮亚斯，但皮亚斯却对彩云一点兴趣也没有，令罗彩云自讨没趣！在章杰的帮忙下，谷兰答应教诗琳唱歌，令诗琳雀跃万分！严桂芳亲自出面与皮亚斯谈合作，结果仍为皮亚斯所拒，桂园与泰和洋行的关系，也变得恶劣。

为了与皮亚斯签约，莘瑜准备了一份假合约前往见皮亚斯，谁料皮亚斯竟以这笔生意来威胁莘瑜，要一亲芳泽，结果惹怒了洪日升，把皮亚斯从泰和洋行里扔出街外。皮亚斯一怒之下，回头找桂园合作，但提出条件就是要桂园替他安排，要莘瑜陪他一夜，桂芳与章杰找莘瑜，提出要求，气得莘瑜怒逐二人！

章杰已向蕴仪表明了心意，蕴仪知道章杰不可能爱她，于是决定答应乔大维的求婚，但提出条件，就是要乔大维带她离开上海，乔大维欣然答应。为了满足皮亚斯的要求，严桂芳找人对付莘瑜，把莘瑜迷昏。皮亚斯看见昏迷的莘瑜，以为可以为所欲为。没想到良心发现的章杰，不顾一切后果，杀伤了皮亚斯，救了莘瑜。

彭中华以绝食抵抗审问，蒋寒警告彭中华如果他死了，就让那些真正得到好处的人得逞了，这段话终于起了作用。这天，陈一平又去看望老蔡，向他吐露心里话，突然发现老蔡的手指在动，异常激动地找到医生，医生告诉陈一平老蔡有可能会苏醒，而且醒来后会对病中陈一平对他说的话有印象，这一番话吓坏了陈一平，他以医药费不足为理由要求医院立刻停止对老蔡的治疗。顺子代表青青去找老柯谈判，被老柯手下砍死。尸体被工人发现后报告了刑警队。经过化验，陈一平的血型与杨小姐的不排斥，两个人一同到酒店庆祝。

皮亚斯仍昏迷不醒。所有人都希望皮亚斯能活过来，否则章杰必然因杀人而被判死刑，可惜天不从人愿，皮亚斯结果还是伤重死亡，大家惊闻消息，更替章杰担心，乔大维全力替章杰打这场官司，也间接得罪了桂园。结果，为了章杰，蕴仪和桂芳的关系决裂，蕴仪也被逐出桂园！

来福向小琴求婚，小琴答应，但此刻各人都在替章杰的杀人罪而烦恼，最内疚的，莫过于莘瑜，为了救章杰，莘瑜竟自己投案，表示杀人凶手是她，不是章杰，以为这样章杰便可脱罪，谁知莘瑜被认定为杀人犯，两人同时被起诉！桂芳此时心灰意冷，无心打理桂园，把桂园的一切暂时交给毕协和打理，却种下了毕协和谋夺桂园的野心！为了救莘瑜与章杰，日升答应胡司令的要求，拱手让出大世界夜总会及泰和洋行。

章杰与莘瑜重获自由，但却不知道这是日升付出倾家荡产的代价换回来的，章杰与谷兰的感情，更进一步，谷兰希望章杰能跟她一起离开上海这是非之地。章杰虽不甘心，但最后也同意了，也在这时候，各人才知道日升一无所有，莘瑜与章杰，对日升的决定，大为感动，日升决定趁这机会，退出江湖，解散泰和洋行，与莘瑜躲在郊外农舍，莘瑜也愿意归于平淡！与此同时，毕协和已成功夺得桂园，并把桂芳软禁！

胡司令把大世界夜总会卖给了毕协和，毕协和找来钱万金一起合作，钱万金觊觎蔡诗琳的美色，开始动歪脑筋！蕴仪终于找到机会与莘瑜一起到桂园。见到桂芳，彼此之前的恩怨误会也一笔勾消，但莘瑜与蕴仪，却担心桂芳留在桂园的安危！日升与莘瑜决定举行一场简单的婚礼，之后就双双退出上海这十里洋场，莘瑜也认回赵世龙这位生父，婚礼上大家泪流满面！

在郊外农舍，日升与莘瑜陪着赵世龙，粗茶淡饭的日子却过得很开心很踏实。章杰为了未来的生活，居然愿意到码头当苦力，大家取笑章杰没有体力，但章杰却信心十足，大维知道蕴仪其实心目中还是放不下章杰，主动重提去英国一事，蕴仪不愿，二人闹得很不愉快，蕴仪更一怒之下，搬到郊外农舍，与莘瑜、日升同住。诗琳知道钱万金在打她主意，无心在夜总会唱歌，但又担心与夜总会的合约，不知该如何解决。

谷兰为诗琳的事找毕协和与钱万金商量，协和与万金表示大世界夜总会生意不佳，希望谷兰复出主唱，谷兰拒绝，双方闹得极不愉快。协和与钱万金，故意刁难谷兰与诗琳，咄咄逼人，并拿合约威胁二人，谷兰感慨若日升人在上海，就不用受此委曲。毕协和此时小人得志，把桂园改名为协和堂，桂芳气得半死，谷兰希望莘瑜说服洪日升重出江湖，但莘瑜婉言拒绝！

为了章杰工作之事邱约同找毕协和说理，却遭毒打。谷兰、彩云先后去劝洪日升重出江湖，洪日升依恋莘渝，不想在两人之间留有任何遗憾，没有答应她们。蕴仪打算办一所孤儿院请莘瑜帮忙，他们用洪公馆做抵押向银行贷款却中了圈套，房产被毕协和占有，蔡诗琳躲避钱老板不愿去大世界唱歌终究还是遭绑架。

洪日升安排桂姐与赵世龙见面。桂姐反思过去，心中有深深的悔意。这时毕协和派人将桂姐抓走并将其杀死，洪日升为了却桂姐“夺回桂园”的遗愿决定与毕协和一争高下。毕协和设下埋伏将洪日升及手下诱骗至码头，双方发生一场恶战。

由于寡不敌众，洪日升、章杰及其他兄弟最终难逃厄运。为了泰和今后的利益洪日升临死前将邱约同打晕使其得以死里逃生。为了尊严，为了正义，为了上海的平静，活下来的人开始了复仇行动。他们首先枪决了杀害诗琳的凶手钱老板。谷兰对人世已无所留恋，她不惜以服毒自尽的方式在大世界引起混乱，而邱约同等人趁乱押走了胡司令又将毕协和诱致灵堂，这些做恶多端的家伙终究未能逃脱正义的子弹。