乌力吉带领着兄弟们去解救被官府押送的独贵龙兄弟，却中了国民党守备团团长马德海的埋伏，不幸受伤被抓。

盟长札萨克旗的苏王在重压之下，无奈只好决定处死乌力吉。苏王的二福晋得知要处死乌力吉，紧张不已。

急忙找来管家陶德商量对策，他们担心乌力吉会说出20年前那个惊人的秘密。

塔拉得知父亲第二天就要被处死，冲动地要去劫狱，被情同手足的桑杰制止。

塔拉赶到法场，却正看到苏王下令，乌力吉惨死，塔拉悲痛欲绝。

塔拉隐藏在苏王的必经之路上，准备刺杀苏王。桑杰为了保护自己的父亲，抽刀要代父接受塔拉的复仇。

面对桑杰，塔拉无法下手，于是丢刀在地，被护卫队抓进了官府大牢。

乌力吉领导的独贵龙中有一个从小和塔拉一起长大的汉族小伙子吕大宝，他也因为独贵龙事件被关在监狱。

吕大宝看见狱卒拖进来一个人，上前一看发现竟然是塔拉，吕大宝决定一定要想办法把塔拉救出去。

塔拉的好友图图带人想要去劫狱，可是却被塔拉的阿妈满达阻止。

满达来到了王府却遇到了管家陶德，满达告诉陶德自己想要找到苏王，告诉苏王其实塔拉就是苏王的亲生儿子，陶德急忙安抚满达，并许诺一定会救出塔拉。

正要离开的满达突然遇见了桑杰，看见自己的亲生儿子，满达难以掩饰自己的激动情绪。

桑杰恳求二福晋将苏王的盟长大印偷来并私盖了印章，桑杰赶到了王府大牢准备将塔拉放走。

桑杰告诉塔拉，希望塔拉永远不要再回到札萨克旗草原。塔拉却说只要自己活着就一定要为父报仇。

苏王派梅林萨木滕追捕塔拉，塔拉与满达告别，从此踏上了逃亡的道路。

塔拉被萨木滕紧紧追赶，身受重伤，昏倒在沙漠中，碰巧被乔装成旅蒙商人的地下党员田老四救起。

信使来报，归绥和包头已经沦陷，日军已经开到了黄河对岸，马上就要逼近鄂尔多斯。苏王大惊，急忙召集各旗王爷开会商讨对策。

面临着东贝勒伪政府和日本军队的威逼利诱，众王爷处在两难之中。但是苏王的态度却非常坚定，绝不向日本人和伪政府妥协。

田老四来到了苏王府，得知苏王为了准备抗日而购买武器，田老四大力支持。

苏王府来了一位特殊的客人，他就是桑杰在满蒙官校的日本教官田中。

身穿军服的田中来到了包头的关东军司令部，原来他是潜伏在鄂尔多斯的日军特务机关的少佐。

机关长吉野和田中商量，如何利用东贝勒的伪政府控制蒙古民族并建立第二个满洲国。

正在打猎的诺丽玛格格在沙谷外看到了晕倒的塔拉，便将塔拉扶在马背上准备送往当地的衙门。

路上遇到了前来寻找的秀菊，秀菊将塔拉带回家精心照顾。伤好后的塔拉赶往乌审旗与大宝汇合，可是却没有找到大宝，便决定单干，从此草原上出现了一个杀富济贫的大侠——沙狼。

田老四帮助苏王运来武器，可是却遇到了黑马队。危难之中，沙狼出现救了田老四。

塔拉继续在草原上杀富济贫，多次袭击王府的驼队，这让各个王府非常头疼。桑杰提议组建一个联合保安团，专门围剿沙狼和黑马队，得到了众王爷的支持。

三福晋来到了满达家，想要问清真相。没想到却看到了一片废墟，原来二灰鬼没有找到满达，便一把火烧了满达家的蒙古包。

但是三福晋却有一个意外的收获，她在废墟中发现了一个王府的襁褓，这让三福晋更加坚定地认为桑杰一定不是王爷的亲生儿子。

田老四接到了上级的指示，要在鄂尔多斯组建一个蒙汉抗日游击队，并由他担任队长一职，他认为黑马队和沙狼是自己应该争取的对象。

桑杰前来向诺丽玛提亲，鄂王非常赏识桑杰，并为女儿找到了如此的归宿而非常开心。

萨木滕带着人马找到了秀菊，让秀菊去告诉吕大宝赶紧到王府自首。

秀菊担心哥哥，便一个人赶往乌审旗给大宝报信。秀菊在沙漠里迷路了，又渴又饿的她晕倒在沙漠中。

田老四的驼队路过发现了秀菊，听说秀菊是大宝的妹妹，田老四便决定带上秀菊一起去找吕大宝。

驼队突然被一伙土匪拦住，土匪将秀菊抢走，要给老大做压寨夫人。

土匪将秀菊和田老四劫到了山寨，没有想到土匪头子竟然就是吕大宝，兄妹相见分外感慨，田老四也因此和吕大宝成为了好朋友。

塔拉找到了图图，图图知道塔拉没死并且就是传说中的沙狼，吃惊不已。诺丽玛一个人打猎，遇到了沙暴，危难之时却被赶来的沙狼救下。

三福晋为了得到真相，便来贿赂陶德。原来20年前，就是三福晋将一颗黄豆塞进了婴儿塔拉的嘴里，才导致了最后的换子事件。

陶德知道了三福晋手里有当年的那个襁褓，便一边思考对策，一边用计稳住三福晋。

田中说服桑杰瞒着苏王带着各旗的王爷们前往归绥开会，桑杰无奈下只好同意。

田老四得到上级的命令，一定要阻止王爷们去开会，并且也要保护好王爷们的安全。

田老四手下的人手太少，只好求助于吕大宝的黑马队。国民党守备团也得到了王爷们要去开会的消息，便派人守在黄河渡口，一旦王爷们要过黄河，便下令将其截获。

塔拉听说这个消息之后，也准备趁此机会将苏王干掉为父报仇。在几波人马面前，王爷们乱成一团，他们怕前方有危险都不愿继续向前，便调转马头。

阻止王爷们开会成功，可是吕大宝对于日本人的计划还是将信将疑。于是，田老四带着吕大宝来到了黄河渡口，看到了对面埋伏的日本兵，大宝才坚信不疑。

于是，他决定加入田老四的游击队，将日本人赶出草原。

正当塔拉与满达团聚的时候，二灰鬼派人来杀满达，双方大战，塔拉受伤。

田老四又赶来搭救了塔拉。吕大宝希望塔拉和自己一起加入抗日游击队，可是塔拉担心自己的野性，不愿意受到约束。

田老四却认定了塔拉是一个好苗子，田老四说服塔拉在外敌面前要放弃自己的恩怨。

在田老四的执著和正义的感召下，塔拉开始重新审视自己和苏王的仇恨，最后终于同意加入抗日游击队。

田老四带着蒙汉支队的政委姚子华一起来到了苏王府。

苏王得知田老四就是共产党感到十分吃惊，但是对于共产党建立抗日统一战线的主张，苏王还是非常支持。

塔拉看到游击队缺少马匹便自告奋勇向田老四请命。

塔拉来到了鄂王府的马场，抢了50匹马并留下了借条。

田老四得知塔拉抢走了苏王和鄂王的马匹，认为塔拉犯了错误。

可是塔拉却认为这些马对于王府来讲根本就是九牛一毛，最终在田老四的教育下，塔拉只好认错。

苏王的心脏病又发作了，便希望桑杰能赶快接替自己的王位。

三福晋终于按捺不住，将当年的事情告诉给苏王，苏王大惊。

塔拉和吕大宝来到了鄂王府还马，诺丽玛见到塔拉，发现他就是自己心中思念的沙狼。

鄂王却对前来道歉的塔拉和吕大宝不屑一顾，认为有了沙狼和黑马队这样的土匪强盗，这个游击队根本就好不到哪里去。

痛苦的桑杰将自己的身世告诉了田中，田中暗喜，答应帮助桑杰尽快继承王位。

苏王要去榆林养病，临走前将王位传给桑杰，并且忠告桑杰，面对分裂国家的大是大非问题，一定不能犯错。

桑杰再次找到田中，田中终于撕下了伪善的面具，他告诉桑杰自己其实就是军方的代表，桑杰震惊。

桑杰想要远离田中，可是田中威胁他，如果他不配合日本军方的行动，就将桑杰的身份公诸天下。

游击队得知桑杰的动向，也焦急万分。塔拉主动请缨，来到乌审旗向鄂王府打探情况。

结果鄂王拒绝见塔拉，塔拉只好找到诺丽玛希望能够得到帮助。

诺丽玛劝告鄂王，不要因为日本人的恐吓就做出让自己后悔终身的事情。桑杰辩解，诺丽玛希望桑杰能够好好反思。

鄂王带着诺丽玛来到了苏王府，准备去成陵商讨东迁之事，可是迁陵文件的副本却被萨木滕偷走交给了马团长。

桑杰发现丢了文件展开调查，萨木滕情急之下，将文件塞进了陶德的房间。

桑杰趁此机会严刑拷打陶德，逼问到底谁是苏王的亲生儿子。当桑杰得知塔拉其实才是苏王的亲生儿子后更加愤怒，将陶德关进了地窖，让其自生自灭。

此时，门外的诺丽玛偷听了桑杰与陶德的对话，大惊不已。

鄂王来到了成陵，保卫成陵的达尔扈特人的首领希望鄂王能够不背离圣主当年的遗训，不要将成陵迁到日本人那里。

诺丽玛恳求父亲让自己担任游击队与盟署的联络员，鄂王不解，诺丽玛告诉鄂王，自己对襟怀坦白的游击队充满了好感，鄂王拗不过女儿只好同意。

图图将关在地窖中的陶德放走，陶德来到了奶牛场见到了满达，满达答应陶德要去榆林找苏王说出真相。

桑杰在游击队内部安插了一个奸细，此人偷了塔拉的马和弩，杀死两个成陵的护卫，嫁祸塔拉。达尔扈特人异常愤怒，要抓塔拉为兄弟报仇。

危险之时，塔拉不顾自己的安危，出面想要平息争端，鄂王只好将塔拉关押，等待问证会之后再来定夺。

身在榆林的苏王听说了桑杰的所作所为，决定立刻动身赶回王府。

田中背地里准备了一个食盒，里面安装了炸弹，派人以桑杰的名义去送给路上的苏王。

苏王正要打开食盒，陶德求见，并向他说明了20年前的换子真相。苏王听后，悲喜交加，决定立刻赶往王府，清除逆子。

陶德觉得食盒有问题，打开检查，被当场炸死。

诺丽玛又偷偷来看塔拉，被桑杰撞见，桑杰大怒，他向鄂王提出要取消与诺丽玛的婚约。

田中逼迫桑杰赶紧迁陵，可是桑杰为难，因为鄂王表示不彻查出凶手，绝不会迁陵。

桑杰要图图去给塔拉下毒，图图情急之下找到了诺丽玛，诺丽玛欲请二福晋出面救下塔拉。

桑杰想要枪毙塔拉，苏王却在田老四的护送下回到了王府。苏王怒骂桑杰，并让桑杰明天一早就交出王爷的大印。

桑杰和田中走投无路，便搞了一次兵谏，将苏王和鄂王软禁起来。桑杰夺走了盟长的大印，准备要着手迁陵。

塔拉和图图看到形势危险，决定提前起义。图图将消息告诉了等在门外的游击队战士巴根大叔，巴根急忙回去报信。

危急之时，田老四带着游击队赶到了王府，解救了苏王等人。混战中，诺丽玛不忍心向桑杰开枪，桑杰侥幸逃跑。

苏王当众宣布塔拉才是自己的亲生儿子，塔拉无法接受事实，也拒不承认苏王是自己的父亲。

国民党的马团长带来一个消息，为了防止日本人对于成陵的破坏，国民政府决定将成陵西迁至甘肃省榆中县。

苏王希望塔拉能够继承王位，可是塔拉却无法忘记当年苏王杀死乌力吉的悲惨景象。

田中与桑杰商议第二天就去迁陵，田中想要动用武力，桑杰却阻止了他。

桑杰不希望在圣陵面前开火，也不希望杀死达尔扈特人。

等游击队赶到的时候，田中已经抢了圣物准备逃跑。塔拉将田中摔下车子，田中手臂受伤。

之后，塔拉跳进驾驶室，与桑杰搏斗，车子滚下山坡，两个人都受了伤。满达听说塔拉受伤也赶到了游击队。

苏王向满达提出希望她能劝说塔拉回到自己的身边，满达却希望苏王能够向田老四求求情，放出桑杰。

满达来看桑杰，希望桑杰能跟自己回草原，桑杰无路可走，只好同意。

苏王和鄂王为了保卫成陵的安全，决定将成陵暂时迁往甘肃省榆中县。塔拉不忍看到满达的苦苦哀求，偷偷将桑杰放走。

桑杰和满达回到了草原。田中派人来找桑杰，希望桑杰能回去做新成立的挺进队的队长。

游击队准备利用内奸将运送圣物的假情报告诉田中，田中果然上当。

与此同时，吕大宝已经带着真正的圣物赶往了甘肃。

日军为了加紧对于西北战场的控制，决定在鄂尔多斯修建机场，轰炸的目的地直指延安。

吕大宝带着部队前往达拉特旗炸毁机场，结果却没有想到被俘的日军少佐给的情报是假的，在那里有重兵把守，游击队损失惨重。

撤退途中，吕大宝为了掩护塔拉，与日军士兵同归于尽。

田中派人将诺丽玛绑到了日军的临时指挥部，并以此要挟桑杰，必须要让挺进队配合自己的行动，否则诺丽玛必死。

桑杰只好同意配合田中修建机场。深夜，桑杰想要放走诺丽玛，可是却被诺丽玛误会而错失了良机。

鄂王得知女儿被绑，找到了国民党守备团，可是马德海却不肯帮忙。

鄂王没有办法，只好自己来到了日军临时指挥部，想要换回女儿。鄂王告诉女儿，自己宁死也不会再向日本人妥协。

塔拉争取机会与桑杰相见，希望桑杰配合游击队将日军歼灭，桑杰为了赎罪，同意冒死配合。

一场激战后，日军全盘溃败。田中只好带着鄂王徒步赶路，桑杰和塔拉一同追击。

田中开枪打死了桑杰，塔拉则在搏斗中手刃了田中。塔拉带队乘势赶往机场，一举将机场炸毁，胜利完成了组织上交给的任务。

苏王和二福晋得知桑杰被杀，万分悲痛，他们请来了桑杰的亲生母亲满达。三位老人将桑杰的尸体擦拭干净，希望同时净化的还有桑杰的灵魂。

之后，在满达的祝福下，塔拉、诺丽玛还有香菊一同奔赴抗日前线……

(大结局)