在山东省聊城六区保安司令部里，范筑先以及部下将官正在召开紧急会议，汪金良参谋长向大家介绍战局，日军正兵分三路向六区，五区发动进攻，西路攻打馆陶，中路直逼林清，清平，东路正与高堂守军李相臣团激战，企图对六区形成西，北两翼钳制，如果高堂失守，北面不保，司令部就会面临东，西，北三面日军。

与此同时，日军的飞机，以及地面部队的坦克，大炮对这些地区展开地毯式猛烈轰炸，尽管战士们奋力抵抗，可是伤亡惨重，百姓们四散逃走。

由于韩复渠十天前将范筑先部队的兵力调走，留守城里的不足一个营，和日军的人数持平但是武器装备远远落后于日军。而此时，日军司令部也在召开紧急会议，他们准备加快进攻的速度，尽快占领山东。

司令范筑先很焦急来回踱步。这时，山东省府吕秘书长打电话来，向范筑先转达韩复榘主席的命令，为了免除千年古城省府济南遭受战火涂炭，保护几十万百姓及将士的生命，他们决定战略转移，撤离济南，要求范筑先带领所辖十二县公职及武装，三日内赶到归德镇上官村向韩复渠复命。范筑先听完，他非常愤懑，无奈地宣布立刻散会。范筑先留下汪金良参谋长，姚郁光副处长，向他们转达了韩复渠撤退的命令，汪金良提醒他要当机立断，姚郁光担心李相臣支撑不住，范筑先便命令博平的守军抽调一半的兵力接应李相臣，这样大量的难民就会进入聊城，可以安排在学校里，并让军需处调拨粮食接济他们。

张翰处长去参加毛泽东主席在陕北洛川以对当前形势的重要讲话。临行前，张翰告诉周恩来，他会把洛川会议的精神向范筑先转达，周恩来希望张翰和姚郁光帮助他在六区站稳脚跟，辅佐范筑先尽快在鲁北建立抗日革命根据地。

范筑先的小女儿珊珊发烧了，他的夫人武治国为了不打扰他的工作，坚持让大女儿范树萍去请大夫，大夫诊断珊珊得了腮腺炎，如果高烧一直不退就要去省城的大医院才行。

范筑先的二儿子范树黎和柳兰去看电影了，柳兰是个可怜的姑娘，母亲被杀，家被日本人占了，父亲又病病殃殃的，她和同学逃到了聊城，范树黎很喜欢她，武治国很可怜她，便想让她来自己家住。这时，范筑先的勤务兵凌鲲鹏告诉武治国，范筑先从昨晚就没吃饭了，因为上级要求他撤离聊城，他很郁闷。武治国让勤务兵暂时先回去，自己再想办法。

百姓们从聊城商会的陆会长那里得知，韩复渠命范筑先及守军要撤离聊城，百姓们都怨声载道。柳兰在电影院门前等范树黎的时候，牛万福过来调戏她，被范树黎强行喝止，他们俩进去看了电影《风云儿女》，最后，《国际歌》响起，观众们站起来一起跟着唱，他们发誓要把日本鬼子赶出中国。  

凌鲲鹏借送饭之机，委婉提议范筑先晚上回家睡，范筑先看他说话婆婆妈妈，继续追问才得知女儿珊珊病了。此时，堂邑县县长慕锡山打电话向范筑先报告，二营长郭振奎听说日本人沿临堂路来犯，带着家眷细软不辞而别，堂邑县现没一兵一卒，他已经成光杆县长了，不知道该怎么守下去。范筑先让他好好疏散群众，安全撤离，不要做愧对良心的事情。

郭蒙父子到聊城投奔范筑先，两人在路边喝茶。郭振奎带家眷撤退至此，他强行赶走了郭蒙父子，很快，他也被汪金良押回聊城。

范树黎和柳兰看完电影，牛万福激动地跳上台，向观众宣布范筑先要率领所有武装撤出聊城。范树黎向观众解释，范筑先绝对不会逃走，牛万福咄咄逼人地煽动大家惹怒了范树黎，两个人扭打在一起。

范筑先召开会议，针对聊城撤退和留守的问题展开讨论，由于意见不同产生了分歧，姚郁光主张撤退，有人主张留守。这时汪金良向范筑先汇报，已经抓住郭振奎，范筑先让他按照军令处置，汪金良命令打他三十军棍，郭振奎被打得鬼哭狼嚎，皮开肉绽。最后，范筑先让人没收他的财产，并赶出军营。

范树萍匆匆赶来，把姗姗生病的消息告诉范树黎，两人正准备回家。这时候，牛万福带着家丁一起找范树黎算账，范树黎姐弟拼命反抗，可是寡不敌众，幸好葛大凤出手相救。

范筑先又接到命令，让他们立刻南撤，否则军法从事，范筑先决定三日之内前去复命。

郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，当皇协军，并且发誓要找范筑先报仇。

范筑先回家的路上，葛大凤想暗杀他，结果被凌鲲鹏发现，葛大凤迅速逃走。范筑先看到姗姗依然没退烧，武治国伤心地说，如果再不退烧就要上省城大医院才行。范筑先看着昏迷的女儿，他非常心疼。这时候，范树黎和范树萍被打得鼻青脸肿地回家，范树黎他们俩顾不上回答武治国的询问，只想知道范筑先是否要撤离聊城，范筑先嘱咐他们好好读书，其他的事让他们不要管。

柳兰和菁菁一起回到学校，校长冯金龙嘱咐她们注意安全，随后，他让柳兰独自一人去他的办公室。

牛万福偷偷向马老板汇报，已经完成他交代的事情，可是，马老板却将牛万福杀人灭口。

范筑先决定明日去向韩复榘复命，姚郁光劝他再拖延几天等张翰回来商议，范筑先觉得再拖延下去，局势会更加凶险，姚郁光决定陪他一起去省城。范筑先让他把来聊城的学生组织起来，让军需处给他们发枪和子弹，不但可维护城里的秩序，还可以给日军造成假象，并且提议让范树黎当队长。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范树黎当兵的，范筑先却认为范树黎责任心强，很勇敢，也可以借此机会锻炼他。

柳兰来到校长办公室，冯金龙色眯眯地意欲图谋不轨，柳兰大声呼救才得以逃脱。

范树萍向武治国打听范筑先是不是复命就不回来了，武治国让她不要操心这些事，范树萍心里不痛快刚想骑马出去散心。这时候，菁菁匆匆来找范树萍，告诉她昨晚冯金龙企图对柳兰不轨，幸好路过的人发现，柳兰才逃过一劫。范树萍冲到校长办公室，用鞭子使劲抽打冯金龙，他吓得跪地苦苦求饶。

冯金龙一气之下逃离了聊城，临走，他托文魁向汪金良求助，汪金良恨他丧尽天良，但是看在同乡的份上答应去求吕秘书长，为他谋一份差事。

范树黎想找冯金龙算账，范树萍拦住了他。这时候，姚郁光派同学来找范树黎去开会，要任命他为大队长。

武治国带范树黎和范树萍一起做了厚饼，等范筑先和凌鲲鹏回来，武治国还给凌鲲鹏做了一双新鞋，范筑先很担心姗姗的病情，得知她目前情况还是不太好，范筑先忧心忡忡。范树萍主动承认错误，称自己不该打冯金龙。范筑先不仅没责怪她反而夸她打得好，其实，他早就对冯金龙看不惯。范树萍让范筑先给学生武装取名，范筑先起名为鲁西北抗日青年挺进大队。

范树萍笑话范筑先喝粥呼噜噜的形象不雅观，可是得知这样喝粥会很快，他们姐弟俩也开始呼噜噜地喝粥。范树黎不明白，范筑先既然想留下来抗日，为何还要去复命，范筑先不许他乱打听他不该知道的事，范树萍说起郭蒙父子去学校找自己，范筑先埋怨武治国为何不把他们请到家里来，武治国解释说郭蒙父子认为晚上拜访不吉利，她就把他们安排在客栈了。

姚郁光不明白范筑先为何要到聊城复命，范筑先也很无奈，他是军人，服从命令是他的天职，况且日本人就猜不透他的真正意图，不会轻易动手，姚郁光更担心的是范筑先的家人的安危。

武治国给他准备好军装和战靴，她想要带姗姗去省城看病，范筑先不许她离开，全聊城的老百姓都在看着他们一家人，让她等自己回来。武治国无奈只能答应。

范筑先去省府复命，陆会长带着百姓们堵在城门。范筑先向百姓们承诺，他会和聊城百姓同生死共患难，陆会长却觉得范筑先走了城内就空了，姚郁光告诉百姓们姗姗发烧正危在旦夕，范筑正是考虑到百姓们的情绪，下了死命令不准去省城就医，希望百姓们理解范筑先的苦心。百姓们跪在地上请求范筑先带他们一起走，范筑先一再解释自己不是逃命，而是去省府复命，可是他们都不相信。这时候，郭友才站出来以性命担保，范筑先一定不会食言，不会放着老百姓不管的，百姓们认为他们是外乡人不值得相信，他们还是长跪不起。范筑先把帽子扔向空中，并开枪打中，如果自己失言，项上人头就宛如这顶军帽，百姓们这才相信了他的话，期盼他早日回来，并且自动让出一条路，打开大门，依依不舍地恭送范筑先他们出城。

马老板得到上级的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙杀他。

齐子秋和他率领的二十九军的战士，在树林发现了从高唐撤退下来准备去投奔范筑先的保安队武装，齐子秋不相信范筑先会坚守聊城。

张翰从陕北开会回来，见到来迎接他的马颊河游击队的徐队长，他告诉徐队长，洛川会议的精神是协助范筑先联合抗战，进而争取形成全民族的一致抗日。张翰得知范筑先已经去省府复命，现在聊城城内空虚，范筑先让学生们拿起枪来协防聊城，他很明白范筑先的难处，决定立刻和徐队长一起回聊城。

范树萍和柳兰他们一起在绣队旗。这时候，范筑先正马不停蹄地赶往省城，他心急如焚，

葛大凤一路跟着范筑先，想杀了他，为她爹报仇。

姗姗的病情越来越严重，范树萍决定带妹妹去省城治病，武治国狠心地制止他们，只好按照大夫的建议，用井水给姗姗物理降温。

武治国和范树萍打来井水，给姗姗擦身子，武治国边擦边哭，范树萍躲到门外也急得大哭。

范树黎得到报告，在东城门有齐子秋带着二十九军的战士来投奔范筑先，他在城下一边和守城的挺进队员叫嚣，一边悄悄派人翻墙进去打开了城门。范树黎跟着他们来到学校，他们口口声声号称是抗日英雄，和学生发生了冲突。这时候，范树黎主动站出来，齐子秋要吃喝还要钱，并把范树黎他们都捆了起来。

齐子秋他们把监狱里的犯人都放了出来，赦他们无罪，并收编进了二十九军。随后他们把同和堂药店里的药也抢光，又抢了陆会长家的粮食，齐子秋提醒陆会长，范筑先肯定不会回来了。

张翰和徐队长回到聊城，看到大开的城门，他们做好战斗准备，小心翼翼地进了城，得知昨夜有当兵的进城，大肆搜刮抢掠，张翰让大家提高警惕，仔细搜查，他和徐队长来到学校，放出来被捆的学生。

经过一夜的努力，姗姗醒了，武治国喜极而泣，得知范树黎被抓，武治国因为劳累过度，再加上急火攻心一下子晕过去了。

此时，范筑先他们到达黄河边，看见有伪军冒充船老板在借机大发国难财，范筑先让凌鲲鹏收拾他，并安排百姓们有序上船过河。正在这时候，张翰派人来告诉范筑先，昨晚二十九军的溃兵进入聊城，还绑了范树黎，要求交赎金十万大洋，姚郁光提议先回去救范树黎，可范筑先让汪金良留下组织群众过河，他带姚郁光和凌鲲鹏继续去省城复命。

范筑先马不停蹄地来到济南，韩复榘却命令守卫通知他们，今天他任何人都不见，范筑先拿板凳坐在他家门口，有人来叫他进去见韩复渠，范筑先也不理会。

韩复榘只好和韩瑞峰将军一起亲自到门口迎接范筑先，他向韩复渠直言自己的困惑，眼看日军大兵压境，不奋力抵抗，却要临阵脱逃，韩复榘很生气，明明知道不是日军的对手，就不必去冒全军覆没的危险，范筑先却认为他是不识大体，不顾大局，不以人民的利益为重的懦夫，韩复渠气得将茶杯摔碎，凌鲲鹏一脚踢开门口的守卫，闯进房间用枪抵着韩复榘的头。

韩复榘见此情形立刻哈哈大笑，拉着范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韩瑞峰将军的骁勇善战，他觉得姚郁光也是后生可畏。

韩复渠和范筑先一样呼噜噜地喝粥，范筑先想向韩复渠说明战局，都被他打断。突然，他们听见乌鸦在叫，范筑先提议让凌鲲鹏和侍卫比试，结果凌鲲鹏飞镖击中乌鸦，赢了韩复渠的侍卫。

范筑先向韩复渠汇报军情，韩复榘很生气，蒋介石擅自将大炮调入南京，他根本无法守住济南，他不想当汉奸，更不想当历史的罪人，范筑先建议他如实地向战区禀报，千万不要再有南撤的打算。范筑先恳求韩复榘收回命令让他留下，韩复渠很清楚，范筑先是不会撤退的，他更担心范筑先无法抵挡日本的进攻，以命殉国。

范筑先他们日夜兼程往回赶。此时，葛大凤埋伏在半路，准备在范筑先回聊城的路上击毙他，没想到日军派来的三名杀手先向范筑先开了枪，姚郁光发现后飞身跳到范筑先的马上，替他挡了一枪。

范筑先回到聊城，百姓们在城门口列队迎接他归来，他们为了救范树黎，都心甘情愿拿出钱财，范筑先非常感动，他感谢百姓们的一番心意，但是钱不能收，他深深地鞠躬表示感谢。

范筑先看到姗姗已经康复，他很开心，张翰向范筑先汇报了齐子秋他们的所作所为，范筑先却认为有情可原，而且要亲自去见见齐子秋。张翰又向范筑先传达了洛川会议的精神，要想打败日本侵略者，一定要动员一切抗日力量，共产党准备在敌后放手开展独立自主的抗日战争，开辟敌后战场，建立敌后抗日根据地。范筑先听完这些，他激情振奋，立刻以鲁西北抗日游击司令部的名义向全国发出誓死抗敌的通电。韩复榘看完这篇报道，对范筑先大加赞赏，并不顾蒋介石的命令让部队继续南退，退到曹县集结待命。

周恩来也赞扬了范筑先的行为，要报告毛主席，并且电告山东省委，协助范筑先建立鲁西北抗日革命根据地。

范筑先带领卫队来见齐子秋，他只身一人带酒进去，得知他没有带赎金，齐子秋让战士继续盘问他，范筑先表示，自己带着景阳冈的酒来犒劳二十九军的英雄将士们，他们对范筑进行了搜身，才放进去。

范筑先认为齐子秋等二十九军就是英雄，因为他们为了国家尽职尽责，不惜流血牺牲，即使打了败仗，也同样是英雄。

范筑先承诺，只要齐子秋他们打鬼子，可以让范树黎跟着一起干，而且抢来的三十几支枪也送给他们，只要齐子秋有需要，他会义无反顾倾其所有帮忙的。说完，范筑先头也不回地离开了。齐子秋和二十九军的战士们被范筑先慷慨仗义所感动，他们立刻追上范筑先，不但把范树黎放了，还请求范筑先收下他们，和他一起赴汤蹈火打鬼子。

郭振奎归顺了日军，成为了大汉奸，驻守堂邑的日本少佐松本次郎命郭振奎打电话给范筑先，只要他投降日本，就任命他为山东皇协军总司令，范筑先大骂他卖国求荣，就是日本的走狗，范筑先还警告松本，让他放下屠刀，立即滚回日本，否则他三日内定会一举拿下堂邑。

范筑先决定连夜攻打堂邑，他做好了战斗部署，让马颊河游击队和齐子秋的二十九军也一起参战。这时候，姚郁光伤愈归队，范筑先很开心，也让他一起参加战斗。

武治国准备让郭友才父子来家里吃饭，让范树黎也把柳兰带回来，并顺道叫范筑先回家。葛大凤在街上听到范树萍邀请柳兰去家里吃饭，而且范筑先也会回家，她立刻来到司令部门前等着范筑先。此时马老板也密切地关注着范筑先的行踪。

范筑先混在战士中出了城门，前往堂邑县准备收复失地。等范树黎来找他的时候，张翰拦住他，称范筑先和他们有重要的事情商量，不让打扰，范树黎只好自己回家。

武治国认郭蒙当干儿子，得知他们准备留在聊城，武治国很高兴，答应会帮助他们。此时，县长慕锡山带了几十个警察前来支援，范筑先命令，在南门打响战斗之前，各参战部队不许主动发起进攻。他让凌鲲鹏和金衡先爬上城楼，杀了城楼上的日军，打开城门，收复堂邑的战斗正式打响了。

范筑先率部队从南门进城，很快，东，北，西门也被攻破，战士们一路乘胜追击，所向披靡，日军被打得狼狈逃窜，郭振奎得知范筑先已经攻进城，眼看腹背受敌，他趁机悄悄溜走了。松本被捕，他很不服气，要与范筑先比剑道，范筑先步步紧逼，松本却只有还手之力，最终被范筑先一刀毙命。随后，范筑先带人四处搜捕郭振奎，最后在院子里的一口倒扣的水缸下发现了他，范筑先故意搬凳子守在旁边，凌鲲鹏吓唬要炸死他，他吓得钻出来连连求饶。汪金良想杀了郭振奎，徐队长建议召开公审大会将其公开处决，还可以鼓舞士气，起到惩前毖后的作用，范筑先同意了徐队长的建议，可汪金良对共产党有成见，他认为共产党就是蛊惑人心，范筑先严厉地批评他，共产党是鼓动人心，坚持要联合共产党一起抗日。范筑先决定任命慕锡山为四营营长，让齐子秋配合他一起驻守堂邑，还把三营和马颊河游击队也一起交给齐子秋指挥，汪金良坚决反对，他不想授人以柄，范筑先坚持自己的决定。

陆会长带领着商人们来到司令部门口，他们向张翰请求，愿为范筑先出一份力，而马老板提出反对意见。就在这时，战士来报告，堂邑县已经收复，马老板很吃惊，得知松本丧命的消息，他悄悄离开了。

原来，马老板本名叫池田，是一个日本奸细。商人们纷纷表示要捐出棺材安葬牺牲的战士，陆会长愿意出墓地，让他们入土为安。

郭振奎被带上街游行，百姓们气得大骂他卖国贼，汉奸，都纷纷往他身上扔烂菜叶，鸡蛋，发泄心中的愤怒。随后，范筑先率队伍来到坟前为牺牲的战士们鞠躬送别。

日军司令吉川接到松本战死以及堂邑失守的消息，他很生气，让池田尽快收集范筑先的武装力量以及兵力部署情况，并让岗村联队尽快夺回堂邑。

武治国按照惯例拿出家里的钱让凌鲲鹏转交范筑先，让他去安抚牺牲战士的家属，武治国还想置办酒席为参战的战士们接风洗尘。

堂邑之战告捷，范筑先召集大家开会，汪金良要立刻电告韩复渠和最高军事委员会，张翰提议发动群众，组织武装，以防日军再次来犯，汪金良却认为这是画饼充饥，望梅止渴。

汪金良觉得当务之急就是让蒋介石给他们补给，范筑先统计了各营武器弹药的情况，他同意汪金良的建议应该发电报，还要发一篇堂邑大捷的报道给全国的报社，以此唤起和鼓舞广大军民的抗日斗志。范筑先觉得张翰的提议很正确，人无远虑必有近忧，一定要做好长期抗战的准备，他还想筹资建养济所，汪金良又提出反对意见，觉得日军很快会打来，建养济所没有必要，范筑先却认为，战士们只有没了后顾之忧，才能更好的上战场杀敌。

这时候，凌鲲鹏拿来钱交给范筑先，他让张翰把没收的仙云烟馆改造为养济所，把无人赡养的老人以及牺牲战士的父母都接过去，还准备宴请聊城的名流，让全社会都参与此事。同时又把政训处改为政治部，与司令部平级，任命张翰为政治部主任，姚郁光为副主任，让他们尽快拿出宣传，鼓动民众抗战的基本方略，让聊城的百姓和官兵得知为什么打仗，为谁在打仗。汪金良又一次强烈反对，要觉得应该先向上级请示再做决定，范筑先严厉地拒绝了。

张翰兴奋地将这个消息告诉了徐队长，他要向上级汇报，尽快制定出抗战的方略。此时，汪金良对文魁大发雷霆，并对范筑先提升张翰职务的事是牢骚满腹，文魁建议他将此事电告吕秘书长。

范筑先接到吕秘书长兴师问罪的电报，他猜到是有人告状，根本不予理睬。他把“忠孝礼义，仁爱廉耻”的影壁墙涂掉，亲自提笔写上 “良心”二字。

韩复渠得知范筑先收复堂邑和改制的消息，大赞他足智多谋，命冯金龙电告范筑先，他会向蒋介石报告，为他请功。冯金龙趁机说范筑先坏话，韩复渠制止了他，命他立刻发电。

凌鲲鹏回想起堂邑的那场战役，他很苦恼自己的枪不能利索地拔出，他不顾劝阻，一意孤行把准星磨掉。

范筑先宴请聊城的社会名流，提出日军胜利的原因就是武器精良，只要万众一心一起抗战，将日军的战线拉长，他们的武器弹药必会匮乏。只要大家同仇敌忾，同心协力，献出自己的微薄之力为抗战做贡献，一定能把日本人赶出中国，大家纷纷出资支持范筑先。

范筑先让郭友才父子在养济所帮忙，陆会长决定出钱支持。这时候，有战士向汪金良报告，凌鲲鹏损坏武器，他急匆匆地赶过去，把范鲲鹏带来向范筑先告状，看到他的枪法百发百中，汪金良也无话可说，陆菁菁和同学路过正好看到，对凌鲲鹏产生了敬慕之情。

范树萍接到贺方不辞而别的信，她正发呆。这时候，范树黎来向她诉苦，他想和齐子秋要回枪支，被范筑先训了一顿，他想去延安或者南下。范树萍也很郁闷，她被范筑先打发到张翰那里要枪要名号。

武治国得知范树黎要离家出走，她大声训斥儿子，并带他们姐弟俩来见范筑先，劝他给他们配枪，范树黎代表挺进大队所有同学坚持要上战场，范筑先给他一支手枪，让他瞄准树，可是范树黎手却一直在发抖。范筑先决定，给范树黎和同学们发军装，让他们半天学习，半天练习枪法。让范树萍成立救亡室，负责救护与宣传。

汪金良觉得日军卷土重来依旧会选择堂邑，他提议早作部署，范筑先同意了他的想法，想调李相臣部队在堂邑城外，只打开北城门，请日军入瓮，让他们的重型武器无计可施。他和汪金良一起出来，看见凌鲲鹏刚练完武术，就在凌鲲鹏刚把身上的枪支带好的时候，范筑先上去一把抱住他，把他摔到了地上，迅速拔枪顶住他的头。凌鲲鹏根本无力抵挡，范筑先让他好好思考一下这套动作的破解方法。

范筑先就让赵秘书拿纸笔，写了封信让他给张翰，张翰看了以后，便把鲲鹏关进禁闭室，范筑先嫌他目不识丁又顽劣，逼他每天要学十个字。范筑先又让范树黎带上他的亲笔信和绳子去张翰那儿报道，张翰把范树黎和范鲲鹏关在一起，范筑先是想让他们俩互相学习。

葛大凤带着猴子趁天黑来到她爹的仙云馆，看到里面有灯光，她假装要水喝，郭友才将她让进来，葛大凤的父亲是仙云馆的老板，因为经营烟馆被范筑先给处死了。范筑先把仙云馆改造为养济所，专门安置孤寡老人，免费供他们吃喝，老人们都很开心吃饭聊天，觉得是天堂一样的日子，他们都夸范筑先是活菩萨，看着老人们都笑得合不拢嘴，葛大凤很吃惊。

葛大凤和猴子回到山寨，她思绪万千，想起老人们的开心的笑脸，她辗转反侧，夜不能寐。

范树萍，柳兰和陆菁菁代表抗日救亡室来找张翰要枪，张翰明白了范筑先的用意，就把禁闭室钥匙交给了范树萍。随后，张翰来找范筑先，他向张翰建议，想借助共产党的抗日政策，和共产党联合抗日，还想和共产党的高层进一步接触，并挑明了彭雪枫来聊城见张翰的事，他对张翰是共产党早已心知肚明，张翰答应帮他安排。范筑先让张翰挑选一些有文化的军官训练学生们，日后可以把守城的任务交给他们。

范树萍他们三人来到了禁闭室门口，范树黎正教凌鲲鹏学习认字，他就听到范树黎和凌鲲鹏的争吵，连忙开了门进去。凌鲲鹏因想不明白范筑先给他绳子的用意，根本没有心思学认字，更没心思教范树黎打枪。陆菁菁提醒他绳子就是捆人用的，他们四个人心领神会一起把凌鲲鹏绑了起来。

中午的时候，凌鲲鹏终于想出了了破解的办法，他把抢反插在腰间，就能很快拔出枪威胁范树黎。他立刻来找范筑先汇报，范筑先让他原地跳几下，枪很快就掉了，可见他的方法还是不完善，没有做到枪不离身，范筑先让他再想一下，得知是陆菁菁帮他想出来的，范筑先建议让陆菁菁教他认字。

一连多日的安静，范筑先意识到这是日军马上要反攻的前兆，张翰把范筑先的想法告诉徐队长，他很开心，在这民族存亡之际，范筑先能深明大义与共产党合作抗日，他会尽快与党组织联系，

范筑先让慕锡山和齐子秋连夜来聊城。这时候，赵秘书狼狈地回来，他在堂邑县外被土匪拦截，将他的枪以及身上所有东西都抢了，范筑先让他先下去休息。慕锡山，齐子秋来见范筑先，他们一起商量了防范日军，保住堂邑的策略，范筑先决定从侧翼接应他们，而且徐队长他们也会参战，他们俩又连夜赶回堂邑。

范筑先带着张翰等人到了离堂邑不远的树林里，一边烤着红薯一边等着堂邑的好消息。日军开始攻打堂邑，他们炮火连天，战士们奋力还击，

堂邑城外清风寨的土匪栾小三本想带人去战场上捡一些战利品，但看到日军后便毅然决然地帮助国军攻打日本人。栾小三他们英勇奋战，勇往直前，一鼓作气，配合国军打退了企图入侵堂邑的日军，准备捡一些战利品。

林营长过来制止了他们，栾小三见状立刻带人撤回清风寨，不小心将头套丢在了战场上。

范筑先和张翰他们来到堂邑，他深深地战士们鞠躬表示感谢，他认为只要大家众志成城，就一定能战胜日军。

这时，林营长过来告诉范筑先，他们与日军浴血奋战，缴获了大量的枪支弹药，还受到了一伙人的支援，现场只留下来一个头套，凌鲲鹏认出是栾小三清风寨的标志。范筑先让凌鲲鹏和林营长将这些战利品送还给栾小三，汪金良又提出发对，张翰向他解释范筑先是想化敌为友，收编栾小三的队伍，如果他们被日本人收编，将会后患无穷。

吉川得到特高课的汇报，得知进攻堂邑的战斗又被范筑先打败，他气得火冒三丈，命令日军火速占领了聊城，消灭范筑先。

林营长看着这么好的军用品白白给了栾小三，他很不舍得，让人把枪支弹药都运回了司令部，将钢盔，棉被等拉倒清风寨。

栾小三一回到清风寨，他就气得大发雷霆，眼看战利品唾手可得，却被范筑先的人抢走了，他非常生气。这时候，有人来报告，范筑先派人又把战利品送来了，他很诧异，让兄弟们带上枪一起到山寨门口查看。

凌鲲鹏代表范筑先把战利品送给他们，林营长给他带来新军装，并向他转达了范筑先想收编他们的想法。栾小三表示自己之所以打鬼子，是因为他们侵犯到自己的地盘，他只想轻松自由地当土匪，不愿意被收编，凌鲲鹏向他讲明道理，他只好先答应了他们的提议。等栾小三看到他们运来的战利品时，立刻火冒三丈，把凌鲲鹏他们赶走了。

林营长和凌鲲鹏灰溜溜地回到司令部，其实，范筑先早看见林营长让一部分人先回来，就知道他们动的什么心思，范筑先让他们带上枪支弹药和他的亲笔信再去清风寨。栾小三得知他们又来了，他气势汹汹地出来，林营长首先向他表示了歉意，并把范筑先的信念给他听，范筑先在信中夸赞栾小三为英雄，知大义，晓大礼，他听完觉得很欣慰，但是要求和凌鲲鹏比枪法，他一枪打下灯笼上的铜钱，凌鲲鹏不但打中铜钱的中间，还把灯笼也打下来。栾小三心服口服，毅然决定和范筑先一起打鬼子。

范筑先看到一个老人在唱他的事迹，范筑先让多歌颂战士，并恳求他唱唱部队扩招的事，老人信手拈来，为抗日好儿男大唱赞歌。这时候，栾小三军容不整地在大街上闲逛，吃了人家的鸡蛋不给钱还耍赖，范筑先很生气，让栾小三喝口水漱口再吐出来，栾小三在事实面前哑口无言，只好承认。范筑先替他还了鸡蛋钱，还向老乡赔礼道歉，眼看栾小三衣冠不整，就命张翰用铁丝固定他的绑腿，用钉子把帽子钉在头上，栾小三吓得连连求饶。范筑先意识到队伍人越多越松散不容易管理，他让张翰尽快着手制定出有效的措施。

齐子秋的三营招募了276名新兵，副营长赵大贵在训练他们，范筑先决定将三营扩编为三团，齐子秋为团长，赵大贵为副团长，随后，范筑先对新战士慷慨陈词，鼓舞他们的士气，还让张翰派几名政工干部对他们进行培训。

张翰早就猜到范筑先会有此举，他已经事先向党组织做了请示，很快就会派几名政工干部过来。

汪金良不满范筑先亲近共产党，还收编土匪，就给吕树森厅长发电报，要求党国查办他，吕树森因为忌惮范筑先是英勇抗敌保卫国家的英雄，对汪金良的报告置之不理。汪金良只好等韩复渠回来再向他汇报，他警告文魁要处处小心，他临阵脱逃放走日本人的事，自己替他隐瞒，是想留下他为自己所用。

姚郁光与省委派来的政工干部严铭，贺方开会，他们认为范筑先是一个胸怀坦荡，表里如一，作战很有韬略，是值得信任的人，省委决定派他们投进范筑先的队伍，借助他的影响力，建立抗日民族统一战线，发展壮大抗日武装，创立鲁西北敌后抗日革命根据地。姚郁光决定明天以共产党组织部部长的身份与范筑先见面，与他坦诚相见，共同商讨国共两党共同抗日的事宜，大家也都和他一样很期待这次会面。

范筑先得知共产党的组织部部长要来拜会他，他很兴奋，埋怨张翰不早点告诉自己。

范筑先决定在城外的荷花亭与共产党的干部见面，他不要枪支弹药，只想要政工干部帮助管理自己的队伍。

韩复榘因为擅自放弃济南而被蒋介石处决，并派申宏利接替他省委主席的职务。范筑先得知韩复渠被处决，他很伤心，又替他惋惜。范树黎指责韩复渠临阵脱逃，是罪有应得，范筑先却很理解他的苦衷，他担心黄河被日军炸开，整个济南城就毁于一旦，他警告范树黎不要随波逐流，妄下评论。

第二天，张翰带着范筑来到约见地点，看到姚郁光，他很吃惊，其实，他早就知道姚郁光是共产党。姚郁光决定与他坦诚相见，范筑先告诉姚郁光国共两党签订了双十二条约，因此他可以光明正大地和共产党合作，但国共两党之间的积怨太深了，他只希望两党之间能少点摩擦多些合作。姚郁光直言不讳地表示，共产党和范筑先的合作目的只有一个，就是打击日本侵略者，除此之外，没有任何条件。他对范筑先一直来的所作所为很感动，毛泽东也夸对范筑先是个非同凡响的人，党组织非常重视范筑先所提出的需要优秀政工干部的意见。最后，姚郁光激动地表示坚决与范筑先不离不弃，生死与共。

范筑先在考虑如何安置新来的政工干部，张翰前来告诉他组织上已经选好优秀的政工干部在延安集合，过几天就可以到达聊城。范筑先决定授予张翰少将军衔，任命他为政治部主任，而副主任由张翰自己来选，并告诉张翰政治部的目标是一定要让官兵与百姓明白这场战争是为谁而打。

汪金良得知范筑先提拔张翰的事后很生气，他让文魁查清楚近期前来拜访范筑先的每一个人。凌鲲鹏正给范筑按摩肩膀，张翰俩找他，范筑先拿出姚郁光写的鲁西北抗日司令部“关于统战，武装，政权方面”的工作报告给他看，他夸姚郁光有治国安邦之才，想接纳他的建议成立军政干校的意见，还打算让姚郁光担任校长，并授予他少将的军衔，姚郁光还想成立抗战日报的编辑部。张翰给范筑先看了延安送来的政工干部的名单，范筑先选中一个叫严铭的人，因为他是大教育家吴北江的弟子，想让他担任抗战日报的社长和主编。

新上任的省府主席申宏利收到一份电报，上面批判范筑先重用共产党，可申宏利并不在意，同时上级刚发来赞赏范筑先的电报，因此申宏利也配合蒋介石，派吕树森前去给范筑先进行嘉奖，大洋五千，轿车一辆。

姚郁光本想请范筑先当校长，可范筑先认为自己无法胜任，他让姚郁光以校长的身份致开学致辞。在军政干校开学典礼上范树萍遇见了是刚从延安过来的贺方，得知他对范筑先很敬佩，范树萍拉起他来向范筑先引荐。

范筑先来到肖老板的被服厂，他们在赶制军装，棉被，范筑先向申宏利打过很多次报告，可是他只会说好听话，就是不发给军需，范筑先只能四处调集布料，让被服厂抓紧时间赶制。

范树萍和范树黎他们一听说请来了查拳的传人沙师傅，就急忙忙地拉走师傅去练习，范筑先立刻赶去看学生们练查拳，希望他们好好和杀师傅学习搏击的套路，保家卫国，奋勇杀敌。

范树萍和贺方久别重逢，他们来到饭店庆祝，贺方首先感谢她当年的救命之恩，面对范树萍的热情招待，他紧张地手忙脚乱，不知所措。那时候贺方受伤住院，范树萍对他无微不至地照顾，两个人渐渐产生了爱慕之情，可是后来贺方竟然不辞而别。贺方也埋怨范树萍撒谎说自己的父亲是一个教书先生，没想到却是范筑先，她的弟弟范树黎竟然是自己的大队长，范树萍想知道贺方是不是共产党，而他关心的是范筑先是不是真的欢迎共产党。

同学们得知新军装做出来了，便求贺方带他们去看。

同学们看见新军装后都争得要换上，范筑先告诉大家这个是要给阳谷的抗日将士们的，等再有了新的军装就会发给同学们。

葛大凤得到报告，范筑先的新军装要运到阳谷，就伪装成村民慰问战士们，趁机调包换走了部分军服。葛大凤让土匪们都穿上军装，他要和范筑先算账，西北风带人来到养济所，他要为葛大凤报仇，他们口口声声要解散养济所，郭友才表示怀疑，却被他们打伤。最后，西北风不但把养济所砸了，还把那里的老人们都赶走了。

赵秘书给阳谷的刘团长他们送来了军服，可是里面装的竟然是烂棉花和破布，他想起来半路上遇到的慰问他们的乡亲们，猜到了事情的原委，他立刻向范筑先汇报。葛大凤和猴子带人在路上遇到运到军需处的粮食，于是就把这些粮食也抢了。此时，范筑先接到消息，他匆匆赶到养济所，看到那里被砸得一片狼藉。随后又得知军服被调包了三十六套，他很清楚葛大凤是想找自己报仇，他让张翰把老人们都请回来，并派来战士保护他们的安全，又命凌鲲鹏把葛大凤抓来。随后，他又去看望被打伤的郭友才。

葛大凤他们在回山寨的路上，遇到了乔装成村民的日军，双方展开了激战，日军的武器精良，火力强劲，葛大凤他们拼命还击，可是死伤无数，葛大凤气得咬牙切齿，奋力反抗，危急时刻猴子替葛大凤挡了子弹，他被打死了。凌鲲鹏听见枪声后立刻赶过去帮忙，范筑先派林营长他们也来增援，他们很快就将这些化装成百姓的日军全部击毙，然后又去救葛大凤他们，可是她因为中弹失血过多昏迷了，凌鲲鹏就把她带回去治疗。范筑先来看葛大凤，在病房门口和凌鲲鹏说话的时候，葛大凤醒了过来，她听见范筑先说她砸了养济所，但因为打日军而受了伤，这也就说明她还是有人味的。最后，范筑先让凌鲲鹏把他的阿胶拿来，要给葛大凤补身体。

武治国给葛大凤熬了阿胶糯米粥，范树萍忍不住发牢骚。一早，范筑先来看葛大凤的时候，发现他们已经连夜偷偷离开了。葛大凤一回到山寨，就火冒三丈地拿鞭子抽打西北风，因为他去破坏养济所，大家纷纷为他求情，葛大凤才停手。

柳兰和范树黎一起去看电影《雷雨》，柳兰伤心地哭了，范树黎给她手绢的时候，两个人的手趁机紧紧地握在一起。柳兰和树黎看完电影出来，赶上日军的飞机轰炸聊城，他们立刻去找范筑先。此时范筑先派张翰去查看被炸的情况，张翰发现师范学校被炸，孔祥和校长受了重伤，还炸死了十几个学生。

范筑先带人去看望孔祥和校长，他最终还是没抢救过来，永远地闭上了双眼。范筑先很难过，命赵秘书和凌鲲鹏安置好伤亡人员，并让张翰给挺进大队发枪。随后范筑先来找姚郁光，和他商量对日作战的策略。

姚郁光分析了当前聊城的局势，觉得禹城必会成为日军进攻聊城的出发点，范筑先决定首先攻打禹城，姚郁光建议避开容易被日军发现的公路，而是绕道赶往禹城，还可以破坏日军运输军需物资的铁路。张翰提议依靠所辖城区百姓的力量破坏铁路，因为政治部的调查得知，短期内就能动员一万名百姓。

范筑先让汪金良负责向上级汇报，并指挥作战，姚郁光负责发动群众，两件事双管齐下。

陆菁菁在马老板的店里等到了凌鲲鹏，她让凌鲲鹏从明天开始教她打枪，凌鲲鹏答应教她，但是明天他们要攻打禹城。马老板听到这个消息，立刻向吉川报告。陆菁菁把这个消息也告诉了范树黎，范树黎担心范筑先不让他们参加战斗，决定要赶在大部队之前到达禹城。

第二天一早，范树黎就率挺进大队出发了，柳兰和贺方向范筑先报告，范树黎和挺进大队都不见了，凌鲲鹏才承认是自己不小心透露给陆菁菁攻打禹城的消息，而陆菁菁又将消息告诉了范树黎。范筑先要惩罚凌鲲鹏，汪金良替他求情，让他戴罪立功。范筑先决定取消攻打禹城的行动，他和林营长兵分两路将范树黎他们追回。

范树黎和挺进大队去禹城的途中，遭遇日军的埋伏，他们拼命抵抗，范筑先也遇到了日军的袭击。

葛大凤得知范筑先的部队被日军围攻，立刻带领手下前去帮忙，她和范筑先同心协力，共同消灭了围堵的日军。战斗结束以后，范筑先感谢葛大凤的倾力帮忙，她表示只是想还范筑先的救命之恩，范筑先指责葛大凤砸毁养济所，西北风主动承认是他私自带人去砸的，与葛大凤无关。范筑先希望收编葛大凤，共同抗日。范筑先罚凌鲲鹏和范树黎各打二十军棍并关禁闭，还撤掉了范树黎挺进大队大队长的职务，由贺方担任，范树黎很内疚，因为自己的鲁莽，牺牲了三名战士和三名学生。

范筑先向吕树森汇报攻打禹城失败的消息，并让张翰去处理好对死亡战士家属的抚恤。随后，他来看凌鲲鹏和范树黎，听到凌鲲鹏的叙述，他猜到聊城饭庄的马老板是日军派的奸细，他决定利用马老板，把禹城的日军调离，利用日军的空虚再次攻打禹城。

姚郁光他们已经号召了两万名群众，他们连夜破坏铁路，彻底摧毁日军占领山东的阴谋。范筑先让贺方和范树萍去马老板的饭庄吃饭，故意透露出假消息，称范筑先要攻打济南。果然，马老板上当，日军将禹城的军力调往济南，范筑先率队趁机攻占了禹城。汪金良也将马老板击毙。

申宏利派吕树森来嘉奖范筑先，姚郁光知道申宏利是一个心机很重，独断专行的政客，想让范筑先给吕树森与申宏利点好处，但范筑先不屑与他们周旋，所以拒绝了姚郁光的建议。

汪金良向吕树森抱怨范筑先重用共产党人，吕树森劝他要审时度势，韬光养晦，因为范筑先的战功赫赫让申宏利很忌惮，吕树森也很讨厌范筑先，他向汪金良建议发展自己的队伍。

吉川对范筑先深恶痛疾，由于群众对铁路的破坏，日军一时无法进行大规模进攻，他决定利用花谷的屠龙计划，专门从特高课抽调一批精英，经过严格的特殊训练，执行暗杀范筑先的计划，他还要利用申宏利对付范筑先。

凌鲲鹏和范树黎从禁闭室里放出来，和范筑先一起在院子里锻炼，赵秘书替姚郁光传话，让他去试车，车是申宏利嘉奖给范筑先的，聊城的百姓也都过来看热闹，范筑先让陆会长和他一起试车。

花谷和执行屠龙计划的日军特务乔装成百姓悄悄潜入聊城，狄村也已经事先摸清了范筑先的行动规律。

姚郁光和张翰在政治部的会议上宣布，他们决定按照范筑先的意见，整编溃军，土匪，以及招募的新兵，让慕锡山，齐子秋和栾小三各带一个支队，并且在保证群众一人一亩地的前提下，把多余的土地加收粮食和税收，来增加队伍的军粮供应，让报社做好宣传工作。

晚上，日军特务潜入范筑先的司令部。

范筑先看到凌鲲鹏写的字，他很欣慰，夸赞凌鲲鹏。当初凌鲲鹏的爹把他托付给范筑先，是想他成为顶天立地的英雄，范筑先让他去军政干校去学文化，可是凌鲲鹏不喜欢念书。这时候，日本特务对范筑先展开袭击，他和凌鲲鹏将他们都击毙，日军的第一次刺杀失败。花谷准备第二次的行动。

经过昨夜的暗杀行动，姚郁光，汪金良和张翰都很担心范筑先的安全，可他反而觉得是好事，说明日军已经无暇顾及对六区的攻击，他让汪金良负责征兵练兵，让姚郁光加强对各区各县的政权建设，加快对地方武装力量进行整编。

范筑先回家吃完饭，在回司令部的途中，看到有老乡突然晕倒在他的车前，范筑先让凌鲲鹏把老乡抬上车送去医院，他自己步行回政治部。

贺方，范树黎，曹兰平去收编葛大凤，临走前，张翰嘱咐他们要注意安全，因为葛大凤的手下牛跃山已经投靠日本人，还要防止日本人对葛大凤的劝降，曹文魁却悄悄告诉曹兰平做做样子就好。张翰向姚郁光建议，想把范筑先的家人秘密转移到延安。

日本特务在医院门口将司机老刘打晕，趁机在范筑先的车下放了定时炸弹，葛大凤的手下看见汽车想开回凤山寨，可在路上遇到前去收编葛大凤的范树黎他们，他们看到范筑先的车，担心他出事了，就急匆匆地追上去。

范树黎他们三人被葛大凤的手下抓上了山。此时，日军派人送来礼品来收编葛大凤，让葛大凤当皇协军司令，葛大凤生气地把他赶走。随后看见他们劫来范筑先的汽车，葛大凤很生气，大声责骂手下，她和范筑先是私人恩怨，不许他们打他家人和抗日战士的主意。就在这时候，范树黎等人被带到葛大凤面前，范树黎让她交出范筑先，从老刘那里得知他们只是劫了车，葛大凤让老刘把车开回去还给范筑先。

葛大凤看完范筑先的信，她同意范筑先提出的共同抗日的想法，但因为家仇她不愿意与范筑先联手，贺方劝她在国恨和家仇上要分清孰轻孰重，随后葛大凤拿出酒来和贺方等人边喝边聊。

花谷得知范筑先的汽车回来了，而且他明天上午十点会去参见养济所开馆仪式，到时候，不但可以炸死范筑先，还可以嫁祸给凤山寨的葛大凤。

上午九点四十分，范筑先坐上起车去养济所，路上看见有乞讨的小孩和老人，他下车去查看。就在这时，汽车爆炸，范筑先又躲过一劫，日本人的第二次暗杀又失败了，花谷气得大发雷霆，发誓一定要除掉范筑先。凌鲲鹏他们都猜测是葛大凤所为，姚郁光却认为定时炸弹只有日军有。

葛大凤将范树黎，贺方和曹兰平留在山寨里款待，他们回到房间以后，发现有人在窗外偷听，便开始对葛大凤大加赞赏，葛大凤听到汇报，她开始考虑接受收编。

汪金良做好了沙盘，范筑先觉得做的不够全面，还要把周围其他战区的情况也做到一目了然，汪金良决定重做。

武治国看出范树萍喜欢贺方，就借机让她带贺方来家里吃饭，两人可以更好地相处一下。

曹文魁向汪金良发牢骚，觉得范筑先对政治部太重视，其实，汪金良也很郁闷，他决定阻止范筑先收编葛大凤。

一早，葛大凤精心打扮了一番，并让手下打扫干净山寨，她向贺方他们宣布，凤山寨可以接受整编，但要听一下他们的条件，贺方提出可以任命葛大凤为支队司令，还可以享受正规军的待遇，吃皇粮拿军饷。没想到曹兰平却侮辱葛大凤，瞧不起她，葛大凤气得大发雷霆，她不顾贺方一再劝告，决定不再接受收编。

贺方和范树黎他们无奈只好回去，范筑先表示只要葛大凤坚持抗日就行，他看出陆菁菁喜欢凌鲲鹏，就命他去向陆菁菁学习写字，给他们制造相处的机会。因为贺方收编失败，范树萍很生气，贺方向范树萍解释自己准备不足，缺乏周密的策略，她才原谅了贺方。

申宏利得知范筑先集结了近四万人的抗日队伍，给其他抗日的队伍做了好榜样，便想再次电告蒋介石对范筑先进行嘉奖，可吕树森又从中挑拨，觉得范筑先是功高盖主，还自封总司令，长此以往，蒋介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，这一番话让他感觉到范筑先的存在对他造成了威胁，他很郁闷，让范筑先来曹县见他。

范筑先接到电报，汪金良劝说范筑先要对申宏利有所表示，要给他些好处，范筑先就让汪金良去置办。汪金良走后，范筑先向姚郁光表达自己对共产党清廉作风的敬佩之情。范筑先让张翰在他前往曹县的时间里管理聊城各项军政要务。其实，范筑先他们都心知肚明，对葛大凤的收编是汪金良在从中作梗，为了不让他再次搞破坏，范筑先决定带他一起去曹县，并且让姚郁光去向战区司令李宗仁申请枪支弹药。

范筑先和汪金良他们来到曹县，向申宏利述职，并且向他申请弹药和药品，可他表达了自己的难处，对范筑先百般推脱。

范筑先向申宏利解释了自己重用共产党的人的理由，申宏利并没太在意，要为范筑先接风洗尘，申宏利邀范筑先举杯共饮，范筑先以不胜酒力为由拒绝喝酒，他想用这杯酒祭奠为国捐躯的将士们，申宏利很尴尬。范筑先向在座的人讨教御敌的良策，申宏利让吕树森作答，吕树森则反问范筑先又有什么资格任命收复失地的县长，甚至还让共产党人出任县长，范筑先则说他用人的原则是能者上，庸者下。范筑先更是直言不讳，他效仿共产党的原因只是为了建立敌后抗日根据地。申宏利和吕树森都不高兴。

张翰来找武治国商量，要将范树萍和范树黎送去延安学习，他承认并没有告诉范筑先，就是担心他不同意。范树萍偷听到两人讲话内容，就让郭蒙带着她偷偷爬到墙上，范树黎回家后得知这个消息也坚决不同意。

郭蒙也让范树黎踩着他的肩膀爬上屋顶，武治国发现两人藏起来，她也无可奈何，只好让张翰他们先回去。张翰本想瞒着范筑先，可是却被他无意中听到，逼问出事情的原委，张翰担心日军会对范筑先不择手段，希望事先将她的子女保护起来，范筑先为了不引起百姓猜测，甘愿让自己的孩子留在聊城。这时，范树黎气喘吁吁地来找范筑先，向他郑重声明自己和范树萍不愿去延安躲避的决心，范筑先为他们的决定而自豪。

范树萍为了号召百姓们共同抗日在大街上做宣传，希望大家都为抗日做一份贡献，陆会长捐出100大洋，妇救会的姐妹们也来向武治国捐钱捐物，就连养济所的老人也尽自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的热潮。

姚郁光从徐州回来后没赶去见范筑先，为了能够得到机枪子弹，军需处长让姚郁光给他一万五千大洋，他担心范筑先不同意。没想到范筑先让姚郁光和贺方再去一次徐州，要不择手段，尽量多要回一些武器弹药，顺便再去武汉申请些军需物资和电台，顺便去拜会一下周恩来，给鲁西北抗日根据地多派些高级军事人才与教官。范筑先回到家向武治国要了家里的私房钱，要给军队买军需物资。

范筑先一直在惦记着姚郁光是否到达武汉，汪金良很嫉妒。这时，张翰向范筑先报告，日军准备夺取范县的黄河渡口，取道增援徐州会战。范筑先则让李相臣放弃范县县城，防守黄河，可汪金良却擅自修改了范筑先的作战计划，让李相臣留在了七里庙，使得黄河渡口的伤亡严重。范筑先得知此事很生气，狠狠打了汪金良一耳光，刚想对他军法处置，张翰提醒范筑先要尽快调整部署才能挽回损失，于是范筑先暂时饶了汪金良，制定出下一步的部署，命刘团长迅速增援并誓死保卫着黄河渡口，栾小三带队伍负责城南，修筑工事，做好随时战斗的准备 ，林营长带对付赶赴城北门外，慕锡山带队伍到城东，小打小闹地阻击日军，然后放他们进城，关起门对日军痛打，齐子秋则率队伍在西门挖好深沟，切断公路，按兵不动，他很不理解，范筑先给他讲述阻击的对敌策略，欣然领命前往。

很快，战斗打响，战士们群情激奋，奋勇杀敌，日军被打得丢盔卸甲，狼狈逃窜。

战斗结束以后，李相臣大声指责汪金良擅自更改作战计划，汪金良很不服气，和李相臣大吵一架，周子明趁机将李相臣拉走，文魁担心周子明他们会在范筑先面前告状。

张翰向范筑先报告，姚郁光连夜运回了十挺机枪和五千发子弹，范筑先让他分发给各支队，并命令李相臣尾随溃败的日军，向县城靠拢，一举歼灭日军。范筑先发出了战斗号角，几个支队的战士们一起对日军展开袭击，战士们越战越勇，日军被打得节节败退，死伤无数。

战斗结束以后，战士们缴获了大量的日军军需物资，齐子秋和栾小三为了分物资吵起来，范筑先宣布，在以后的战斗中，任何人都不能坐享其成，谁缴获的谁先得，两个人高高兴兴地离开了，汪金良又讽刺他们缺乏军人的素质，范筑先指责他，汪金良惭愧地连连道歉，因为自己的自负，犯下了不可饶恕的错误。范筑先提醒他把心思用在抗战上，不要计较果然得失。

林营长向范筑先报告，十三支队的冀振国报告看，日军的先遣部队从濮县出发，直奔范县而来。汪金良建议效仿堂邑保卫战，内外夹击消灭日军，范筑先却不同意，他命令各支队撤至范县县城之外，让周子明迅速来见他。

栾小三将城里的水井都堵上了，范筑先在城外，远远看到日军对范县县城展开猛烈的轰炸，大有势在必得的架势，其实范筑先他们早已撤出县城，要关门打狗，这样就避免日军使用重炮。栾小三也顺利撤出县城。

范筑先命令各支队包围县城。此时，日军大部队轻而易举地夺取了范县县城，日军没有水喝，又一时找不到新水源，日军士气低迷，无精打采。栾小三向城内的日军喊话，大骂他们，守城的日军终于耐不住没有水的困苦，开始冲出城门，范筑先命令战士们开始战斗。

日军死伤无数，溃不成军，只好又狼狈逃窜进城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定会向龟田联队下令尽快突围，果然，日军又连夜卷土重来开始向城外冲，遭到战士们又一次猛烈的打击。这时候，葛大凤率凤山寨的兄弟们也参加战斗，战士们立刻士气大振，与鬼子展开肉搏战，大家齐心合力，浴血奋战，将日军剿灭殆尽。龟田率残兵回去向吉川复命，遭到吉川的大声责骂。

范筑先决定主动出击濮县，不给日军喘息的机会，他让各支队到七里河集结，让张翰同志十三，十四支队在通往濮县的路上设防，打击日军的增援部队。眼看大战在即，继续枪支弹药和军事人才，可是姚郁光还是没有消息，他猜到姚郁光一定是遇到了困难。

与此同时，姚郁光向孔祥熙院长申请军需物资，可是他始终没有答复，姚郁光的夫人周昆源建议可以利用舆论施加压力，姚郁光让她去联系各大报社以及大学院校，他要去做报告，姚郁光决定去拜会冯玉祥，希望他能帮忙。这时候，姚郁光接到范筑先的电报，向他报告了范县大捷，并祝他们顺利，只字未提军需物资的事，姚郁光很感激范筑先对自己的用心良苦，担心给他们压力。

吉川猜到范筑先一定会进攻濮县，各支队也已经到达制定位置待命，他决定给司令部请求援兵。而此时，范筑先率部队日夜兼程，马不停蹄地全速赶往濮县。

很快，范筑先率部队打倒濮县，可是城里的日军却毫无反应，范筑先猜到他们一定是在等援军。

姚郁光来见冯玉祥，向他转达了范筑先的问候，希望他帮忙向孔祥熙要物资，冯玉祥立刻打电话给孔祥熙，问题很快得到了解决。

日军派去的增援部队遭到埋伏，大部分都撤了回去。范筑先让栾小三带人天天在濮县城外骂阵，龟田和岗村决定明天对栾小三的城北发动进攻。汪金良决定破坏增援部队的坦克和装甲车，阻碍他们的行进速度。

范筑先命栾小三带人对付坦克和装甲车。这时候，姚郁光发来电报告诉范筑先领了军需，范筑先则回电，让他从八路军驻武汉办事处带回高级军事指挥人才。

姚郁光和周昆源去见周恩来，周恩来赞赏姚郁光运筹帷幄的能力，姚郁光向他转达范筑先要高级军事指挥官的要求，周恩来欣然答应，对范筑先大加赞赏，并让他转交给范筑先一本《论持久战》。

栾小三率队在日军坦克的必经之路上挖陷阱，他从来没有见过坦克，但还是在蒿二面前大肆吹吁。汪金良到通讯连打听电报的收发情况，得知姚郁光要来军需物资，范筑先让姚郁光务必带回八路军的高级指挥人才。

当日军的坦克开过来的时候，栾小三不禁惊叹，两辆坦克落入陷阱，剩下的一辆对栾小三他们展开疯狂轰炸，蒿二为了保住栾小三和兄弟们，独自去引开坦克的火力，结果被炸牺牲，栾小三抱着蒿二悲痛欲绝，发誓要找日军报仇。张翰制止了他，并指责他不要只想着蒿二一个人，他还有很多的兄弟，并把痛哭流涕的栾小三带回驻地。

范筑先看栾小三在一旁伤心，范筑先安慰他，并要给蒿二修一座大坟，让后人都纪念他，栾小三发誓会好好带部队打鬼子。

范筑先准备开会，汪金良早早地在会议室等着他，汪金良知道范筑先想要更多共产党的指挥官加入，他很不高兴，两个人开始争执，范筑先解释国民政府根本不给派军事人才，连军需都是姚郁光费尽心机，千辛万苦争取到的。范筑先决定对濮县的鬼子只围不攻，而且，八路军129军已经对济南的日军发起了进攻，这样就减少了他们的压力，得知姚郁光已经带回来八路军的高级军事指挥人才，范筑先决定亲自赶回聊城迎接姚郁光他们。

范筑先回来看见范树黎正带着挺进大队进行训练，他感到很欣慰。晚上，范筑先回到家里，郭友才在等着范筑先，因为养济所的老人都挺想他的。这时候，郭蒙进来倒水，范筑先看见他脚上穿着一双皮鞋，而且对郭友才非常冷淡，范筑先觉得郭蒙变化很大，让武治国以后多操点心，担心郭蒙会学坏。

第二天，范筑先和汪金良要到城门外迎接姚郁光及共产党高级干部，林营长担心有危险，坚决拦着他不让走，范筑先坚持来到城门，热情迎接姚郁光和八路军的高级军政干部，并带他们到聊城参观。

范筑先和姚郁光回到司令部，他拿出周恩来让他转送的《论持久战》给了范筑先，并把剩下一半的盘缠还给了他，他对姚郁光这样的共产党人省吃俭用的精神大加赞赏，更为姚郁光的真诚所感动。

张翰和栾小三驻守在濮县外围，栾小三急不可待地想攻城，为蒿二报仇。吕树森告诉申宏利范筑先派到武汉的考察团带回了不少军需品，还带回不少共产党人，申宏利则向军事委员会申请更多的军需，只为证明自己比范筑先强。吕树森又向申宏利汇报，八路军一二九师协同范筑先赶走了四区的日军，四区又有几个县城得以光复，应赶紧派人去接管，并上报军事委员会，申宏利同意他的想法。

姚郁光转达徐向前将军的提议，希望范筑先能接管这一区域，建立以聊城为中心的抗日革命根据地。这时候，曹文魁带人闯入司令部，要见范筑先并查办司令部内的共党。范筑先让人绑了曹文魁，命凌鲲鹏扇他几个耳光。

徐向前将军之所以让范筑先接管四区的原因是为了他们共产党与国民党合作，只为抗日，并不为抢地盘。

吕树森推荐张茨勋和曾琪分别出任专员与特派员赶往四区走马上任，他们心里很不踏实，可是也只能委曲求全，他们很忌惮范筑先。

范筑先和姚郁光商量收复濮县的策略，由于日军的骑兵每天都会出城遛马，把百姓的庄稼都啃着吃了，大家都苦不堪言。于是范筑先连夜召集栾小三他们共同商量，如果想把骑兵引出去一举歼灭，就用撒黑豆诱敌军战马的策略。姚郁光建议可以假装对濮县展开进攻，然后给日军以久攻不下的假象，再用撒豆擒敌的策略，消灭日军的骑兵队，栾小三早已跃跃欲试。

第二天佛晓，范筑先命令部队对濮县发动了猛烈的进攻，日军训练有素，火力凶猛，范筑先命令吹响收兵号，战士们很快退出战场。范筑先发现官兵虽然英勇好战，但军事素养太低，准备让各支队的队长去军政干校学习，提高军事素养。

栾小三率战士们在加紧炒黑豆，磨黑豆，范筑先告诉栾小三撒黑豆面的时候要先少后多，先线后面，可是栾小三听不懂，姚郁光给他解释，范筑先趁机提议让栾小三在这次战役结束后去军政干校学习。

日军骑兵准时出城遛马，栾小三撒完豆子，率战士们严阵以待，做好了战斗准备，范筑先发出信号，他们开始袭击日军的骑兵队，把他们打得措手不及。没想到，葛大凤冲出来趁机将马都骑走了，栾小三气得火冒三丈，大家都向范筑先抱怨，这时候，葛大凤派葛山炮将马原数奉还，范筑先很欣慰。范筑先他们回到七里庙的司令部，范筑先把得到的战马都交给了栾小三的队伍，因为他们都知马懂马，范筑先想以后建立自己的骑兵队。

范筑先和姚郁光都猜到，日军损失骑兵队，觉得日军一定会来偷袭，而偷袭的目标很有可能就是司令部，姚郁光为了范筑先的安全，让他撤退，而范筑先想以自己和司令部为诱饵，其他人则在外围做好部署，一举歼灭前来偷袭的日军。张翰来到卫戌营，让林金衡营长连夜加固防御工事来抵抗日军的来袭。晚上，范筑先和凌鲲鹏等在司令部，不出所料日军果然来偷袭，战士们英勇抗敌，日军火力凶猛，伤亡惨重，日军很快攻破第一道防线，范筑先让战士们组织乡亲们安全撤离，栾小三和林营长率队与鬼子展开殊死的肉搏战，共歼灭了日军七十六人，但他们也损失了七十三人。

这时，凌鲲鹏拿来战区急电，徐州大捷而战区司令部要实行战略转移，并要求范筑先原地坚守，范筑先一气之下把电报撕碎了。

一早，吕树森向申宏利报告两个好消息，首先是武汉的军需品的申请批下来了，还有就是徐州大捷，申宏利很开心。吕树森还趁机称范筑先又招了一批共产党的人员，申宏利则认为共产党是想借范筑先扩张势力，因此把曾琪、张茨勋派到四区，阻拦范筑先和共产党的发展，并让汪金良继续呆在范筑先身边，学会韬光养晦。

曾琪、张茨勋两人来到四区的临清，他们对吕树森安排的府邸很满意，为了扼制范筑先，共产党和稳固现在的局面，决定启用汉奸吴连杰，为他们征粮征税。其实，范筑先早已看出申宏利的险恶用心，达到一石三鸟的目的。

范筑意识到申宏利醉翁之意不在酒，他更担心的是会影响到整个战区的抗战进城，决定先派齐子秋去解决此事。齐子秋率队来到城下，他警告吴连杰打开城门缴械投降，他却不服气地大声叫嚣着，他已经更换成青天白日旗，企图蒙混过关。齐子秋无奈只能撤回去请示范筑先。没想到吴连杰竟然到他的防区抓人抢粮，齐子秋气得火冒三丈，这时候正好收到范筑先的急电，让他见机行事。

齐子秋立刻去追吴连杰，让他认罪伏法，他却狡辩是受曾琪，张茨勋之命所为，齐子秋看不惯吴连杰的嚣张气焰，忍不住和他打了起来，吴连杰眼看敌不过，只好放弃粮食，仓皇逃命。

齐子秋前去临清找曾琪，张茨勋兴师问罪，他们俩正在喝茶听小曲，齐子秋气得大发雷霆，威胁要就地枪毙他们，他们俩苦苦求情，齐子秋命他们写下自己的罪行，签字画押，一气之下赶走了他们。齐子秋让人去聊城把认罪书交给张翰，他立刻把这个好消息告诉严铭主编，严铭将申宏利他们的丑恶行径写成报道，刊登在抗日报纸上公之于众。

范筑先开始攻打濮县。曾琪，张茨勋逃回到申宏利身边，申宏利看到抗日报纸的报道，气得对他们俩大骂，连吕树森也受连累。随后，吕树森向申宏利报告，他们申请的军需物资需要空投过来，申宏利准备拟定空投的计划，并任命韩瑞峰为四区专员，吕树森觉得韩瑞峰与范筑先为旧日同僚，那样他就会如虎添翼，反而力荐忠心耿耿的汪金良。申宏利却想利用汪金良，可以随时向他们报告范筑先的动向，而范筑先和韩瑞峰是好友，他肯定会把自己的支队交给韩瑞峰管理，到时候申宏利再将韩瑞峰撤离四区，范筑先就会得不偿失。

韩瑞峰上任前先来到六区见范筑先，范筑先想把齐子秋和吉占鳌两个支队交给他管理，韩瑞峰对申宏利的险恶用心心知肚明，为以防万一，他却只想要一个临时的指挥权，绝不让申宏利的计划得逞。范筑先对他的坦诚大为感动，他告诉韩瑞峰，他将去河北威县拜访徐向前将军。

申宏利拟定好空投的位置，发电报给国防军事委员会，没想到这个消息却被日军截获，吉川命令日军在那里埋伏，抢夺军需物资。

姚郁光在军政干校教大家学文化，刚想叫栾小三回答问题，没想到他竟然睡着了，他被叫醒后，谎称自己拉肚子逃出课堂。他看见战士们在看报纸上的报道，他便得意地让他们读读报道他英雄事迹，可是上面根本没有关于他的报道，栾小三把文章的作者“随军记者”，听成了水吞治舍，便去报社找这个人兴师问罪，可是报社并没有这个人，栾小三不顾严铭的好言相劝，一气之下把报社砸了，严铭无奈只好向范筑先汇报。

吕树森向申宏利建议可以拉拢栾小三。范筑先把省府嘉奖抗战英雄名单给张翰和姚郁光看，六区嘉奖名单中只有栾小三一人，张翰和姚郁光都觉得奇怪，不想让他去领奖，范筑先却想将计就计，让栾小三顺便带两斤上好的阿胶送给申宏利。在嘉奖典礼上，吕树森还特意让栾小三作为获奖者代表讲话。

随后，吕树森单独找栾小三谈话，并代表申宏利回赠他两只丁马甲鱼，吕树森趁机邀请栾小三来省府任职，他却感念范筑先的知遇之恩，没有答应吕树森的邀请，栾小三回到聊城就把把甲鱼交给了武治国。

范筑先收下甲鱼，让武治国熬成汤给养济所的老人们送去。栾小三告诉范筑先，吕树森想让他去省府任职，没想到范筑先竟然让他答应吕树森。

范筑先故意让栾小三率他的支队穿得破破旧旧的军装，手上拿了落后的刀枪去省府任职。申宏利看到他们落后的装备，便让吕树森给他们从头到脚换了新的。栾小三他们手上拿着新枪，穿上新的军装，心里美滋滋的。栾小三命令战士们向申宏利展示一下他们的风采，没想到却是拖沓懒散，纪律不严的状态，申宏利很失望，觉得这都是范筑先故意施的诡计。

范树萍和贺方，凌鲲鹏和陆菁菁这两对小情侣也都确定了关系，他们都在畅想着战争结束之后的美好生活。

栾小三他们在省府里整天无所事事，只是和兄弟们喝酒吃肉，他们甚至还闯入省府的家属院里撒尿。申宏利无奈，只好将栾小三他们遣返聊城。

栾小三率队凯旋而归，他得意洋洋来向范筑先报告，可是他却并不在意，栾小三以为自己做错了惹他不高兴了，范筑先则告诉栾小三，虽然他立了功但这只是开始，让栾小三他们把身上这身军装脱了，并把得来的武器充公。

申宏利决定下周赶往聊城，他们想摸清共产党在范筑先部队的实力，张翰和姚郁光决定协助范筑先稳定抗日根据地的建设。

晚上，栾小三的手下赵八带两个兄弟在饭馆喝酒，抱怨回到聊城的日子和省府简直就是天壤之别，他们非常懊恼。

赵八他们一直喝到饭店打样，还想继续喝酒，饭馆老板劝他们少喝一点，赵八一气之下拿酒瓶打伤了他。

范筑先率队伍扯起欢迎条幅，亲自在城门口迎接申宏利，饭馆老板的女儿来向范筑先告状，他气得火冒三丈，决定先去找栾小三和赵八。

武治国带郭蒙上街买粮食，她想去酱菜店给范筑先买点酱菜，就让郭蒙在外面等她，郭蒙走进一家商店里闲逛，看上了一块手表，可是太贵了，他买不起。这时进来了一个人，他热情地将那块表买来送给了郭蒙，他自称名叫小林。

汪金良在城门口等着迎接申宏利，不但范筑先没来，而且共产党来得人也少，不禁对范筑先的不满又加深了。

范筑先和栾小三带着饭馆老板去找赵八，经过老板的指认，栾小三一怒之下拿起皮带狠狠地抽赵八，而老板急忙劝范筑先停手，范筑先让赵八将钱双倍奉还。与此同时，申宏利他们已经也来到了聊城城门口，他看见范筑先没来迎接，心里很不高兴，张翰赶忙解释称范筑先去处理百姓告状的事，申宏利也只好作罢。

姚郁光接到电报，得知周恩来也派人来聊城，于是就带着赵林坪秘书前去找申宏利，准备见机行事。姚郁光陪申宏利等人欣赏着园林风景，赵林坪趁机把共党来访的电报给姚郁光，而他又故意让申宏利看到，趁机邀请申宏利来见共产党。

姚郁光回来，见到正准备去见申宏利的范筑先，得知他已经休息了，就和姚郁光一起离开。姚郁光告诉范筑先战地巡视团要来聊城，而且里面有一个美国的战地记者，范筑先决定用隆重的仪式欢迎代表团。

武治国带着妇救会的同志制作欢迎标语和条幅，她无意中看见了郭蒙的手表，经过不停地追，郭蒙才说出是一个陌生人送给他的，武治国让他去商店门口等着，把手表还给人家。郭蒙等在商店门口，见到了给他买手表的小林，并把手表还给他，眼看郭蒙态度坚决，小林只好收回了表，然后拉着他去吃饭。

巡视团在去聊城的路上，决定一片树林里停车休息，美国的战地记者卡尔逊独自到各处拍照，不小心被凤山寨葛山炮等人抓住了，他们对卡尔迅和相机都很好奇，卡尔逊借给他们照相的时候偷偷跑掉了，葛山炮等人回山寨向葛大凤汇报。

聊城百姓与官兵列队欢迎战地巡视团，卡尔逊正在采访范筑先的时候，申宏利来了，卡尔逊则向申宏利提了很多犀利的问题，其中包括空投物资的事，他只能勉强应答，随后，他找借口灰溜溜地离开。紧接着，范筑先就带着巡视团参观聊城光岳楼，卡尔逊对城楼很感兴趣，想留下来住一晚，范筑先趁机请卡尔逊他们多多宣传聊城民众的抗日。

申宏利回到住所，他被卡尔逊的行为气得大发雷霆，决定立刻回张秋镇，他让汪金良去设法整编范筑先的部队。

战地巡视团采访结束，他们准备离开，范筑先让栾小三率卫戍营护送巡视团到鲁豫边界，汪金良将此消息报告给申宏利，他不想看到窥视党国政权的人为范筑先唱赞歌，更不想自己丢军需的事情让重庆知道，汪金良决定带人去堵截他们。与此同时，中共的领导也得到了消息，立刻派人前去接应。

汪金良到了濮县，县长冯金龙派新收编的土匪刘三黑前去截杀巡视团，没想到他们却中了栾小三的埋伏，很快被击退，没想到半路又遭遇葛大凤的拦截，刘三黑想和葛大凤联手对付范筑先，葛大凤一气之下将他击毙。随后，栾小三他们顺利地清场，将巡视团安全送达。

申宏利担心范筑先拥兵自重，决定收编他的军队。

范筑先想派杜毅，刘力生等教官下到各个支队任职，以防鲁西北抗战支队被汪金良他们分散。当杜毅来到了十三支队之后，发现八十六师的林副官在拉拢冀振国，他看到杜毅来找冀振国，气势汹汹地离开了，杜毅劝冀振国做出选择，不要做千古罪人，冀振国通过试探，觉得和杜毅志趣相投，立刻设宴款待他。

范筑先和姚郁光商量当前形势，这时候，战区司令部刘学忠发来电报，要求范筑先在三日内携机要秘书赶至新泰战区司令部共商抗战大计，范筑先立刻把汪金良和张翰都找来商量前去新泰的方案，但由于战区司令部只让带一名机要秘书，范筑先猜到国军的密码被日本人破译。姚郁光和张翰都不同意范筑先亲自去开会，因为路途遥远，担心日本人会对他下毒手。姚郁光自告奋勇要求代替范筑先前去新泰开会，范筑先无奈，只好派凌鲲鹏护送赵林坪和姚郁光。

姚郁光他们三人在路上遇到日军设的关卡拦截，他们奋不顾身冲过去，终于在开会之前准时赶到。战区司令部为争取武汉会战的部署时间各部要主动出击，命令攻打济南以牵制日军行动的命令，范筑先队伍的任务是破坏禹城至济南洛口大桥的铁路，然后夺取洛口黄河大桥，从西面向济南守军发起进攻。

范筑先很佩服刘学忠，他已经猜出这次会议的任务，就和张翰推演起攻打济南的策略。

姚郁光开完会返回聊城，又路过日军的关卡，发现他们已经增派了很多日军，加强了防备，他们还是决定硬闯过去。

姚郁光，赵林坪和凌鲲鹏硬闯过日军关卡，日军对他们穷追不舍。凌鲲鹏让姚郁光和赵林坪先走，自己一人独自留下来阻击日军，因为他从小生活在山里，日军根本抓不住他。姚郁光他们回到了聊城，向范筑先报告了战区司令部的作战命令，并把新的密码本交给他，范筑先早就猜到战区司令部的安排，他让赵林坪用新密码向战区发报。

凌鲲鹏在山里神出鬼没与日军周旋，他设陷阱，用木棍做暗器，消灭了大半的日军，紧接着，他双枪齐发击毙了所有的日军。

武治国带范树萍，柳兰和陆菁菁在家里剪纸，同时商量着范树萍和贺方，柳兰和范树黎两对情侣的婚事，范树萍提议让陆菁菁的爹当证婚人，柳兰害羞地跑走了。

陆菁菁来找凌鲲鹏，得知他很快就回来，然后参加攻打济南的战斗，她才放心地离开。

小林来给汪金良当司机，曹文魁让他先回去听信，曹文魁认为范筑先连商量作战部署的会议都不让汪金良参与，摆明就是想甩了他。汪金良听完心里很不痛快，离开去找范筑先想问一下具体的作战部署，可范筑先不但不告诉他，还撤消了他参谋长的职务，把他下放到二支队，担任二支队的参谋长，他无奈只好敬礼离开，范筑先还让他给姚郁光敬礼，汪金良的心里更加郁闷。

汪金良出了司令部就被穿着国军衣服的人挟持，命他前去见他们的上峰，汪金良大骂他们不去抗日救国反而在背后搞小动作。这时，曹文魁带着人经过这里，解出汪金良，汪金良没有和他们计较。原来这些人和小林都是日本特务，他们是想前来拉拢汪金良，准备趁机潜入范筑先的司令部。因他们都在汪金良面前露过面，就被派去拉拢吕树森，小林想利诱郭蒙以获得情报。

与此同时，范树黎带挺进大队的战士们去向范筑先请战，范筑先坚决不同意，认为他们的工作就是做好宣传，而且他们属于政治部，如果想参战就去找张翰。慕锡山也来请求参战，范筑看到他经过干校学习比以前更成熟，也有自己的想法，同意他参战。

郭蒙在去养济所的路上，遇到小林开着汪金良的车，他要送郭蒙去养济所。

韩瑞峰打电话告诉范筑先，他去拜会了徐向前，徐向前会派一个团赶赴禹城，平原一带协同作战，并且听从范筑先的统一指挥。范筑先让韩瑞峰坚守北线，助自己一臂之力。其实，范筑先有一些忧虑，他的部队第一次面对如此大的战役，他担心其他友军不能很好的协同作战，否则的话他将是独木难支，孤掌难鸣。姚郁光提议一定要把握好进退的时机，以最小的代价，换取最大的胜利。

范筑先和姚郁光制定了详细的战略部署，并决定所有参战部队第二天就前往指定地点进发。齐子秋率队很快达到指定位置，准备轰炸日军机场。范筑先决定以他炸毁机场的爆炸声为进攻的号令。

晚上，齐子秋率队炸毁了日军机场，破坏了铁路线，端掉了日军的据点，取得了第一阶段的胜利。天亮以后，范筑先，姚郁光和齐子秋又调整了后续的作战战略。

范树黎和贺方找张翰再次请求参战，主动请缨要担负起运送物资的任务，张翰被他们的诚意打动，只好同意了他们的请求。

范树黎和贺方回家收拾东西，准备护送物资去前线，柳兰和范树萍很担心，武治国做主，想把他们的婚事定下来，他们四个人依依惜别。随后，范树黎和贺方运送物资来到前线，他们来见范筑先，再次请求留在前线参战，范筑先决定派范树黎的挺进大队去协防十九支队，共同防卫坡赵村，而坡赵村是国军最薄弱的地方，日军很有可能偷袭那里，范筑先很清楚，日军在没搞清楚他的布局时是不会贸然攻击的。

十九支队参谋长王唯池贪利怕死，此时，他还在开心地吃肉喝酒，姚郁光给他打电话，让他保证范树黎和挺进大队的安全，王唯池很不以为然。

武治国给柳兰和范树萍买来好看的布料，要给她们做衣服，并且定下个月十六为他们四个人成亲，郭蒙请裁缝回来的时候，向武治国转告了范树黎和贺方留在了前线的消息，武治国就让郭蒙去给范树黎和贺方送信，告诉他们成亲的时间，树萍也让郭蒙把红绳交给范树黎和贺方。

范树黎和贺方带挺进大队连夜赶到了坡赵村，王唯池率队热烈欢迎，范树黎看到王唯池没修工事，决定带挺进大队的战士们修，王唯池想让范树黎他们先休息，可是范树黎坚持要先修好工事，避免不必要的牺牲。

范筑先很担心范树黎她们，汪金良主动要去坡赵村看看范树黎，顺便查看防御工事。此时，范树黎带挺进大队正在加紧修筑工事，王唯池带包子来犒劳大家，汪金良来到了十九支队，因为不知道口令被挺进大队的战士拦下，范树黎和贺方一起前去迎接。汪金良夸奖范树黎他们工事修得好，并询问了坡赵村晚上的口令，范树黎悄悄告诉了汪金良一人。

日军要求小林尽快打听到坡赵村的口令。贺方和范树黎找王唯池要任务，他提议一旦有日军来袭，让他们立即向西撤离。范树黎认为他这是不战而退，很不满意，等王唯池走后，贺方下达命令战士们，晚上睡觉不要脱衣服，加大暗哨，加强夜间巡逻。这时，郭蒙受武治国之托，来告诉他们下个月十六一定要抽出时间回家把婚事办了，并将范树萍让他带的红线给了他们，让他们分给挺进大队的战友们，希望能保佑他们的平安。范树黎让后勤给郭蒙做点饭，饭后，范树黎派人护送郭蒙过防区，他在路上趁机向战士们炫耀自己的身份，并向他们问出了晚上的口令---联合抗日。

晚上，小林借口给汪金良洗车，偷偷带着电台去发电报。

没想到小林竟在树林里遇到了迷路的郭蒙，小林心生一计，大喊了一声口令，郭蒙一惊，马上回答“联合抗日”，口令就这样被郭蒙泄露了。小林告诉郭蒙回聊城的路线，并把口令发出去，日军决定连夜去偷袭坡赵村。

范树黎和贺方都睡不着觉，他们都在回忆着与自己所爱的人在一起的幸福时光。王唯池在吃饱喝足后安然地睡着了，挺进大队的战士们除了站岗放哨的，也都已经睡觉。

日军通过小林汇报的口令，连夜顺利进入坡赵村，他们对范树黎和贺方的住所开始轰炸，因为日军攻势太猛，他们俩准备带着挺进大队撤离，没想到他们已经被日军包围了，尽管战士们拼命突围，可是范树黎还是连中几枪，贺方只好背起范树黎继续突围。

齐子秋听到了枪炮声，就率队前去支援，在路上遇到撤退出来的王唯池，齐子秋得知他将范树黎他们丢下不管，气得拿辫子使劲抽他，立刻带人去救范树黎等人。王唯池知道自己闯了祸，也带着余下的战士前去接应挺进大队。他们赶到的时候，为时已晚，范树黎因为伤势过重死在了贺方的背上，而贺方也被日军打伤腿，紧接着又遇到了炸弹袭击，贺方被炸晕，等他醒来之后，他拼命向范树黎爬去，被围过来的日军狠心地扫射而死。

范树萍和柳兰看着自己的爱人，擦去他们脸上的血污，她们俩哭得死去活来。范筑先面对着满满一院子的尸体，他揪心地痛，抱着伤心欲绝地范树萍他心碎。

王唯池跪下请罪，凌鲲鹏气得要枪毙他，范筑先拦住他，扶起王唯池，提醒他要做堂堂正正的军人，他会因为儿子和女婿为国捐躯而自豪。

范树萍回到家，看着武治国为他们的婚礼准备的新衣服，强忍眼泪，而柳兰终于控制不住，伤心地跑出去大哭。武治国顿时明白了，得知范树黎和贺方都牺牲了，武治国由于伤心过度晕倒了。

范筑先带凌鲲鹏回来看武治国，她哭着和范筑先要自己的孩子，范筑先安慰她要坚强，要为儿子和女婿自豪，只有武治国挺住，他才能安心打鬼子为孩子们报仇。

范树萍，柳兰和武治国来到孩子们的坟前，她伤心地跪下，她声明自己是为抗日英雄下跪，她为儿子和女婿骄傲，自己也一定会坚强来。

曹文魁请给汪金良喝酒压惊，他告诉汪金良，大家都在传言是他把口令泄露给日军的，汪金良一气之下去找范筑先，可凌鲲鹏不让他进去，汪金良只好就站在门口等着见范筑先澄清冤屈。

汪金良大声含冤，声称自己绝不会做卖国求荣的事，希望范筑先还他清白。这时候，挺进大队的战士们也来找范筑先要求惩戒叛徒汪金良，给范树黎和贺方报仇，汪金良气得和他们理论，与战士们发生争吵，最后互相举枪对峙。

范筑先走出来，他好言相劝战士们，日军之所以杀害范树黎，就是为了扰乱他对抗日的决心，希望大家不要乱了分寸，团结起来，众志成城一起把日军赶出中国。对于汪金良，他暂时不能做出任何答复，劝他回去好好工作。

范树萍向范筑先请求接过树黎的枪，担起挺进大队队长的职责，姚郁光，张翰和凌鲲鹏被范树萍的坚强和勇气感动，范筑先让凌鲲鹏把枪交给他，并尽快教会她熟练使用。范筑先和姚郁光去参加冀鲁两省国共军政抗日联席大会，拜托张翰负责照看聊城。

徐向前将军来看范筑先，他开门见山地称发展鲁西北抗日队伍本来是一件天大的好事，可是有人就诬陷范筑先是拥兵自重，和国府唱对台戏。八路军东渡黄河建立抗日根据地也被诬陷抢地盘，企图与国府分庭抗立。其实，范筑先很清楚有些人置国家民族危亡而不顾，与共产党为敌，而蒋介石也只给了共产党两个军的整编番号。徐向前希望范筑先能顺水推舟自主整编，他决定学习共产党以前的部队编制，根据自己部队的实际情况，设立纵队。范筑先和徐向前的谈话非常投缘，两个人一见如故。

曹文魁又挑拨汪金良，范筑先走前将聊城的事务都交给了张翰，明显就是不信任汪金良。他们遇到张翰，张翰直言不讳地让汪金良抛弃个人的恩怨与偏见，一切以大局为重，一起共同抗日，可汪金良仍然对共产党有微词，觉得范筑先受到共产党的怂恿。

范筑先回到聊城，立刻着手进行军队的整编，将现有的三十五个支队整编成四个纵队，四个司令分别是范筑先，张翰，齐子秋和姚郁光。申宏利听说范筑先整编军队，气得大发雷霆，吕树森建议对范筑先解将还将。

日军司令吉川听到范筑先整编了军队，并通电全民族共同抗日，命令花谷尽快渗入范筑先的队伍的内部，消灭瓦解他的力量。

徐将军给范筑先发电日军已经集结三个师团，意图围剿鲁西北抗日根据地和济南，范筑先找立刻召集各纵队司令来开会，范筑先猜测日军会有五条进攻路线，而且是集结重兵一举进攻。他宣布姚郁光的二纵队在铜城设立指挥部，齐子秋的三纵队在博平，张翰的四纵队在冠县，同时让大家做好撤离聊城的准备。大家想问范筑先作战的具体部署，他让各纵队自主决定，其实他是担心再次泄密。

申宏利听说日军的即将来战，立刻收拾金银细软想尽快撤离，他担心范筑先猜疑，就让吕树森电告范筑先，称自己去三区视察。范筑先告诉齐子秋，日军从他的防区主攻的可能性很大，他不希望齐子秋意气用事。这时候，林金衡来向范筑先报告，省府的申宏利他们准备逃跑，齐子秋很生气，让林金衡将他们扣下，范筑先制止了他。这时，吕树森来电话称申宏利要去三区巡查，申宏利决定把吕树森留在六区监视范筑先。

临走，范筑先嘱咐齐子秋要战而不拼，如果自己关闭了电台，就是不想日军截获情报，以免军事计划泄露，也是为了防止申宏利对他的干扰，齐子秋就立刻率部下向西撤退，保存实力各自为战，与日军作战到底。

郭蒙又遇见小林，他威胁郭蒙，因为他那晚泄密口令，才导致了范树黎和贺方的牺牲，而且承认他是一个日本人，小林要求郭蒙投靠日军，否则就把他泄密的事说出去。

姚郁光和张翰召集四纵队的干部在做作战计划，这时候，范筑先来了，他坚决支持他们的安排，他感谢张翰他们真心抗日的决心。

小林给郭蒙一把枪去杀范筑先，郭蒙坚决不答应，他拿出钱来诱惑，郭蒙最终还是没禁得住诱惑。

吕树森来到聊城以后，在客栈约见汪金良，他带来了申宏利的手谕，让他趁日军围剿之际除掉范筑先，汪金良坚决不同意用这样卑鄙的方法。吕树森则挑唆汪金良，范筑先不让他知道任何的作战部署，就是对他的不信任，吕树森只要汪金良赶快去朝城，配合冯金龙拿下冀振国的十三支队，一旦日军占领聊城，他们能有一个新的立足点。

郭蒙回到家，把小林给他的钱藏到炕洞里，他要给范筑先洗脚尽孝，趁范筑先睡着的时候，郭蒙回自己房间拿出了枪，他刚举枪对准范筑先的时候。郭友才回家，他在换鞋的时候，发现了郭蒙藏的银元。

郭蒙对范筑先开枪，由于紧张第一枪没打准，只打到了杯子，范筑先惊醒起来，他没想到郭蒙想竟然想开枪杀自己，范筑先很伤心，并一步步向他逼近，对他好言相劝。郭蒙再次颤抖着双手举枪指向范筑先，就在这千钧一发的时候，郭友才找来凌鲲鹏一枪将郭蒙击毙。其实，郭友才从范树黎牺牲以后就发现郭蒙的异常，他很痛心，凌鲲鹏曾经看见郭蒙和汪金良的司机小林偷偷地见面。

汪金良一直犹豫是不是去朝城，凌鲲鹏和林金衡来找汪金良的司机小林，因为范筑先昨晚被暗害，他们怀疑小林有问题，希望汪金良好好调查，没想到小林从昨晚就没有回来。

凌鲲鹏他们走了之后，汪金良因为范筑先的不信任，再加上曹文魁从中挑拨，汪金良很痛心，他一气之下决定前往朝城。

凌鲲鹏和林金衡他们顺着线索找到城隍庙，凌鲲鹏回去汇报的时候，突然觉察到和尚不对劲，立刻赶往城隍庙，在后院发现了花谷他们的秘密基地，凌鲲鹏和林金衡一举歼灭了他们，其中包括小林，随后炸毁了这个据点。

范筑先和姚郁光发现申宏利分散他们的部队，得知汪金良已经去了朝城，而韩瑞峰也因为不满申宏利的安排，投靠八路军继续抗日。凌鲲鹏他们回来报告，已经清除了日军的秘密据点，还有汪金良的司机。

冀振国向范筑先报告，冯金龙想整编他的部队，并对他下了最后通牒，范筑先让他率十三支队通过旧城到达黄河渡口，协防三十五支队阻击日军的进攻。范筑先对国民政府彻底失望了，他很无奈，让姚郁光尽快疏散撤离聊城的百姓。

冀振国的十三支队坚决支持范筑先，决定听从他的命令。这时候，冯金龙来信，要宴请冀振国，他决定前去赴宴，并带十三支队准备接受冯金龙的整编，他想趁机撤离冯金龙他们的包围，前去黄河渡口。

姚郁光认为日军的进攻重点在东北方向，范筑先决定按照他的想法，对东北进行重点防御。这时候，韩瑞峰前来拜见，他受徐向前的委托，和范筑先一起抗击日军。

韩瑞峰宁愿做范筑先的马前卒，范筑先和他肝胆相照，惺惺相惜，姚郁光建议他以四区专员的身份，协助范筑先稳定军心和民心，

汪金良到达朝城，得知冀振国要到达旧城接收整编，他立刻打电话提醒冯金龙，冀振国不是真心接受收编，而是瞒天过海，只是想取道旧城趁机溜走，命令冯金龙阻止冀振国到达旧城，并让二十三支队堵住他的后路。

冀振国率十三支队到达旧城，看见城门紧闭而且戒备森严，他觉得不对劲，命令部队原地休息。这时候，三十五队派人给冀振国带来消息，说冯金龙在甄城设下了埋伏，准备逼他们接受收编，冀振国窃听到冯金龙和汪金良打电话的内容，汪金良让冯金龙将见面地点改在甄城，而且冯金龙已经撤掉了黄河渡口的船只，切断了冀振国他们撤离的后路，冀振国很生气。

冀振国让战士们装作贪吃贪喝不想再行军的样子，再设法逃出他们的包围圈。冀振国率十三支队到了旧城，濮县保安队长武有财拉着酒菜和干粮以及冯金龙的亲笔信，来到城门口迎接冀振国他们，让他们前去甄城见冯金龙。

冀振国很生气，他很清楚，如果十三支队想撤离，必会鱼死网破，造成很大的伤亡，如果他们进城，就是自投罗网，只能接受冯金龙的整编。他立刻向范筑先报告，范筑先让他将计就计，让冀振国单刀赴会前去赴宴，趁机挟持冯金龙，并允许冀振国伪造他的手谕，以司令部的名义逮捕冯金龙。

冯金龙认为自己可以说服冀振国，如果他不接受收编就以他摔杯为号，立即拿下冀振国。冀振国率三十六人的敢死队赶到了甄城，冯金龙给他们接风洗尘，他刚想摔杯的时候，被一枪击毙，冀振国拿出范筑先的手谕，顺利占领了甄城。同时，杜毅也带人将冯金龙的恶行以及将他击毙的消息昭告给城里的百姓，百姓们都大快人心。

日军也在紧锣密鼓地制定攻打聊城的计划，他们在黄河口架起了很多浮桥。

汪金良一直联系不上冯金龙，他气得大发雷霆，吕树森命汪金良率队将冀振国包围在甄城，就地歼灭，汪金良不想做千古罪人，但是也无可奈何。在路上，冯金龙的手下拦住汪金良，得知冀振国奉范筑先的手谕，已经把冯金龙击毙。

冀振国得知汪金良带人前来围剿，他先疏散撤离了城里的百姓，并让杜毅带领一部分战士穿上百姓的衣服先撤出城去。汪金良率队来到甄城门口，试图劝说冀振国接受收编，冀振国站在城楼，大声指责汪金良背叛了范筑先，不去打日军，却攻打自己人，他们绝不会接受汪金良的收编。

汪金良非常愤怒，曹文魁立刻向城楼开枪，被汪金良打了一个耳光，他绝对不会打自己人。冀振国谴责汪金良，投靠申宏利就是为了瓦解范筑先的军队，战士们顿时议论纷纷，汪金良气得大声埋怨曹文魁，只好命令部队开始攻城，冀振国撤出城楼，对汪金良不予理睬，他决定等天黑再率队冲出城去，汪金良决定等在城门外，和他们决一雌雄。

夜里，冀振国率队打开城门，与汪金良的部队展开激战，汪金良很痛心，不想对冀振国斩尽杀绝，只要接受整编就可以网开一面。杜毅不放心冀振国，立刻率队回去救他们，却不幸被曹文魁一枪击中，他牺牲了。很快，冀振国率队伍顺利突出重围，赶往黄河渡口。

汪金良接到吕树森的电话，他让汪金良派二十三支队赶在冀振国之前，到达黄河渡口，歼灭了他们的十三支队，汪金良担心会把范筑先惹火了，可吕树森趁机挑拨两人的关系，认为范筑先从来不重视他，所以汪金良也没有必要顾及范筑先。汪金良挂断电话，气得大发雷霆，他发疯一样地砸了办公室，发誓要消灭他们。

范筑先知道此事后，他很痛心，觉得对不起共产党，杜毅没有死在抗日的战场上，却牺牲在国民党枪口下。当他得知二十三支队即将要前去黄河渡口堵截冀振国他们，他非常震惊，张翰认为这一定是申宏利耍的花样，劝他将主要精力用在对付日军身上，他们对冀振国等十三支队的人的安危感到担忧。

冀振国遇到二十三支队，他们展开激战。这时候，范筑先匆匆赶来，大声训斥他们，其实二十三支队受了申宏利的蒙蔽，声称冀振国他们已经投靠日本人，派他们来清剿，范筑先让他们一起赶往黄河渡口。

冀振国他们赶到黄河渡口的时候，日军正在利用浮桥渡黄河，冀振国决定拼死也要拖住日军，为范筑先他们争取时间，日军的坦克一起朝他们开过来，他们拼命抵抗，可是日军的炮火猛烈，很快全军覆没。

在这国难当头的紧要时刻，国民党还同室操戈，范筑先很痛心，凌鲲鹏和林金衡要去除掉汪金良，为牺牲的同志报仇，范筑先制止了他们。

这时候，前方发来急电，冀振国的十三支队和二十三支队为了拖住日军，全体阵亡，日军已经渡过黄河，很快就到了聊城。

范筑先拿着电报的手在发抖，他不敢相信是事实，他心疼地老泪纵横。此时，日军已经进攻高唐，齐子秋按照范筑先的安排，打退日军的第一轮进攻后，退至博平。韩瑞峰他们和日军展开肉搏战，打退了日军一次又一次的进攻，终因寡不敌众，全部阵亡。

眼看大战在即，武治国反复地擦拭着范筑先的战靴，以掩饰内心的紧张与担心，范筑先让她和养济所的老人一起撤离，武治国哭得泣不成声。

挺进大队的战士们疏散聊城的百姓，将他们安全撤离，姚郁光亲自劝陆菁菁的父亲陆会长，他不愿意离开聊城，他不放心范筑先和战士们的安危，姚郁光表示，只有他们安全离开，范筑先他们才能无后顾之忧地打击日军。养济所的老人们不舍得离开，他们担心离开以后不会再有这么好的地方，范筑先对他们好言相劝，表示武治国会和他们一起离开。

武治国和郭友才在家烙了很多大饼，带着养济所的老人和范筑先依依惜别。

这时候，申宏利发来电报，指责范筑先是临阵脱逃，栾小三气得暴跳如雷，要去找申宏利理论，姚郁光很清楚，这是申宏利惯用的伎俩，范筑先不予理睬。

范筑先让张翰和姚郁光带着政治部撤离聊城，范树萍带着挺进大队也跟着政治部一起撤出，他让栾小三和林金衡撤出城与二纵汇合进行城外游击，齐子秋与三纵队也进行城外游击，而自己却留在城中，执行“内坚守，外游击”的策略，并命令众人出城后关闭电台，各自为战，千万不许再回聊城。大家听到这个消息，心里都很难受。范树萍担心自己的父亲，想留下来陪他，范筑先安慰她，自己会很快撤出去与他们汇合。同时让赵秘书发出指令，让各支队各自为战，带着文件和电台撤离，让凌鲲鹏去保护电台，但是，他想留下来保护范筑先。

范筑先让凌鲲鹏执行命令，他是一名战士，不是他的个人保镖，况且日军不仅仅是要攻下聊城，更是为了消灭他，只有他们在外与日军打游击，他才有机会撤离，凌鲲鹏无奈，只好答应先行离开。

栾小三看到姚郁光和张翰躲到一边说话，便悄悄跟上去。原来，姚郁光想让张翰带政治部走，他留下和范筑先一起坚守聊城，姚郁光很清楚，国民党的顽固派是想置范筑先于死地，而范筑先之所以如此部署，就是想给省府一个交代，也为大家撤离争取更多的时间，以保护抗日的有生力量。栾小三听到了这些，他计划将范筑先灌醉了抬出城去。

范筑先嘱咐大家珍重，并目送着他们渐渐远去。这时候，栾小三抱着一坛酒过来，他要在临行前请范筑先喝酒，范筑先便把林金衡他们也叫上一起去。没想到栾小三竟然被范筑先灌醉了，范筑先让林金衡带上栾小三迅速撤出城。

姚郁光和张翰率队撤出了城，姚郁光决定返回去陪范筑先坚持到底，这也正是国共两党共同抗日的意义所在，他让张翰继续带着政治部撤离，两个人依依不舍地分别。走到半路，栾小三酒醒了，他追悔莫及，他向林金衡说明了范筑先坚守聊城的用意，他们俩立刻返回了聊城。

吕树森和汪金良回到聊城，他们想来向范筑先兴师问罪，汪金良觉得愧对范筑先，躲在车里不愿前去见他。吕树森见到范筑先，他直截了当指责范筑先弃城而去，诋毁共产党不陪他一起守城。这时候，姚郁光走了进来，他坚决与范筑先一起共进退。

齐子秋率兵撤离的时候，遇到了日军，与他们展开浴血奋战。

范筑先，姚郁光和吕树森一起吃饭的时候，听见两军交战的炮声很近，吕树森吓得魂飞魄散，范筑先看出他的惊慌失措，想带他一起亲临战场督战，吕树森吓得语无伦次。这时候，有人向范筑先报告，齐子秋撤退途中与日军已经开战，吕树森趁机偷偷地溜走了。

范筑先又想赶走姚郁光，他坚持要誓死与范筑先共同进退。

吕树森他们慌忙逃出聊城，遇到日军的关卡，汪金良刚想下去拼死抵抗，没想到吕树森举起白旗，顺利通过关卡。原来，他已经投靠日军，并且围堵冀振国就是日本人的主意，也是他向日本人通报了黄河最薄弱的位置，汪金良很痛心，吕树森劝他要学会变通，汪金良指责他，身为中国人，不顾国家利益，卖国求荣，而且他来聊城的目的就是监督范筑先。汪金良追悔莫及，吕树森眼看和他意见不同，便让他下车，汪金良一气之下一枪击毙了吕树森，曹文魁连忙向汪金良解释，自己是中国人，知道自己该做什么不该做什么。就在这时，日军追了上来，汪金良与日军开始了枪战，曹文魁将他打晕带上了车，他们撤离了。

齐子秋遵照范筑先的命令，且战且退，百姓们也撤离到安全的位置了，范筑先才彻底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四处走走看看，战士们的音容笑貌依稀就在眼前，他感慨万千。随后，范筑先和姚郁光来到了养济所，看见唱曲的老人仍留在原地，他不想离开，想把自己的葬在故土，他想亲身经历范筑先是怎么杀鬼子的，也就不枉此生。

范筑先独自回到了自己的家，看着空荡荡的房子，脑海里浮现的是一家人在一起的幸福生活，他看见武治国给他留下的大饼很感动，他坐在房间里思绪万千。此时，武治国带养济所的老人们正在撤往安全的地方，郭友才发现唱曲的大爷不在车上，老人们都纷纷下车，想回去接他和范筑先，武治国竭尽全力安抚他们，只有他们的安全撤离才会让范筑先更安心，不给他添乱就是对他最大的帮助，老人们只好上车。

范筑先听见外面有声音，他发现栾小三和林金衡率队又回来了，他们要和范筑先共进退，同生死，和日军决一死战。范筑先拿出大饼分给战士们。

眼看日军已经兵临聊城，范筑先下达了作战命令，他让栾小三率队守南门，林金衡守北门，姚郁光守东门。

姚郁光遇到急匆匆回来赵侍卫长，才知道吕树森已经投靠日军，他来聊城就是为了拖延时间，而且他与日军勾结，要对范筑先下手，姚郁光赶快返回司令部向范筑先汇报。

日军开始攻城，留守聊城的战士们浴血奋战，与日军展开殊死的战斗。日军人数众多，坦克与炮弹的威力猛烈，战士们伤亡惨重，日军很快就将聊城的各个城门都一一击破。

范筑先习惯喊凌鲲鹏给他拿纸墨纸砚，才想起他已经撤离，可是他分明听到有人回答，抬头一看真的是凌鲲鹏，他实在放心不下范筑先，早早就回来了，但怕被责骂，一直没有露面，直到听到范筑先喊他，才敢露面。范筑先让他拿出花名册，他认认真真地记录下了这些留守聊城抗战的英雄们。

林金衡和栾小三他们与日军展开肉搏战，他们拼命反抗，终因寡不敌众，都死在了日军的刺刀下。

徐向前发现范筑先关闭了各个电台的联系，他明白了范筑先坚守聊城的决心，立刻派人前去支援。此时，天已经黑了，日军决定第二天再攻城。

范筑先用了一晚上的时间将七百二十六名守城者的名字记录了下来，一夜之间范筑先的胡子全白了，凌鲲鹏和赵侍卫长心疼地热泪盈眶。范筑先让凌鲲鹏将这份名单送出去，不能让他们做无名英雄，要他们英名长存，凌鲲鹏只能伤心的离开了。

范筑先看着经过一夜浴血奋战的战士们，他很心疼。日本军已经进了城，而唱曲的老人继续坐在街上唱。范筑先也领着军队准备拼死突围，侍卫长为了引开鬼子，他带人冲出来，与日军展开激战，无奈日军人数太多，侍卫长战死在沙场上。

范筑先拿起侍卫长的枪向日军开枪，他的腿被打中，就在他包扎伤口的时候，日军偷偷地瞄准了他，凌鲲鹏及时赶到，为他挡了一枪，凌鲲鹏临死前将名单还给范筑先，范筑先抱着他失声痛哭。

范筑先一瘸一拐地出来，被日军团团围困。就在这时候，范筑先看到葛大凤率凤山寨的兄弟们赶来增援，他们勇往直前，奋勇杀敌，葛大凤最后被日军刺杀，唱曲的老人也被炸死。

葛大凤弥留之际，她来见范筑先，她用最后一口气告诉范筑先，她愿意接受整编，范筑先欣然同意，葛大凤才欣慰地闭上了双眼，范筑先让隔山炮出城去找齐子秋。

范筑先看到了姚郁光的尸首，坐在他的旁边，将枪装满子弹，随后又拿出武治国烙的大饼，他将饼掰成两块，一块放在了姚郁光的手中，一块自己吃了。

范筑先听见日军慢慢走近，举枪向日军射击，日军想活捉范筑先，他们一步步向他逼近。范筑先用最后一颗子弹自杀了，日军默默地为他鞠躬。

范筑先为国捐躯之后，延安和重庆隆重举行了追悼大会，全国降半旗三天默哀。

全剧终