1890年，天津盘山峡谷爆发了一场名留青史的江湖大战，霍恩第一家被一批杀手逼进了绝境，生死在于一线，霍家陷入灭门之灾。霍恩第这才明白自己一味地妥协退让无济于事，江湖恩怨还需用江湖的方式解决。

故事要从半年前说起，半年之前，已经退出江湖二十余年的霍恩第一家在天津静海县小南河村过着平静的生活，他原本想着耕读传家，远离江湖恩怨。霍恩第注重武德休养，他生有三位儿子：长子霍元卿，次子霍元甲，三子霍元栋。霍恩第知道江湖危险，不想让他们涉足江湖，让霍元卿种家中五十亩田地，练习简单拳脚，期望能够强身健体；让霍元甲读书入仕，希望光耀门楣；霍元栋精于算盘，是个好的生意人，霍恩第让他全心经商。彼时的霍元甲只是一个不会武功的青年，他被父亲霍恩第逼着追求功名，考了个举人，霍恩第还不满意，让他继续考中状元。霍元甲根本不知道父亲的真实面目，其实霍恩第原是沧州三杰之首，他收有一位义女，是自己救命恩人王大刀的女儿王芷兰。这王芷兰生的是天生丽质，而且有一身武功，霍恩第很是欣赏，逼着霍元甲把她娶进门。霍元甲知道自己的这位妹妹王芷兰钦慕英雄，可是自己一事无成，配不上她，霍恩第软硬兼施，霍元甲才勉强答应下来。霍恩第走后，一位受雇于人的赏金杀手大疤脸冲进屋子，让霍元甲施展霍家功夫，霍元甲哪里有功夫可言，被大疤脸打得口吐鲜血，大疤脸这才相信霍元甲确实不会功夫。霍恩第虽然知道有人来府中滋事，而且还把即将成婚的霍元甲打了一通，还是让霍元卿能忍则忍能让则让。

另外一边，王芷兰正因为霍元甲文质彬彬，毫无英雄气质，让丫鬟腊梅替自己和霍元甲拜堂成亲。一切安排停当之后，王芷兰留下一封书信，离开霍家，她要远走江湖。王芷兰离开霍家，在一家茶馆遇到几个轻薄之徒，他们看王芷兰孤身一人，顿生歹念，王芷兰几个回合就把他们教训了一通。一直尾随的大疤脸和拐腿光头拦住了王芷兰。王芷兰拼尽全力，战胜了拐腿光头，却被大疤脸从背后打晕过去。

成婚当日，霍元甲骑着高头大马，兴冲冲地迎娶王芷兰，他不知道花轿中坐着的其实是腊梅。迎亲队伍一路吹吹打打好不喜庆，谁料想在村头碰到一具挂在树上的尸体，上面裹着的白布上写着让霍家偿命的字样。大婚之时遇到这等事情，何等霉头，霍元甲的好友农劲荪让书童展鹏前去报官，迎亲队伍绕道继续回霍家。霍元卿提前到家把这件事情告诉了父亲霍恩第，事已至此，霍恩第只好安排霍元卿让家丁严加戒备。

唢呐声中，霍元甲婚礼仪式如约举行，整个霍家喜气洋洋。洞房中只有霍元甲和新娘子两个人，霍元甲掀开盖头，发现新娘子竟然是腊梅，大吃一惊。霍元甲的书童阿福闯进洞房，发现了这个情况，急忙告诉老爷霍恩第。霍恩第赶了过去，腊梅拿出王芷兰留下的书信，霍恩第急忙到院子中替新娘子打圆场。刘捕快带着官差抬着那具尸体冲进霍家，诬陷霍家逼死该人，要把霍恩第带走。农劲荪冲过来指责刘捕快为官府鹰犬，霍恩第清楚地知道，霍家不可避免地要有一场大的灾难，有人准备把霍家给灭了。他叮嘱霍元卿保护好霍家，只要坚持三天就会有一个光头人来救霍家，为了息事宁人，霍恩第只好跟着刘捕快到衙门解释清楚。

霍家人眼睁睁地看着霍恩第被带走，担心他在路上遇到危险，霍元卿告诉大家，霍家看来要有灭顶之灾。

霍元卿告诉大家，这个时候只有按照父亲的安排，他让霍元甲带着家人躲进农劲荪家中，等着三天后那个光头来救霍家，自己则和霍元栋一起支援父亲。

再说刘捕快把霍恩第带到一处荒凉偏僻的山谷，让他跪在地上，以霍恩第畏罪潜逃为由让手下就地处决。霍恩第得知刘捕快为了钱财想除掉自己，答应给他更多的钱财，刘捕快害怕他到时候到官府举报自己，断然拒绝。

霍元卿兄弟二人赶到那处山谷，发现地上只有几个捕快的尸体，担心父亲遇到危险。突然，彭彪带着几个捕快冲了过来，拿下霍元卿兄弟二人。彭彪告诉静海县令，霍恩第也许是个江湖高手，他的江湖兄弟得知霍恩第被捕，杀死了众捕快，救下了霍恩第，县令让彭彪先把霍元卿兄弟收押，再通缉霍恩第。

霍元甲带着家人赶到农劲荪家中，农劲荪告诉霍元甲，从这次的事情看来霍恩第也许是个隐居的武林高手，看来江湖将要风云再起。霍元甲告诉他，父亲只是个落第的读书人，从未与人结怨，这事情一定是个误会。农劲荪的书童展鹏猜测霍元卿兄弟二人已经回到了霍家，担心他们没有帮手，想到霍家探个究竟。霍元甲想想也有道理，和他们一起趁着夜色赶到霍家附近。

阿福发现一切还是老样子，月色如水，虫声低鸣，霍元甲他们完全没有发现危机四伏。霍元甲让农劲荪和展鹏在外面接应，自己则和阿福悄悄走进家中。霍元甲和阿福蹑手蹑脚地进了一间屋子，发现好像有个女人躺在地上。霍元甲担心这是阴谋，想退出屋子，却发现门在外面被人锁上了，有人让霍元甲靠近去看看躺在地上的人，否则会遗憾终生，霍元甲走近发现那人竟然是王芷兰。这时，一根被绳索捆住的圆木凌空飞来，把霍元甲撞倒在地，霍元甲顿时口吐鲜血。霍元甲担心王芷兰的安危，一次次冲过去都被圆木打倒，阿福看到势头不对，抱住圆木。身受重伤的霍元甲一步步爬向王芷兰，把她抱在怀中。霍元甲解开王芷兰身上的绳索，准备逃出这间屋子，大疤脸破门而入。阿福看到少爷形势危险，径直向着大疤脸冲过去，毫无功夫的阿福被大疤脸打晕过去。大疤脸根本不相信霍元甲不会功夫，让他使出霍家迷踪拳，饱读诗书的霍元甲坚持君子动口不动手，王芷兰看不下去，指责霍元甲是个窝囊废，冲过去和大疤脸战作一团。王芷兰本就是他们的手下败将，又身受重伤，自然不是他们的对手，霍元甲看到躺在地上的王芷兰，怒火中烧，感到他们欺人太甚。士可杀不可辱，霍元甲冲过去抱住大疤脸挥拳相向，不会武功的霍元甲哪里是大疤脸的对手，一次次被打倒在地，又一次次顽强地站了起来，直至昏死过去。大疤脸把霍元甲、王芷兰、阿福三人绑了起来，之后大吃大喝，一味享受。他们想酒足饭饱之后再好好折磨霍元甲，逼他出手，到时候就可以名正言顺地杀了他。

而此时的农劲荪和展鹏早已经被人拿下放到了农府门口，农劲荪的父亲农学儒回家发现很是吃惊。霍夫人看到农劲荪和展鹏回来，可是霍元甲不见踪影，急忙询问霍元甲的下落。农学儒劝霍夫人别过于着急，让农劲荪前去报官，自己则去找里长让团丁出面。

农学儒找到里长陈龙，出身贫苦的陈龙立志杀富济贫，根本和农学儒不是一路人，认为他们为富不仁。他自然知道农学儒前来的目的，拒绝农学儒的请求，把农学儒拿来的金银珠宝撒落一地，把他赶出家门。

大疤脸等人一次次羞辱、殴打霍元甲，逼着他使出功夫。看着被他们打倒在地的霍元甲，王芷兰又心疼又生气，告诉霍元甲作为男人要顶天立地，都能被打倒。霍元甲顽强地站了起来，又一次次被打倒在地上。大疤脸开始相信霍元甲真的不会功夫，拐腿光头开始侮辱调戏王芷兰，希望来考验一下霍元甲。霍元甲挣扎着站起来，大疤脸等人对他又是一番拳打脚踢，霍元甲根本没有还手之力，大疤脸不愿意再浪费时间，他不想再顾及江湖道义，要把霍元甲解决掉。拐腿光头垂涎于王芷兰的美色，想对其先J后杀，阿福眼睁睁地看着少夫人被拐腿光头等人拉走。

拐腿光头刚到院子里面，陈龙带着手下的兄弟赶到，让他们把王芷兰放下，双方战作一团。阿福趁机解开王芷兰身上的绳索，连喊嫂夫人，王芷兰加入战团，死死缠住羞辱过自己的拐腿光头，连连施以狠手。苏醒过来的霍元甲看到陈龙形势危险，捡起一根木棒狠狠击向大疤脸，陈龙脱险，霍元甲却被大疤脸踢翻在地。红脸人看到霍元甲，用脚死死踏在他的胸口上，阿福急于救主，把红脸人撞翻在地，陈龙手下趁势杀死红脸人。陈龙等人越战越勇，大疤脸被打晕在地，拐腿光头只好仓皇而逃。霍元甲指责他们滥杀无辜，犯了王法，陈龙告诉他，要不是他们这些英雄好汉帮忙，恐怕他早已身首异处。王芷兰却让陈龙帮忙审问大疤脸等人，陈龙逼问无果，霍元甲让陈龙分开审问他们。

这招果然奏效，霍元甲和王芷兰用攻心战术，一个个撬开了他们的嘴巴。这才明白他们都是受人雇佣来杀霍家，同时还有三批人前来杀霍家，假如他们这批人三天之内回不去，那些人就会前来。王芷兰想问清真相，根据他们赏金杀手的身份，许以重金，大疤脸把自己受人雇佣的经过全部告诉了她。原来，雇佣大疤脸的竟然是一条巨蟒，它藏身于喜捷镇东头一个荒僻院落里的大树中。陈龙根本不相信大疤脸所说的话，霍元甲坚持要到那里查看真相，这时，外面响起了敲门声。

大疤脸认为是后续的赏金杀手，让陈龙放了自己。大门突然被撞开，原来是彭彪带着静海县捕快赶到。彭彪看到院子中红脸人的尸首，让人把霍元甲抓起来。王芷兰大喊冤枉，说大疤脸才是匪徒，大疤脸急忙辩解自己和这些毫无关系，彭彪让他们抓紧时间离开这里。陈龙指责彭彪草菅人命，彭彪恼羞成怒，认定陈龙是杀人凶手，让捕快把霍元甲和陈龙等人全部抓起来。匆匆赶来的农学儒和里长根本不愿意相信这些，急忙询问究竟，彭彪告诉他们，霍恩第昨天截杀了刘捕快和其他六个衙役，霍元卿兄弟已经被关进了大牢。陈龙看到彭彪是非不分，让霍元甲带人先走，自己和彭彪拼个你死我活，大不了自己反了大清朝廷。

彭彪虽然人多势众，但是毫无战斗力可言，一番虚张声势之后，眼看着陈龙等人逃走。彭彪让人封了霍家，同时让人跟着查看霍元甲的行踪。彭彪带人围住陈龙家门口，陈龙怒极而反，杀死官差，彭彪仓皇逃走，陈龙带着兄弟去占山为王，效仿梁山好汉，杀富济贫。

霍元甲和王芷兰逃出后，想把王芷兰送到廊坊姑姑那里去。家门多难，霍元甲没能拿出英雄的气概，王芷兰告诉他，自己不会嫁给他这样的人，让他成为英雄之后再来娶自己。王芷兰走后，霍元甲和阿福正为自己的前途发愁，一个身强力壮的刘黑山赶了过来，刘黑山根本看不起手无缚鸡之力的霍元甲，一再询问霍恩第的下落，刘黑山把霍元甲主仆痛打一通后，让霍元甲给霍恩第把话带去，霍家这次一定大难临头。

次日一早，农学儒到县衙询问消息时，看到儿子农劲荪被绑在衙门之外。

农学儒向县令担保霍家人不会做出杀人之事，县令告诉他，人命关天，何况涉及到江湖的事情，让农学儒离霍家远一点，自己要增加对缉拿霍家的悬赏。农劲荪指责县令当官不为民做主，县令恼羞成怒，展鹏劝农劲荪暂且忍耐，留得青山在不愁没柴烧，农劲荪这才作罢。

霍元甲和阿福逃到荒郊野外芦苇丛中，家门多难，自己又无能为力，霍元甲内心异常痛苦。阿福告诉霍元甲多年前发生的一件事情，那夜，有江湖人士闯进霍家，霍恩第老爷以一敌二，空手夺刃克敌制胜，霍老爷原来是个深藏不露的江湖高手，限于老爷的吩咐，直到现在才告诉霍元甲。霍元甲想不明白父亲为什么要让自己学习八股文，考取功名，而不是让自己继承霍家迷踪拳，阿福劝霍元甲积极进取，主仆二人决意好好捋清头绪。霍元甲分析这一切都是有人在耍阴谋，霍元甲想到喜捷镇找到那个雇佣大疤脸的神秘人。

这时，农劲荪和展鹏来找霍元甲，藏在芦苇丛中的霍元甲担心农劲荪出卖自己，一直不敢出来。农劲荪咬破手指，表明心迹，霍元甲这才出来，农劲荪告诉霍元甲，霍元卿兄弟将在秋后问斩。就在霍元甲万分着急的时候，冲过来许多衙役层层包围住他们，把霍元甲主仆和农劲荪主仆捆了起来。农劲荪想花钱买通彭彪放了霍元甲，彭彪自然不敢答应。阿福劝霍元甲寻找机会逃到芦苇丛中，自己则掩护霍元甲逃跑。衙役发现霍元甲潜逃，急忙追了过去，路过这里的陈龙痛下杀手，衙役纷纷倒地，彭彪闻风而逃。决定造反的陈龙邀约霍元甲做自己的军师，霍元甲认为陈龙出手太重，杀人太多，害怕今后没有退路，何况家仇未报，真相未明，霍元甲不答应入伙。

王芷兰离开霍元甲等人之后，找到了刘捕快家中，得知刘捕快藏身于城内的一家烟馆之中。王芷兰乔装改扮成伙计的模样，找到刘捕快，把他拉出烟馆，审问出那天在山谷发生的事情。原来，刘捕快听了霍恩第的话后，本来已经同意放霍恩第一马，不料，雇佣自己杀害霍恩第的鲍眼人冲了过来，杀死衙役，还想杀了霍恩第。霍恩第虽然身戴枷锁，还是打败鲍眼人，救下了刘捕快。

刘捕快告诉王芷兰，霍恩第虽然功夫过人，不过鲍眼人心狠手辣，紧追不舍，自己和霍恩第逃来逃去还是没能逃出来。刘捕快想离开霍恩第独自逃走，不料遇到鲍眼人，刘捕快只好逃到树上，高喊让霍恩第救自己，霍恩第听到喊声，急忙奔来，救下刘捕快。霍恩第打败鲍眼人，让他离开，心怀仇恨的鲍眼人丝毫不甘心，持刀杀向霍恩第。霍恩第见状，折下一根木棍狠狠教训了鲍眼人一番。刘捕快高声叫好，鲍眼人恼羞成怒，冲过去要杀刘捕快，刘捕快匆忙跳向对面山崖，紧紧抓住山崖旁边的岩石，挣扎着爬上山崖，鲍眼人趁机把他踢落山崖，刘捕快趁机逃了出来。王芷兰让刘捕快到县衙找县令大人把事情解释清楚，瞒着县令做事的刘捕快哪里敢回去拜见县令，只好说自己受鲍眼人的指使做事，王芷兰让刘捕快和自己一起去救老爹。王芷兰和刘捕快在路上遇到早就埋伏起来的大疤脸等人，刘捕快急忙躲了起来，王芷兰自然不是他们三人的对手，被打晕过去。刘捕快正欲逃跑，也被他们抓住。刘捕快谎称自己和他们是一伙，受雇于鲍眼人，目的都在于杀了霍恩第，区别在于黑红两道不同。

静海县大牢，彭彪告诉霍元卿兄弟二人，他们被判处了秋斩，距离行刑还有十来天时间。霍元卿急忙向彭彪解释这是受人陷害，彭彪不为所动，并告诉他们，霍元甲也犯了杀人之罪，也在被官府通缉。

此刻的霍元甲正和阿福赶到喜捷镇寻找雇佣大疤脸的人，他们赶到那个院子，荒凉的环境，乌鸦的怪叫，让人毛骨悚然，后背发凉。霍元甲装起胆子进入院子，古树中并没有巨蟒出现，阿福爬上墙头也没有发现任何可疑之处。二人推开房门，阿福被吓得小心脏咚咚直跳，拉着霍元甲要走。霍元甲主仆刚刚走出房屋，看到大疤脸押着王芷兰和刘捕快走进了院子。

霍元甲和阿福悄悄走出屋子，想看清楚大疤脸等人想干什么。大疤脸等不到巨蟒，意识到上当受骗，拐腿光头想占王芷兰的便宜，是可忍孰不可忍，霍元甲和阿福冲过去想救下王芷兰，被大疤脸等人痛打一通。这时，古树发出裂开的声音，一条蟒蛇探出头来，得知大疤脸带来的是霍元甲和王芷兰之后，认为杀了毫无功夫的霍元甲只会坏了名声，而王芷兰是王大刀的女儿，比霍元甲的价格要贵一点。大疤脸得到报酬，想把霍元甲和王芷兰解决掉。

农府中，腊梅和霍夫人都很担心霍元甲的安危，霍夫人趁机劝和霍元甲拜过堂的腊梅只能做霍元甲的小妾，毕竟霍元甲和王芷兰是早就定好的娃娃亲。农学儒从县衙回来告诉霍夫人，有人专门针对霍家，导致霍家父子都成了大清朝的罪犯，进而向霍夫人询问霍恩第的身份。霍夫人告诉农学儒，自从回到小南河二十年，霍恩第从未结过什么仇人，不过，二十年前霍恩第在沧州的事情自己就说不清楚了。这时，鲍眼人闯了过来，把农家父子和霍家人全部绑了起来，他想借此逼霍恩第现身。鲍眼人告诉霍夫人，自己和霍恩第之间有杀父之仇，为此自己准备了十多年。前段时间有人告诉自己，霍恩第藏身小南河，这才一路追踪至此，发现霍恩第果然不同寻常。

刚刚出门就发现鲍眼人的展鹏很是紧张，不过，随即发现霍恩第大模大样地走了进来，端坐在椅子上，并高声让展鹏给自己沏茶。鲍眼人听到霍恩第的声音，冲出门外，霍恩第警告鲍眼人别逼着自己做出让自己不愿意做的事情。霍恩第询问鲍眼人的父亲到底是谁，得知鲍眼人的父亲是当年名震沧州的鲍镇山之后，霍恩第告诉他，鲍镇山当年死有余辜。

鲍眼人闻听此言，勃然大怒，冲向霍恩第。霍恩第镇定自若，应付自如，霍家迷踪拳果然非同凡响，眼见鲍眼人毫无还手之力，突然有人从背后把霍恩第打晕过去。原来那人是名震齐鲁的刘黑山，前来去霍恩第的项上人头。两个心怀仇恨的人为了争夺谁杀霍恩第的事情打在一起，霍恩第不知道什么时候不见了踪影，二人急忙追了过去，不仅霍恩第不见了踪影，霍家人也消失的无影无踪。二人更加慌忙，急忙追赶，却被霍恩第设计绑了起来。

拐腿光头虽然垂涎于王芷兰的美色，不过为了避免节外生枝，大疤脸让他抓紧时间解决霍元甲和王芷兰二人。王芷兰警告拐腿光头，再向前走他将再无退路。在王芷兰的呼喊声中，果然出现一个光头，径直走进院子里。那人看到大疤脸恃强凌弱，欺负女子，立即出手打抱不平。大疤脸看到光头武功高强，以霍元甲为人质威胁他，那人故作霍元甲和自己无关，迷惑大疤脸之后，突然用石块把大疤脸击晕过去，救下霍元甲。王芷兰谎称自己和霍元甲是兄妹关系，阿福口中的少爷和嫂夫人还是让光头看出一些端倪。那光头告诉他们，自己名叫俞洪水，此行前去小南河找霍恩第，让他们给自己带路。多事之秋，又遇高手，王芷兰和霍元甲担心此人是来找霍家麻烦的，很是吃惊。路上，俞洪水再次询问王芷兰和霍元甲的性命和关系，阿福的一句话暴露了霍元甲和王芷兰的身份。俞洪水告诉他们，自己和霍恩第是朋友，前来帮助霍家。说着，俞洪水把霍元甲打倒在地，原来，他是试探霍元甲的功夫。霍元甲毫无功夫，两脉不调，骨若桐杆，体似皮囊，根本没有武术世家的弟子，俞洪水不愿意相信他是当年沧州三杰霍恩第的儿子。俞洪水的一番话让霍元甲倍感惭愧，同时也确认了俞洪水的身份，他把霍家发生的事情全部告诉俞洪水，恳请他帮助霍家走出困境。俞洪水告诉他们，自己之所以能够赶到小南河，是因为自己制服一名过去的仇家后，了解到有人冒用霍恩第的名义在江湖上散发请战帖，这才怀疑霍家受人陷害，一定会出事。俞洪水决定从院子中的那条神秘的蟒蛇入手查找幕后主使的身份。

俞洪水等人再次回到那个院子，发现刘捕快被绑在树上，刘捕快恳求他们把自己救下来。就在这时，一个流浪汉模样的人走进了院子，躲到一旁的众人发现他打开古树一侧的机关，进入古树。

俞洪水等人等了很长时间，悄悄打开那个机关，发现里面别有洞天，流浪汉躺在床上已经熟睡，一条蟒蛇赫然缠在树枝上。俞洪水用暗器射杀蟒蛇，鲜血滴在流浪汉脸上，惊醒的流浪汉发现蟒蛇被杀，异常生气，冲过来寻找杀害蟒蛇的人，和俞洪水展开搏斗。

霍恩第摆脱鲍眼人之后，准备天黑后再离开。分别之前，霍恩第把自己的身世全部告诉了农学儒，不过，自己确实不知道仇人到底是谁，包括鲍眼人都是受人指使，思前想后也不能确定这个这个幕后主使的身份，因为实在想不出到底和谁结过如此深仇。出于四面楚歌之中的霍恩第决定先从官府入手，解决后顾之忧。霍恩第和农学儒等人深夜潜入县衙，找到县令，把事情的前因后果解释清楚。县令得知刘捕快为了钱财陷害霍恩第，让霍恩第把刘捕快找出来作证，不过，官府不问江湖恩怨，他暗示霍恩第离开静海县。霍恩第同意离开静海，让县令想法取消霍家父子的通缉令，把霍元卿兄弟从断头台上救下来。县令答应了霍恩第的要求，让他们抓紧时间找到刘捕快。

霍恩第还是不完全相信官府，要带着家人到盘山药王庙，因为药王是自己的故友，霍恩第让农学儒抓紧时间到外面躲起来，自己走后这里就会安全起来。

俞洪水交手发现那个流浪汉是赏金杀手赵弘道家族的赵二业，至今已经做了三代赏金杀手，俞洪水劝赵二业别再做赏金杀手。赵二业出于赏金杀手的职业操守，不愿意回答受雇于何人，刘捕快狠狠打了他一通。赵二业这才把自己在江湖卖艺时出现意外，被人救起后出那人出重金让自己指挥六个杀手完成灭了霍家的计划。霍元甲这才明白这一切都是出自一场阴谋，俞洪水看到赵二业把真相全部说了出来，同意放他一马。赵二业回到大树中，看到心爱的蟒蛇身受重伤，想要霍家人加倍赔偿。

再说鲍眼人和刘黑山二人追赶霍恩第的途中，二人各怀鬼胎，互相猜疑，眼见又要发生冲突，这时，有人给他们送信说霍恩第已经跑到了盘山，二人的矛盾这才缓解，一起到盘山追赶霍恩第。

而大疤脸认为此时已经得到了一些赏金，加上霍恩第非同凡响，本来萌生了退意。这时，他接到霍恩第的请战书，他明白自己陷入了血光圈，只有应战，带着兄弟们赶到盘山。

俞洪水和霍元甲等人带着刘捕快赶到县衙，想让刘捕快向县令把真相解释清楚，刘捕快心中害怕，不敢进入县衙。争吵间，一帮衙役冲了过来，要把他们抓进县衙。被惊醒的县令走出县衙，看到霍元甲，怀疑是霍恩第让霍元甲来的。霍元甲这才知道父亲刚从县衙离开。县令向刘捕快询问真实情况，刘捕快跑到县令跟前，诬陷霍元甲要杀了自己。霍恩第明明想让刘捕快证明自己的清白，如今刘捕快这样说，县令一时不知道该如何判断，准备先把霍元甲和刘捕快押入大牢，俞洪水也要陪着霍元甲坐牢，霍元甲让阿福在附近给王芷兰找间客栈住下。

出门避祸的农劲荪饥肠辘辘，展鹏很长时间才给他买来两个烧饼，农劲荪想把霍恩第离开静海的消息告诉给霍元甲。农劲荪主仆二人紧赶慢赶发现一间客栈，展鹏发现最后一间上房也被阿福和王芷兰订下。危急时刻遇到农劲荪，王芷兰邀约他们进房间谈谈。农劲荪得知霍元甲进入静海县大牢，一时也是束手无策，不过他认为县令胆小怕事，也许会秉公执法，还把霍恩第到盘山的事情告诉了王芷兰。农劲荪连珠炮似地诉说，感到口渴，让展鹏到楼下打水，展鹏刚刚走上楼梯，看到赵二业进入客栈要住宿，老板想要拒绝，被赵二业活活掐死。展鹏急忙把这件事情告诉了农劲荪和王芷兰等人，王芷兰让展鹏带着自己一看究竟。

县令把霍元甲收监之后，暗地里把刘捕快召到后宅，斥责他贪赃枉法、吸毒成瘾，自己的一味迁就也没能让他改过自新，如今竟然没经过自己的允许就想除掉霍恩第，惹上了大的麻烦，还连累了自己。

静海县大牢，霍元甲兄弟终于见面，霍元甲向霍元卿和霍元栋介绍了俞洪水。众人想查明事情的真正原因，怎么琢磨都没有想明白到底为何。饱受欺凌的霍元甲想向俞洪水学习功夫，俞洪水告诉他们，霍恩第才是真正的高手。霍元甲告诉俞洪水，奈何父亲不教给自己功夫，俞洪水才答应教给他一点功夫，不过自己的功夫和霍恩第不是一路，霍恩第的温柔，自己的功法凶狠。

其实赵二业上楼之后，径直进入一间客房，掐死房客，自顾自地睡觉去了，他听到敲门声起身发现霍恩第的请战书。赵二业正准备离开，发现前来找自己的王芷兰，立即要报杀蛇之仇。

刘捕快带着霍元甲他们到客栈找王芷兰和阿福，发现整个客栈空无一人。霍元卿和霍元栋查找发现老板娘和那位房客的尸体，意识到这里出了意外，霍元甲担心王芷兰的安危。这时，发现上当的阿福被衙役从大牢追到了客栈，俞洪水打退衙役救下阿福，这才知道王芷兰和农劲荪被彭彪抓进了大牢。

霍元甲虽然担心王芷兰的安危，不过大家更担心的还是在盘山的霍恩第。霍元甲让俞洪水带着众人支援霍恩第，自己要留下来找农学儒老爷救出王芷兰。其实，此时在一线天客栈的霍家人发现杀手开始前后夹击，霍恩第腹背受敌，他命令家人暂时躲藏起来，自己要单独面对群狼。

霍元甲赶到农府，发现此时的农府早已空无一人，再仔细查看，发现只有彭彪放出来报信的展鹏待在家中狼吞虎咽。展鹏告诉霍元甲，彭彪愿意让农家赎回农劲荪，却不愿意放了王芷兰，如今农学儒下落不明，霍元甲决定从逃出来的原路进去救出王芷兰和农劲荪。霍元甲施计让展鹏引来两个衙役，把他们迷晕之后，让展鹏和阿福换上衙役的衣服混进大牢，等待自己搅乱大牢，让他们浑水摸鱼、趁乱救人。霍元甲刚从狗洞爬进大牢，衙役就已经发现了他，急忙报告给彭彪，彭彪让手下做好充分的准备。

霍元甲在审讯室门口故意一晃，彭彪赶紧让手下追赶，整个大牢乱作一团，展鹏和阿福则趁机进入审讯室。王芷兰和农劲荪认出这两个衙役是阿福和展鹏，彭彪不知真相，让他们两个在门外站岗。救人心切的霍元甲和衙役战在一起，他用俞洪水教给自己的功夫左冲右突，衙役们一时对他也无可奈何，只好告诉彭彪。彭彪赶忙过去支援，阿福和展鹏趁机给农劲荪和王芷兰松绑。

彭彪虽然比那些衙役高出一筹，也被霍元甲打得没有还手之力。霍元甲打倒展鹏，到审讯室看到农劲荪和王芷兰得救，让他们先行离开，自己和王芷兰拖住彭彪。大家都惊异于霍元甲武功高强，想不明白他是什么时候学习的功夫。

霍元甲和王芷兰联手制服彭彪，让他放这些人出去。犯人逃脱，县令把所有的责任推到刘捕快身上，把这一切归咎于江湖恩仇，霍家是受人陷害，让彭彪抓紧时间抓捕刘捕快和霍元甲，不过只许追踪不许参与，刘捕快就是前车之鉴。

霍元甲等人逃出大牢，一路前行，累得气喘吁吁，霍元甲让大家停下休息一下。王芷兰询问霍元甲武功大进的原因，霍元甲告诉她这都是自己在大牢中一天半所学，众人歇息之后匆匆赶到一线天客栈，发现这里伤亡惨重。霍元甲担心父亲遇到危险。经过仔细勘验，霍元甲推测父亲应该没有危险，可能还在附近的山谷之中。众人一路寻来，突然听到阵阵哭号声，走近发现是鲍眼人和刘黑山正在对腊梅严刑逼供。腊梅也真是烈性女子，任凭殴打，咬牙苦苦支撑。鲍眼人让手下狠狠痛打腊梅，希望引出霍恩第。腊梅听到鲍眼人的话，不再吭声，鲍眼人命令手下扒光腊梅的衣服，王芷兰看不过去，冲出去阻止他们。鲍眼人命令手下拿下王芷兰，到时候可以任意玩弄。重赏之下必有勇夫，几个手下蜂拥而上，王芷兰临危不惧， 大打出手，霍元甲害怕王芷兰出现危险，急忙出手相助。鲍眼人看到霍元甲出现，根本瞧不上他，让他自己放了腊梅。腊梅意识到鲍眼人用心不善，果然，鲍眼人用石子打倒霍元甲，让他叫出自己的父亲霍恩第。此时，霍恩第腿部受伤，正躲在山谷中包扎伤口。原来，霍恩第在一线天遭到鲍眼人等人的围攻，怎奈鲍眼人人手众多，霍恩第又慈悲为怀，被鲍眼人用刀刺中小腿。刘黑山见势不妙，拉着鲍眼人逃走，霍恩第这才有喘息之机。

阿福趁着霍元甲拖住鲍眼人的机会，悄悄走到腊梅跟前想解开她身上的绳索，被刘黑山发现用石块打晕过去。农劲荪再也看不下去，想帮助他们一下，刘黑山发现树丛里有动静，急忙过去查看。机会就在眼前，王芷兰缠住鲍眼人，霍元甲趁机救出腊梅和阿福，转身帮助王芷兰应战鲍眼人。鲍眼人见霍元甲突飞猛进，暗下杀心，对着他们痛下杀手。再说刘黑山跟着农劲荪主仆，把他们顺利拿下，询问霍恩第的下落，农劲荪谎称自己只是过路人，骗过了刘黑山。

霍恩第处理好伤口，回到客栈，发现躲藏在一边的家人。霍恩第喜极而泣，让夫人赶紧离开，夫人告诉他，腊梅为了掩护大家被鲍眼人抓去了，让霍恩第赶紧去救腊梅。

霍恩第不知道霍元甲和王芷兰正被鲍眼人追赶不舍，陷于鲍眼人和刘黑山的前后夹击之中，被他们痛殴，鲍眼人让霍元甲受胯下之辱。

王芷兰在鲍眼人手中，霍元甲只好一步步爬向鲍眼人，王芷兰看在眼中，痛在心里。临近鲍眼人，霍元甲趁其不备，突然袭击鲍眼人的裆部，抢走王芷兰。鲍眼人和刘黑山急忙追赶，被赶来的俞洪水拦住，自然又是一番混战。刘黑山看到霍元甲等人逃走，急忙追赶，用自己的独门武器抓住刘捕快，拦住了霍元甲等人。刘黑山看到霍家三个儿子都在这里，想拿更多的赏金，霍元卿让元甲带着王芷兰先走，自己和霍元栋缠住刘黑山。他们哪里是刘黑山的对手，三拳两脚就被刘黑山打倒在地。俞洪水赶来意识到鲍眼人和刘黑山不可小觑，让霍元甲等人摆起阵势抵抗刘黑山和鲍眼人。霍元甲等人见不能取胜，三十六计走为上，立即逃之夭夭。大家在逃跑路上，遇到赶来支援的霍恩第。霍恩第处处留情，刘黑山负隅顽抗。霍恩第只好施展霍家迷踪拳，把刘黑山打到一边。和俞洪水战在一起的鲍眼人看到霍恩第出现，报仇心切的他不顾霍恩第的劝说，坚持要和霍恩第拼个你死我活。鲍眼人哪里是霍恩第的对手，被霍恩第踢翻在地，刘捕快趁机把他抓了起来。俞洪水忙现身和霍恩第相见，兄弟相见，自然异常亲热。

另一边，腊梅担心霍元甲的安全，农劲荪戏谑说她和霍元甲是一嫁定终身。阿福听到这里，要去打探霍元甲的消息。腊梅久等阿福不到，想去看个究竟，却发现仓皇逃来的刘黑山，腊梅急忙躲在一边。刘黑山发现藏在岩石后面的农劲荪主仆，把他们抓了起来。腊梅吓得躲在一边哭泣，这时听到阿福的喊声，抱住他哭了起来，把这一切都告诉了阿福。

一线天客栈，霍家暂时得以安全，经历过这么多，王芷兰对霍元甲刮目相看，霍恩第也召集家人，把这一切发生的原因告诉他们。大家这才确认霍恩第原来和俞洪水、王大刀是沧州三霸，后来王大刀死于非命，自己和俞洪水才分别隐居，远离江湖，没料到二十年后还是有仇家杀上门来，不过自己还是没有想到前来报仇的人是谁，自己只好到盘山把这一切用江湖的方式解决。

霍恩第向鲍眼人解释当年之所以杀了他父亲鲍镇山的原委：二十年前，鲍镇山占山为王，其父母为大清所杀，为了报复清朝，在四个晚上血洗了四个村庄。鲍镇山为了达到称霸沧州的目的，杀死了不愿意合作的王大刀以及俞洪水的全家，想逼着霍恩第和自己合作，霍恩第和俞洪水这才合力杀了鲍镇山。

王芷兰听到这里，才知道父亲王大刀是鲍眼人父亲鲍镇山所杀，要杀了鲍眼人为父亲报仇。霍元甲急忙抱住王芷兰，霍恩第也劝王芷兰放下仇恨，因为鲍眼人是无辜的。霍恩第让人放了鲍眼人，平等地和自己在一起吃饭。

刘黑山绑着农劲荪找到大疤脸，想和大疤脸合作，大敌当前，双方一拍即合。大疤脸早已布好阵势，但等霍家人入瓮。

霍恩第要和敌人在一线天峡谷决一死战，饱读诗书的霍元甲劝说父亲好好休养一下，等练好武功之后再闯一线天，霍恩第犹豫不决。晚上，俞洪水来访，霍恩第询问霍元甲是否跟他学习功夫。俞洪水坦承霍元甲跟着自己学了功夫，霍恩第担心会连累他。俞洪水告诉霍恩第，只有这样，才可能留下霍家的根。

阿福和腊梅回来告诉霍家，农劲荪和展鹏被刘黑山抓了过去，霍元甲忍不住要去救出他们。

霍恩第这样真诚对待自己，鲍眼人一时不知道该如何去做，内心非常矛盾，不过，依然会时时想起父亲临死前让自己报仇的殷切目光。面对霍元甲父子的来访，鲍眼人告诉他们，刘黑山也许已经到了一线天峡谷，前面有人早已设好了圈套让他们往里钻。鲍眼人告诉霍恩第，自己之所以来找他报仇，是一只猴子告诉自己，杀父仇人霍恩第隐居小南河，霍家子弟全部会功夫，自己才找到了他。霍恩第告诉鲍眼人，这只猴子虽有灵性，但是一定是受人操纵，想借他之手杀了自己，可见那人更加痛恨自己，事实上鲍镇山死有余辜，霍恩第劝说鲍眼人放下心中的仇恨。人在屋檐下，鲍眼人只好答应下来。

晚上得知杀父仇人是鲍眼人的王芷兰不顾义父的劝说，趁夜找鲍眼人寻仇。王芷兰毕竟是女流之辈，空有报仇心愿，最终被鲍眼人打败。经此一役，鲍眼人误以为霍恩第欺骗自己，他心中的仇恨再次被激起，要杀了王芷兰给霍恩第颜色看看。危机时刻，一直暗中跟着的丫鬟胭脂一棍击中鲍眼人，二人趁机逃出房去，迎面碰到霍恩第。紧跟着追出来的鲍眼人痛恨霍恩第对自己的欺骗，要和霍恩第势不两立，然后逃之夭夭。鲍眼人逃到一线天峡谷，和刘黑山、大疤脸联手要找霍恩第报仇。

霍恩第知道鲍眼人这次一定是逃到了一线天峡谷之中，下面的行程更为艰难，他提醒大家准备应战，霍氏兄弟和俞洪水抓紧时间苦练功夫。从此，山下每天都有俞洪水指导霍元甲练功的身影，俞洪水告诉霍元甲，霍家现在正等着他来拯救，他提醒霍元甲不能分心。

黑夜中，一个人看到住在客栈的霍家，闯进来恳求霍恩第收留自己。原来此人是刘捕快，他曾经为了钱财谋害过霍恩第，后来又受县令的指使救过霍元甲，他恳求霍恩第收留自己，他告诉霍恩第，自己是受鲍眼人指使，自己可以从鲍眼人那里审清事情的前因后果。刘捕快看到霍恩第不想收留自己，忙说自己无家可归，并且拿出县令的书信证明。宅心仁厚的霍恩第感激于他曾经救过自己的三个孩子，同意让他留下。

霍恩第看到霍元甲苦练武功，为抵外辱，他要打开自己二十年前的心结，亲自把霍家迷踪拳传授给子女们。

霍元甲已经跟着俞洪水苦练了一段时间，加上父亲的指导，悟性极高的他进步很快，交手中居然战胜了哥哥霍元卿。

有了父亲的首肯，元甲练武更为勤奋。俞洪水看到他们练习刻苦，想试探一下他们的功夫。交手发现，霍元甲已经把霍家拳和自己教给他的拳法融为一体，不过只是点到为止。俞洪水要教霍元甲一套新的拳法，拳拳到肉，让霍元甲打给霍恩第看看。霍元甲虽然进步神速，毕竟姜是老的辣，霍恩第处处留情，不久就制服了霍元甲。霍元甲也从中学了不少东西，再次和俞洪水较量，竟然把俞洪水打了个趔趄，俞洪水高兴不已。

霍恩第看到霍元甲出招狠毒，告诫他要内外兼修，不能只想着置人于死地，只要以柔克刚，征服对方就可以。俞洪水则告诉霍元甲，江湖不是结不结仇的问题，是生死攸关的时刻，不是你死就是我亡，霍元甲认为有道理。霍恩第告诫儿子，可以学习俞洪水的工夫，不要受俞洪水的思想影响。霍元甲面对人生的第一次选择，一边是父亲，另一边是俞洪水，还要闯过目前的困难危机。霍元甲只有苦练功夫，想成为父亲和俞洪水那样的高手。

霍元甲苦练功夫，腊梅送来凉茶精心照顾霍元甲。远远走来的王芷兰心中满不是滋味，毕竟是自己亲手把腊梅送上了花轿，和霍元甲拜堂成亲的是腊梅，可是如今霍元甲武功进步很大，又有担当。王芷兰看到腊梅走远，走到元甲身边，告诉他当初让腊梅替自己上轿是对的，霍元甲心中却只有王芷兰，二人在一起好好谈心。

鲍眼人的帮手想不停骚扰霍家，并找机会把他们引到一线天来。拐腿光头和蓝脸人悄悄下山，想趁夜捣乱。拐腿光头和蓝脸人看到霍元甲和王芷兰坐在一起谈心，他们知道霍元甲从小体弱多病，准备趁机除掉他。他们哪里知道，此时的霍元甲已经今非昔比，成了武功高手。偷袭没有成功，两个人惊诧不已。搏斗中，拐腿光头持武器把霍元甲打倒在地，霍元甲脑海中不停想起父亲和俞洪水截然不同的教导，江湖中确实不是你说就是我活的地方，他杀念顿起，把那人打死，蓝脸人撒腿就跑。

霍元甲杀了人，俞洪水和霍恩第态度截然不同，俞洪水为元甲的进步欣慰，霍恩第则指责元甲心狠手辣，杀念过重。霍恩第知道此事不会善罢甘休，担心那人回来报复，他召集所有人等，提醒大家严阵以待，做好防范。

果不其然，蓝脸人仓皇逃到一线天，鲍眼人所找的帮手大疤脸听说霍元甲杀死了自己的手下，勃然大怒，要杀了霍元甲为手下报仇。为了更好地达到目的，鲍眼人想利用农劲荪逼出霍元甲。大疤脸还让人找到盘山老古怪重金聘用了猴群，猴王眼中只有金钱，自然答应帮助他们杀人。

一身书生气的农劲荪和仆从展鹏被大疤脸的手下抓到山洞中，展鹏吓得大惊失色，惊慌失措，一个劲地向大疤脸求饶，说这是农少爷而不是霍少爷。大疤脸想不明白展鹏怎么知道自己要杀霍元甲，不过，大疤脸告诉展鹏，自己现在要杀的就是农少爷。鲍眼人拿起一把大刀逼住展鹏，让他下山向霍元甲报信，展鹏急忙向山下跑去。

刀大疤脸受人指使找来猴王等人帮忙，想除掉霍恩第。猴王等人刚走，刀大疤脸就听到一条蟒蛇让他继续努力，务必让霍恩第死无葬身之地，他不知道，蟒蛇的背后还有一个背着箱子的赵二业。

霍元甲看到全家人都严阵以待，担心仇人寻仇，认为自己杀死那人是错误的行为。俞洪水告诉他，把他们杀了那是为民除害，避免让他们危害百姓。这时，展鹏过来报信，大家误以为是仇人来了，准备展开厮杀，展鹏在外面高喊起来，大家才知道农劲荪被鲍眼人劫持。

霍恩第找儿子们商议如何解决目前的难题，大家一筹莫展，展鹏急忙恳求他出手相助自己少爷。危急时刻，霍元甲这才明白父亲让自己读书的目的，准备将计就计，面对鲍眼人等人设好的圈套，只有设计一个更大的圈套战胜他们，才能救出农劲荪。

霍元甲等人赶到一线天谷口，刘黑山骑马挡在前面，告诉霍恩第，农劲荪就在里面，然后转身进入山谷。明知山有虎偏向虎山行，霍元甲带着哥哥和刘捕快径直闯进山谷。霍元卿被敌人击倒，刘捕快被敌人用马拖着跑向远处，霍元甲稳下心神，击倒几个骑马山匪，救下刘捕快。首战告捷，霍元甲闯过第一关。刀疤脸得知霍元甲闯过第一关，让手下布下猴群阵，静候霍恩第等人的到来，希望以此耗费他们的体力。

霍元甲等人继续前行，遇到很多年少的孩子，他们模仿猴子的叫声和动作，结成阵法，袭向霍元甲等人，霍元卿和刘捕快先后再次倒下，霍元甲发现这群猴孩受猴王指挥，他明白擒贼先擒王的道理，飞身冲向猴王。经过激烈的战斗，霍元甲没有占得便宜，他想到父亲对自己的指导，用霍家拳见招拆招，终于把猴王击倒在地。霍元甲看到哥哥和刘捕快被那群猴孩缠住，逼着猴王让这群猴孩离开。哨声响处，这群猴孩瞬间消失的无影无踪。

江湖险恶，霍恩第这才明白劫匪的目的不是杀掉农劲荪，而是要除掉自己。他们不知道，猴王带着猴孩们逃跑时遇到指挥刀疤脸的神秘人物，那人讥讽猴王刚才丢人现眼，要给他们一个既能挣钱又能扳回面子的机会，猴王自然答应下来。

霍元甲三人继续前进，他们走在山间狭窄的栈道上，刘捕快突然被刘黑山用独门武器抓走，霍元卿和霍元甲急忙出手相救，混乱中霍元甲跌落翻板，在狭窄的栈道下和蓝脸人展开肉搏，好不容易把他踢上栈道，一团火球从背后滚来，霍元甲于避无可避之处，飞身而起，那名匪徒全身着火，纵身跳下山谷，撕心裂肺的嚎叫震彻山谷。栈道上又有火球不断涌来，鲍眼人暗藏其中，霍元甲劝鲍眼人放下仇恨。

鲍眼人以王芷兰想除掉自己为由污蔑霍恩第欺骗自己，坚持不肯放弃仇恨，霍元甲只好和他展开搏斗，鲍眼人不是霍元甲的对手，仓皇而逃。这时，刘捕快和霍元卿也终于摆脱了机关的控制，刘黑山飞身跃上软梯，霍元甲追至一处平台，激战中霍元甲被他举起扔下，霍元甲只手抓住平台边沿，趁势而起，跃上台来。面对这个势大力沉的刘黑山，霍元甲只好痛下杀手，把他踢落悬崖，惨叫声震彻山谷，何其悲壮，不过却不得其所。

再说鲍眼人逃离之后，在山谷中遇到霍恩第和俞洪水，鲍眼人执意报仇，被俞洪水打翻在地，乖乖地做了俘虏。

霍元甲三人前行途中，听闻阵阵乌鸦之声。一线天上空赫然摆着几副棺木，大疤脸领着一群人抬着棺材而来。霍元甲让他放了农劲荪，大疤脸告诉他，农劲荪就在这棺木之中，让霍元甲前来放人。霍元甲冲上前去，打退大疤脸，打开棺木，看到里面躺有一个和农劲荪穿着相似之人，急切间，霍元甲急忙为那人松绑。元甲没有想到，这是敌人的计谋，只见那人突然持刀刺向霍元甲，霍元甲攥住刀锋，锋利的刀锋还是一点点刺向霍元甲的胸膛，鲜血染红了衣裳。眼见胸膛上见了点点红色，霍元甲忍痛踢翻那人，大疤脸去而复返，二人合力齐战霍元甲。眼见占不到便宜，大疤脸飞身冲向悬崖上，踢翻一具棺木，农劲荪从棺木中翻落下来，挂在悬崖之上。霍元甲不顾农劲荪的提醒和自身安危，飞身相救。悬崖之上，霍元甲一点点靠近农劲荪，大疤脸把农劲荪提了上去，踢向远处。霍元甲只好纵身飞去，扛住农劲荪。大疤脸趁着这个功夫，狠狠向霍元甲腹部击去，此时，霍元甲只有一个念头，无论如何都不能把农劲荪放下！大疤脸一直把霍元甲踢下悬崖，然后点燃导火索。爆炸声四起，幸好俞洪水和霍恩第及时赶到，俞洪水冲进火海中抱起昏迷的霍元甲向外跑去。烟雾中，苏醒过来的霍元甲找不到自己的哥哥霍元卿，高声呼喊大哥。

客栈中，留守的霍家老夫人询问王芷兰和霍元甲的婚事问题。王芷兰告诉义母，霍元甲是自己的哥哥，二人之间有缘无分。霍夫人告诉芷兰，他们本来没有血缘关系，何况他们就青梅竹马，芷兰扑进母亲的怀抱撒娇，不让霍夫人再提此事。霍夫人心疼女儿，也不愿意再说。

赵二业带着猴王和猴孩们闯进霍夫人借住的客栈，他把霍家老老少少集中在一起，拿出箱子中的蟒蛇威胁众人。趁着王芷兰分神的工夫，猴孩们冲过来把他们绑了起来。

霍恩第等人回到客栈，赵二业让他们不要再向前去，否则他们的家人就有危险，自己正是报复霍家的幕后指使者。霍元甲要和此人谈判，那人只想提出一个要求，竟然是——让霍恩第自裁，否则这里将成为一片火海。赵二业说完这些，转身返回客栈。

屋外，霍元甲和俞洪水准备从后院偷袭，被赵二业发现，二人只好退了回去。赵二业准备用展鹏逼着霍恩第就范，他打算让霍家人做人质逼着霍恩第做出艰难的决定。大疤脸和刘捕快突然走向鲍眼人，大疤脸用刀向鲍眼人刺去，然后逼着霍元甲向客栈走去，他们要投靠赵二业，赵二业让他们把霍元甲绑在柱子上。为了考验大疤脸和刘捕快的忠诚度，赵二业拿出那条蟒蛇试验他们。刘捕快吓得晕死过去，赵二业认为刘捕快不可信，让大疤脸把刘捕快绑起来，大疤脸告诉他，刘捕快原来是鲍眼人的线人，和赵二业不是同一条线上的人。赵二业告诉大疤脸，明线和暗线组成血光圈，最终不可避免要受到暗线的追杀。大疤脸坚持刘捕快就是自己方面的人，原来不过是被鲍眼人收买，赵二业才同意放刘捕快一马。趁着他们不在的这个机会，霍元甲让腊梅帮助自己把绳子松一点。

霍恩第慈悲为怀，救醒鲍眼人，俞洪水埋怨霍恩第过于善良，导致刘捕快和大疤脸的反水。霍恩第向俞洪水询问赵二业的身份，俞洪水告诉霍恩第，也怪自己一时疏忽，误以为赵二业只是个江湖混混。霍恩第知道，江湖人士人人都在掩饰自己。

赵二业认为霍元甲在自己手中，出去逼着霍恩第给自己答复，自己会给他一炷香的工夫考虑。大疤脸趁着赵二业外出的时间，告诉猴王，自己还会给他多一点钱，让猴王听从自己的吩咐。有钱能使鬼推磨，猴王看在金钱的面子上答应听大疤脸的指挥。看到赵二业进来，猴王告诉他，这两个人都和自己一样对他忠心耿耿。

猴王带着他们要把展鹏带出去逼迫霍恩第自裁，大疤脸把展鹏拉到客栈外面，要杀了展鹏。大疤脸刚刚出去，有钱便是娘的猴王和赵二业讨价还价，得到肯定的答复后，告诉他防着点大疤脸。

面对大开杀戒的赵二业，霍恩第为了家人的安全，也为了避免伤及无辜，他安排孩子远离江湖，远离是非，然后泰然自若地一步步走向赵二业搭好的所谓升天台——断头台，气氛一下子紧张起来。

霍恩第一步步走向断头台，何其悲壮的一幕，连鲍眼人都被感动。

屋子里的霍元甲偷偷解开腊梅给自己早已松绑的绳索，猴孩们发现纷纷上前阻挡，刘捕快暗中帮助霍元甲。霍元甲给王芷兰和阿福松绑后，让阿福带家人离开。屋外的大疤脸听到动静，挥刀向赵二业砍去，早有准备的赵二业用匕首刺伤大疤脸。

霍恩第急忙让俞洪水灭了赵二业，救下大疤脸，赵二业让猴王冲上前去抵挡，自己则进屋寻找霍元甲。此时，屋内乱做一团，王芷兰误以为刘捕快背叛，不顾他的辩解，向他大打出手。赵二业突然闯入，拦住王芷兰，二人战作一团。霍元甲看到赵二业紧紧卡住王芷兰的脖子，作势要吐钢钉结果她的性命，急忙打退猴孩，冲了过来。赵二业打开背后的箱子，那条蟒蛇突然袭击霍元甲。霍元甲顿了一顿，赵二业趁势向赵二业进攻。一人一蛇配合默契，霍元甲一时不能取胜。赵二业看到蟒蛇缠住霍元甲，就想吐钢钉击向霍元甲，幸亏王芷兰及时赶到，用宝剑挡开，霍元甲才幸免于难。二人合力把赵二业逼到绝境，赵二业命令蟒蛇向霍元甲二人展开进攻。王芷兰用剑刺中蟒蛇，霍元甲也把赵二业击倒在地。

赵二业见势不妙，拼尽力气爬向蟒蛇，让蟒蛇咬向自己。蟒蛇和他心有灵犀，完成了生命的绝唱，咬向赵二业。赵二业脸上突然青筋暴起，面目狰狞，功力大增，把霍元甲击晕在地。王芷兰看到情况不妙，急忙冲过去就霍元甲，也被赵二业重伤。霍元卿进来帮忙，也是无济于事，被赵二业打晕过去。霍元甲终于从昏睡中醒过来，喊出赵二业的名字——赵二业，然后拼命冲向赵二业。赵二业见势不妙，跳向高处，用钢钉射向霍元甲，王芷兰冲过来把霍元甲救下，二人合力再次和赵二业展开搏斗，赵二业逃向屋顶，拿出预先藏好的武器。

屋外的俞洪水和猴王展开激战，猴王虽然身手灵巧，不过哪里能在俞洪水跟前占得便宜。

霍恩第封住大疤脸的穴位，让霍元栋把他救下来。这边，阿福带着家人趁机逃了出来，霍恩第明白，这次浩劫幸亏霍元甲，儿子已经长大。霍恩第看到赵二业边走边退，怀疑他们另有阴谋，让霍元栋前去查看。

俞洪水最终把猴王杀死，赏金杀手走到了自己的人生尽头。而这时的霍元甲和王芷兰携手也把赵二业打得毫无还手之力，何况霍元卿和刘捕快也过来帮忙，赵二业急忙逃之夭夭。

客栈危机尽除，不过怎么都找不到赵二业的人影，霍恩第印证了自己的怀疑，让大家仔细搜索。刘捕快突然发现一个洞口，大家推断赵二业就在里面。果然，他在里面要求霍恩第进来和自己谈判，霍元甲代替父亲进入黑洞和他谈判。

进入洞口，霍元甲发现这里是个酒窖，他按照赵二业的指挥小心翼翼地向前走去，看到赵二业拿着火把突然出现在面前。赵二业向霍元甲解释自己的身份，自己之所以这样做，是因为霍恩第当年逼死了表弟的家人，自己要替表弟报仇。赵二业求证霍恩第就待在洞口，要点燃地窖里的酒来引燃预先放好的炸药，说完就要付诸行动。霍元甲急忙阻止赵二业疯狂的行为，二人又是一番激战。

赵二业看到不能取胜，不顾霍元甲的劝说，用一坛酒浇遍自己全身，他用自己的生命之躯引燃炸药。霍元甲急忙向洞外跑去，高声呼喊让大家撤退。大家刚刚跑出客栈，剧烈的爆炸就把整个客栈夷为平地。

大疤脸把大家引进自己的山寨，刘捕快向大家介绍这一切都是霍元甲的主意:原来，霍元甲在无可奈何之际，找到刘捕快和大疤脸，让他们劝鲍眼人配合，让赵二业相信大疤脸和刘捕快确实是绑架霍元甲，趁机冲进客栈，打破赵二业的约束，冲进客栈，才能扭转局势。刘捕快按照霍元甲的安排，劝说大疤脸和鲍眼人配合。然后一切都按照霍元甲的计划进行。鲍眼人得知这一切，埋怨大疤脸冲着自己刺了一刀。大疤脸让展鹏为了报恩杀了鲍眼人，霍恩第知道赵二业化为灰烬之后，也不知道他为何要置自己于死地。

静海县衙内，知县大人召巡检司巡检彭彪询问霍家的情况，得知霍家在盘山的情况之后，感到后怕，庆幸自己把霍恩第支出了静海县，县令夸奖彭彪办事得力，远比刘捕快强得多，知县大人让彭彪严密关注霍家动静。

霍元卿的妻子在客栈生下一个大胖小子，霍家上下暂时忘记了眼前的灾难，全家上下喜气洋洋。

晚上，展鹏看到大家熟睡，偷偷溜出屋外，然后拿出一封书信，借口是自己上茅房之际看到的。霍元甲看到书信中神秘人物邀请自己到药王庙决战，怀疑中间有J细，思来想去，还是不能确定到底是什么人泄露自己一行的踪迹。虽然前途艰难，霍恩第还是要查查这个幕后神秘人物，弄清事情的前因后果。这时，大疤脸因为佩服霍恩第，要求和霍家合作，拜霍恩第为师，做个好人。俞洪水劝说霍恩第，大疤脸本质不好，最好拒绝他的要求，霍恩第担心大疤脸无路可走，再重新做回赏金杀手，愿意给他留条生路。霍元甲想到药王庙探听虚实，王芷兰愿意配合霍元甲探听情况。

王芷兰假装受了伤寒，让霍元甲背着走到药王庙门前，药童因为接到路人的信息，让他们进入药王庙。药王给王芷兰开了副药物之后，让他们到后院休息。霍元甲和王芷兰隐隐感觉药王哪里不对劲，不过一时也说不出来。

陈龙从静海县逃到盘山落草，他们打着梁山好汉的旗号杀富济贫，当陈龙得知盘山附近不够太平之后，担心有人前来抢占自己的山头。不过自己的山头刚刚成立，还是想避免不必要的冲突。

霍恩第带着家人们等到了山上静候霍元甲的消息，俞洪水和刘捕快以及阿福四处查看情况。

傍晚时分，药王设宴款待霍元甲，席间，面对暂时还不知底细的药王，霍元甲一直小心翼翼地防范。药王一直劝说霍元甲饮酒，盛情难却，霍元甲只好端起酒杯准备喝酒，这时，外面有人高声大喊，向药王庙索要野山参，不大会，静海县的卦师袁浩拉着阿福闯了进来。药王暗动杀机，药童偷偷地阻止药王，答应把野山参给袁浩。霍元甲急忙询问阿福到底怎么被袁浩绑住，阿福把自己查看消息躺在树上睡着才被袁浩捆住的事情告诉了霍元甲。霍元甲看到袁浩很是面熟，不过一时间想不起来他到底是谁。袁浩告诉霍元甲自己根本不认识他，然后转身离开，这时，阿福突然口吐白沫，倒在地上。

药童见状急忙把袁浩捆了起来，袁浩急忙辩解自己曾经在静海县见过霍元甲。药童不顾他的辩解，把他押到后院关了起来。

霍恩第等人等待的时候，药王庙的药童前来迎接他们，并且告诉他，霍元甲和阿福等人已经到了药王庙。

那股绿林好汉回山寨途中发现药王一家被人下毒，惨死于路上。他们推测药王庙进了坏人，老大让手下抓紧时间把事情搞清楚再说。

药王庙里的霍元甲也感觉到药王眼中杀气过重，怀疑药王的身份。这时，药童过来禀告，自己在山中遇到了霍恩第老爷，已经把他迎到了庙里，他们此时正在前厅用茶，霍元甲急忙过去。看到父亲和药王相谈甚欢，面对俞洪水的询问庙里是否来过生人，药王急忙解释说只有一个江湖术士过来，现在已经把他关了起来。刘捕快听到这里，想去审问一下袁浩。

刘捕快用尽种种酷刑：老虎凳、辣椒水、骑木驴……，袁浩受刑不过，只好顺着刘捕快的意思承认自己是那个幕后主使，整个药王庙都是自己的手下，目的在于杀了霍恩第。药童在外面听到这些，急忙回去告诉药王。药王听药童口中的情况，也不知道怎么回事，让药童找少主询问究竟。

霍恩第等人也感觉药王庙杀机重重，一直小心戒备。霍元甲有点耐不住性子，俞洪水告诉他，江湖不讲王法，没有道德约束，只要动手，就要有必胜的信心，因为江湖人士没有第二次机会。说完这些，俞洪水趁机劝说霍元甲跟自己出镖，闯荡江湖，名震天下。眼前霍家的景象让霍元甲认为俞洪水所说极有道理，答应到时候跟他走。这时，霍恩第过来询问霍元甲和俞洪水谈话的内容，提醒霍元甲不能答应俞洪水的任何要求，一贯孝顺听话的霍元甲第一次顶撞了父亲，霍恩第勃然大怒，告诉霍元甲，必须按照霍家的规矩行事，霍恩第告诉霍元甲，武术的根本不在于狠，而在于意，不能逞一时之勇。霍恩第要把霍家拳传授给霍元甲，不过还是要他忍耐，不到关键时刻不能显现出来，看到父亲还是让自己选择忍让，霍元甲不愿意答应。

刘捕快自以为审清了真相，准备告诉霍恩第，刚刚走出后院，就被守候在旁边的药童打晕过去。

为了留住霍元甲，霍恩第只好去找俞洪水，想把他赶走，断了霍元甲的念想。俞洪水告诉他，自己准备回去走镖，霍恩第劝俞洪水江湖凶险。俞洪水趁势要带走霍元甲帮助自己，霍恩第让霍元甲做出选择。霍元甲虽然知道俞洪水说的有道理，不过，霍家家难当头，自己留下义不容辞。俞洪水逼着霍元甲和自己过招，否则要强行带走他。霍恩第当即让霍元甲拜师，成为霍家拳的传人，名正言顺地和俞洪水过招。在霍恩第的指导下，霍元甲一招一式地和俞洪水过起招来。

袁浩看到药童送过来的刘捕快昏迷不醒，当即把他绑了起来，以其人之道还治其人之身。

鲍眼人和大疤脸各怀心事，互相戒备，夜里始终没有睡着。一个神秘蒙面人突然闯了进来，他对鲍眼人和大疤脸的情况知道得清清楚楚，鲍眼人知道，他就是那个幕后主使。那人告诉大疤脸和鲍眼人，他们是进过血光圈的人，只有继续把任务进行下去，让霍恩第葬身药王庙。原来那人就是药王所说的少主，他转身去找药王，让他第二天晚上务必杀了霍家所有人等。这时，手下过来报告，霍元甲和俞洪水打了起来，药王急忙前去查看。

院子里的打斗声惊醒了农劲荪，他忙喊展鹏询问情况，展鹏很久才匆匆跑进来，告诉他外面是霍元甲和俞洪水的打斗声，农劲荪忙跑出去查看情况。在霍恩第和俞洪水的指导下，霍元甲战胜了俞洪水。霍恩第告诉俞洪水，其实他是败给了他自己刚劲过猛，回旋不足。

大疤脸询问鲍眼人是否知道神秘人物的身份，鲍眼人告诉他，指使自己的原来是只猴子，现在是个神秘的黑影，此人非同一般。大疤脸提醒鲍眼人，霍恩第已经两次饶了他的性命，劝鲍眼人别再那么痛恨霍恩第，不要再杀霍恩第了。鲍眼人早被仇恨烧昏了头脑，而大疤脸则被神秘人的血光圈吓住，意志不再坚决，看来霍恩第在劫难逃。

药童在外面偷听到霍恩第说俞洪水已经离开，急忙告知药王，药王担心这是霍恩第的计谋，催促药童准备好下毒，第二天解决霍家所有的男女老少。

第二天一早，霍元甲送俞洪水离开药王庙，俞洪水一方面祝福霍元甲和王芷兰早成眷属，另一方面让霍元甲转达自己对于挖大哥霍恩第墙角的歉意。药王远远地看到这一幕，相信俞洪水离开非假，露出一丝J笑，不过药童担心霍恩第发现了什么。

陈龙知道闯进药王庙的是霍家人，误以为他们为官府所迫，可能前来盘山也想占山为王，让手下静观其变。

俞洪水离开之后，霍恩第拿出一封信，让农劲荪离开这里回家让他父亲来解救霍家。十万火急，农劲荪着急离开，不过，展鹏却犹犹豫豫，以霍家需要人手为由想留下来。霍恩第担心农劲荪不想离开，急忙出来催促他们抓紧时间回去。解决好这些问题，霍恩第害怕殃及到药王等人，劝他们也离开这里，他哪里知道此药王非真药王，有任务在身的药王自然不愿意离开，反而要盛情招待霍家人等。

霍恩第看到药王执意如此，也只有召集全家人，向他们说明面临的形势。霍家人同仇敌忾，都愿意誓死共同抵抗敌人，还有阿福和腊梅也不愿意离开，霍恩第让霍元甲把几个想离开的下人送到安全的地方。霍元甲送走这些下人，得知刘捕快和袁浩不见了踪影。阿福过来告诉他们，刘捕快可能在后院，霍元甲决定前去寻找。霍元甲赶到后院，找到塔下的密洞，看到袁浩正在报复刘捕快。而此时，药王知道霍元甲寻找刘捕快的消息，让药童赶紧把刘捕快和袁浩解决，以绝后患，药童也匆忙赶往这里。

霍元甲正想上前救下刘捕快，发现药童带人杀气腾腾地来到，忙和阿福躲在一旁暗中观察。药童让袁浩杀死刘捕快，袁浩拿着刀吓唬刘捕快，看到刘捕快吓得魂飞魄散的样子，袁浩很是高兴，不过他真的不能按照药童的指示，对刘捕快痛下杀手。药童决定亲自下手，霍元甲急忙冲出来打散药童的手下，药童见势不妙，溜之大吉。阿福帮刘捕快解开绳索，早就憋着股气的刘捕快一个个把药王庙的人手杀死，这时，王芷兰赶到了密洞。

解决了这里的问题，霍元甲等人想回去和父亲汇合，不料洞门突然关上。而此时，药王已经把霍恩第和家人请到前厅，要和他们接风，霍元卿以人没有到齐为由让药王再等一等，药王让人去请大疤脸和鲍眼人。

霍元甲等人正急着出去，药童带人再次出现，看来他们是做好了充分的准备，霍元甲和王芷兰只有与他们展开激战。

趁着他们激战的工夫，刘捕快让阿福四处寻找柴火，准备烧化铁门逃出密洞。烧了一通工夫，刘捕快撬弯铁门上粗大的钢筋，霍元甲也制服了药童。

药王殷勤地劝大家吃饭，霍家人正要开吃，突然，霍元甲把药童扔了进来，告诉大家饭菜中有毒。药王看到计谋败露，立即让手下冲上去围攻霍家人，元甲、芷兰奋勇杀敌。药王自以为武功高强，不料却没有占得上风，只好逃出屋子，另谋他计。屋子里，态度反复无常的鲍眼人要和霍恩第比武报仇，大疤脸趁鲍眼人不注意把他打晕过去。屋外的药王恐吓霍恩第，只要冲出去，就会乱刀砍死他们。大疤脸告诉他，药王也许还有另外一个计划，现在只不过是想困住大家。霍元甲准备冲出去，这样才能打破他们的计划，解决目前的困境。药王的手下列好阵势，霍元甲等人一时出于劣势。霍恩第亲自出手，和药王展开搏斗，霍元甲等人的压力才轻了一点。打虎亲兄弟，上阵父子兵，霍元甲最终杀死药童，药王伤心欲绝，原来，药童是他的儿子所扮。霍恩第看到药王伤心欲绝的样子，心中不忍，让药王离开。危机暂时解除，药王告诉霍恩第有一场更大的危机在等着他们。

农劲荪匆匆走在回家的路上，主仆二人回忆起展鹏进入农家的经过。展鹏故意让农劲荪看山梁上经过的人群，趁机把农劲荪打晕在地上。文质彬彬的展鹏竟然是那个神秘的少主，他重新见到自己的手下，五年的忍辱负重，他这次一定要和霍家有个了断。

果然，霍元甲还没有来得及喘口气，展鹏就带着一二百人赶到药王庙，大家不相信平日里唯唯诺诺的展鹏竟然会隐藏得那么深，竟然有如此大的能量。霍恩第不明白展鹏为何会对自己有着这么大的仇恨，展鹏也不愿意多说，让手下冲向霍家人等，双方展开激战。展鹏用刀逼住霍元甲，霍恩第看到元甲形势危急，冲过来救下元甲，父子二人合力大战展鹏。这时，俞洪水去而复返，接住展鹏的招数。三大高手围攻展鹏，展鹏哪里是他们的对手，被他们打倒在地。一晃眼的工夫，鲍眼人不知道从哪里冲了过来，一刀刺向俞洪水，俞洪水忍痛痛击鲍眼人，报仇心切的鲍眼人以死相拼，俞洪水只有痛下杀手，一刀毙了鲍眼人的性命。

展鹏见势不妙，趁机而逃，他让手下推过来大炮，炮轰药王庙，俞洪水倒在了血泊中。霍元甲见大炮威力如此之大，冲过去把大炮翻到，却被展鹏用石柱压住。展鹏看到霍恩第慢慢起身，立即拿起洋枪扣动扳机，俞洪水见义兄危险，拼尽最后的力气护住霍恩第，霍恩第抱住自己的兄弟，俞洪水埋怨这一切都是因为霍恩第的退让，话没说完，一代大侠就此殒命。临死之前，俞洪水劝霍恩第既然摆脱不了江湖，还不如干脆在江湖上走下去。

陈龙带着手下赶到药王庙，得知一伙神秘人物正和霍家展开大战，他猜测灭了药王满门的正是这伙神秘人物，因为陈龙也出身与小南河村，他不相信霍家会拖家带口来杀人越货，他吩咐手下冲进药王庙，打退神秘人物，保护好霍家。

此时，展鹏正和霍元甲激战。陈龙高喊霍元甲，冲过去要帮助霍元甲。展鹏让陈龙滚开，此事和他无关。陈龙这才知道，展鹏潜伏在农劲荪身边很久，他带领手下和展鹏展开战斗。展鹏看到对方人多势众，一跃而起，仓皇逃跑。陈龙这才知道霍恩第是武林高手，邀约他入伙。霍恩第还没来得及拒绝，家人们跑了出来，得知俞洪水战死的消息，都很伤心。农劲荪身边竟然潜伏着展鹏这个可怕的人物，霍元甲担心农劲荪的安危，四处寻找农劲荪的下落。

江湖术士袁浩经历了这番生死浩劫，既兴奋又害怕，他准备离开药王庙重闯江湖，突然，一支箭带着书信射向他。袁浩匆忙带着书信找霍恩第报告，原来，展鹏约霍元甲到盘山山顶决战。为了彻底解决危机，霍元甲明知山有虎偏向虎山行，决定独闯盘山山顶，会会展鹏。

山顶死一般的沉静，偶尔传来几声鸟啼，突然，一声悲凉的笛声响起，里面尽是杀气。展鹏一袭白衫，独据山顶。霍元甲看到假药王抱着亡子伤心欲绝，把儿子的尸体抛向山谷，然后坐下抚琴，一时间琴声铮铮，笛声潇潇。霍元甲快速向山顶跑去，琴弦断处，假药王带着二十年的仇恨要和霍元甲决一死战，做个了结。展鹏也从远处凌空而至，嚎啕大哭，在仇恨中长大的展鹏终于痛哭了一场。

原来，假药王的哥哥张天飞在二十三年前，结识了一帮东洋人做生意，并且生意有声有色，在那个行业里出类拔萃。不料遭人告发他和东洋人勾结贩卖鸦片，遭到官府的追捕押入大牢。后来找霍恩第营救，霍恩第却认为张天飞罪有应得，拒绝施以援手。正因为如此，张天飞被判处死刑，且连累家人，只有一个孩子幸免于难，这个孩子就是展鹏。二十年来，他们在山里买了一座山庄，苦练功夫，招兵买马，就想和霍恩第决一高低，谁料帮助霍家的人太多，他们二十年的努力都付诸东流。展鹏要和霍元甲独自决战，做个了断。展鹏不顾霍元甲要和解的要求，一意孤行，二人展开战斗。霍元甲面对报仇心切的展鹏，一时难以取胜。假药王趁机发难，展鹏剩余的手下也出来围攻霍元甲，霍元甲一时难以招架。这时，王芷兰担心霍元甲的安危，偷偷地从山崖上爬了上来，救下霍元甲。王芷兰为了减轻霍元甲的压力，拖住假药王。其实，同来的还有陈龙和他的手下。

天空突然乌云密布，雷声大作。霍元甲劝展鹏停手，被仇恨冲昏头脑的展鹏自然不愿意住手。展鹏抛掉长衫，露出铠甲，引来雷电，击向霍元甲。巨大的电流下，霍元甲被展鹏重重击倒在地上。霍元甲看到王芷兰形势危险，踢翻一个灯架，逼退假药王，王芷兰摆脱假药王，前来帮助霍元甲，二人合力大战展鹏。

霍元甲跳到城墙之上，有了墙壁的遮挡，展鹏再也引不来雷电，功力大减，被霍元甲撤掉铁护手，除掉这些，展鹏根本不是霍元甲的对手。不过，拼的怕愣的，愣的怕不要命的，展鹏还是要垂死挣扎。打斗中展鹏突然拉动机关，霍元甲跌入陷阱之中，展鹏计划置霍元甲于死地，霍元甲猛地跃起，脱离困境。展鹏乘坐一个木笼逃走，霍元甲急追而至，二人凌空大战。展鹏突然抽出匕首刺向霍元甲，霍元甲忍痛把展鹏踢落下来。

霍元甲劝展鹏收手，被仇恨冲昏头脑的展鹏困兽犹斗，突然向霍元甲扑去，二人一起跌落山崖。下落的过程中，霍元甲一手抓住山石，另一只手抓紧展鹏，劝他放下仇恨。下面就是万丈深渊，展鹏假意答应，趁着霍元甲拉起他的瞬间刺向他，躲闪中，展鹏扯下霍元甲的一只衣袖，跌下万丈深渊。这边，王芷兰也把假药王彻底解决，陈龙则和手下解决了展鹏的喽啰们，霍家的危机总算得以解除，回到小南河村。

彭彪向县令报告这次江湖大战的结果，县令得知霍家完胜，害怕从静海县衙逃走的霍家会给自己带来麻烦。这时，知府给县令送来急报，要褒奖霍家，县令的心才算放下，让彭彪抓紧时间准备礼物赶到小南河霍家。

小南河村，霍家一片热闹景象，十八般武器摆在院子中，为了悲剧再次发生，霍恩第想重出江湖，连阿福都开始练武，大疤脸也全心全意跟着霍家做事。不过，霍恩第担心霍家有命案在身，要到官府去一趟，恳请皇上赦免自己的罪过。王芷兰心事重重，走到霍元甲曾经的婚房前，想起自己非英雄不嫁的誓言，还有让腊梅代替自己行婚礼的事情，可是现在霍元甲却成了真正的英雄，伤感不已。这时，霍夫人过来告诉王芷兰，毕竟她和霍元甲行过大礼，虽然是腊梅代替她行的礼，不过，腊梅是她的丫鬟，从道理上也能说过去。

霍元甲一战成名，整个静海县都在传着霍元甲的英雄事迹，连袁浩也摆起龙门阵大讲特讲，静海县令带着女儿婉容前来小南河村霍家送来贺礼。分宾主坐定之后，县令告诉霍恩第，他们解决了盘山的一股连朝廷都头疼的土匪，朝廷下令褒奖，过去之事摆明是有人陷害霍家，自己到时候会为他们澄清清白。为了证明自己为霍家着想，县令故意说刘捕快劫狱都是自己安排的计谋，还力邀霍元甲到官府做官，帮助巡检彭彪管理巡检司。霍恩第知道江湖险恶，官场更为险恶这个道理，准备委婉拒绝。彭彪软硬兼施，威胁霍元甲别不识抬举。县太爷阻止彭彪，向霍恩第父子介绍静海县近来发生的案件以及自己的苦衷，恳请霍元甲帮助协管静海县的治安。这时，袁浩过来报告说，腊梅被几个蒙面人抓走。

霍元甲急忙向河边跑去，看到摆在河边的洗衣盆，霍元甲带着众人兵分几路向前追赶。衙役们看到刘捕快重新能够回到官府，抛下彭彪紧跟刘捕快。刘捕快发现好像迷路了，绕来绕去还在原地，彭彪不愿意再屁颠屁颠地跟着，独自留了下来。霍元甲在追赶时发现了腊梅的头发，急忙再向前追赶。

霍元甲等人终于发现劫匪的行踪，听到腊梅高喊救命的声音，急忙冲过去把腊梅救下来。腊梅拉住霍元甲的衣袖提醒他被劫持的还有其他人，恳请霍元甲救下她们。霍元甲急忙追了过去，阿福和腊梅误以为刚刚被霍元甲打晕过去的人已经死去，想揭开蒙面纱巾查看那人身份，没料到那人只是假装昏迷，他把腊梅阿福打晕在地。霍元甲救下这些乡亲，返回现场，发现被打晕的劫匪早已逃之夭夭，只好返回小南河村。

静海县连续多位妇女失踪，县令恳请霍恩第同意让霍元甲到县衙就职，保卫静海县百姓的安全，继而县令亲自给女儿和霍元甲提亲。县太爷看到霍元甲初战告捷，心中更是高兴，越看霍元甲越是英勇，急着让婉容和霍元甲见面。霍恩第急忙告诉知县大人，霍元甲刚刚和王芷兰成婚，此时再提婚姻之事过于仓促。县令知道霍元甲和王芷兰结婚当天发生的事情，正因为王芷兰当日逃婚，她现在还不算是霍元甲明媒正娶的媳妇，自己要替女儿下聘礼。自己逃婚在前，又确实没有夫妻之实，王芷兰现在虽然爱恋霍元甲，不过也不好多说什么，县令又找到了让女儿嫁给霍元甲的理由。

霍恩第自然不想让自己的干女儿伤心，他告诉县令，王芷兰嫁入霍家在先，假如婉容嫁入霍家，身份着实尴尬。县令告诉霍恩第，西方早已提倡婚姻自由，这事要听听霍元甲的想法。霍元甲依据县令的恋爱自由之说，表明自己忠于自己和王芷兰的爱情。县令只好灰溜溜地离开，彭彪要把霍元甲抓到县衙和知县千金成婚。彭彪咄咄逼人，霍恩第只好让霍元甲到外面和彭彪较量一番。

刘捕快即将官复原职，急于立功，找到腊梅询问劫匪的情况，知道劫匪是故意让大家上钩。刘捕快想不明白劫匪这样做的目的，不知道他们到底是向霍家挑战，还是向官府挑战？守在外面的衙役看刘捕快烟瘾大发，讨好似地让他吸食鸦片。

霍家天井之中，彭彪和霍元甲展开拳脚，霍元甲淡定自若，几招就把彭彪制服。急于表现的彭彪也算是班门弄斧，自讨没趣，霍恩第父子唯恐彭彪难看，顺势给他找了个台阶下。静海县令不愿意放弃这门婚事，要再给霍元甲一些时间想一想。

亲自提婚遭到拒绝，县令心中恼怒，不过还是不动声色，他让彭彪好好听自己的叮嘱。这时，刘捕快从后面匆匆追了过来，想要回官府当差，县令要他等待豁免书，不过，从现在开始自己就可以按时发放他的俸禄，作为回报，让刘捕快把霍家的消息及时告诉自己，除此之外，还要用一切手段让霍元甲到县衙上任。半路上，那群蒙面人拜见县令，告诉他一切顺利。

县衙人走后，霍元甲来到王芷兰的房间，想向她解释清楚。霍元甲说了好久，都没人回答，原来，王芷兰害怕霍元甲难以做出选择，已经离开了霍家，她要仗剑行天涯。霍元甲到处寻找王芷兰都没有找到，霍夫人让霍元甲抓紧时间到外面找找。霍元甲外出找王芷兰时，发现袁浩被人绑住。袁浩获得自由之后，告诉霍元甲，自己是被王芷兰所捆，所幸霍元甲没娶王芷兰，他劝霍元甲找县令千金成婚。

霍元甲得知王芷兰向河边走去，急忙顺着袁浩所指的方向追赶，下定决心的王芷兰早已不见了踪影。霍元甲一路追赶，霍元栋追上来告诉他，家中出了事情，原来是袁浩把梨帮老大萧崇武引到了霍家。

萧崇武告诉霍恩第，县令明明是来者不善，霍家却不卑不亢，自己对霍家很是敬佩，要和霍元甲见上一面，约他加入梨帮。为了显示实力，萧崇武让手下大耍一番，然后要和霍元甲比试。霍元甲一再忍退，最终同意点到为止，萧崇武不依不饶，大疤脸看不下去，要出面应战。萧崇武告诉大疤脸，生死由命富贵在天。袁浩一片好心，想不到竟然会是这么一个结果，急忙劝阻，萧崇武把他推到一边。霍元甲和大疤脸几个回合就把萧崇武的手下全部打翻在地，萧崇武火没有地方发，把袁浩打倒在地，要和霍元甲决一死战。霍恩第急忙阻止，答应受伤的兄弟医药费全有霍家承担，让霍元甲给萧崇武赔礼道歉。萧崇武只好顺破下驴，告诉霍元甲，静海县势力极大的毓克明老爷让自己给他捎句话，让霍元甲第二天到毓府做客。霍恩第委婉拒绝，萧崇武也只有离开。看着他们远去的身影，大家不知道霍家下面还会发生什么。

回到家里，霍元甲埋怨父亲还是如此唯唯诺诺，霍恩第不愿意让霍家再结下梁子，导致冤冤相报，得不偿失。霍元甲告诉父亲，有些事情是躲不过的，到时候他们还会找上门来。霍恩第以自己的经历告诉他们，就是因为当年自己年轻好胜才导致今天这个不可收拾的地步。静海县两大势力一前一后找到霍元甲，刘捕快趁机劝霍元甲投靠县令。外夷入侵，霍恩第为求自保，终于要广收门徒，强身健体。大疤脸和刘捕快成为霍恩第收入的第一批外姓弟子。

静海县令知道毓克明也到小南河村拉拢霍家，猜测霍家不会答应毓克明的条件，认为拉拢霍家的机会快要到了。这时，毓克明来访，县令本来想晾一晾毓克明，毓克明不请自来，闯进县衙，县令急忙起身迎接。毓克明告诉县令，让他雇佣自己的护镖队护送贡银。面对咄咄逼人的毓克明，县令也无可奈何，只好背地里发发牢骚。

王芷兰离开霍家之后，没走多远心情却越来越沉重，面对夜空，她很是悲痛。王芷兰只好用练武来排解心中的苦痛。不过，还是忍不住对霍元甲的思念，她不知道离开霍家是对还是错。

盘山陈龙得知手下报告静海县要运送贡银的消息，很是高兴，要把这些搜刮来的民脂民膏抢过来。为了更好的押送贡银，彭彪来找萧崇武商议，原来二人是同门师兄弟，在二人比试的时候，他们的师父白胡子突然出现。

彭彪向师父解释请他出山的原因是霍元甲现在武功高强，自己镇不住静海县。白胡子要他们好好伺候自己，到时候会教给他们一些绝活，让他们在静海县雄霸一方。萧崇武和彭彪让白胡子看看自己抢来的民妇，白胡子不是很满意，一番挑选之后，白胡子才勉强看上其中一位。毓克明得知白胡子已经来到府中，让萧崇武和彭彪想办法留住白胡子。

霍恩第严格要求，精心指导弟子练功。这时，邻居阮大娘过来告诉霍恩第，因为自己的儿子吸食大烟欠了很多债，已经把儿媳和孙女卖了，现在，有人拿着欠条把自己的孙女抢走了，霍元甲要到烟馆看看情况。霍元甲赶到烟馆，看到阮大娘的儿子烟瘾大发，伸手借钱，就挥拳教训他一通。烟馆老板让霍元甲离开烟馆，别影响自己做生意。霍元甲告诉老板，官府不管，自己却要管一下这种祸国殃民的生意。烟馆老板让打手来教训一下霍元甲，霍元甲和大疤脸在烟馆中大打出手，狠狠教训了这伙帮凶。烟馆老板作势欲逃，大疤脸抓住老板，逼问他把女孩卖到了哪里。老板只好告诉霍元甲，此烟馆是毓克明所开，女孩也在毓克明家。霍元甲准备到毓府一探，这时，袁浩替毓克明送来请帖，让他到酒楼参加毓克明举办的酒宴。

酒店之内，毓克明一副求贤若渴的形象，和霍元甲称兄道弟。霍元甲告诉毓克明，父亲要求家人不准踏入江湖，同时也告诉他，自己已经把他开的大烟馆给砸了。毓克明谎称自己是替一个大人物经营的烟馆，至于那个女孩，是自己府里买的丫鬟。霍元甲恳请毓克明让自己把那个女孩带走，毓克明顾左右而言他，让霍元甲别因为这个女孩和自己翻脸。霍元甲不卑不亢，告诉毓克明这个女孩对她家人的重要性。这时，有人过来向毓克明耳语一番，毓克明急忙起身离开，至于那个女孩到时候再说。原来，毓克明得知陈龙在盘山抢了萧崇武押送的贡银。

毓克明回府知道贡银被抢，向萧崇武询问土匪的身份，袁浩知道这一定是陈龙所为，邀功似地把这一切告诉毓克明。

静海县令得知霍元甲砸了毓克明的大烟馆，很是欣慰，不过，彭彪又告诉他，盘山下来的土匪劫了一批货物，县令担心是那批贡银，想找毓克明询问情况，彭彪赶忙阻止，让县令以静制动，这时，衙役来报，霍元甲求见。

衙役报告霍元甲来访。县令面对霍元甲反映的情况，表示自己无能为力，烟馆肆虐，土匪猖獗，县令趁机劝霍元甲到衙门就职，霍元甲委婉拒绝。这时，毓克明来访，县令告诉霍元甲，这些贡银说不定还要在百姓身上重新搜刮一遍，说完拂袖而去。

阿福到县城探听到霍元甲的消息，被烟馆老板找人痛打一通。

夜里，客栈里的霍元甲思前想后，夜不能寐。突然，一把匕首扎到房中的木柱上，给霍元甲传来消息，让他到东城墙边见面。不入虎穴焉得虎子，霍元甲决意赴约，大疤脸在后面掩护。夜色深沉，虫声低吟，城墙边却是危机四伏。霍元甲看到一边拴着一匹骏马，有纸条让他上马。霍元甲纵身上马，尾随而至的大疤脸被一个神秘蒙面人用药迷晕过去。

霍元甲骑马赶了很远的路程，又发现纸条指示自己穿上夜行衣，按图行走。到了毓府前，一支箭射过来，让他翻墙而入。

霍元甲潜入毓府，看到萧崇武把白胡子引入一个房间，等萧崇武走后，霍元甲靠近发现白胡子即将糟蹋的正是自己苦苦寻找的阮秋草，急忙冲进房间。欲火中烧的白胡子自然不甘心手中的猎物就此被带走，二人战作一团。二人由室内战到室外，霍元甲想到俞洪水对自己的教导，知道现在面临生死决战，不容分心手软，趁着白胡子被自己打倒在地上的工夫，霍元甲冲进房间把秋草救了出来，骑马向客栈狂奔。听到动静而来的萧崇武认定救人的是霍元甲，要让毓克明处理此事。毓克明怀疑霍元甲得到有人告密，才知道阮秋草身藏毓府，加之贡银被劫，他怀疑内J是袁浩。毓克明让白胡子到悦来客栈杀死霍元甲，然后让袁浩用匕首放再脖子之上，袁浩心惊胆战，只好小心翼翼地照做。

霍元甲赶到客栈，发现阿福被人绑着躺在地上，他猜测自己行踪早已暴露，此地不容久留，意欲抓紧时间离开这个是非之地。这时，白胡子已经赶到，霍元甲让阿福带着秋草离开，后面却被萧崇武截住，阿福只好带着秋草藏了起来。霍元甲以一敌二，形势危险，阿福看到少爷危险，冲过去凭借一身蛮力推开白胡子，这时，苏醒过来的大疤脸也赶到客栈，拦住萧崇武。霍元甲让阿福离开，生性胆小的阿福看到外面激烈的厮杀，吓得又躲了起来。激战之中，霍元甲看到萧崇武骑在大疤脸身上，一脚踢翻萧崇武，萧崇武假装昏死过去。霍元甲和大疤脸带着秋草，发现门外不知道何时出现的两匹马，翻身上马直奔小南河而去。白胡子在后面紧追不舍，萧崇武带着阿福回到毓府复命。毓克明不顾深更半夜，径直拉着袁浩奔向县衙。

深更半夜有人造访，县令勃然大怒，不过看到是毓克明，自己也无可奈何。毓克明让萧崇武把袁浩押进来，质问县令在自己安插眼线，因为当时县令怕在静海发生江湖凶杀案，故意把霍家支到盘山。为了再次避免霍家去而复返，县令一方面让彭彪搜集情报，另一方面收买袁浩让他接近霍元甲，劝他们不要回到静海。事实面前，县令强作镇定，哈哈大笑，承认自己收买袁浩只是为了盘山的事情，后面的一切都和自己无关。袁浩辩解自己投靠毓府，是因为看上了毓府的势力，为了表示忠心，袁浩用匕首把大腿刺得鲜血淋漓。事已至此，毓克明只好提出自己的真实目的，让官方出面替自己主持公道：霍元甲夜闯毓府劫走自己买来的丫鬟。为此毓克明提出两套方案。

小南河村，霍恩第埋怨儿子外出只会惹是生非。霍元甲告诉父亲，那些失踪的妇女也许和毓克明有关系，秋草证实了元甲的猜测。霍元甲想到县衙做巡检，凭借自己的力量把乡亲们救出来。霍恩第告诉儿子，单凭蛮力无济于事，自己原来让他考取功名正是为了让他发挥更大的作用，救出更多的百姓。霍恩第让霍元甲把秋草藏起来，自己则让大家做好应战的准备。

霍元甲带着秋草到了农家门前，下人出来迎接，原来，静海县令早已先霍元甲一步来到农府。县令见到霍元甲，就告诉他，夜闯毓府已经是犯了大罪，要想证明清白，只有到静海做巡检。霍元甲早有此意，这时更是慷慨答应。县令走到霍元甲跟前，让他把彭彪捆起来，原来，县令发现彭彪可疑，不过身边无人可用，处处受到掣肘，如今得到霍元甲的相助，县令才决定杀了彭彪。

彭彪也算一个汉子，把毓克明的阴谋全部说了出来。霍元甲听到毓克明如此狠毒，更坚定了为民做官的决心。为绝后患，县令要杀了彭彪以除后患，彭彪垂死挣扎，挣脱捆绑作势欲逃。大疤脸急忙追了过去。

彭彪告诉大疤脸，毕竟自己对他有救命之恩，让他还给自己一个人情。大疤脸答应给他解开绳子，让他跟着自己回去见县令，彭彪却暗中偷袭大疤脸。大疤脸见他言而无信，立即痛下杀手。

彭彪是毓克明的卧底，县令让霍元甲帮助自己查清毓克明劫持妇女、开设烟馆以及失去贡银的事情。这时，大疤脸把彭彪带了回来，霍元甲劝彭彪改邪归正，这样才能回头是岸。彭彪最终答应回到毓府，做县令的卧底，把毓克明的动向告诉县令。立场一变，彭彪急忙告诉霍元甲，白胡子可能已经到了小南河村去找霍家的麻烦，霍元甲听到这里，急忙向家中跑去。

霍恩第得知白胡子耐心有限，他担心有更大的伤亡，出门见白胡子。霍恩第决定先礼后兵，白胡子不顾这些，踢翻前来敬茶的霍元卿，要和霍恩第一较高下。师父有难，弟子服其劳，刘捕快和霍元栋要先打头阵，先后败下阵来。

元甲回到门口，看到白胡子正在向霍恩第挑战，冲上前去替下父亲。经过激战，白胡子不是霍元甲的对手，仓皇逃走。

毓克明担心秋草会泄露自己劫持妇女的事情，让他赶到小南河把秋草杀死，以绝后患。萧崇武不知道该怎么去小南河村，毓克明提醒他还有阿福可以引路。

袁浩告诉毓克明，县令没有动静，正在安心睡觉，不过，白胡子战败后没脸见他，已经走了，毓克明不知道袁浩的消息是真是假，要到县衙看一下。

这时，霍元甲和大疤脸悄悄潜入毓府，发现了那些妇女，要把他们救出来。不过，那些妇女告诉霍元甲，她们都是被招工进来的，毓府已经付了银子。霍元甲刚想离开，毓克明带着县令把霍元甲重重包围。毓克明让县令把霍元甲绑起来，县令告诉毓克明，自己已经把霍元甲收为了副巡检，他是在执行公务，何罪之有？毓克明弄不明白县令葫芦里卖的什么药。县令告诉他，只要霍元甲进入这个圈子，什么事情都好解决，毓克明只好按照县令的意思去办，霍元甲做了静海的副巡检。

萧崇武劫持这阿福赶到小南河村，在农府发现了秋草，径直冲进房间。农劲荪掩护父亲和秋草逃走，一介书生哪里是萧崇武的对手，被痛打一通。农老爷护子心切，也被萧崇武打倒，萧崇武直接抓到秋草，秋草危在旦夕。

彭彪带着霍元甲和众位巡检认识，这些巡检不服初来乍到的霍元甲，出手试探。霍元甲把他们打倒在地上。

彭彪看到众巡检没能给霍元甲难看，急忙喝止大家，众位巡检也是见风使舵之徒，急忙向霍元甲道喜祝贺。霍元甲告诉大家，自己之所以到巡检司当差，是想保护静海县百姓的安全，然后带着大家和捕快房众捕快一起去执行任务。

霍元甲赶到大烟馆，发现阮老三还在烟馆吸食大烟，仔细打量，阮老三身上满是伤痕。霍元甲怒其不争，折断阮老三的烟枪，怒斥他卖光家产也要吸食毒品。霍元甲再闹烟馆，老板知道霍元甲此时是副巡检，也只好让霍元甲搜查烟馆，不过提醒他，烟馆背后的老板是毓克明，即使县令来此也得罪不起。以百姓利益为重的霍元甲很是生气，他最看不惯这些仗势欺人的狗腿子，坚决对烟馆一查到底。霍元甲让手下没收鸦片和烟具，并且把吸食鸦片的瘾君子和烟馆老板带到衙门。霍元甲想一鼓作气，查封静海县所有烟馆。这时，阿福过来报告，萧崇武到了农劲荪家中，把秋草带走。

袁浩向毓克明报告说，陈龙那帮劫贡银的土匪已经从盘山下来，气势汹汹直冲静海县而来，看来来者不善。毓克明得知萧崇武还没有回来，急着想找县令帮忙。毓克明告诉县令，贡银遭劫，此时二人是一根绳子上的蚂蚱，催促他让霍元甲查找贡银的消息，而不是让霍元甲在城里严查自己。

这时，彭彪把霍元甲查封烟馆的消息告诉县令，毓克明当场发飙，呵斥县令明知道烟馆中大多是自己所开，还让霍元甲查封烟馆。县令接着毓克明的话来说，要让霍元甲带兵剿除劫贡银的土匪，来解除面临的危机。毓克明没有办法，只好答应下来，并且让萧崇武带三十家丁帮忙，临走前他让彭彪送自己回家。毓克明回到家中，发现萧崇武已经把秋草带了回来，准备等凑够人数再把她们卖到天津。毓克明询问彭彪没有向自己汇报情况的原因，面对吞吞吐吐的彭彪，毓克明担心彭彪背叛了自己，下毒把彭彪迷晕过去。萧崇武把彭彪绑起来审问，彭彪受刑不住，只好把自己叛变的情况告诉了毓克明。另一边，县令得知萧崇武把秋草抢了回来，知道目前的当务之急是找回贡银。霍元甲赶到袁浩所说的小黄村，发现劫匪的行踪，他想等待时机，四面包围，抓住头目，问清贡银的下落。陈龙发现事情不对，出来喝止打斗的手下。发现这次来的是自己的手下败将大疤脸，二人正要动手，霍元甲发现是陈龙后，和陈龙以兄弟相称，要和他坐下来好好谈谈。

白胡子潜逃之后，其实并没有走远。这天，他看到风姿绰约的腊梅到河边洗衣服，把腊梅绑到一间客栈后，清早就向老板要酒要菜。这间客栈恰好是王芷兰暂时落脚的地方，为了生计她女扮男装充当伙计。王芷兰把酒菜送到白胡子的房间，发现此人行踪可疑，床上还蒙着一个人在不停呻吟。王芷兰掀开被子，发现竟然是自己的丫鬟腊梅。这时，白胡子发现不对，把她赶了出来。嫉恶如仇的王芷兰知道和此人交手不可能取胜，要想救出腊梅只有智取。

霍元甲等人走后，萧崇武把彭彪的尸首送到了县衙。毓克明告诉县令，彭彪是因为背叛自己后，内心惭愧，选择了自杀。县令呵斥毓克明胆大妄为，毓克明指责他身为朝廷命官却治理不好静海县，让人把婉如押进来，逼着县令任命萧崇武为静海县巡检。

县令带着婉如走后，毓克明把躲在桌子下的袁浩喊了出来，立即进行一番威逼利诱，让他想法靠近霍元甲，只要霍元甲被消灭，自己就把那个位置给他。之后，毓克明找到县令，一方面要求招募人手，另一方面要请自己的师父白胡子来做巡检司的总教头。

霍元甲感激陈龙多次在危难之际救下霍家，不过想不明白陈龙为何要和官府作对。陈龙以忠义水浒中和官府死磕的英雄自诩，他告诉霍元甲，自己此行的目的在于杀死毓克明。因为毓克明让袁浩给自己送来的是个假消息，说要和自己合作，可是自己不仅没有劫到一两银子，还让自己白白牺牲了两个得力兄弟——“杨志”和“阮小二”。霍元甲听到这里，感到袁浩身份奇怪。

这时，袁浩从外面匆匆跑来，大喊大叫。袁浩告诉霍元甲，自己要投靠他为他效力。陈龙看到袁浩，分外眼红，让人把他吊了起来。袁浩知道事情的前因后果，这一切都是毓克明所为。霍元甲感觉这一切都是毓克明在利用众人，要和陈龙仔细分析一下，做好充分准备，否则还会上毓克明的当。陈龙虽然知道杀了毓克明是替天行道，不过于事无补，暂时听从霍元甲的叮嘱，待在原地不动。

白胡子告诉腊梅，之所以把她抓来，是因为霍元甲抢走了自己喜欢的女子，要让腊梅代替那个女子陪吃陪睡。门外的王芷兰听到白胡子的污言秽语，不顾自己的安危，要强行救走腊梅。王芷兰拉起腊梅就跑，白胡子紧追不放，直到小南河附近。王芷兰自然不是白胡子的对手，被白胡子施以轻薄，王芷兰只有以命相拼。腊梅看到王芷兰被打倒在地，高喊小姐，白胡子知道王芷兰的身份后，报复之心顿起，挨个亲吻她们。白胡子把王芷兰主仆绑了起来，他要等月圆之夜采阴补阳，阴阳混合，达到长生不老的目的。白胡子欲行好事，萧崇武匆匆跑来告诉他，毓克明找他有重要事情相商，作为回报，到时候会让他在静海县为所欲为。

霍元甲找县令汇报说已经打败土匪，现在刘捕快正在追赶。县令把萧崇武做副巡检的消息告诉霍元甲，让他负责静海县的治安。萧崇武仗势欺人，要霍元甲把所收的烟土和烟具全部归还，并且要向毓克明道歉，霍元甲为国为民，自然不愿意退让，二人在县衙大打出手。

打斗间，大疤脸看不下去，出手相助，县令喝止霍元甲，指责他身为副巡检不办正事，反而添乱，让他把人放了。霍元甲义正辞严，质问县令是否该查禁烟馆。县令不明白霍元甲为何如此固执，让他回到巡检司反省，霍元甲回到巡检司只有发呆的份。农劲荪来到巡检司找霍元甲，看到萧崇武做了巡检，并且不允许见霍元甲。农劲荪只好离开这里。

巡检司中，阿福告诉霍元甲，萧崇武逼着自己去找秋草，自己一时害怕，把萧崇武领到了小南河，不过当时担心秋草在在霍家，就把他领到了农劲荪家，没想到秋草就在这里，被萧崇武抢走。霍元甲知道这些，明白毓克明之所以把自己困在这里，是想等待时机灭了自己，只有找到那批贡银和失踪的妇女，才能自保。

萧崇武知道大疤脸曾经做过赏金杀手，过去拉拢大疤脸。大疤脸告诉萧崇武，只有见到毓克明自己才会谈合作的事情。萧崇武把白胡子请到巡检司，告诉大家这是自己为大家请来的师父。

霍元卿到县衙报案，说自家的丫鬟腊梅失踪，同时询问霍元甲的消息，县令骗他霍元甲没有问题。霍元卿出来县衙，想到巡检司告诉霍元甲，躲在一边的农劲荪拉住他，告知霍元甲出事了，此时可能被毓克明控制。

被囚禁的王芷兰询问腊梅是否喜欢霍元甲，并且希望腊梅能够和霍元甲生活在一起。腊梅知道小姐对自己的恩情，告诉王芷兰，霍元甲少爷真心喜欢的是王芷兰，自己不过是陪嫁的丫鬟而已，目前，最好的办法是从这里逃出去。

夜晚，霍元甲在巡检司房间里走来走去，怎么都想不明白毓克明怎么就能控制得了县令，突然，有人扔进来一个纸团，通知霍元甲到静海县东头速速相见。

霍元甲知道此人是友非敌，不过这两天大疤脸躲躲闪闪，行迹可疑，霍元甲只好让阿福抓紧时间找到刘捕快接应自己。

果如霍元甲所料，此时的大疤脸正在毓府拜见毓克明，面对毓克明拿出的重金，大疤脸答应替他效力。大疤脸把霍元甲和陈龙联手对付他的消息告诉了毓克明，借机向他索要重金。毓克明只好答应给他两成贡银，并立下字据。大疤脸劝毓克明抓紧时间转移贡银，让霍元甲找不到证据。大疤脸回到巡检司，发现霍元卿和农劲荪偷偷潜入进来，先把他们稳住，让他们暂时不要离开。霍元卿和农劲荪在房间里等了很久不见人影，正准备到外面等候，一群巡检冲过来把二人捆了起来。看到毓克明和大疤脸在一起，霍元卿和农劲荪知道大疤脸早已经叛变，怒斥大疤脸，毓克明勃然大怒，让人把他们押入静海县大牢。大疤脸询问萧崇武的去向，得知他去办重要的事情，向毓克明请示要增援萧崇武。

霍元甲赶到约定地点，按照神秘人物的指点，纵身上马，一路驰行，发现萧崇武正组织人手转移抢来的妇女。霍元甲骑马蒙面悄悄跟在后面，自后向前解救了好几个妇女，萧崇武发现情形不对，掩护众手下先走。萧崇武看手下走远，冲着霍元甲甩出两个钢球，趁机逃走。霍元甲一路跟随，发现萧崇武已经把人装上了马车准备送出静海县。霍元甲悄悄潜入车上，解开众人身上的绳索，让他们找机会逃走。

霍元甲打倒守卫，众妇女纷纷逃跑。萧崇武突然发现势头不对，杀向霍元甲。霍元甲施展洪荒之力，以一敌多，丝毫没有胆怯。毕竟萧崇武人多势众，霍元甲形势危急，这时，一个神秘人物突然出现救下霍元甲。

毓府中，袁浩发现白胡子鬼鬼祟祟向一个房间走去，就悄悄跟在后面。袁浩发现里面竟然关着王芷兰和腊梅，白胡子想对二人轻薄非礼。腊梅以有秘密为由要告诉白胡子，趁机狠狠把白胡子的耳朵咬了一口，白胡子忍痛离开房间。袁浩告诉她们，自己会抓紧时间让霍元甲来救她们。

那个蒙面人扯下面纱，竟然是刘捕快。这时，袁浩跑过来让霍元甲去救王芷兰和腊梅，霍元甲决定要趁胜追击，直接到毓克明府上要人。霍元甲带着众捕快赶到毓府，把毓府上上下下彻底进行了搜查，没有任何发现。霍元甲发现其中一间房门紧闭，想打开查看，突然里面飞出一件东西。

继续搜查，霍元甲看到白胡子，向他要人，白胡子自然不承认见过王芷兰和腊梅，以霍元甲耽误自己练功为由，和霍元甲大打出手。白胡子虽然武功高强，毕竟酒色掏空了身子，匆忙逃到屋外，被众多衙役层层围住。霍元甲赶出来，再次与白胡子展开激战，白胡子用尽手段，也没能奈何霍元甲，反被霍元甲踢翻在地。白胡子拿出藏在袖子中的判官笔，笔笔夺命，霍元甲一时间险象环生，霍元甲瞅准机会，把白胡子打倒在地。萧崇武见势不妙赶忙过来增援师父，也被霍元甲打倒。白胡子和萧崇武合力向霍元甲发起攻击，霍元甲以一敌二，不能取胜，这时，毓克明出来询问是否找到了王芷兰。霍元甲只好带人离开毓府，大庭广众之下，毓克明让乡亲们给自己作证，要到官府告下霍元甲，还对霍元甲极尽侮辱——磕头或者扇耳光。士可杀不可辱，霍元甲自然拒绝，萧崇武逼迫众位巡检自扇耳光。霍元甲要和毓克明决斗，毓克明派出了大疤脸和他决战。

陈龙接到阿福的通知，带着手下直奔静海县，突然遭到官兵的包围。陈龙让大家化整为零，闯进静海县，到毓府门前集合。

官兵一层层地围上来，陈龙和手下势单力薄，“鲁智深”壮烈牺牲。

大疤脸反复无常，一再叛变，霍元甲决意要杀了他。大疤脸想在新主子面前好好表现，单刀势大力沉，杀向霍元甲。霍元甲空手夺白刃，把大疤脸打倒在地，念在往日的情谊，霍元甲还是停住了手。这时，县令带着人赶到，厉声呵斥霍元甲，并让人把他的官服脱掉，收入大牢，等候处置。大牢之中，霍元甲见到了哥哥和好友农劲荪。

阿福急忙把霍元甲出事的消息告诉霍恩第，霍恩第虽然担心儿子，但还是相信霍元甲一定会有自救的办法。

保丢了贡银的毓克明借着霍元甲闯了毓府这个机会胁迫县令把押送灾粮的任务交给自己，作为对自己的补偿。县令身为堂堂朝廷命官，却不得不答应。县令处处受到毓克明的掣肘，感到颜面大失，勃然大怒，让人备轿到大牢去见霍元甲。进入大牢，县令向他们解释袁浩的真实身份——现在真真正正是自己的人。县令告诉霍元甲，毓克明老J巨猾，要想除掉他，只有做好谋划，一击致命。霍元甲听县令分析之后认为，毓克明一定会用运送救济粮的机会转移贡银。为防万一，县令准备向直隶督查司汇报此事，如果出了意外，希望霍元甲能够照顾好女儿婉容的后半生。生死决战，县令一脸严肃，他告诉霍元甲，到时候会让袁浩给他们送来消息。

白胡子回到毓府，找不到王芷兰和腊梅，要找毓克明问个清楚。袁浩跟着白胡子见到毓克明，毓克明认为此事一定有内J，袁浩认为大疤脸最有可能，毓克明决定试探大疤脸一番。

大疤脸接到一张纸条，让他到后院相见。大疤脸赶到后院，看到一个蒙面人，转达霍元甲要他离开的消息。大疤脸告诉那人，自己已经和霍元甲分道扬镳，那人执意说霍元甲让大疤脸离开，大疤脸谎称答应跟那人走，一刀杀了那人。萧崇武跑过来，看到那人的尸首，急忙向毓克明汇报这里的情况。经过这次考验，毓克明虽然知道大疤脸反复无常，是喂不熟的狗，但是此时是用人之际，让萧崇武严加防范此人。之后，毓克明向袁浩询问县令和陈龙等人的消息，袁浩说县令吸上了大烟，毓克明让萧崇武继续打探县令的情况。原来，毓克明早就知道袁浩是县令的卧底，其实，他谁都不相信。

毓府门口，陈龙知道鲁智深牺牲和霍元甲被关进大牢的消息，勃然大怒，要除掉毓克明而后快，他让手下到毓府抓个舌头来问问情况。

毓克明安抚好萧崇武，然后找到大疤脸，告诉他其实贡银还在自己手中，并没有被土匪劫走。萧崇武是个靠不住的人，要大疤脸趁机除掉他。取得大疤脸的信任后，毓克明让大疤脸借运送救灾粮的机会转移贡银，把运粮官和官差就地杀掉，拿到令牌后，一路南进，到了徽州，一把火烧了皇粮，随便找几具尸体就可以糊弄过去。

县令带着婉如准备出城，被萧崇武拦住马车，说是毓克明要找他有事相商。县令被逼无奈，只好和萧崇武一起到毓府赶去。

霍元甲很久没有得到县令的通知，猜测县令遭到意外，他担心王芷兰的安危，他把狱卒打晕过去，逃出大牢。守卫监牢大门的狱卒告诉他们，县令曾经安排让他们离开，之后让他们到后山月牙湾走，那里有他们想要的东西。霍元甲赶到地方，找到自己安插在毓克明身边的眼线送来的消息，得知毓克明准备逃跑。

萧崇武控制了县令之后，赶到大牢，得知霍元甲逃走的消息，知道紧赶慢赶还是晚了一步。

陈龙看到被抓来的是袁浩，感觉屡次被他欺骗，让手下把他拉出去砍了。

这时，萧崇武带人闯了进来，袁浩劝陈龙投降。陈龙哈哈大笑，让兄弟们放下武器，听从萧崇武的指挥。众手下不知道陈龙葫芦里卖的什么药，也只好放下武器。

霍元甲得知毓克明要逃跑的消息，想及时阻止。这时，刘捕快受县令委托，协助霍元甲负责静海县的治安，霍元甲让刘捕快带人赶往月牙湾。

毓克明向县令询问霍元甲的下落，这时，萧崇武带着陈龙来到。毓克明邀约陈龙入座后，让萧崇武离开处理大疤脸那边的事情，这里自己有安排。毓克明用酒毒晕县令和陈龙，袁浩见势不妙，溜之大吉。躲在一边的袁浩看到毓克明进入密室，和白胡子商量进行交易。原来，毓克明把王芷兰和腊梅藏到了一个山洞中，他想利用白胡子帮助自己完成转移贡银的事情。山洞之中，王芷兰对于腊梅替自己出嫁的事情还是耿耿于怀，继续询问腊梅是否愿意嫁给霍元甲，腊梅只好告诉她，其实，自己早已有了心上人，那就是阿福，腊梅劝王芷兰别再和霍元甲闹别扭，最好能够早日圆房。

大疤脸那边，按照毓克明的指示，他邀请运粮官喝酒，毓克明的手下严格执行毓克明的命令，杀死运粮官。大疤脸恼怒于此人没有听从自己的命令，拔刀杀了那人。萧崇武带人赶到，大疤脸同意天亮就出发。

次日一早，萧崇武和大疤脸押送救济粮赶到月牙湾，霍元甲早早在此等候。萧崇武讥讽霍元甲所受的牢狱之灾，力邀霍元甲加盟毓府，让霍元甲让开大道。刘捕快拿出令牌、拔刀要搜查粮车，萧崇武异常紧张，喝止刘捕快住手，大疤脸认为这批粮食没有问题，让霍元甲尽力搜查。霍元甲没有搜到贡银，迷惑不已。大疤脸偷偷以目示意霍元甲，霍元甲发现运送粮食的车辆竟然变成了七辆，让人重新搜查。萧崇武担心查出贡银，极力阻止，刘捕快以公差的身份对其呵斥，二人战作一团。混战中，萧崇武扎烂了麻袋，露出里面的锯末。大疤脸劝萧崇武住手，这车东西也许不是他想象的东西。萧崇武自以为受到毓克明的宠信，自然不甘束手待毙，和霍元甲等人展开搏斗。大疤脸看到霍元甲抓住了萧崇武，趁着他们混战，抓住农劲荪为人质，逼令霍元甲放人。霍元甲同意让开路，刘捕快劝霍元甲不能因为一己之私放了萧崇武，坚决不愿意让路。毕竟农劲荪是自己最好的朋友，霍元甲用农劲荪换回了萧崇武。因为霍元甲知道，这里没有自己想找的贡银，只有跟着萧崇武他们，才能知道毓克明的阴谋。

萧崇武不明白大疤脸把自己救下来的原因，担心大疤脸知道真相。萧崇武按照毓克明的命令想除掉大疤脸，二人自然是一番激战。大疤脸逼住萧崇武，告诉他，也许都被毓克明骗了，萧崇武认为有道理，二人要找毓克明算账。

袁浩去而复返，看到被毒死过去的县令和陈龙，很是伤心，想把他们给埋了，毕竟是入土为安。

这一边，毓克明和白胡子赶到一处偏僻的地方，见到了白胡子通知来的十大鬼杀手，这些人是白胡子精心培养出来的。养兵千日用兵一时，白胡子调动这些门内弟子，要和毓克明合作。毓克明让白胡子支走弟子，打开机关，领着白胡子进入地道。里面赫然藏着很多东西，其中自然包括那批贡银。为了让白胡子死心塌地运送这批东西，毓克明想给白胡子时间和王芷兰、腊梅二人亲热一下，然后就执行任务。

毓克明让手下把贡银装车，被赶来的萧崇武和大疤脸远远地看到。大疤脸告诉萧崇武，看来毓克明谁都不相信，二人准备找毓克明问个明白。毓克明告诉他们，这是自己所用声东击西之计，连他们这两个心腹都没有告诉，而现在霍元甲竟然知道自己要转移贡银，看来有内J从中作梗。大疤脸听到这里，把萧崇武劫持住，指控他就是内J，勾结霍元甲查找贡银，萧崇武连连大叫冤枉。毓克明质问大疤脸是否要和自己一起出生入死，让人把萧崇武拉出去砍了，然后让大疤脸继续为自己效力。

尾随而至的霍元甲和刘捕快绕道后面，潜入屋子中，杀死毓克明的几个家丁，让几个捕快扮成毓府家丁，让他们见机行事。霍元甲发现一个洞口，想进入里面查看情况，不料发现白胡子正在对王芷兰和腊梅轻薄。眼看自己亲爱的女人遭到侮辱，霍元甲怒火中烧，要杀了白胡子以解心头之恨。霍元甲想解开王芷兰身上的绳索，白胡子死死掐住王芷兰和腊梅的颈部，王芷兰昏死过去。在腊梅的呼喊中，王芷兰终于醒了过来，她看到霍元甲处于劣势，不顾自己身体虚弱，帮助霍元甲与白胡子展开激战。白胡子劫持住王芷兰，逼着霍元甲放了自己，霍元甲无法做出选择之际，腊梅从后面用刀砍中白胡子。白胡子疼痛难忍，放了王芷兰，恼羞成怒的白胡子夺过刀，刺向腊梅。痛失亲人的霍元甲和王芷兰同仇敌忾，双双击向白胡子，受伤的白胡子只好匆匆逃去。霍元甲抱着腊梅，腊梅拼尽最后的一口气劝霍元甲和王芷兰成亲。腊梅忠心救主，英勇牺牲。

白胡子逃到外面，告诉毓克明，霍元甲已经潜入地洞，毓克明让人向地洞灌烟，希望烧死霍元甲。刘捕快看到形势危急，急忙冲了过来。毓克明困兽犹斗，让手下一方面和刘捕快等人激战，另一方面让十大鬼杀手转移箱子中的贡银。霍元甲和王芷兰冲出地洞，白胡子专门等待他们，三人自然又是激战。白胡子看到手下死伤惨重，急忙逃跑。

毓克明趁着双方混战之际，让大疤脸抓紧时间赶着装上贡银的马车离开。马车上，大疤脸用刀逼住毓克明，想把这些贡银全部要回。毓克明毕竟老J巨猾，早就趁着让人杀了萧崇武的机会，让人把他藏在了箱子中。大疤脸把萧崇武踢翻，毓克明见形势危急，高喊仓皇逃来的白胡子救下自己。白胡子自顾不暇，萧崇武忠心耿耿，急忙救毓克明，把大疤脸拖下马车，二人在地上开战。大疤脸和萧崇武激战中，突然，陈龙和李逵赶到，原来，袁浩误以为他们被毓克明毒死，把他们先后背出来准备埋葬的时候，陈龙醒了过来，要找毓克明报仇。三人合力，加上刘捕快带着人赶到，萧崇武血溅当场，罪有应得。刘捕快急忙提醒陈龙，霍元甲还在和白胡子在一边激战，陈龙急忙赶去支援。

毓克明驾车而逃，白胡子赶了上来，把毓克明踢下车去，霍元甲从后面追上来和白胡子展开殊死肉搏，白胡子毕竟技高一筹，把霍元甲踢下马车。王芷兰解决了几个杀手后，驾车追来，霍元甲跳上马车，抄近路拦截白胡子的马车，眼看白胡子的马车越来越近，霍元甲和王芷兰一起跳下车，白胡子刹车不及，马车和霍元甲的那辆马车撞在一起。已经吓破胆的白胡子无心恋战，跃身上马仓皇而逃。突然，白胡子马失前蹄，被掀下马来，三人自然少不了激战。

刘捕快看到散落在地的贡银，让人抓紧时间把这些银子全部捡起来，这时，醒过来的毓克明高喊银子全是自己的。

毓克明发疯似地砍杀众位捕快，最后劫持了刘捕快。霍恩第担心儿子的安全，也赶了过来，误以为刘捕快就是县令，让毓克明放了刘捕快。趁着毓克明愣神的工夫，围上来的陈龙等人把毓克明砍成重伤，霍恩第让大家抓紧时间去救元甲。而这时，霍元甲和王芷兰与白胡子激战正酣。面对死缠烂打、不惧生死的霍元甲二人，白胡子一时也无可奈何。不过，白胡子毕竟技高一筹，把霍元甲和王芷兰打得口吐鲜血，直到一架水车上。

重伤的霍元甲看到王芷兰有生命危险，拼了命地冲向白胡子，水车在外力的作用下轰然倒在水中，霍元甲把所有的仇恨都集中在拳头之上，雨点般地狠狠向白胡子击去。害人无数的白胡子死于非命。

经历过这番生生死死，霍元甲向王芷兰表白求婚。在赶来的农劲荪鼓励下，霍元甲把王芷兰紧紧抱在怀中，早已钟情于霍元甲的王芷兰答应了他的求婚。

大仇已报，小南河村，霍元甲等人把腊梅厚葬。王芷兰告诉阿福，腊梅一直喜欢着他。腊梅的牺牲让霍元甲认识到自己的莽撞，在腊梅的坟前，霍元甲表示自己对腊梅深深的愧疚之情。把腊梅厚葬之后，霍元甲和王芷兰的婚事也提上了议事日程，王芷兰终于风风光光地嫁进了霍家，成为霍元甲的妻子，正所谓好事多磨。婚礼喜庆而且热闹，霍恩第夫妇高兴地合不拢嘴，县令也带着婉如前来贺喜。

静海县毒瘤被除，县令向霍元甲道歉。霍元甲此时才知道原来的那些线索都是县令提供，和县令比起来，自己身上只有英雄主义，县令才是真正为百姓着想。朝纲不振，J臣当道，县令如果不是韬光养晦，与毓克明之流虚与委蛇，恐怕早就被革职查办了。皓月当空，良辰美景，洞房花烛，霍元甲看着烛光下楚楚动人的王芷兰，心中满是喜悦。

县令本以为上峰认为自己是个草包，即使追究下来，自己也可以找个理由搪塞过去，不料，刚刚回到县衙，就有官员拿着府尹的令牌要把他押到天津，真是欲加之罪何患无辞？另外，他们早已知道，陈龙和大疤脸还在霍家，想要抓捕他们，袁浩急忙到小南河报信，霍恩第让霍元甲和陈龙一干人等抓紧时间离开小南河。

刚刚新婚就要分别，出身江湖的王芷兰没有惺惺女儿态，提醒霍元甲三思而行，做个顶天立地的英雄。霍元甲保证到天津会闯出一片天地，保证一生只爱王芷兰一人。霍元甲带着阿福和大疤脸直奔天津而去。

半年后，天津大沽口码头，刚刚来到此处的阿福看什么都是新鲜的，简直是初进大观园的刘姥姥。

霍元甲和阿福进入一家餐馆就餐，恰逢下面有英国麦加利银行开业剪彩，热闹非凡。一位名叫威尔逊的洋人发现没有自己的椅子，让服务生趴在地上当做自己的板凳，一屁股坐在上面。大清地盘上竟然发生这样的事情，霍元甲义愤填膺，想冲过去和洋人理论，老板连忙阻止住他。别看大清官员在百姓面前耀武扬威，到洋人跟前立即奴颜婢膝，天津布政司刘汝冀大人的特别代表傅大人面对银行总经理凯文就是这样一幅嘴脸。

剪彩开始，威尔逊刚想动身，那名服务生一时支持不住趴在地上，威尔逊跟着摔倒，起来后立即对服务生大打出手。霍元甲正要出手相助，一位眉清目秀的青年冲过去踢翻威尔逊。

那名青年指责威尔逊傲慢无礼，目无大清，可是真正交起手来，根本不是威尔逊的对手，只有挨打的份。凯文喝令威尔逊住手，傅大人也赶忙求情，威尔逊不管不顾地举起那名青年狠狠向地上摔去。情形危险，霍元甲不顾阿福的提醒，冲下去救下那名青年。威尔逊要和霍元甲较量一番，霍元甲忍无可忍，几个回合就把威尔逊摔在地上。凯文忙让威尔逊住手，傅大人也随声让那名青年离开，那名青年急忙转身，傅大人把他扳过身来，看清他的面相，大吃一惊，那名青年急忙捂住他的嘴巴。傅大人转身向凯文耳语一番，凯文正要劝阻威尔逊，突然爆炸声四起，众人急忙四处逃窜，原来是天地会汪全和胡楠早在剪彩现场布置好了炸药，想给洋人颜色看看。

其实在看热闹的人群中有大沽口一霸——棍子帮老大马三爷的身影，他把霍元甲大战洋人的一幕全部看在眼里，让手下徐把子调查清楚霍元甲的身份，如果有可能最好拉拢过来给自己效力。

那名青年对武功高强的霍元甲敬佩不已，一直跟着霍元甲和阿福，双方互相介绍之后，霍元甲才知道他叫刘翎羽，在天津卫有财有势，刚才发生的事情分分钟就可以搞定，他坚持要宴请霍元甲二人。宴席之上，阿福打摆龙门阵，向刘翎羽详细介绍霍元甲战白胡子的传奇故事。刘翎羽对霍元甲更是佩服，认定霍元甲这个朋友，想跟着霍元甲学习功夫。霍元甲以霍家拳不可外传为由拒绝。这时，楼下传来一片喧闹声，霍元甲等人起身看到竟然有人在光天化日之下抢人。霍元甲一跃而起，拦住那群人，原来是马三爷的手下。刘翎羽得知这群人是马三爷的手下，劝霍元甲不要多管闲事。霍元甲不为所动，走向这群棍子帮手下。这群混混哪里是霍元甲的对手，眼睁睁地看着霍元甲把那个女子抢了过来。刘翎羽看到霍元甲抱着那名女子的细腰，呵斥他为好色之徒，伸手就是一巴掌。这时，有人过来把那名女子背起就走，原来，那名姑娘名叫香蓉是飘香院应召出门的姑娘。香蓉邀约霍元甲回家致谢，霍元甲本不愿意前去，仆从告诉霍元甲，这里离家还有一段距离，害怕再有坏人，霍元甲才勉强答应，到了地方，霍元甲才知道香蓉所谓的家其实是青楼JI院。老鸨看到香蓉去而复返，知道是马三爷抢人，自知得罪不起马三爷的老鸨让小海子抓紧时间把香蓉送到马三爷处。

徐把子向马三爷报告，那名大战洋人的人名叫霍元甲，身手不俗。马三爷认为也可能是个江湖骗子，要他弄清霍元甲的身份，假如是天地会的人，就格杀勿论。

霍元甲走出飘香院，就被马三爷的人盯上了，他们怀疑霍元甲是来找茬的，准备找人教训他们一番，把他们赶出天津。霍元甲早就发现有人跟踪，也不想惹是生非，躲过棍子帮，却遭到酒店手下的围攻，向他们索要饭钱八十两，原来这家酒店背后是操刀帮在为他们撑腰。棍子帮众人远远地看到霍元甲主仆二人狼狈的样子，暗自发笑。

徐把子告诉马三爷，霍元甲明显是个江湖混混，被操刀帮吓得乖乖拿出八十两银子，马三爷让他再做打探。这时，飘香院把香蓉送了过来，马三爷色眯眯地打量着香蓉，香蓉面对马三爷，无所畏惧，只求速死。马三爷想不明白出身JI院的香蓉为何这时才想到死，香蓉告诉马三爷，自己忍辱负重，只为等待一个人。

徐把子看着霍元甲主仆二人投宿无门、满脸无奈的样子，确认他们不过是江湖混混而已，不过主子既然安排，也只好一直跟着霍元甲主仆。没有住处的霍元甲和阿福面对一轮皎洁的明月，在外面谈笑风生，惊动了一位姓钱的客栈老板，答应给他们安排一间便宜的房间，霍元甲主仆二人跟着钱老板进入旅馆。

霍元甲看到房间条件确实很差，一分钱难倒英雄汉，也只好住在这里将就一下。在这里，霍元甲看到很多大烟鬼，备受摧残，模样骇人，让人可恨又可怕。洋人作恶多端，朝廷软弱无能，眼前的一切让霍元甲心中的热血涌上头来。

再说天地会在行动取得银行爆炸成功之后，本想大干一场，就在积极准备的时候，遭到清军的包围，洪大哥英勇就义，众人一时想不明白到底是哪里出了差错。不过，如今洋人把清政府打得喘不过起来，天地会派出众多人来搞暗杀。不过，当务之急是暂避锋芒，以图东山再起。

天津码头三霸之一陈大是马三的结拜兄长，他长期压榨码头工人，收取保护费，码头工人联名状告他。陈大恼羞成怒，让人找到领头的黑子，严刑拷问。这时，大疤脸出现告诉陈大，自己是赏金杀手，受人雇佣要取他性命。三霸之首陈大毕竟不是浪得虚名，饶是大疤脸也没能在搏斗中占到便宜，加上还有闻讯赶来的三霸之一薛二前来帮忙，大疤脸只好逃走。陈大认为是工人们雇佣的杀手，让马三带人赶往工人的驻地苇子坑寻找杀手，杀鸡骇猴，让工人们不再轻举妄动。苇子坑，陈大大发脾气，把工人们强行聚集到院子中，逼着他们说出雇佣的杀手到底在何处。

一支烟枪，烟雾缭绕，一支曲子，绕梁三日，加上美人在侧，马三不禁心猿意马，让香蓉停下来服侍自己。只卖艺不卖身的香蓉宁死不从，这时，薛二赶来有要事相告，马三很是扫兴。薛二告诫马三别因为女人坏了大事，让他抓紧时间到码头上劝说陈大，别让他把码头工人逼急了。马三认为陈大在码头耍耍威风无关紧要，给码头工人一点颜色未尝不可，在码头上谁不怕码头三霸呢。码头三霸经历过打打杀杀，才坐定了在码头的位置，薛二认为现在应该做些正当生意，赢得老百姓的拥护。

陈大费尽口舌也没能让工人开口承认到底是谁雇佣了杀手，大发脾气，让人把黑子拉出来再次痛打。黑子的父亲心疼儿子，欲言又止，指出这一切都是一个东北人在背后鼓动。陈大杀死黑子父亲，直向大疤脸藏身之处走来。陈大告诉大疤脸，如果他不出来，自己就会烧了这片房子，为了不连累工友，大疤脸无奈只好出来。陈大让手下一拥而上，码头工人一哄而散。黑子本想趁乱逃跑，被陈大抓住，让他给自己作证是如何杀死大疤脸的。大疤脸打退陈大的手下，和陈大面对面单挑。陈大心狠手辣，大疤脸用尽浑身解数也不是他的对手。陈大欲结果大疤脸的性命，大疤脸趁着那名东北人偷袭陈大的工夫，突然暴起，和陈大打斗在一起，混乱中，陈大的手腕卡到了车轮中，大疤脸趁机把陈大的手腕扭断，陈大疼痛难忍，大疤脸趁机逃走。

薛二和马三得知陈大出事，立即赶到苇子坑，救下老大，薛二带着陈大和黑子离开，让马三清理现场，免得麻烦。

回到家里，陈大让手下的两个兄弟找到大疤脸，马三认为大疤脸也许和是霍元甲一起到码头上找茬的同伙，马三准备一方面看住霍元甲，另一方面让薛二到苇子坑守株待兔，从两条线同时寻找大疤脸。

国难当头，朝廷腐败，民众无知，霍元甲夜不能寐，他在苦苦思考，如何解决这些问题，反正一味地隐忍和逃跑不是办法，当务之急是练好武功，强身健体。

囊中羞涩，第二天一大早阿福就四处找活，最终在一家棺材铺找到了一个活计。霍元甲四处寻找阿福，被马三的手下徐把子偷偷跟踪。霍元甲和阿福拿着挣来的二两银子去吃早餐，看到远远有辆囚车迎面而来，渐行渐近，霍元甲看到囚车中押送的是陈龙，想把他救出来。

薛二抓来黑子和几个工人向他们询问东北人和大疤脸的下落，知道雇佣杀手五两银子是工人们一起凑的。薛二认为大疤脸不会傻到这个程度，为了五两银子会做杀手，大疤脸一定另有他图。薛二让黑子找到大疤脸，否则，两天后这些人质都要死去。

马三霸占香蓉贼心不死，欲强行好事。这时，徐把子来告诉马三，霍元甲和被抓的匪首陈龙有关，如今他正在四处活动要救陈龙，徐把子给马三出主意要陷害霍元甲。

霍元甲在旅馆老板那里得知天津有人专门用掉包计从大牢里捞人犯，不过要花大价钱。老板让霍元甲和中间人当面谈价钱，霍元甲见到中间人，竟然是马三。马三狮子大张口，要五百两银子。霍元甲初到天津，哪有五百两银子，马三要求他跟着自己干满五年，五年中不能背叛自己。霍元甲不愿意与马三等人为伍，他告诉掌柜，自己再想其他办法救人。霍元甲无计可施之际，在街上见到刘翎羽，本想向他借钱，不过，刘翎羽对霍元甲当街抱住香蓉的事情耿耿于怀，假意不认识霍元甲。霍元甲急忙辩解，刘翎羽不听他的辩解，反而对霍元甲冷嘲热讽。霍元甲见刘翎羽不愿意帮自己，转身就走，他想抓紧时间挣钱。

黑子在街上见到东北人，正要他远走高飞，不料，突然冲出几个人把东北人拖走，原来，他们一直跟着黑子，薛二抓到东北人后就把他杀死。大疤脸回到苇子坑，看到东北人被吊着的尸体，大喊让他们出来。陈大带着薛二和马三出来，大疤脸要和他们拼个你死我活。码头三霸抓住大疤脸，陈大让马三把他关进水牢，要让他求死不得，求死不能。陈大向大疤脸询问他的真实名字，大疤脸行不改名坐不改姓，告诉他自己名字叫做朱海静。陈大用种种酷刑折磨大疤脸朱海静，朱海静尽显英雄气概，面对酷刑一声不吭。马三带着香蓉前来看陈大折磨大疤脸的过程，希望吓吓香蓉。香蓉看到眼前的景象，突然晕了过去，看到香蓉昏了过去，马三让手下把她送进洞房。香蓉醒来后哭哭啼啼，听到马三一直说喜欢自己，香蓉眉头一皱，计上心来，她要和马三喝酒，马三自然应允。香蓉用尽手段，灌晕马三，向他打听朱海静的消息。香蓉突然的温柔让马三不知道头朝哪了，面对香蓉提出要再到水牢的要求，马三自然答应下来。

刘翎羽跟着霍元甲，看到他走进米行搬米，认为他罪有应得，转身离开。匆匆赶来的阿福拦住他，指责他这个骗子害得主仆二人落到今天这个地步。刘翎羽不明就里，让阿福慢慢给自己解释清楚。阿福酒足饭饱后，向刘翎羽讲述了事情的经过，刘翎羽这才知道误会了霍元甲，对霍元甲佩服不已，英雄惜英雄，刘翎羽要和霍元甲成为朋友。不料，现在的霍元甲对他却是不理不睬，刘翎羽一直跟着霍元甲到了客栈，眼前的景象让刘翎羽大吃一惊——这里条件简陋，简直不是人住的地方。这时，老板过来索要店钱，霍元甲请求老板暂时缓一缓，老板告诉霍元甲，有个地方可以让他挣到想挣的钱。刘翎羽知道这样的地方不是想象中的那样，想阻止霍元甲前去，霍元甲把刘翎羽推到门外让他离开。

霍元甲跟着钱老板向那个能够挣钱的大兴澡堂走去，刘翎羽埋怨霍元甲把自己辛苦一天挣来的钱给了钱老板当带路费，再也不想过问霍元甲的事情，转身离开。霍元甲一路走来，钱老板几句暗语之后，二人顺利进入澡堂。

原来，澡堂内别有洞天，里面挂有标有不同金额的木牌，霍元甲不明就里，稍微慢了一点，挂着的牌子被人纷纷摘下，?只有一个五百两标的的牌子还挂在墙上，霍元甲把那个木牌摘了下来。挂了三个月的木牌被人摘下，小厮兴奋异常，钱老板连连摇头，连忙跑开。霍元甲跟着小厮一路走来，进入澡堂后，小厮转身离开，突然，有人隔着布帘对霍元甲发动袭击。霍元甲被动还击，发现那人是在试探自己的武功，突然，澡堂里的浴客全部跳了出来，冲向霍元甲，被霍元甲打进浴池。这时，天地会那个试探霍元甲功夫的人走了出来，?拿出五百两银子，告诉霍元甲，次日上午自然有人找他，到时候会告诉他的任务。君子爱财，取之有道，霍元甲不愿做违背道义的事情，那人告诉他，绝对不会违背江湖道义。

霍元甲从大兴浴池出来，回到客栈，钱老板吓了一跳。看到霍元甲完完整整地回来，钱老板专门给他提供了一间好的房子和好酒好菜，然后转身离开。五百两银子在手，霍元甲更加坚定了救出陈龙的决心。这时，外面响起了敲门声，是两位风尘女子奉钱钱老板之命前来服侍霍元甲，霍元甲把她们赶了出去。

香蓉委屈自己讨得马三的欢心，第二天跟着他到水牢看到陈大折磨朱海静的景象，又难过又担心，眼神中有丝丝担忧。香蓉要到水缸边近距离看看朱海静，因为自己从这个人的眼睛里看不出丝毫的绝望。陈大怀疑香蓉此举的目的，为了一探究竟，陈大答应了香蓉的要求。香蓉和朱海静四目相对，生死瞬间，香蓉告诉朱海静，自己会把他救出去。陈大看出香蓉表情的变化，询问她是否认识朱海静，香蓉辩解自己不过是对朱海静同情而已。陈大不相信，询问香蓉的籍贯，得知她是唐河人。马三告诉陈大，香蓉现在已经成了自己的女人，也就是棍子帮的人了。陈大告诉马三，别再吃女人的亏，上女人的当。马三历数自己杀死的女人，借此恐吓香蓉。

霍元甲带着银子找到马三，马三答应只要银子来路正，第二天一早就会去救人。霍元甲走后，马三让徐把子查查他的真实面目，同时要知道这笔银子的来路。霍元甲回到客栈，发现有一个人在等着自己，给他一个木盒，让他一步步按照要求去做。霍元甲随即按照要求赶到紫竹园26号，发现这是布政司所在地，他潜入园中，不知道自己所做的一切都被一直尾随的徐把子看在眼中。

霍元甲按照要求，潜入布政司，听到傅大人正向刘汝冀汇报天地会的事情。刘汝冀让他对叛匪不要手软，霍元甲想起自己了解到的刘汝冀的情况，正想按照要求刺杀此人，却被巡逻的卫兵发现。在侍卫们的枪声中，霍元甲急忙向外跑去，布政司府中一片混乱。刘汝冀命令手下，发现刺客格杀勿论，这时，手下来报，小姐不见了踪影。

霍元甲慌不择路，跑进了一条胡同，发现前后都有追兵，千钧一发之际，刘翎羽把他拉进一间房子，询问霍元甲此行为何，霍元甲自然是实情相告，刘翎羽告诉霍元甲，不明真相的霍元甲也许他被人利用，此时要想离开这里，只有靠着自己的帮助。说话间，追兵发现了霍元甲，霍元甲三拳两脚打退他们，他告诉刘翎羽，自己不会滥杀无辜，不会为了五百两银子随便去杀人，否则自己早就冲进去杀了那个官员。直到此时，他才想起刘翎羽为什么会出现在这里……

刘翎羽谎称自己是跟随霍元甲而来，这时，他们发现已经被官兵包围了……刘翎羽拉着霍元甲从粮仓下面的暗道。霍元甲看到刘翎羽气喘吁吁的样子，要背着他跑，发现刘翎羽身体很轻，像个姑娘。

此时的布政司大院，傅大人了解到粮仓暗道出口在二里之外的小树林中，从刘汝冀手中要过腰牌让李鸿章的淮军围住出口，把杀手一举歼灭。果然，官兵在洞口发现了霍元甲和刘翎羽，把他们团团围住，霍元甲要带着刘翎羽冲出包围。霍元甲大显神威，打退官兵，刘翎羽迫切地请求霍元甲教给自己功夫。

刺客再次逃走，刘汝冀勃然大怒，让手下到后院再仔细搜查小姐的下落。

一直跟着霍元甲的徐把子把他进入布政司的事情告诉了马三，他猜测霍元甲此行是为了刺杀布政司刘汝冀。马三怀疑霍元甲是天地会叛匪，如今，天津卫发生这么大的事情，天津府一定会全城搜查，马三担心天津府借机灭了棍子帮，让徐把子把陈大、薛二全部喊来，还要找来码头的八大金刚。聚齐众人之后，陈大把面临的严峻形势告诉大家，八大金刚个个摩拳擦掌，想借此扬名立万。金刚七想看看到底是什么人伤了陈大，陈大答应带她去看看。

陈大不知道的是，香蓉在马三那里拿到水牢的钥匙，放了朱海静。朱海静和香蓉曾经是夫妻，不过，香蓉背叛了朱海静，现在才知道朱海静才是自己心中唯一挂念的人。朱海静从铁笼中出来后，把香蓉关到了里面。朱海静指责香蓉害了自己的一生，自己脸上的伤疤就是拜她所赐。朱海静转身就走，发现陈大带着金刚七来到了水牢，朱海静急忙躲了起来。

金刚七看到铁笼中的香蓉，哈哈大笑，陈大发现香蓉之后，意识到是她放了朱海静，让手下四处搜查。陈大询问香蓉放了朱海静的原因，香蓉告诉陈大只是因为自己喜欢朱海静。陈大看到香蓉不愿意屈服的样子，不顾她是马三的女人，要对香蓉非礼，朱海静看到这一幕，冲出来拦住陈大。朱海静虽然心中有怨气，不过饱受折磨，一时也不是陈大的对手，被陈大高高举起，摔到水缸之中。香蓉看到朱海静危在旦夕，拿起铁锁链狠狠向陈大砸去，朱海静趁机脱身。

霍元甲回到客栈，向钱老板询问大兴浴池的内幕，钱老板只好告诉霍元甲，大兴浴池是个黑市，专门做买卖人头的事情，因人抵价。霍元甲得知这些，想搞清楚事情的真相，要给雇主一个交代。徐把子看在眼中，暗中跟踪这他们。

霍元甲和刘翎羽赶到大兴浴池，霍元甲发现刘翎羽以手遮面，不敢抬眼看浴池中的浴客。霍元甲询问小二那些悬赏的牌子，小二假装糊涂，一问三不知，霍元甲也没有办法，只好离开大兴浴池。

霍元甲和刘翎羽听到传来的打斗声，以为是码头上的混混打群架，刘翎羽赶过去阻止金刚七。霍元甲发现躺在地上的赫然是朱海静，原来，朱海静逃出来后被金刚七追上打成重伤。霍元甲急忙冲过去和金刚七大战起来，刘翎羽也挡住金刚七的手下。霍元甲救人心切，自然不留情面，金刚七哪里是霍元甲的对手，被霍元甲打成重伤。

金刚七受了重伤，关键时刻金刚六带人赶来，围住霍元甲。霍元甲艺高人胆大，面对群狼，毫无惧色。老六见无法取胜，只好自残，假装晕倒过去。暗中跟踪的徐把子等人看得目瞪口呆，一时也不敢出来帮忙。霍元甲扶起朱海静，急忙把他带走。霍元甲把朱海静背回客栈，钱老板胆小怕事，不愿意收留朱海静。刘翎羽拿出一锭银子，钱老板立刻改变了态度，转身准备吃的东西。霍元甲看到朱海静狼吞虎咽的样子，想起半年前和朱海静分别的情景，他当时就推断霍元甲必定要到天津，只有这样才能成为大师。

马三发现香蓉不见踪影，让瘦师爷抓紧到飘香院找找，一旦找到赶紧用轿子把她抬回来，看来马三对香蓉真的动心了。这时，手下告诉马三，陈大有请。马三赶到陈大那里，这才看到香蓉被囚在铁笼里。马三放下铁笼，询问香蓉恩将仇报的原因，香蓉告诉马三，朱海静是自己的丈夫，一旦回来，绝对饶不了他马三。陈大让马三看着如何处理香蓉，然后离开，马三还是心存侥幸，想劝香蓉回心转意，香蓉态度坚决，马三只好把香蓉从铁笼中放出来，扛回家中。陈大暗中看着这一切，他想利用朱海静回来营救香蓉的机会，抓住朱海静，陈大让手下好好监视马三，打探朱海静的消息。

金刚七找到陈大，把霍元甲救走朱海静的消息告知于他，陈大让所有手下到马三处集合。金刚七担心动静太大会引起官府的注意，陈大早有打算，官府中有费爷替自己打点，不用担心。

马三正欲对香蓉霸王硬上弓，徐把子来报，霍元甲出现在云来客栈，之后到了大兴浴池。而大兴浴池是个非同一般的地方，凡是和谁有仇的都可以在那里关牌悬赏杀手替自己报仇，近来，竟然挂出刘汝冀、李鸿章和慈禧太后的姓名，由此可以推测霍元甲是个赏金杀手。马三认为霍元甲也可以为自己所用，不过，徐把子告诉马三，霍元甲打退金刚七救了朱海静。马三认为大事不妙，陈大一定会气疯的，这时，陈大怒气冲冲地过来，让人捆上马三。马三跪在地上求饶，他要戴罪立功杀了霍元甲等人。薛二提议要有预谋的打，尽量减少伤亡，争取一击成功。

就在霍元甲和朱海静谈天论地的时候，客栈钱老板向官兵告密，清兵涌进客栈。霍元甲询问官兵的来意，原来他们得到钱老板的举报，前来抓捕昨晚到布政司行刺的那人。朱海静出来告诉官兵，自己脸上的伤疤是过去所留，至于全身的血迹，是遇到坏人劫道所致。看到官兵不依不饶，刘翎羽告诉霍元甲，要想脱险，只有冲出这间客栈。

霍元甲让阿福带着朱海静先藏起来，自己和刘翎羽一起与官兵展开战斗。看到官兵横七竖八的躺在地上，刘翎羽对霍元甲更加佩服。商议之后，朱海静提议到码头公棚暂避风头。霍元甲认为前途凶险，让刘翎羽离开这里，刘翎羽以霍元甲徒弟的身份坚持跟随。这时，黑子找到朱海静，告诉他，码头工人为了自保，成立了斧头帮，让朱海静到那里避难。

陈大等人商量的时候得知，霍元甲正和官兵激战，陈大欲坐收渔利，等官兵抓住他们之后，上下打点一下，借官府之手杀死霍元甲等人，如果逃走，螳螂捕蝉黄雀在后，自己就可以趁势灭了霍元甲等人。陈大得知霍元甲等人跑向苇子坑，带领手下出发追赶。

霍元甲跟着黑子来到苇子坑，四周一片寂静，突然，他们发现已经被陈大的手下层层包围。霍元甲要和陈大谈判，陈大告诉霍元甲，要么交出朱海静，要么离开码头，永不回来。如此苛刻的条件，霍元甲自然不会答应，双方展开混战。

陈大在旁边看了很久，发现霍元甲确实非同凡响，别说金刚们，薛二也不是霍元甲的对手，竟然被霍元甲生擒。他急忙出手挡住霍元甲，二人缠斗在一起。刘翎羽发现霍元甲被陈大牢牢攥住，摆脱对手，救下霍元甲。霍元甲让大家赶快逃向苇子坑。陈大让手下甩过去一包包炸药，想把霍元甲等人全部炸死。不过，他们穿过烟雾，没有看到任何尸首。本来稳操胜券，结果一无所获，陈打询问大家没有取胜的原因。金刚八想用引蛇出洞之计引出霍元甲，集中码头帮所有的力量围攻他们。

刘汝冀担心女儿的安危，让傅大人抓紧时间寻找女儿。傅大人吞吞吐吐地告诉刘汝冀，小姐可能和杀手认识，因为自己曾经在大街上看到过小姐女扮男装的样子。刘汝冀让他赶紧抓到杀手，这时，手下过来报告，说是有远房亲戚来访，那人原来是农劲荪。

云来客栈被封，钱掌柜只好到飘香院避难。这时，徐把子找到飘香院，要把钱掌柜带去见马三爷。徐把子让钱掌柜找到霍元甲，钱掌柜正在发愁之际，在街上发现了阿福。阿福谎称自己不知道霍元甲的踪迹，钱掌柜忙说有人给霍元甲送信，阿福信以为真，告诉钱掌柜自己想法把信送给霍元甲，徐把子让人紧紧跟着阿福。阿福发现有人跟踪，撒开脚丫子就跑，撞到了农劲荪，阿福让农劲荪帮助自己摆脱这些人，农劲荪拉起阿福进了布政司……

徐把子不相信霍元甲和布政司有关系，陈大思前想后也不明白霍元甲的身份。

霍元甲和朱海静担心阿福的安危，霍元甲外出查看，朱海静趁机向刘翎羽讲起自己和霍元甲大战一线天的经过，不过，那已经成为过去，此时的自己早被霍家侠义的武德征服，成了霍元甲的兄弟。这时，阿福和农劲荪走了进来。霍元甲看到阿福转交的书信，得知码头帮要在大沽口炮台约战霍元甲，否则，就要杀死香蓉。

朱海静听到这里，情绪异常激动，痛哭流涕。他告诉霍元甲，自己名叫朱海静，香蓉本名林清香，是自己的妻子，自己脸上的伤疤也是因为她所致。过去，自己以经商为生，有一天发现妻子背叛了自己，要坚持离开自己获得自由。妻子离开后，朱海静决心找到欺骗妻子的人，他历尽艰难险阻，走遍风霜雪雨。终于有一天他按照别人告诉自己的道路，找到那座深藏在燕山的山洞，这个山洞中有个横行燕山的组织，他们以追求人生自由、精神自由为幌子，蒙蔽年轻女子。林清香就受这个组织的蛊惑，加入了这个组织。朱海静为了避免让更多的女子受骗，更为了救出林清香，潜入那个山洞。不过，那个组织中的洞主武功高强，自己被他抓住，在脸上留下来这两道伤疤，还要把自己扔向无底洞，幸亏押送自己的两个人良心发现，偷偷放了自己。朱海静为了救出清香，更为了报仇雪恨，他到少林寺苦练武功，整整三年从未下山。当自己功成下山后，赶到燕山，发现已经一片狼藉。因为这个组织诱拐了一位王爷的女儿，官府才大举进兵，围剿这个组织，清香因为是洞主的媳妇，所以作为主谋，也被抓走，等候秋后问决。从此之后，朱海静内心愧疚，浪迹天涯。没料到，这次在天津又见到了清香，她还利用马三的宠爱把自己救了下来。霍元甲感觉清香也是受人所骗，此时的朱海静心中也藏着清香，霍元甲决定救下香蓉。

陈大为保一击成功，在这次活动中集齐手下八大金刚，他们个个身怀绝技。

陈大得知霍元甲向大沽口炮台出发的消息，让马三带着金刚五六七八第一批次缠斗霍元甲，薛二带着金刚三四藏在炮台后面作为第二梯队，自己则带着金刚一二压轴，陈大想用车轮战打败霍元甲。

大沽口炮台，朱海静朱海静见到马三，仇人相见分外眼红，朱海静冲上去和马三交手。马三看到占不到便宜，把林清香推下城墙，朱海静冲过去抱住林清香，垫在她身体下面，自己身受重伤。霍元甲则和几个金刚战作一团，他宅心仁厚，不忍心痛下杀手，众金刚却屡屡相逼，退无可退之际，霍元甲杀死了其中一名金刚。

薛二带着其他金刚赶到，前来支援马三等人。朱海静唯恐林清香再受欺侮，急忙解开她身上的绳索，冲向金刚们。身受重伤又遭多人围攻，朱海静被打得口吐鲜血，还苦苦支撑。马三擒住林清香，让她看着心爱的人受尽折磨。霍元甲打退剩余几名金刚，看到朱海静形势危险，冲过去解救朱海静。朱海静压力顿减，要和众多金刚拼命，金刚三的孙子看到血腥的场面，心生胆怯，不愿意在江湖上混下去了，金刚三只好带着孙子离开现场，杀红眼的朱海静把马三活活砸死。另一面，霍元甲战胜薛二，解释自己只是过路之人，只要放了朱海静和香蓉就会放他一马。薛二比那两个结拜兄弟明智，还算讲究义气，眼看在霍元甲面前不能取胜，再战下去只会自取其辱，想选择自尽，被霍元甲伸手救下，霍元甲让他离开现场。

霍元甲看到朱海静杀死马三后，心中的仇恨虽然得以释放，不过对林清香的那道坎还是不能过去。霍元甲看到香蓉的身影越走越远，提醒朱海静此行拼了命来此的目的，朱海静冲过去把林清香抱在怀中，夫妻二人也算是破镜重圆。霍元甲担心官府发现徒惹麻烦，带着朱海静和林清香赶紧离开，半途中遇到前来接应的农劲荪和刘翎羽，众人急忙向驻地走去。

陈大发现现场伤亡惨重，薛二身受重伤，马三和金刚四、金刚五死于非命，金刚三、金刚四逃之夭夭。陈大意识到霍元甲非同寻常，让薛二抓紧时间打扫战场，别让官府发现，这笔账和霍元甲慢慢算。

霍元甲赶到驻地，发现留守的阿福不见了踪影，桌上留有一封书信，让霍元甲独自一人到飘香院，这样才能见到阿福。香蓉告诉大家，飘香院是码头帮聚集的地方，甚至会有几个神秘的人物出现。大家担心霍元甲此行危险，纷纷要求帮忙，霍元甲决意单刀赴会。香蓉熟悉飘香院的地形，知道有条暗道，要和朱海静一起跟着霍元甲前去，这样关键时刻可以帮他一把，霍元甲让农劲荪和刘翎羽留下。

霍元甲进到飘香院包间中，发现确实有个神秘人物，连陈大和薛二都要对他叩头，此人原来是布政司的傅大人，也就是陈大口中的费爷。费爷让陈大和薛二向霍元甲赔礼道歉，让霍元甲顶替马三，帮着管理码头。

霍元甲原本不愿意与人为敌，加上费爷态度诚恳，霍元甲在他们答应了自己的所有条件后，同意暂时代理管理码头之职。

从密道进入暗室的香蓉发现陈大和薛二正和霍元甲谈判，其中还有一位就是布政司的官员。对霍元甲的担心稍微放松了一下，加之对朱海静的久违爱意和愧疚，林清香靠在朱海静的肩头，二人紧紧抱在一起。

一心想闯荡江湖的刘翎羽没能跟着霍元甲到飘香院，心中很是遗憾，特别是听了农劲荪讲述了在一线天的危险遭遇后，坚决要到江湖中寻找霍元甲。农劲荪看到刘翎羽留下来的所谓遗书，想找姨夫刘汝冀出兵帮助霍元甲和刘翎羽。

刘翎羽赶到飘香院，小厮不同意他进去，争吵间，一群清兵冲了过来，小厮急忙高喊。清兵看到刘翎羽，急忙高喊小姐，并让刘翎羽回家。刘翎羽让他们到飘香院抓捕坏人，此时，得到消息的陈大带领着霍元甲等人已经从密道中逃出了飘香院，官兵自然一无所获。

刘翎羽跟着士兵回到家中，担心女儿安危的刘汝冀见到女儿，勃然大怒，让人把女儿关起来。旁边的农劲荪这才知道刘翎羽就是自己的表妹，急忙向刘汝冀求情。刘翎羽误以为是农劲荪出卖了自己，连连埋怨。农劲荪急忙小声辩解，其实这都是为霍元甲着想，才出此下策。就这，还是被傅大人听见了一点，急忙询问农劲荪和霍元甲的关系，农劲荪急忙打掩饰过去。刘汝冀让农劲荪好好看着刘翎羽，因为袁世凯的儿子袁克定看上了刘翎羽，袁世凯已经派人前来提媒，刘汝冀想攀上这门婚事。

陈大把霍元甲等人带到码头，霍元甲虽然感到陈大这样处理有很多可疑之处，不过，霍元甲还是想以和为贵。朱海静认为陈大这样做是黄鼠狼给鸡拜年没安什么好心，最好能够将计就计，在这里住下后，发展自己的势力。这时，农劲荪赶来，提醒霍元甲防备陈大等人，霍元甲也想趁此打破这种黑暗。接着，霍元甲赶忙询问刘翎羽的情况，农劲荪也不好把刘翎羽是刘汝冀女儿的事情告诉给他，不过，他告诉霍元甲，刘翎羽在天津绝对安然无事。

陈大把霍元甲安顿好之后喊来徐把子，让他冒充霍元甲的徒弟到小南河村。陈大手下的金刚们想不明白陈大为何要把码头送给霍元甲，要和霍元甲决一死战。陈大以这是费爷的意思为由敷衍，八大金刚感到受了霍元甲的侮辱，情绪高涨，陈大让他们集中精力悄悄把霍元甲干掉。

静海县中，刘捕快早已改邪归正，不料，新来的县令是毓克明的亲戚，他让手下想找机会除掉刘捕快，这就是一朝天子一朝臣吧。他们趁着刘捕快一个不注意把他打晕，县令让新任捕头把刘捕快杀掉。刘捕快苏醒过来后，听到了县令的险恶用心，假装昏迷不醒。到了郊外，刘捕快看到新任捕头真要执行县令的命令，突然发动袭击，把他杀掉。受到通缉的刘捕快只好到小南河避难，等了一天的时间才等到了王芷兰，进入霍家。

徐把子在路上遇到了袁浩，袁浩贪图银子，把徐把子领到了霍家。徐把子看到霍元栋就以师徒之礼叩拜，袁浩表明这一行人从天津赶来，想接王芷兰到天津，因为霍元甲已经到了布政司做了武管家。霍恩第还有点疑惑，袁浩急忙鼓动三寸不烂之舌，这才让霍恩第释疑。商量之后，王芷兰决意到天津去一趟。听到霍恩第还是有点不放心，刘捕快毛遂自荐，要护送王芷兰到天津。霍家人依依惜别，徐把子告诉手下，找机会把刘捕快和袁浩干掉。

林清香向朱海静解释自己被那个洞主带到天津卖进JI院的经过，朱海静心中非常痛苦。这时，仓库门外响起了敲门声，原来是飘香院老鸨带人前来索要香蓉。老鸨告诉霍元甲等人，为了把香蓉培养成飘香院的头牌，自己从开钱庄的李老板手中借了一千两银子，此时的香蓉早已成为李老板的人。

李老板拿出契约，告诉霍元甲他们，当初借的那一千两银子按照驴打滚高利贷现在已经涨到了八万一千两银子，要带走香蓉。霍元甲既还不起钱，又不想让他把人带走，李老板告诉他们，除非拿命相抵。朱海静为了保护自己心爱的女人，不顾大家的劝阻，答应第二天到元兴Du坊以命相Du。香蓉不愿意让朱海静为自己涉险，跪请朱海静让自己跟着老鸨等人回去。霍元甲也明白陈大的目的不是在于香蓉，而是针对自己，他要和朱海静一起到Du坊应战。

徐把子和王芷兰等人一路直奔天津而去，刘捕快夜里一直保护王芷兰。徐把子看到刘捕快如此难缠，安排手下把刘捕快除掉，这时，袁浩闯了进来，徐把子害怕袁浩泄露消息，让手下先除掉袁浩。袁浩鼓动三寸不烂之舌，顺着徐把子的话，谎称是三爷派自己来的，还是被徐把子识破，不愿意放过他。两名手下对着袁浩就是一番拳打脚踢，认为袁浩已经被打死。

解决了袁浩之后，徐把子让手下引开刘捕快，希望在进天津之前把刘捕快除掉。刘捕快不知是计，果然追了过来，遭到徐把子手下的围攻，刘捕快疲于应付，险象迭生。被打斗声惊醒的王芷兰跳窗而出，救下刘捕快，激战后，徐把子的两名手下仓皇而逃。王芷兰和刘捕快回到房间，发现丫鬟小翠不见了踪影，正吃惊的时候，突然被人从背后用刀逼住。徐把子急忙让手下松手，谎称大水冲了龙王庙，本想防备贼人不料却绑住了师娘王芷兰。

袁浩一梦醒来，发现自己还好好活着，思前想后，袁浩决定报复徐把子等人。

次日，霍元甲和朱海静赶到元兴Du坊，薛二假装不明就里，李老板连忙告诉他，霍元甲此行是为了香蓉而来。既然是Du命，薛二让他们签下生死契约，约定三局两胜。朱海静发现Du场出老千，提醒霍元甲注意。霍元甲想先试探试探他们，让朱海静报数，果然，第一局霍元甲失败。

先失一局，不过试探清楚了Du场的底细，霍元甲赢得了第二局的胜利。第三局比试，Du场出老千让骰子不翼而飞，薛二认为找不到作弊的人，要把比赛拖进加赛。

阿福担心霍元甲和朱海静的安危，在仓库中坐卧不宁，连连埋怨林清香连累了朱海静和霍元甲。林清香告诉阿福，他没有爱过，所以不明白自己和朱海静心中所想，这句话勾起了阿福对腊梅的思念，嚎啕大哭。金刚二突然推开仓库的门，把林清香劫持到飘香院。

按照李老板的提议，Du场拿出一把左轮手枪：里面十个弹槽，只有一颗子弹，按照摇出骰子的点数朝向自己开枪。霍元甲和朱海静心中没底，意识到已经上当受骗，不过，薛二告诉他们已经签了生死文书，坚持让双方按照这种方式Du命。李老板第一轮掷出一点，朱海静掷出四点，不过枪响后都没有子弹；第二轮，李老板和朱海静都掷出了一点，平安无事；还剩三个点数，关键时刻，李老板又掷出了一点，扳机响处，李老板安然无恙，看来，朱海静和霍元甲的机会不多了。

幸运的是朱海静也掷出了一点，又是没事！这下，李老板就被逼到了绝境，无论摇出几点都不可避免子弹穿头而过的命运，李老板假装把枪冲向自己，突然朝着霍元甲和朱海静扣动扳机。霍元甲和朱海静躲过之后，痛恨于他们不讲信用，和他们展开搏斗。Du场霎时间杀声四起，薛二趁机躲到一旁。霍元甲看到自己屡屡手下留情，这帮人却不知悔改，只好痛下杀手。Du场一片狼藉，死伤惨重，薛二质问霍元甲来此的目的，是否想独占码头，然后转身离开这里。这时，阿福过来告诉他们，香蓉被人劫走。

徐把子误以为袁浩已经解决，面对王芷兰的询问，谎称袁浩已经提前到天津报信去了，话音未落，袁浩却从半路截杀过来。袁浩要和徐把子好好谈谈，他把徐把子引到预先设好的机关的地方，把徐把子吊了起来。人为刀俎我为鱼肉，徐把子只好谎称霍元甲在天津混得不好，马三想用王芷兰为人质要挟霍元甲和自己合作。袁浩不相信徐把子所说，徐把子告诉袁浩，只有他们到了天津，霍元甲才会有个好的前程，到时候自己就会投靠霍元甲。袁浩憧憬着到天津的美好前程，不准备把这些消息告诉王芷兰。

刘汝冀向傅大人询问刺客的下落，傅大人吞吞吐吐地把刘翎羽倾心于霍元甲，屡次包庇他导致抓捕刺客无果的事情。傅大人告诉刘汝冀，霍元甲潜入布政司是因为拿了天地会的钱做了赏金杀手，自己想利用霍元甲平定码头的黑帮，假如霍元甲不能做好这些事情，自己就会找个罪名把他捉拿归案。这时，卫士来报，农劲荪打着刘老爷的旗号把刘翎羽带出了布政司。

飘香院中，老鸨正向金刚二献媚讨好，接到阿福报告的霍元甲和朱海静闯了过来。一到飘香院，就向金刚二索要林清香，谈判无果。金刚二极尽对朱海静侮辱之能事，朱海静忍无可忍，冲上去和金刚二拼命，金刚二让手下拦住他们，双方一片混战。金刚二拉出香蓉，把她摁在铡刀下逼着霍元甲跪下来。霍元甲为了香蓉，本想委屈自己，答应金刚二的要求。朱海静不愿意看到顶天立地的英雄霍元甲如此委屈，拦住霍元甲，他要为码头帮死去的手下抵命。朱海静一步步走向铡刀，这时，刘翎羽和农劲荪赶来。朱海静趁着金刚二分神的工夫，突然发动袭击，救下香蓉。金刚二回过神来，摁下铡刀，朱海静一只胳膊压在了铡刀之下，他拼尽全力踢翻金刚二，和霍元甲一起力战金刚二。经过激烈的搏斗，二人制服金刚二，霍元甲让朱海静放了他，金刚二抱头鼠窜，狼狈而逃。

Du场被砸，薛二找陈大诉苦，武力无法取胜，薛二想向霍元甲妥协，陈大和金刚七不愿意答应。这时，手下来报，徐把子已经把霍元甲的妻子带到了天津。陈大告诉薛二，让霍元甲到飘香院是自己的第二个计划，而让人把霍元甲的妻子带到天津是自己的第三步计划。

徐把子把王芷兰带到醉仙楼，借口给他们准备吃的东西溜之大吉。王芷兰和刘捕快怀疑徐把子和袁浩之间另有阴谋，并且在袁浩口中得到证实。王芷兰知道目前形势对自己极为不利，让刘捕快小心戒备，同时让袁浩多和他们交流，弄清楚他们的目的。

徐把子把王芷兰等人领到陈大的住处，说是陈大要会见他们。王芷兰等人疑虑之际，陈大突然现身，他诬陷霍元甲为了一个JI女和码头帮决斗。关心则乱，王芷兰正要拦住冲上前去的刘捕快，突然，一个铁笼从空而降，把她和刘捕快一起罩在里面。袁浩看到二人被捕，作势欲逃，陈大让人杀了袁浩。袁浩急忙邀功，告诉陈大自己把王芷兰骗到天津的经过。陈大把袁浩带到水牢，一番考验之后，袁浩帮陈大出主意，自己可以下毒毒死霍元甲。

陈大对霍元甲根本束手无策，只好答应把袁浩放出去，让他见机行事。

刘汝冀得知JI院发生火拼，找来傅大人询问刘翎羽的情况，得知女儿至今还没有休息，刘汝冀命令傅大人次日上午找到刘翎羽。

而此时的刘翎羽正和霍元甲一起为朱海静夫妻饯行，为了安全起见，霍元甲让朱海静抓紧时间离开天津。席间，饮酒之后的刘翎羽目不转睛地盯着霍元甲，表达自己对他的钦佩之情。农劲荪看到刘翎羽花痴的样子，害怕表妹爱上了霍元甲，拉着刘翎羽要走。刘翎羽接着酒劲，暗示霍元甲自己对他的爱慕之情，霍元甲真是刘翎羽口中的霍木头，根本没有想到刘翎羽竟是女儿身，还对自己情有独钟。

霍元甲正想带着众人离开，飘香院老鸨过来向他哭诉，说码头帮又到飘香院找事，让霍元甲为自己主持公道。霍元甲嫉恶如仇，带着农劲荪和阿福向飘香院走去。看到霍元甲向楼上冲去，老鸨带着几个JI女离开飘香院，然后把大门锁住。霍元甲冲到楼上，发现里面空无一人，打开一间房门，里面火光冲天。霍元甲意识到危险，和农劲荪冲下楼，这才知道中了J计。

醉星楼上，陈大看着飘香院满天的火光，安排徐把子应对好官府的询问。原来，这又是陈大和飘香院老鸨密谋好陷害霍元甲的计策。

陈大认为大功告成之际，金刚三过来报告，霍元甲根本没死，他们已经破墙而出，陈大让他们赶紧找到霍元甲的踪迹。霍元甲脱险之后，本来想趁夜离开天津卫，这时，袁浩跑过来告诉他，王芷兰已经被陈大抓住。妻子被抓，霍元甲只好再次返回码头。陈大为了除掉霍元甲，开出极具诱惑力的条件，谁杀了霍元甲谁就可以做码头的老大。

重赏之下必有勇夫，众金刚本来就是穷凶极恶之徒，此时更是对着霍元甲和朱海静痛下杀手。霍元甲武功高强，加之王芷兰被抓，此时也不再存有仁慈之心，金刚七、金刚八先后丧命。陈大示意薛二，薛二也被霍元甲打败，不过，霍元甲知道他良心未泯，放他一马。陈大只有亲自上阵，二人不分上下，不过，陈大心狠手辣，暗藏凶器，霍元甲被陈大打得口吐鲜血倒在地上。陈大走到铁笼前，掐住王芷兰的脖子，他要霍元甲亲眼看到失去亲人的景象。刘捕快看到王芷兰奄奄一息的样子，冲上去勒住陈大的脖子。陈大摆脱刘捕快，痛下杀手，刘捕快死于非命。

目睹这一切的霍元甲心中无比痛苦，他挣扎着站起身来，要和陈大拼个你死我活。霍元甲见招拆招，陈大眼见占不到任何便宜，抓住王芷兰，点燃导火索，他要和霍元甲等人同归于尽。王芷兰趁着陈大没有注意，突然发动袭击，霍元甲冲过去把炸药绑在陈大身上，把他踢向远处，陈大被炸得粉身碎骨。此时，朱海静也已经解决了其余几个金刚匆匆跑来。

场内惊心动魄，场外的农劲荪等人也很担心。不过，刘翎羽更担心的是霍元甲是否结婚，询问阿福得知霍元甲已经成亲，坐在地上痛哭起来。阿福没想到刘翎羽会有这样剧烈的反应，质问刘翎羽原因，刘翎羽撤掉瓜皮帽，露出满头长发，声称自己是个侠女，非霍元甲不嫁，然后向码头跑去。

历经艰难险阻，终于成功脱险，朱海静和林清香紧紧相拥，霍元甲也抱住王芷兰。已经恢复女儿身的刘翎羽大叫霍元甲，跑过去扑进他的怀中。霍元甲推开刘翎羽，拉着王芷兰就要离开这里，薛二恳请霍元甲留下治理乱成一锅粥的码头，否则会有别人占领码头，受苦的依然是老百姓。朱海静和农劲荪也跟着劝说霍元甲，霍元甲转身看着王芷兰，王芷兰让他自己拿主意。这时，终于找到霍元甲的天地会指责他欺骗革命，还欠天地会五百两银子，要么还回银子，要么偿命。霍元甲又面临新的危机、新的选择。