奉命去保护张挺的岳刚、李慧等，到了汤司令的司令部门前，不仅遭到了门岗士兵的轻蔑，不予通报，还被蛮横地阻拦住。最后还是军校校长给司令打电话，岳刚他们才被汤司令接回司令部，见到了张挺将军。但谁会料到，岳刚他们四人就此落入了一个阴谋圈套中。

庆塬城地下党负责人老石在等着与丁剑锋接头，而丁剑锋在赶来的路上却遇到了伏击，他只好边打边跑，最后落入了河水中不知生死。原来伏击丁剑锋的是山本带领的日特小队，他们潜入了庆塬城，准备摸进汤有为的司令部刺杀张挺夺走情报。张挺将军来庆塬是从汤司令手里取走一批武器弹药的，但将军或许也不知道汤有为的阴谋，不仅不想给军火，还想借日本人之手杀掉将军，这里面还连带着岳刚他们几个军校的学生。

王蕾蕾来到了司令部，要求加入岳刚的小分队。她是吴岗校长王九蒙的千金，也是岳刚他们的同学，岳刚他们只好勉强接纳了。山本的小队摸进司令部，调虎离山，把岳刚他们几个都引开了，但是，张挺可不是吃素的，带着一个战士与山本展开了枪战。不过，张挺的住处这个时候被一个女军官搜查了一个遍，似乎也没有找到什么。山本小队进城后杀人夺房，住在一户老夫妇的家里，司令部的张副官带人来查时，也没有查出个子丑寅卯来。

汤司令要宴请张挺，山本小队正好抓住这个机会想置张挺于死地，汤司令并非不知道日本特务的进入，特别是张副官，当面说瞎话，其实他早已看出了山本抢住的那个小院子里的可疑，只是认为敌人是来刺杀张挺的，他们只要保护好自己就行了。宴会前，岳刚他们对厨房里的细致检查也遭到了张副官的推三阻四。宴会开始后，山本派人与司令部门前抢哨兵的枪捣乱，引开许多卫兵去追赶。而厨房里的魏师傅不时地头脸冒汗，他不是不忠诚、不痛恨鬼子，而是他的家中妻女已被山本控制起来了，如果他不在张挺的汤里下毒，他的妻女就没命了。

最后一道专为张挺将军做的野菜汤由魏师傅亲自端往餐桌了。岳刚他们追了一会儿抢枪的日特后，赶紧返回厨房，汤已被端走，却发现了桌下面吃了撒落地上的菜的老鼠七窍流血死在了当场，马上去追，正遇上从宴会上赶回厨房查看的王蕾蕾。问清情况后，岳刚喊道，汤里有毒，然后几个人发疯似的往宴会场跑。野菜汤已被司令盛到了碗里递到了张挺将军的手里……

下毒的野菜汤眼看着就被张挺将军往嘴里送，厨师魏大康良心上过不去，去而复返阻止了张将军喝汤，厨师说他忘了放盐了，汤还不能喝。这时正好岳刚他们赶来，高叫这汤里有毒。汤司令大光其火，责骂岳刚意在指是他要下毒害死八路军将领，端起汤来准备喝下时，魏大康抢过来一口气喝了下去。汤司令听完岳刚的解释，厨房里有老鼠死亡，下令一定要查清楚这件事。等岳刚他们赶上魏大康时，他已有了中毒征兆。回到家里的魏大康看到了妻子女儿，一会儿便毒发身亡。岳刚从被他们击毙的日本特工身上发现了一个听诊器，再去查找时，山本见计划失败已经逃走。

事情的真相清楚后，汤司令倒是担心起他自己的安危来。于是一条毒计产生了，命令张副官假装全城搜捕日特，然后登报把国军赠送武器弹药给八路军和张挺首长要在大剧院演讲的事都大张旗鼓地宣传出去。这是一条一举多得的毒辣之计，借日特之手杀了张将军，武器弹药就不用给八路军了，再把岳刚他们几个军校生除掉，把责任都推到这几个学生兵身上，那亲共的王九蒙校长也逃不了罪责。汤司令与张副官的阴谋让一个人听去了，就是蓝妮少校。

在张挺将军演讲的那天，汤司令对安保工作做了充分的布置，主要是保护好他自己。日特山本小队也在做细密的部署，刺杀张挺夺回情报势在必得。大剧场门前突然丁剑锋教官来了，但他没有了证件，哨兵不让进。那个出去为李慧买东西吃的龙辉也丢失了证件，结果只好有汤司令亲自下令才让二人进入大剧院。细心的狙击手韩冰在大剧院的顶层发现了日特狙击手的踪迹，高手的狙击对决就在张挺将军演讲时展开了。而王蕾蕾也看到了日特清水的身影，便奋不顾身地跟了上去，结果被偷袭，幸亏李慧来的及时才没有遭到毒手。

魔术戏节目中，在演出大变活人时，突然变出的活人手里拿着一束炸弹，一下子惊吓住了台下的观众。混乱中，岳刚小队护住了张挺将军，而那些司令部的卫兵只关心汤司令的安全。那个手持炸弹的日特指着要张挺上台，张将军毫无畏惧一步步往台上走去。日特要张将军把东西交给他们，张将军拿出一支钢笔递了过去。丁教官判断那束炸弹是假的，高喊一声阻止了张将军交出情报，随后也登上了舞台。等那日特再要拉线作为威胁时，丁教官揭穿了炸弹是假的的阴谋。随后一场枪战开始了，击毙了多名日特后，日特清水按下了剧院里的灯光。汤司令趁机逃出去了，留下张副官不去打鬼子，反而用枪瞄上了张将军。恰好王蕾蕾打开了灯光的开关，让岳刚看到了张副官用枪瞄准张挺将军的一幕……

灯亮后，岳刚和丁教官马上向张挺将军靠拢，护住将军撤了出去。李慧追赶的清水也跳河逃走了，大势已去，日特所剩无几，山本气恼地也逃走了。回司令部后，汤司令责怪张副官无能，宣布从此张挺将军的安全全由岳刚的小队负责，司令部的卫兵，岳刚可以任意调遣。堂堂的一个警备司令部竟然把保护张将军的任务交给几个军校的学生，丁剑锋认为这里面不那么简单，岳刚不该答应下来。但是，他们分析，汤司令和张天明张副官二人的唱双簧，张挺将军也早知道司令部里的阴谋，但为了这批武器弹药能更好地打击日寇，他张挺也只有呆在这里等。岳刚就为了这些，决定保护好张将军的安全。

上峰来电催促汤司令尽快把那批送给八路军的武器弹药做个了结，于是，汤有为决定后天就办理与张挺的交接仪式，然后礼送张将军出城，地点就定在了军火库。再说岳刚他们，因为大剧院里消灭的山本小队不是彻底的，应该还有漏网之敌，岳刚决定假扮新四军张挺首长在大街上行走，目的是想引蛇出洞，把日特余孽一网打尽。但山本老奸巨猾，他采取了将计就计的办法，出洞捣乱，故意让岳刚他们把他抓捕起来。暗地里派人抓来了一个叫李厚德的人的小儿子，做要挟逼李厚德为他们挖出一条通往司令部的死牢里的地道，意在迷惑岳刚他们，让他们误认为日特已肃清，也为外面的日军布置袭击国军的弹药库争取时间。

山本追杀李厚德，打伤了他的右臂，岳刚他们救下了李厚德，并逮捕了山本。岳刚与山本有杀父之仇，岳刚的父亲就是山本杀害的。但岳刚没有杀掉山本，而是抓回了司令部。询问山本追杀李厚德的原因是，他抵死说他不认识李厚德，只是胡说八道地承认自己是拿人钱财的杀手。蓝妮中尉向汤司令建议把山本关进死牢，那死牢里正是地道挖通的地方。

丁教官他们也在严密部署，岳刚去李厚德的家里调查，丁剑锋则再去汤司令那里请求提审李厚德，汤司令仍以李厚德是一个普通百姓没有什么可提审的，况且，张副官已经审过了为由拒绝丁教官的请求。去李厚德家的岳刚他们走在街上时，李慧想起了他们救李厚德的那天听到过孩子的哭叫声。他们分析如果那个孩子真的是李厚德的儿子，现在恐怕已遭不测，于是岳刚决定再去提审李厚德……

汤司令答应与张挺将军的武器交接仪式和事后的礼送出城的日子到了，上峰派了李部长来督办。岳刚小队在去军火库的路上，韩冰忽然想起来，日特山本小队里的那个狙击手左手腕上有一个梅花刺青，被打死的五人中没有带有图案的。他们马上回司令部去证实，真的没有那个人，这说明山本小队里的人有漏网的，张将军的安全仍存在隐患，而汤司令和张副官的表现也已显而易见是想借刀杀人。岳刚马上让丁教官带队去军火库保护首长的安全，他和李慧留下来去审李厚德。向李厚德晓以大义，告诉他日本人是来刺杀新四军首长的，他就是不说实话，小鬼子也不会放过他的儿子。得到了李厚德的实话后，岳刚和李慧先去了染坊，不仅发现了李厚德那已死去的儿子，也找到了地道口。地道到了下面有两条道，他们俩走了通往司令部死牢的那条，他们哪里知道，山本正从另一条道往城外逃。逃出城的山本回到了日军部队里，马上部署刺杀与炸军火库的计划，先派去狙击手潜伏狙击，再派清水带领日特化装成国军混进军火库，山本本人则带队在去军火库的路上设伏。

丁教官把山本小队里的狙击手没有被消灭的消息汇报给了汤司令，可汤司令不以为然，以为他司令部的安全措施非常严密、万无一失。有士兵来报，死牢里的山本从地道里逃脱了，好像这才引起汤司令的注意。这时军火可外面传来了枪声，原来是岳刚和李慧遭遇了山本的伏击。岳刚驾车冲进了军火库大门后，大门口警戒的韩冰与日特狙击手又厮杀上了。军火库院子里顿时枪声大作，化装成国军的日特动手了，双方一场混战。有一个日特举枪瞄向张挺，被李部长开枪击毙，蓝妮也用枪指向了张将军，但张将军及时地隐蔽了身形。看到了这一幕的张副官竟然视而不见。蓝妮去检查被打死的日特时，发现了有一个士兵在装死，她未动声色。而大门外岳刚率队阻击着山本的正面攻击，击退山本后，院内的战斗也近尾声。

留在军火库里的龙辉突然发现了一辆油车启动要进军火库去拉油，就在龙辉怀疑有问题阻拦住检查时，张副官走来却认为拉油车出入很正常，放行了。龙辉还是坚持认为这个时间去拉油，这辆车不正常，张副官这才意识到不对，忙喊着让拦下那辆车。这时岳刚、蕾蕾他们发现韩冰不见了，教官听到了狙击枪声，这是韩冰在和鬼子的狙击手缠斗，张挺将军马上随着岳刚他们一起去支援韩冰。

那辆车的司机正是日特清水化装的，车下有炸弹，目标很明显是军火库。龙辉飞身追赶那辆油车，汤司令也看到了飞驰的油车，命令拦截。龙辉跃上了车逼停了车，并把清水打下了车，清水倒地后装死。等大家都聚到了军火库时，发现了油车下的炸弹，由王蕾蕾排除了炸弹，化去了危险。蓝妮中尉偷偷地把手枪塞到清水的手边，清水抓过手枪挟持住了蓝妮做人质，然后潜逃了。就在汤司令他们路过一个装死的鬼子兵身边时，那鬼子一跃而起手拿一束炸药挟持住了汤司令。张挺和李部长都用枪指向那个小鬼子，这时岳刚正好赶到，用小计分散了鬼

子的注意力，张挺将军的枪响了，一枪毙命，救下了汤司令。

武器弹药顺利交接后，张挺将军临走把那支钢笔交到岳刚手里，让他亲自转交到王九蒙王校长手里。原来那里面是一张地图，画着一个巨大的金矿位置。日本人也就是因为这个一路追杀拿到它的人。上峰命令汤司令的部队去庆塬前线抗击日军，汤司令与张副官这对小人把怒火记在了岳刚他们几个的身上。汤司令也知道了蓝妮是日军特务，竟然还把她派往吴岗军校里去，又把岳刚的小队派往最前线的103团，他们还想置这几个优秀的军校学生于死地。岳刚带队到了前沿阵地见了郭团长，103团已经坚守了三天三夜，弹药补给不上，援军迟迟不到。岳刚他们投入了战斗，恰好又遇到了老对手山本、清水他们。日军将军酒井正三

狂妄地叫嚣要拿下庆塬城，根本不把汤有为的援军放在眼里。

再说岳刚的小队个个精英，很快把鬼子的气焰打压了下去不少。狙击手韩冰与那个日特狙击手又对决上了，被韩冰一连狙杀了那小鬼子的两名手下后，龙辉冒死为韩冰捡来了一把最新式的狙击枪。听到郭团长大赞岳刚他们后，汤司令便气不打一处来，毒辣的诡计也随之而生，从前线紧急调回岳刚的小队，命令他们十天内刺杀日军指挥官酒井正三。那酒井正三出身魔术世家，是个心理学专家，久经战场，也历经多次特工的暗杀，但仍活着，人送外号“不死将军”。李慧和王蕾蕾都觉得这是汤司令的故意刁难，可是，岳刚去毅然接下了这个任务。

吴岗军校里，蓝妮中尉潜入校长室正想寻找那支装有情报的钢笔，突然桌子上的电话响了。这时的王校长也恰好进门，蓝妮便顺手把电话递给了王校长。电话是蕾蕾打来的，说汤司令派他们小队去安寨刺杀“不死将军”酒井正三。接下任务的岳刚小队便商量起对策来，当务之急是要有一个了解敌占区情况的人。敌人方面也在部署，山本很快就得到了岳刚小队的暗杀消息，并向酒井汇报了。韩冰在擦拭着新近得到的那把毛瑟狙击枪，岳刚赶来发现龙辉带着小钢炮私自行动了。于是，岳刚小队出发去安寨了。在安寨岳刚他们看见了山本和那狙击手，得知了酒井第二天要在司令部门前举行商会会长任命仪式，刺杀小分队根据龙辉的先来这里后的探测，定下了在550米外的阁楼上狙杀酒井。丁教官也来了安寨

并与地下党组织负责人老石取得了联系，必要时也能够得到党的帮助。酒井趾高气扬地来到了任命仪式会场，与那汉奸会长谈笑风生。

岳刚小队的运气特佳，事情好像太过顺利，韩冰瞄准酒井的一枪打出了，子弹却拐了点弯儿打死了酒井身边的新任会长，那个汉奸。

岳刚的刺杀小队回到司令部，险些受到汤司令的处罚。他们不会相信酒井是打不死的鬼话，分析问题应该出在这把毛瑟狙击枪上。经过反复在靶场试验，终于找到了原因，原来这把枪的瞄准器在一米内有1毫米的误差，打酒井时距离550米，正好有55厘米的误差，打死了酒井身边的汉奸。司令部接到密电，酒井要去东线视察。岳刚小队去勘察地形，决定在酒井必经的峡谷里设伏。这时，山本派来的日军狙击手与侦察小队也来到了谷地，岳刚小队果断地消灭了他们，只跑掉了那个狙击手。中共地下党组织派安寨游击队由队长陈彪带领着，协助岳

刚小队完成刺杀酒井的任务。

山本向酒井汇报前去探路的一小队士兵无一生还，劝酒井取消去东线视察的计划，酒井反而更有把握保证安全似的。酒井告诉山本，庆塬城外的国军兵工厂里，他已经安插进去人手，明天准备制造混乱，继续用心理战术搅乱军心民心，以利于他们的攻城，酒井命令山本明天带队趁兵工厂混乱之机去炸掉兵工厂。混进兵工厂里的日特果然已经行动，往武器箱子里安装了炸弹，从楼顶往下散发吹嘘酒井的杀不死、来蛊惑人心的传单。岳刚的小队正好来取炸药，听到爆炸声便

迅速追击了过去。

韩冰追到了那个特务，但突然从空中落下一物，韩冰一愣神儿的功夫，反被那个特务用枪逼住。岳刚和李慧他们赶来，岳刚和韩冰一对视目光，心有灵犀，韩冰一闪身，岳刚的枪响了击中了特务的腿，李慧紧跟一枪击中了特务的肩。岳刚刚想审问，就见那人一咬牙，从嘴里冒出了血，服毒自杀了。从空中落下来的是小石头的尸体，他是被特务暗害的。李慧陪王蕾蕾赶紧与弹药库搜寻特务安装的炸弹。而为了配合暗藏特务的爆炸行动，山本带人从正面攻来，又一场混战开始了。岳刚他们打退敌人后，正看到王蕾蕾和李慧端着炸药往弹药库外跑，丁教官命令李慧待着别动，他一个人跑去帮蕾蕾把炸弹扔进了山谷。一声巨响后，大家无不为王蕾蕾和丁教官二人的生命安危担忧，飞奔过去，弥漫的硝烟中，丁教

官和王蕾蕾向大家起来，他们俩安然无恙。

明天酒井要去东线视察，刺杀小队做着准备。丁教官去找地下党组织联系，老石没有来，游击队的同志来接的头。丁教官及时地阻止了游击队员小王对酒丼

的刺杀行动。岳刚带队在龙溪谷埋伏，王蕾蕾执意要去另一条路上看看，岳刚生气地不再管她，两人心里别扭地赌起了气。

酒井的队伍出现，李慧按照王蕾蕾交代的方法从炸弹里导入原液，炸弹迟迟不响，韩冰着急地想开枪袭击酒井，被岳刚制止住。炸弹终于响了，威力巨大，

酒井的车队全部被炸飞，日军尸体横七竖八，岳刚带队查看，一个幸存者偷袭开枪打伤了李慧的左手臂。

如此顺利的伏击，反倒让岳刚感觉不对劲儿，忽然想起蕾蕾，担心她的安危，便向王蕾蕾埋伏的山路上跑去。王蕾蕾被山本抓住了，丁教官前去营救，王蕾蕾和山本对峙时，及时拉响了炸弹引线，爆炸的硝烟弥漫了整个谷地。岳刚他们面对眼前的情形流下来了眼泪，大家都以为王蕾蕾牺牲了。但不一会儿，满身泥污的王蕾蕾微笑着在弥漫的硝烟中看着大家，转过脸来看到王蕾蕾的岳刚冲动地跑

过去抱住王蕾蕾，向她道歉，两人和解了。

岳刚带队向汤司令复命，汤司令大加赞扬了他们，准备在聚福楼设宴为他们庆功，这时，收音机里又传来酒井的声音，在描述着他在龙溪谷被伏击的事情，汤司令大怒，宴会取消。岳刚他们这时想起了回来的路上遇到过一位推车的老农朝东线战场的方向走去，大家这时候才意识到那老农很可能就是酒井。郭团长进来听说伏击刺杀酒井失败，感叹日前军心涣散，已经开始出现逃兵，这次酒井又

全身而退，麻烦大了。汤司令说7天之内不能取酒井性命，就军法处置。

酒井想收服岳刚，达到自己心理战瓦解军心的目的，提出三天后，利用日本的海神节在安寨洪福楼举办酒会，要求各界名流来参加，展示大日本帝国的友好，让山东把消息放出去，给岳刚小队刺杀自己的机会。丁剑锋得到老石的支持，拿到酒会的请柬和可以酒水里下毒的氰化钾毒药。岳刚小队到鸿福酒楼查看地形，李慧打扮成猎户的女儿送野兔进酒楼，李慧放了一个红苹果在花盆里，山本带来了军犬全面检查，找出李慧的苹果，李慧提起水桶跑过大堂想出酒楼，被山本派

人追击，龙辉在巷口用小钢炮掩护李慧得以逃脱。

由李慧这么一折腾，酒井的安保一定会加强，岳刚分队商量，为了万全起见，决定用王蕾蕾提出的方案，下毒，毒药就选氯化钾。丁剑锋适时地带回了氯化钾和请帖让众人准备，不论成功与否，必须马上撤离，保护好自己的安全，自己会在酒楼前掩护他们撤离。大家化装后各自带着小药包准备分别进入宴会会场。

宴会门前，日本人借助狼狗对进入会场的客人盘查得极严，氧化钾有刺鼻的杏仁味道，岳刚及时地把药包塞进了一个汉奸的口袋里，结果被狼狗扑倒。王蕾

蕾用朱古力的香水味掩盖了药味，她帮助龙辉和李慧进入了宴会现场。

酒井命令山本不要搞得那么风声鹤唳的，放岳刚的小队自由进来，只把守住大门，不让他们带进来武器就行了。山本并不理解酒井的意图，分派清水等人分三个小分队，分别对厨房、宴会会场和前后门、会场四周进行了严格的把守，酒楼的外面有狙击手藤原带人守着，安酒井的话说，这叫外松内紧。岳刚他们企图接近酒井下毒，但失败了，只好实施中途拦截服务员端着的酒来投毒。王蕾蕾借碰到端酒的服务员的机会往酒杯里投了毒。谁知这一幕让山本和酒井都看到了，山本要给酒井换掉这些酒，但酒井却没有同意。酒井端起一杯酒，装模作样地摇一摇，好像要喝下去时，来了一个汉奸的老婆向酒井敬酒，就在两只酒杯相撞时，酒井故意把他端的酒杯里的酒一会儿便昏死了过去，可酒井喝下酒后却没事，放声大笑起来。这让刺杀队员们在心理上受到了很大的震撼，尤其是王蕾蕾，亲手下了毒，亲眼看着酒井把酒喝下了，那风骚的马太太死了，他酒井怎么会毒不死呢？巨大的心理压力一下子让王蕾蕾惊呆了。岳刚当机立断，放了把火造成了混

乱。山本要诸葛排查客人，而酒井命令打开前后门放客人自由出入。

酒井的这一招起到了蛊惑人心的作用，前线士兵被酒井的宣传扰得不愿在打仗了，说什么日本人的不死将军打也打不死，士气低落不说，还有了不少的逃兵。郭团长开枪警告，才稍稍稳住了一部分士兵的情绪。其实大家忽略了一点，酒井是魔术师出身，他向山本解释了他的这一心理战术过程。他知道那杯酒里有毒，毒死了那个汉奸的老婆后，他趁大家的注意力都集中到马太太的身上时，已悄悄地把酒杯换掉了，他喝下去的不是毒酒。汤司令大发雷霆，上峰已电告他准备放弃庆塬，汤司令要终止岳刚他们的刺杀行动，并要关起来他们。这个时候，丁教官与党组织接头，得到了重要情报，酒井喜欢去两个地方，一是樱花艺馆，去见一个叫香织的日本女子；另一个是庆丰茶馆。地下党组织还为刺杀小队准备下一个落脚的地方，清源路58号。在丁剑锋回到司令部时，发现岳刚他们的宿舍门口有哨兵把守。进去一看，小队里的五个人都像霜打的茄子似的。丁教官当然知道是因为这次投毒行动的失败所致，于是便给他们讲解、分析了其中的用兵之道，虽然不知道酒井耍的是什么阴谋手段，但要坚信他决不是什么不死将军，只不过有异乎寻常人的保命伎俩而已。丁教官告诉了小队一个重要情报，岳刚决定违背一次军令再去刺杀。汤司令见到岳刚留下来的短信后，决绝地命令张副官带人去把岳刚小队抓回来。岳刚他们来到安寨城外，正遇到一拨人跟鬼子激战，便趁城门空虚杀了进去。此时酒井正在樱花艺馆喝酒，得到特务一封密信后，直叫可惜，

说他酒井已无对手，今后仍要一人独酌。

原来与安寨日军山本部队激战的是陈彪的游击队，他们是来掩护岳刚小队进城的。山本接到酒井的命令放岳刚他们进城，这个酒井在樱花艺馆接到的密电正是说，岳刚他们此次行动是违背汤司令的命令的，一旦回去将受到严厉的军法处置。酒井就是想抓住这个机会，再让国军内部发生分裂，争取把岳刚他们拉到他的身边，这老鬼子的如意算盘打得太愚蠢了，也太自负了，他小瞧了岳刚他们的意志与信念。

岳刚小队落脚的安寨旅馆外，由清水带队的两个鬼子特工埋伏在旅馆对面的屋顶上监视着他们。丁教官安排岳刚他们不要随便出去、擅自行动。

汤司令派出的国军连长张子恒也带黑衣人来到了岳刚小队暂住的旅馆楼下，李慧和龙辉出门收拾掉了那两个日特后，岳刚决定不等丁教官了，他们要提前行动，安排其他人转移到庆塬路58号，自己和韩冰去樱花艺馆附近埋伏寻找机会刺杀酒井。李慧他们三人安置好后，担心队长他们俩的安危，也到了樱花艺馆附近的小巷子埋伏接应。

再说岳刚和韩冰二人在樱花艺馆对面的一栋破败的小楼里埋伏下来，当他们发现酒井和香织出来站在阳台上时，发现狙击枪有效射程不够，打不着啊！韩冰说要到前面的那栋小楼上去，其实那里正埋伏着日特狙击手藤原。跟随着岳刚他们而来的张子恒带的黑衣人，有个影子在客栈的窗口隐蔽处活动，藤原扣动了扳机，击杀了一名黑衣人后，张子恒误会了，以为是岳刚向他们开枪。岳刚和韩冰也看到了，他们这才明白，被藤原射杀的那个黑衣人不是汤司令派来抓他们回去的，而是来要他们的命的。

岳刚和韩冰撤出樱花艺馆后与李慧他们会合，这时候他们意识到了，这又是酒井的圈套。由藤原守住对樱花艺馆二楼能实施有效狙杀的唯一地点，让岳刚他们刺杀受阻，又有后面黑衣人的追杀，小队的出境难上加难。丁教官和岳刚二人化装到庆丰茶馆察看地形，鬼子在这里似乎还没有防备。门外来了酒井的车子，丁教官出门跟了上去看看情况，结果留下岳刚一个人在茶馆，酒井化装进入茶馆与岳刚攀谈起来。被困住的岳刚虽然临危不惧，但被酒井送还手枪放他离开时拍了照，又中了酒井的心理战术。从报纸上看到酒井送枪，并与岳刚握住手的照片，岳刚才意识到酒井给他下了一个连环套。汤司令公开表示要对岳刚小队严厉惩治。丁教官要枪毙岳刚，以此试出岳刚不会投敌叛国的忠诚后，相信这完全是酒井设下的陷阱。丁教官临走时，告诉了岳刚他们一个能进出安寨城的城墙洞，那里较偏僻，还没有引起日本人的注意。

岳刚冲动地去找汤司令理论，结果汤司令不仅不同意放他们继续实施刺杀酒井的行动，还要把他们打散分到各部队去前线作战。岳刚被逼无奈，拔枪挟持了汤司令，然后逃出了庆塬城返回安寨。汤司令这次下达的是派人去安寨对岳刚小队的格杀令。

岳刚小队来到安寨城，正谈论着汤司令原本派他们到庆塬前线就是个陷阱，他因为八路军带走了武器受到上峰的责怪，而迁怒于岳刚的小队，欲置之死地而后快，突然冲来了张子恒的黑衣人，岳刚不愿向他们开枪，但他们却个个真枪实弹拼命。还好丁教官及时赶到，用石灰粉阻止了黑衣人，救出岳刚小队。但这时候山本带队追来了，小鬼子可不像岳刚他们对待黑衣人那样，日军上来就要赶尽杀绝。逃走的岳刚又要回去救张连长，当他们来到交战地点见山本把军队撤走了，放了张子恒一马。岳刚他们没有地方可去了，原来的那个地下室肯定让山本给看守住了。大家正犯愁时，来了个人找岳刚。这人是陈彪游击队里的，带领岳刚他们来到游击队驻地。岳刚对中共游击队的帮助不以为然，丁教官告诉他，上次为了救王蕾蕾，游击队员东东被打成了筛子，他才16岁。

丁教官从地下党组织领导人老石那里得知，酒井喜欢的那个日本女人香织经常到按摩院里去，这是个从香织身上做文章的好机会。刺杀小队派王蕾蕾打入按摩院探察情况，王蕾蕾为接近香织，在按摩院拜师学艺。

岳刚计划着埋伏在樱花艺馆再制造一次刺杀的假象，以此来分散山本的注意力，从而达到保护王蕾蕾的效果。山本这边也在揣摩刺杀小队的可能行动，山本问藤原枪手对决时，依据什么来判断对手的位置？藤原说出了一点，根据开枪的声音来判断。岳刚就是打算冒险暴露自己，来引蛇出洞让藤原向他开枪，从而暴露他藏身的地点，由韩冰狙杀他。

樱花艺馆外围看似警备松弛，但仔细看是防守是相当的严密，上面有枪手，下面连拉车的车夫都是日特假扮的。山本在巡查时，发现有人进入，命清水守护，他去追击那个人。那人是丁教官，他原是来探探鬼子的防守情况的，碰巧引开了山本，山本在追击丁教官的过程中，无意间被马高给阻止了一下，就是那个被药死了太太的汉奸，丁教官也就趁机逃脱。这边岳刚出现引得藤原开枪，但韩冰的狙击没能凑效，藤原的身手了得，撤离得非常快。岳刚他们回来后，王蕾蕾也来回报说，那个香织嘴很严，也不愿意与陌生人交流。

丁教官回来了，说日本人正在到处抓人。但他们还不知道，酒井此时正在布置一个借刀杀人的阴谋，他们是想借马高之口向汤司令派来的杀手指明岳刚小分队的位置。王蕾蕾又去了按摩院，她借助中草药减轻了香织身上的疼痛，从而得到了香织的好感，香织让蕾蕾帮助她舒活筋络，并愿意与蕾蕾交谈了，她说她也是个苦命的女人，她从来没有伤害过中国人，她来到这个陌生的地方感到非常的孤独。

汉奸马高找到了张子恒连长，告诉了他岳刚小队的住处。再说岳刚小队已确定酒井有替身，但他们怎么也想不出能区分开来真假酒井的办法。还是王蕾蕾的想法多，她想到了用香水，买香水送给香织，在香水里加上中药，到时候只要想办法接近酒井就能从香水味上判酒井是真是假。于是，他们几个去街上买香水去了。但没想到被张子恒的黑衣人跟踪，买完香水，岳刚让李慧他们先走，自己一个人留下来。结果被张子恒带人抓走了，就在张子恒带岳刚抄近路回安源城时，韩冰、李慧和龙辉截住了他们。因为不想杀人，龙辉的小钢炮只往张连长他们周围边上炸，正好又有游击队来帮忙，张子恒用枪逼住了岳刚，而韩冰等人也用枪逼住了张子恒他们。

王蕾蕾继续与香织交往，帮她治疗伤痛。而此时的酒井又有一个新的阴谋，他让藤原让出狙击点，设计着让岳刚他们狙击时错把自己的军官打死。丁教官带领岳刚的小队转移了住处，并决定先除掉汉奸马高。跟踪马高的龙辉找到了马高的住处，岳刚决定带着马高去除掉樱花艺馆埋伏的枪手藤原。丁教官与地下党员老石会面，得知酒井邀请汤有为到安寨会面，贪生怕死又好大喜功的汤有为便派郭团长前来。会面地点设在了樱花艺馆，郭团长此行必定是凶多吉少。另外，经过中共地下党组织的调查，那个香织根本就不是日本人。

香织是中国东北人，四五岁时，日军杀死了她的父母，带她到了日本长大。老石还带来了党组织找到的她们家的一张合影老照片，丁教官把这张珍贵的照片带走交给了王蕾蕾。

岳刚让马高抱着一个箱子去见酒井，在樱花艺馆门口被藤原一枪把马高狙杀了。韩冰借着枪声找去，但藤原打了一枪就撤，没给韩冰留下狙击的时间。韩冰追击过去，用抛出上衣为诱饵引藤原再次开枪，然后不失时机地去狙杀他。但仍然让狡猾的藤原跑掉了。因酒井要与郭团长会面，香织离开了艺馆到王蕾蕾的推按馆里。王蕾蕾把丁教官交给她的那张照片故意让香织见到，香织见照片，情绪有了较大的波动，举止有了异常。她借故去睡一会儿，见了王蕾蕾往她香水瓶子里加入中药液也没有揭穿，并且，香织还告诉了王蕾蕾她自己的爱情故事，也就是她来中国陷入绝境的经过。

其实，在岳刚小分队分析香织的反应时，酒井也正想借他的替身试一试香织的忠诚。香织为酒井准备下了毒药，不过，她已经看出来了那个酒井是假的，因为真酒井的右耳后没有黑痣。香织毅然把下了毒药的酒端给了酒井，自己也轻松地喝下，香魂飘去，与敌同归于尽。

岳刚派王蕾蕾和韩冰去迎接郭勇团长，郭团长仅带着一名士兵，他知道此行凶险，但他决心与酒井较量一番。蕾蕾给郭团长分析了他的此次行动性质，酒井实际邀约的是汤有为司令官，但汤司令贪生怕死，所以就派抗战派将领郭团长替他来赴约。如果就此事上级追究下来，那汤司令就可以推得一干二净，郭团长便成了汉奸。郭团长表示，军人以服从命令为天职，纵然知道了汤司令的不良居心，也只好慷慨以赴。蕾蕾他们为郭团长的英勇而感动，决心拼却性命也要保护郭团长的安全。接着，王蕾蕾、韩冰和龙辉赶到了狙击点，发现艺馆二楼窗户上新换上了一块玻璃，还是能看清楚里面的酒井的，龙辉并没有在意。

不过，龙辉把这一情况说给岳刚和丁教官他们时，引起了大家的重视，根据龙辉说的那块新装玻璃一边薄一边厚，王蕾蕾首先想到了光的折射原理。这样看来，又是酒井设下的一个圈套，一旦韩冰瞄准酒井开枪，那打死的可能就是郭团长。丁教官佩服郭团长抱着必死的决心来与酒井会面的勇气，他又是国军中坚持抗日的不可多得的猛将，决心保护好郭团长的安全。情况有变，丁教官让岳刚带他去见韩冰。郭团长大义凛然，来到茶馆与酒井喝茶、谈话、看舞艺。

刺杀计划重新部署后，丁教官安排韩冰，等他开第一枪打碎玻璃后，韩冰紧跟着再补去一枪。就这样在酒井与郭团长喝茶交谈时，丁教官的枪先响了，韩冰的第二枪正中酒井的眉心，这日军里的“不死将军”去见他的天皇去了，酒井不死的神话破灭了。一阵激烈的枪战过后，岳刚小队救出了郭团长撤出了安寨。

因为酒井的死，安寨老百姓大赞岳刚他们这几个军校学生是上天派来的天兵天将，给抗日军民鼓舞了士气。山本少佐也受到了上司的责骂，在山本拔刀要切腹谢罪时，他的上司阻止了他，并给了他一个新的任务，去绑架八路军派往庆塬建立国共联络站的中共党员程枫。程代表原是我党有名的地质工作者。庆塬的汤有为听说酒井死了，不为之高兴反而恼怒起来。吴岗军校的王校长也接到了程枫写给他的信，信中提到那份金矿地图的事，程枫要见面与王九蒙校长详聊。丁剑锋曾托老石打听一个人，老石告诉他有了线索，李家村李大柱家的现在名字叫丽荣的可能就是他要找的人。

岳刚小队接到任务去刁家埠码头协助接程枫。可是，等岳刚小队赶到码头时，突然有枪手射杀了来接人的国军士兵，而一群百姓打扮的人故意拥挤阻挠小分队的前进。韩冰去寻找枪手时，清水带人劫走了程枫。小分队会合后，韩冰告诉岳刚是日本人干的。山本小队的这次有计划劫人行动证明了国军内部有内鬼。王校长一边命令岳刚小队全力寻找与解救程代表，一边电告汤司令下令把庆塬城马上戒严，可是汤有为以为王校长无权命令他做事，置之不理。再说岳刚他们推测山本劫持了程代表还不能走出庆塬城，但汤司令不实行全城戒严，于是，岳刚他们只好去城门守候。岳刚小队没有等到山本他们，却发现张副官带着几个士兵拉着一辆用帆布盖着的车子出城。岳刚带李慧和韩冰去跟踪，发现张副官在倒卖军火，等张副官离开后，岳刚他们开枪夺下了那车军火，里面还有崭新的重机枪呢！他们把军火藏进了山洞里。张副官向汤司令回报军火被劫走的事，汤司令马上打出去一个电话，说他怀疑是岳刚他们几个劫的军火。

山本把程枫带到了安寨，在日军监狱里，程枫受尽非人的拷打、逼问，但宁死不吐半个字。这让山本的上司非常愤怒，命令山本不惜一切代价一定要找回那份地图。岳刚小队也接受了汤司令布置的去安寨全力营救程枫的命令，汤司令还答应在还魂崖口派人接应小分队。丁剑锋奉王校长之命来协助岳刚小队去安寨救人，他带给小分队几个信息，日军在安寨有两个监狱，分别在东城和西城，不知道程代表被关在了哪个监狱里了。小分队原来使用的出入城的密道已经被日本人发现了，不能再用。丁教官先行探路，岳刚小队来到安寨城门口，见鬼子的把守极严，正考虑着进城的办法时，岳刚看见了几个伪军绑着两名年轻女子过来，灵机一动，说他有进城的办法了。

在安寨城门外，岳刚他们想着进城的好方式，龙辉懒散地坐下来休息，还轻松地吃着东西。这时，岳刚看见了几个皇协军士兵绑着两名年轻女子，似乎要往城里带，于是灵机一动便想到了一个进城的办法。

他们在一个院子里埋伏下，成功地解救了两名女子，然后装扮成日本人把王蕾蕾和李慧带进了城里。正准备寻找程枫代表被关押的地点，看见山本带队押着程枫游街，想起了来时丁教官从地下党联络站得到的信息，说鬼子宪兵队对面有一个茶楼，那里经常有日本人出入，于是，岳刚他们特别小心地观察，没有轻举妄动。丁教官秘密跟踪山本摸清了程枫的关押地点不是在重兵把守的宪兵队监狱，这里应该是个诱饵，布置了重兵专等岳刚他们来救人以便一网打尽。那就只有西城监狱是关押程代表的地方了，丁教官到茶楼与岳刚他们汇合，他故意打破店小二拿来的一个茶碗，引岳刚出来把他带进一个雅间。但他们没想到被清水带人包围了起来，茶楼的面积和位置不利于岳刚他们与鬼子的拼杀。

岳刚他们机智地抓到了清水做人质，然后挟持着清水与鬼子对峙，最终逃离了茶楼。丁教官帮助策划着去西城监狱救人，这时的岳刚已清楚了丁剑锋的中共地下党的身份，以此为条件要和丁剑锋的任务调换，否则，岳刚要曝露丁剑锋的身份。丁剑锋无奈之下只好答应了岳刚，由岳刚带领小分队进监狱救人，丁剑锋则负责接应，丁剑锋自然要找陈彪的游击队帮忙，解救程枫也是共产党领导下的八路军游击队义不容辞的责任。

岳刚带着韩冰、王蕾蕾摸进了西城监狱，巧妙地找到了程枫被关押的地方。然后制造混乱，岳刚他们把所有被关押的老百姓都放了出来。激烈的枪战的开始了，外面接应的人也先后到来，陈彪的游击队打击敌人如一把尖刀，有效又有力地阻击了鬼子的追击与围堵，还好地保护与帮助了岳刚他们的突围。程枫代表在鬼子监狱里受到了非人的待遇，遭到了残酷的刑讯逼供，身体所受到的摧残是非常严重的，但他坚强地与岳刚小队一起抗击着敌人。一些被关押的年轻人此时也自觉地投入了战斗，他们与岳刚的小队一样表现出了为保护程代表不惜牺牲自己的大无畏精神。

岳刚小队在陈彪带来的游击队的帮助下，与山本小队展开了激烈的枪战，非常艰险地把程枫从牢房里救了出去。战死了不少游击队员，就在撤离监狱时，还有一名游击队员为了保护程枫，被一个受伤的日军士兵开枪打死了。这边激战惨烈，那后方的汤有为却在琢磨着老蒋的风向，收音机里播报，老蒋下令让共产党领导下的新四军退到黄河以北去，这实际上是送共产党人独立地去面对鬼子的屠刀。汤司令还否认了派兵去还魂崖接应岳刚的小分队。只可惜此时的岳刚正催促小队赶快向还魂崖赶去，陈彪的游击队也与丁教官告别了。小鬼子山本少佐的上司为程代表，即共产党人“青鱼”的被救走大发雷霆，山本马上带兵极力追击。

汤有为和张副官也听到了岳刚小队把程代表给救出来了，不过，他们除了吃惊外，并不关心岳刚小队的生死，他们关心的还是他们丢失的那批军火，丢失的都是黄金，让他们心疼。再说岳刚他们逃出安寨后，程枫由于在监狱里所受的酷刑，身体状况很差，眼看着如果不尽快接受医治恐难再坚持下去，尽管程枫坚强地说自己没事，咬牙顶住疼痛，几次昏厥。逃进山林里后，程枫代表的情况越来越不好了，丁剑锋决定返回安寨找来医生为他医治，程代表告诉丁教官，汤有为的立场可能有问题，他的此次被捕就极有可能是他或他的手下向鬼子走露的风声，程代表要丁教官想办法与地下党组织取得联系，暂时不要再往这里派人了。丁教官要程代表一定要坚持下去，决不定没有死在鬼子的监狱里，而死在山里逃亡的半路上。因为他懂地质，党内有许多事情需要他去做呢！

丁剑锋一个人下山了，在一个多岔路口，他故意留下脚印引来了山本他们的追击。当山本远远地看到了丁剑锋一个人赶往安寨方向去时，知道自己上当走岔道了。返回去，走了不久，又发现走岔了路，只好再回来。最后，才踏上追击岳刚小分队的正确山路。

此时，由丁剑锋从安寨通过老石找来的一位中医给程枫做了一些处理，但他的中药无法治疗程枫的很重的内伤，要西药才行。那位中医在返回时正遇上山本小队，山本不相信中医所说的他是去山外走亲戚的谎言，一刀劈死了他。岳刚他们带着程枫走不快，山本望见他们的影子时，岳刚正好找来了船，他们急忙把程枫扶到船上去，然后龙辉、岳刚他们几个下水阻击山本小队的追击。小队到了一个山坳里，李慧和王蕾蕾去找中草药，王慧抓到了一条蛇回去想为程枫补补身体，而王蕾蕾独自在找草药时被追来的山本发现了。

等山本小队接近王蕾蕾时，有一个鬼子士兵的枪走火了，“砰”的一声让岳刚和丁教官他们听到了，得知王蕾蕾一个人去采药了，急忙赶去救援。程代表要留下来的李慧和龙飞也去救援蕾蕾，但李慧说他们俩的任务就是照顾他，李慧把用饭盒煮好的蛇汤盛给程代表喝。而此时的王蕾蕾正运用她的智慧与敌人周旋，她先发现了树上有一个大山蜂窝，然后在下面垒砌石块，放上自己的上衣。

等岳刚、韩冰和丁教官他们找到王蕾蕾时，她却让韩冰用狙击枪打掉那个蜂窝，让山马蜂把山本小队蛰得鼻青脸肿、狼奔豕突、乱作一团。岳刚他们决定去山谷找一个村庄为程枫做些治疗，他们也已水尽粮绝需要休整。此时丁教官有要事仍需重返安寨，交待清楚会合地点后各自离去。殊不知，山本小队也采纳了清水的建议，不再这样在山林里追击岳刚小队了，不仅山林里不易于他们的作战，他们中被山马蜂蛰伤的士兵也需要治疗，于是他们也去了小山村，准备在那里设下埋伏，等着岳刚他们的到来。

岳刚、韩冰和王蕾蕾三人下山到了一个村头，见一群村民正在打谷场上劳动，在王蕾蕾的解说下，村长相信他们不是那来抢东西的逃兵，也不是日军化装的，便便把他们带到了地窖里。岳刚和韩冰准备回去把程代表接来，村长告诉他们俩村头的大墩子下面有个地道口，地道可以直接通到地窖。岳刚和韩冰刚走进山林，便看见了山本带人往村子方向去，于是岳刚往另一条路上扔了一块石头。山本上当向那条山路赶过去。岳刚他们接了程代表隐蔽在地窖里后，山本到了这个村子。山本先召集来全村人一个一个盘问，还残酷地挖了一个村民的眼睛。程代表走出地道，英勇无畏地走向了打谷场，山本正想杀人，被程枫代表制止了。清水押着村长去找岳刚他们，还真让鬼子找到了地道口，山本狂吼着要让岳刚他们全部上西天。但是，山本没有想到，程枫的脚下就是一个地道的从出口，岳刚他们从下面移开石板救走了程枫和村长。山本还在杀人，岳刚带韩冰又回去与山本打了一场枪战，可惜村长也跟了过去死在了山本的枪口下。

丁教官与老石分析了情况，国共的合作关系非常微妙，看这个局势，汤有为是不会让岳刚他们轻易地把程枫代表带到庆塬城的。于是，决定由丁教官与陈彪联手去清溪镇协助岳刚他们的行动。再说岳刚他们兵分两路，岳刚、龙辉和李慧保护着程枫一路往清溪镇走，而韩冰和王蕾蕾一路吸引了山本小队往山里跑去。韩冰两人一边打一边跑，王蕾蕾实在是跑不动了，几次都是韩冰强拖着蕾蕾往前跑的。蕾蕾对韩冰说，如果她被小鬼子抓到了，韩冰就一枪狙杀了她。

韩冰哪肯答应她，无奈之下只好打晕了她，把她藏在了一个草窝里，用树枝盖上。韩冰在与敌人周旋到最后子弹打光了，从山坡上滚下来撞到树上，昏了过去，被山本抓走了。岳刚他们扶着程枫到了山里，程代表的身体条件越来越差，李慧和龙辉二人要去为他找根拐杖。正砍着一个树枝时，发现山路上有一辆鬼子的三人摩托车在飞驰着，李慧用绳子绊翻了他们，然后二人冲过去结果了三个鬼子。从一个小鬼子身上搜到了一张特别通行证。岳刚就准备利用这张通行证进清溪镇。大门口岳刚他们驾驶着摩托车遇见了浅野身边的寺田兆天，但寺田对他们放了行。

来到丁教官事先约定的 地点，醒来不见韩冰的王蕾蕾也化了装进了清溪镇来到了这里。大家正不知道韩冰的下落时，丁教官来了，把韩冰被捕的情况告诉了大家。丁教官部署，他和寺田去救韩冰，让岳刚和王蕾蕾去花家渔船行找花太太周梦花弄条船，龙辉和李慧在这保护着程枫治伤。岳刚和王蕾蕾找到了周梦花利诱加威逼，虽然周梦花答应了借船，也拿出了通行证、开出了行船证明，但这个女人与老鬼子浅野打得火热，每天给浅野送去这里的特产黄鱼。那丁教官的朋友寺田也说服了山本把韩冰拉到清溪镇广场来诱引岳刚他们。这实际是丁教官想要营救韩冰的计划，不料，岳刚和王蕾蕾去码头提船时，却被山本埋伏的便衣围了起来。

寺田兆天和丁教官正好来到这里，寺田命人把岳刚他们俩带走了。在寺田的车上，岳刚向丁剑锋问到寺田是谁，丁教官告诉他们，寺田原名黄永祥，是中国人，很小时随父母去了日本，曾与浅野司令是老邻居。岳刚说他是身在曹营心在汉，他则说他是衣随游子情牵母 。他们商量出一个秘密解救韩冰的计划，由交通员通知陈彪的游击队去码头骚扰日军。

岳刚和蕾蕾则回到他们的住处，在等丁教官的消息时，程代表与他们几个谈起了他的过去，谈到他在北京大学当地质学教授，本想一心教书，桃李满天下，但日本鬼子的到来打乱了他的教书生活。还谈到了他与吴岗军校的王校长同学几载时的旧事，他勉励几个年轻人，如今国难当头，无论国民党还是共产党，都应该是全力抗日救亡才对。

陈彪游击队对码头的骚扰，使山本把韩冰先押回牢房，带人赶去了码头。寺田与丁教官他们俩则去找周梦花，把她带着押进牢房，与韩冰关在一起。然后又以提审周梦花为名，将周梦花与韩冰换了衣服，还戴上头套，把韩冰从监狱里带走了。等山本带人到了码头，发现这里很安静，于是怀疑中了岳刚小队的调虎离山之计，忙派清水回监狱看守好韩冰。清水到了监狱一看，韩冰还在地上蜷曲着，但恰好此时周梦花醒来，一喊叫要见浅野，清水发现上当了，韩冰被人救走了，便去向山本回报，展开了全力的追捕。

丁教官作了部署，让岳刚和王蕾蕾带程枫去清溪镇的山口等船，陈彪带领游击队阻击敌人，丁教官与寺田去安寨夺船。寺田已经浮出水面是不可能再回浅野老鬼子的身边了，此时山本也已派清水告诉了浅野，寺田是共产党卧底。山本带人急速赶往安寨码头，此时的丁教官也在全速赶往安寨的路上。日军接到命令，各个哨卡都严格盘查，寺田也不能再出面了，在一个哨卡前，丁教官决定硬闯，先让李慧和龙辉解决了两名哨兵。再说岳刚和王蕾蕾，在休息时，王蕾蕾问到了岳刚总与丁教官针尖对麦芒的原因，岳刚说出了，原来他和丁剑锋是同父异母的亲兄弟，因为丁剑锋杀死了日本人而连累岳刚的父母被杀害。丁剑锋改名换姓跑到了吴岗军校当了教官，岳刚与嫂子逃出了家乡，虽然他的嫂子还活着，但岳刚答应过嫂子不告诉丁剑锋真相，只说嫂子在逃难的路上病死了。

丁剑锋他们来到安寨码头，一位老船夫愿意帮忙，让他们上了船。等浅野带人赶到码头时，丁教官他们已经走了。船上，老船夫向他们讲了还魂崖的来历，那里常年充满雾气，从崖上看不到崖底，崖下面其实都是些枯枝败叶，人掉下去会像丢了魂似的，要请道士还魂的。陈彪的游击队在山本赶来的路上埋下了地雷，打了一个有效的漂亮的阻击战。但是，山本也知道不能在此恋战，率人突围出去了。山本在清溪镇垭口留下了狙击手藤原，丁教官与岳刚约好的会和地点正是在这里。岳刚他们三人被藤原发现了，严谨的狙击战开始了，王蕾蕾用个草团引藤原开枪，岳刚则不失时机地开枪击伤了藤原的左臂。但在岳刚搜索藤原时，藤原却绕到了蕾蕾和程代表的背后，在藤原开枪的瞬间，程代表扑过去护住了蕾蕾，被子弹击中了右肩。程代表向蕾蕾说出了他要去见王校长的目的，要蕾蕾一定告诉王校长，对待他手里的那张地图务必谨慎对待。藤原跑掉了，韩冰他们也赶来了，他们马上扶程代表去了垭口。垭口处根本不见汤有为派的接应他们的援兵，而山本派出的清水带人已经围上来了。岳刚只好带队往山上跑，打到悬崖顶上，子弹打光了，小分队业已没有了退路。丁剑锋和寺田等不到韩冰三人去接应岳刚回来，又发现山本带人在山脚搜索，意识到岳刚小队和程枫他们有危险，便奋不顾身地阻击山本……

岳刚的小队退到了悬崖边上，清水还在逼迫他们投降，程代表说，作为中国人不当亡国奴，不当汉奸就算对得起祖宗 ，而作为中国军人，能战死沙场那是荣幸。他先带头跳了下去，岳刚和王蕾蕾手拉手紧随其后，接着韩冰也毫不犹豫地跳下，最后龙辉携着李慧也跳了下去。清水大喊这些中国人疯了，他哪里能理解小分队战士和程枫他们视死如归的信念与行为呢？丁教官和黄永祥与山本的军队展开了激烈的枪战，子弹快打光时，寺田为掩护丁剑锋撤走壮烈牺牲了。

再说跳崖的岳刚他们，崖下面确实是很深的枯枝败叶，还有积水。小分队队员们相继苏醒过来，只有王蕾蕾受了伤还昏迷着，找程代表时，发现这位共产党党员已经殉国了。庆塬城里，王校长得知岳刚小队的跳崖壮举后，去汤司令处要求带人去崖下寻找，汤司令表面上说得冠冕堂皇，而龌龊的内心里还是想让这帮年轻人去死。派张副官随行，张副官又磨磨蹭蹭不肯上路。他们接近还魂崖时遇到了日军的阻击，激战后，众寡悬殊，王校长不得不下令撤走。岳刚背着王蕾蕾往日军的包围圈外闯，丁教官一人边打边跑，牵制着鬼子，韩冰去探路打头阵。来到小河边，韩冰发现了鬼子的一条船，只有一个鬼子兵守着，解决了守兵，踏上船一看，原来这是小鬼子运弹药的船。韩冰补充了弹药便与山本军队展开了游击战，很快与丁教官会合了。韩冰告诉丁教官程代表牺牲了，这让丁教官很伤心。岳刚他们也来到了鬼子的弹药船边，补充弹药后，龙辉带着小钢炮去接应韩冰。

王校长和张副官他们撤到一个村庄的空置茅草屋里，被鬼子包围了起来。王校长要冲出去，张天明怕死，让士兵发报给汤司令请求增援，郭团长请求带人去。丁教官和韩冰在龙辉的小钢炮的掩护下，三人甩掉了山本的追击，与岳刚他们会合了。岳刚要去庆塬城找汤有为理论，并将把他与张副官倒卖武器的事公诸于众。丁教官分析汤有为敢于不派人在还魂崖的垭口接应小分队，就有置岳刚小队于死地之心，不能贸然回城，先找个地方替王蕾蕾疗伤重要。他们找到一个山村正骨医生的家，把蕾蕾安置在那里，让李慧和韩冰留下来保护。鬼子围住王校长、张天明和蓝妮，围而不攻，这让张天明怀疑他们中间有日本特务。丁教官和岳刚、龙辉三人准备回庆塬时，发现了日军围住一个茅草屋。一会儿，他们看见了张天明和哑叔，这就说明被鬼子围住的是王校长。一场枪战打退了鬼子，王校长从屋里也冲了出来。丁教官告诉王校长蕾蕾受伤了，没有大的问题，只是程代表牺牲了，王校长为老同学的未能谋面陷入了深深的痛苦之中。丁教官还告诉王校长，汤司令原本答应去还魂崖三岔路口接应岳刚小队的，但他没有派兵。

汤司令不派兵接应岳刚小队让王校长大为震惊与愤慨，王校长质问张天明，张天明竟然无耻地推说自己没在意有没有这话。张天明走后，蓝妮留了下来。来增援的郭团长也回去复命了，丁教官他们陪王校长去见王蕾蕾。山本带人赶到那个茅草屋时，看到到处是日军士兵的尸体，暴跳如雷，他不理解，他们追赶了丁剑锋和寺田，并打死了寺田，清水逼得岳刚小队都已跳崖，国军没有来这里，还能有谁在这里有能力与日军作战？清水找到了日本特务樱子留下的情报，岳刚小队的成员没有死，这简直是奇迹，匪夷所思。王蕾蕾病情好转，大家都很欣慰。在大家称赞黄永祥与程枫这些共产党员舍己为人的高贵精神的时候，李慧向王校长透露了汤有为和张天明二人另一个无耻的行径，倒卖武器。王校长震惊之余，决定与丁教官、岳刚他们一起去看看被岳刚他们抢过来的那批武器。与此同时，从樱子情报里得知那张地图可能在王校长的手里，浅野司令官布置山本务必拿到那张地图。

王校长和丁剑锋他们一起找到了那批武器，并抓到了贩运的主犯刘飞，带着他去见汤有为，可没想到是，汤有为胆大妄为、有恃无恐，居然当场打死了刘飞。这个党国的败类哪里有一丝为国为民的心思？山本带人开始夺图行动了，他们化装成军校的师生，潜进了吴岗军校。汤有为真的是狗急跳墙了，竟然带卫队拦下王校长和岳刚他们不让走，有杀人灭口之心。幸亏郭团长及时化装带人赶来相救，否则，连王校长、丁教官一起，岳刚小队出不了庆塬城。王校长要上告重庆，但郭团长说，这倒卖武器已经是国军中公开的秘密，上级有上上一级的人撑着，这是上级军官们的生财之道啊！郭团长是带兵打仗的人，他知道每次上级下发的武器装备与军饷，等到了他们手里都要少得可怜。送别郭团长后，岳刚他们决定把那批武器送给陈彪的游击队。回到军校，王校长马上把那张地图交给王蕾蕾带好去延安，并命令岳刚小队陪蕾蕾一起去延安投奔共产党，把地图交给共产党人手里。就在这时，山本的人包围了校长办公室，山本得意地对王校长说，不交出地图，任何人也休想活着离开这里。王蕾蕾掷出一颗烟雾弹，接着激烈的枪战开始了。王校长为掩护蕾蕾和岳刚逃走，中弹身亡，这位为国军培养出众多精英的老校长英勇殉职了。岳刚小队击退敌人，丁教官也赶回来帮忙了，但最终还是让山本、清水和藤原三人跑掉了。

送葬了王校长，悲痛至极的王蕾蕾把地图缝在了马甲里，这时爸爸最后交给她的最重要的东西。

小分队要去延安了，他们心里都明白，此去延安就是跟着共产党走了，这一路上的艰难险阻无法预计，龙辉有了犹豫。岳刚替蕾蕾背起了包，哑叔跟着，蓝妮也要跟着，蓝妮带上了一个香气很浓的手镯，说是蕾蕾的，并还给了蕾蕾。丁剑锋要陪岳刚小队一起去延安，岳刚不愿再接受丁剑锋的保护与帮助，他对丁剑锋的成见依然很深。丁剑锋只好把标注清楚的地图交给岳刚他们，并叮嘱他们走小路，要随机应变，躲避鬼子的追杀，三个月后在湘西见。

丁剑锋专门对蕾蕾说，他答应过王校长要保证王蕾蕾和岳刚小队的安全，他说到做到。山本回到浅野司令部，这次夺图的再次失败让浅野很是气恼，命令山本沿途跟踪岳刚他们，务必保证拿到地图后再消灭他们。地下党组织也让老石告诉丁剑锋一定要一路保护好岳刚他们的安全。山本带人追了上去，而岳刚他们带着发烧的王蕾蕾行军不快，很快便被山本的军队赶上并发现了。日军两面夹击准备伏击岳刚小队，被去河里灌水的韩冰发现，激战中，岳刚背着蕾蕾跑，结果被鬼子抓住了。龙辉和李慧打光了子弹也被抓了。

这里叫龙虎山，山上有股土匪，自封司令的土匪头子叫黄发财，非常痛恨国军，他说他的全家都是被国军给杀的。有哨兵来报说山下有国军和日本人在打仗，黄发财便要带人去，看来这个土司令不会帮自己人打鬼子了。山本抓到岳刚他们之后，逼迫他们交出地图，岳刚骗山本说地图放在庆塬的一个破庙里。没有被抓到的韩冰化装成了日本兵混在山本的队伍里，丁剑锋也来了，二人计划着跟着山本的队伍见机救人。这个三不管的地方还有个山河帮，帮主叫欧彪，与张天明做军火生意的就是这个山河帮。此时，张天明也正好来到山河帮谈一宗军火买卖的事，听说刘家村来了日本人，还抓到了几个国军，张天明判断那可能就是岳刚他们。于是，张天明带着山河帮的二舵主和几十个帮众去看看情况。

被关在柴房里的岳刚、龙辉他们在谈论着小鬼子到底要的是什么东西，龙辉一直在唠叨这事，岳刚不与理睬。那混进日军中的韩冰和丁教官因为不懂日语，其实已被山本知道了，是山本的弟弟晋二发现韩冰不懂日语向山本提出怀疑的，山本便想将计就计，命令清水去抓人。

韩冰进柴房救人时被清水也给抓住了。丁教官撤了出来，开枪击毙了哨兵，恰好黄发财带人赶来，与日军接上了火。张天明带人也来到了刘家村的外面，他听到了里面的枪声，便决定在外埋伏起来，等着坐收渔翁之利。听到枪声大作，山本误以为来救岳刚他们的人多，忙派人去增援，那黄发财的乌合之众哪有什么战斗力？被山本引到一个院子里很快缴了械。不过，黄发财的这一闹腾正好给了丁教官救人的机会，杀死几个看守的鬼子兵救岳刚小队逃了出去。黄发财就是一个土匪混混，轻而易举地就被山本收买了，答应与日本人合作。再说丁教官和岳刚他们一行人来到村外，正好中了张天明布下的埋伏，双方激战一阵后，村里的山本赶上来了，丁教官命令撤走。留下张天明带山河帮的人与刚好赶来的山本军队，还有黄发财的人打了起来。黄发财喊出名号后，张天明下令撤，他不想跟这些人耗时间。

日本认为岳刚他们中有病人，一时走不远便命令搜索。岳刚他们的找到一个小屋，大家准备在里面休息休息，丁教官则去城里替王蕾蕾找些草药来。张天明怂恿着山河帮总舵主欧彪，为了保住军火交易的事，务必抓住并除掉岳刚他们，欧彪不知就里便命二舵主去全力抓捕。

地下党人老周在去绸缎庄接头时被军统特务盯上了，老周和两个伙计都死了。丁教官也正是来这家绸布店与店老板老贺接头的，恰好被特务撞上，丁教官随机应变，掏出证件与那特务小头目李队长拉关系，请他们吃饭，本是想救下老贺，但被另一个来接头的地下党王炳烈看到并误解了。王蕾蕾一直高烧不退，岳刚准备进城为她买药，留下李慧和哑叔保护着。岳刚去一个药铺请大夫出诊时，被一队土匪发现追杀。再说丁教官在请三个特务吃饭时，趁着那李队长去厕所，出手杀了两个特务救下老贺，不料被那李队长回来看到了，丁教官开枪打倒了他，可他没有死，向丁教官开枪时，老贺为丁教官当了两枪，牺牲了。老贺临死时只说让丁教官到吉祥茶棚去打听一个叫王炳烈的人。岳刚被土匪追杀时，山河帮的三帮主也正好带人找到了李慧他们，把三人给抓走了。等韩冰和龙辉他们赶回小屋时，发现王蕾蕾、哑叔和李慧三个人都不见了。岳刚被追得无路时，被一个自称卖伞的老者救了下来，并答应出去帮岳刚打探情况，设法来避开山河帮的搜查。

韩冰、龙辉和蓝妮他们三人准备回清河城接应岳刚时，遇到了丁教官。他们决定佯攻北、西、南三个城门，牵着张副官和山河帮的人的鼻子走，以此来掩护岳刚从东门出来。最后丁教官和韩冰他们四人跑进山林，但正中山河帮的埋伏。激战到快没有了子弹，准备展开肉搏时，岳刚从敌人背后出现了，几个手榴弹把土匪们炸得晕头转向，丁教官他们趁机反击，把打伏击的山河帮土匪全部解决掉了后，丁教官又吩咐大家马上搜集弹药离开这里。

估计李慧、王蕾蕾和哑叔是被山河帮土匪给抓走了，丁教官决定兵分两路去山河城救人。山河帮的人被灭掉后，黄发财的龙虎山土匪和清水带的鬼子兵围攻上来，丁教官开枪吸引了大部分鬼子，掩护岳刚他们跳出了敌人的包围圈。随后赶到的山河帮二帮主见到伏击地点躺着许多日军尸体，气冲斗牛。被抓到山河帮总舵的李慧、王蕾蕾和哑叔他们，正向监牢的看守要水喝，张天明随着总舵主欧彪来见一见他们。一见李慧他们人，这个无耻的张天明便高兴地说起话来也阴阳怪气起来，李慧气得怒骂他为畜生。依着欧舵主，干脆把三人扔到山沟沟里喂野狼，但张天明不同意，他说他要的是把岳刚他们一网打尽。要全部消灭岳刚小队，要先用李慧他们仨当诱饵。

张天明让山河帮二当家的放出风去，要在山河城菜市场对李慧和王蕾蕾他们执行枪决，目的是引岳刚他们上钩，一网打尽。岳刚、韩冰他们四个也来到了山河城，又去找到王炳烈暂时住在他家里。再说那抓来李慧他们的山河帮三当家，一心想要欺负蕾蕾她们俩，但大当家欧彪不让。于是这个孬种用酒里下药的办法，想让欧彪张天明他们睡觉，然后他去做坏事。三当家的诡计成功了，欧彪和张天明他们几个睡去了，他带人把李慧和王蕾蕾分别关在两个房子里。此时丁教官和岳刚他们已经潜入了山河帮，看到了土匪把蕾蕾和李慧从牢房里提出来。丁教官判断蕾蕾二人有危险，当机立断采取行动，先救出哑叔，然后，岳刚和哑叔去救蕾蕾，丁教官和龙辉去救李慧。救出人后与在外警戒的韩冰会合直奔东城门，蓝妮打开门，他们冲了出去。

丁教官突然想起老石派给他的一个任务，把一个吊坠交给王炳烈同志。他不得不再回山河城一趟。

其实此时的山本也正与黄发财带人往山河城里赶，他们不在乎岳刚小队的生死，他们要的是地图。山本和黄发财先把山河帮总舵包围了起来，说是要人，欧彪怒斥黄发财与日本人勾结，这种行动就是与山河帮结仇。就在欧彪与山本对峙时，有人来向欧彪报告，三帮主死了，那三个被抓的人跑了。山本利诱张天明帮他们抓捕岳刚小队，以一万大洋和十根金条达成了协议，张副官继黄发财之后也与日军一伙了。欧彪看着张副官又与日本人勾结了，气冲斗牛，喊一声“滚！”便一个人提着枪回总舵了。

王蕾蕾突然发现自己穿着的马甲不见了，那里面有地图啊！她悄悄地告诉岳刚一定要再回山河城去取回马甲，岳刚决定重返山河城，龙辉不同意。但岳刚不能给大家一个理由，只能说谁愿去就跟着去。韩冰不问原因，首先答应跟着岳刚。那回城的丁剑锋来到茶摊打听王炳烈，结果被当成了特务绑了起来。不过并没有搏斗，只是绑在椅子上，堵住了嘴。这个真正的王炳烈认出了王云的吊坠，但实在判不准丁剑锋是不是军统特务，于是就只好慢慢地耗着丁剑锋。

岳刚、韩冰、李慧和蓝妮又回山河城了，留下龙辉和王蕾蕾，龙辉还在生岳刚的气，嫌他做事神神秘秘的，王蕾蕾忙向他解释。岳刚他们下山时遇到了一股山河帮的人，双方一场枪战，山河帮的这股武装被全部歼灭。进城时，岳刚他们巧妙地藏在了往城里运送物资的卡车里，有效地躲过了山河帮严密的盘查。

岳刚他们进城后，又来到了王炳烈的家里。岳刚真诚地对老人家说了他此行的目的，恳请老人家，如果他回不来，就帮他找到那个马甲，然后送到延安。马甲的重要性，岳刚说他也不知道，他也只是受人之托忠人之事。日本人为了得到那个东西，疯狂地追杀他们。王炳烈为岳刚进入山河帮在想稳妥的办法。在此同时，欧彪也召集帮内上层讨论。以二舵主为首的领导层，都同意与日本人合作，抓捕岳刚小队，来换取日本人的黄金和银元。欧彪非常生气，这是在甘愿当汉奸，这是要落下千载骂名的。可恨的是，二舵主铁了心投靠日本人，与张天明合谋准备杀掉欧彪，抓住岳刚小队交给日本人。

岳刚布置好韩冰他们的任务后，决心决一死战也要拿回马甲。岳刚化装成一个扫地的混进了山河帮总舵内。王炳烈老先生计划着炸掉山河帮的仓库来帮助岳刚的行动。

欧彪对他的手下兄弟说，小鬼子占我山河、杀我国民，他下定决心不会跟鬼子合作。岳刚拿到马甲后，往外走时却被发现并遭包围了起来。欧彪听到枪声带着张天明和二舵主一帮人赶了来，见是一个年轻人，张天明认识，证明说就是日本人要的人，让人绑起来岳刚，欧彪下令放了岳刚。但欧彪此时的命令无人听了，他的手下都拿枪对准了他。这让欧彪非常的震惊与愤怒，为了钱，这帮人已经甘愿做汉奸了。

张天明宣布接管山河城，让人把岳刚和欧彪绑起来关进死牢。在外埋伏的韩冰开枪救下岳刚他们，几个人边打边往城外闯，与山河帮二帮主和张天明的人进行了激烈的巷战。不过，最后连同欧彪五人还是被张天明、二舵主给抓住了。王炳烈带人摸到了山河帮的仓库，先解决了守兵，安放下炸药把仓库炸飞上了天。岳刚把马甲留在了王炳烈的家，请他们派人送往延安。王炳烈拿着马甲再次与丁剑锋谈话时，丁剑锋认识马甲是蕾蕾的，两人这时才把事情基本说清楚，恰好陈彪过来，总算消除了中共地下党自己人之间发生的这场误会。

山本要新任汉奸龙帮主把岳刚他们分开关押，他要逐一审问。实际上，山本是与日特樱子，就是蓝妮中尉，单独见面，蓝妮告诉山本地图不在这些人的身上，应该在东民巷18号，她已在那家门口涂了口红印做了记号。奉命去东民巷18号寻找地图的清水，竟惨无人性地杀害了一个为他指路的小女孩。到了那户人家后，什么也没有找到。这就是王炳烈的家，与丁教官他们已经及时转移了。

山本来要岳刚他们，但并没有把钱带来，张天明以在岳刚他们身上绑有炸药相要挟，让山本第二天必须把钱交清。老毕来告诉王炳烈和丁教官，岳刚他们都被沙河帮的人抓住了，正与日本人要钱交人。时间非常紧，王炳烈和丁教官急忙商量营救的办法。

那张天明已派一个连的国军去龙虎山剿灭黄发财了，连长部署好任务后对土匪老窝发起了猛烈的攻击。土匪头子黄发财对付国军的围剿很有经验，他先是让手下人全都猫好，不反抗不动，等国军合围时，他留下来一部分土匪负隅顽抗，而他则带人寻找缝隙开溜了。这时国军还没有合围，黄发财的手下来报说，国军目测这里有几十个，听说他们是封锁了龙虎山所有的出口。

剿匪的国军发动最后的攻击了，土匪头子黄发财留下来一支敢死队，他被人则带领一小股土匪留下了山。再说小鬼子山本又来到山河帮总舵，告诉张天明他们再等十分钟，钱就会到了。日军三架军机空投下了银元和金条，山本从山河帮把岳刚他们带走了。山本把岳刚他们关押在了王炳烈的家里，埋伏下重兵准备抓捕王炳烈等人。

王炳烈派老华带人将地图带出城送往延安，这一做法太过冒险了。结果老华与从龙虎山上逃下来的黄发财相遇，激战中被打死了，装有地图的马甲落入了黄发财的手里。王蕾蕾、龙辉和哑叔久等不见岳刚他们回来，便担心他们的安危，决定下山去接应一下，正好听到黄发财与老华两拨人的枪战声。

再说王炳烈带着丁教官去拿他收集隐藏的武器，准备营救岳刚他们。长短枪支还真是不少，尤其炸药充足。山本还在王炳烈的家里等着呢，并散布出去消息说，王炳烈半小时不出现，他们便要杀一个山河城的老百姓，如果到后天还不见王炳烈出现，他们就要屠城，不放过一个老百姓。丁教官认为只有一个办法，挖通地道，从地道里去王炳烈的家里救人。于是，王炳烈同志一边安排人手挖地道，一边派王二去城里带老百姓外逃。

龙辉和王蕾蕾赶到枪战地点，已不见人了，老华和他带的人全牺牲了。龙辉和王蕾蕾他们知道马甲在黄发财的手里，继续追赶，这股土匪直奔老虎岭。进到山里，龙辉忽然发现有几个人在一棵大树下挖东西，原来是几个土匪在挖黄发财埋下的武器。王蕾蕾他们正用枪逼着几个土匪继续往外挖武器时，黄发财赶了来，免不了一阵枪战，黄发财带着几个土匪又逃脱了。山河帮里地下党员王二等人转移老百姓时被山河帮的人发现了，山本和龙帮主带人追杀。王二为掩护其他人壮烈牺牲了，他是王炳烈同志的亲生儿子。山本怀疑有地道，便带着日本人和山河帮众开始挨家挨户地搜查起来。丁教官带人杀掉几个来搜查的鬼子和山河帮的人，换成他们的衣服在外掩护着抓紧挖通地道。

王蕾蕾他们追赶黄发财，在一个小茅草屋里发现了一对被刚刚杀害的老夫妇，这股土匪天亮丧尽都该死。可是，就在王蕾蕾和哑叔他们俩寻找土匪踪迹时，反中了狡猾的黄发财的埋伏，并被抓了起来，龙辉赶来，为了王蕾蕾的安危只好自觉放下了枪。

黄发财正想对龙辉下毒手时，突然从山上冲过来一个胖猎户，一枪打伤了黄发财，又开枪击毙了一人，龙辉和哑叔也趁机反抗，各踹死了一人。剩下一个黄发财被那猎户抓住逼问是不是他杀了山上茅草屋里的老人，黄发财自然百般抵赖。那猎户一怒之下正要结果了他，被王蕾蕾喊住，黄发财趁机又逃脱了。王蕾蕾他们四个人展开了对黄发财的搜索，细心的蕾蕾发现了地上的血迹，但寻找了一段距离后，血迹没有了，终也没有找到这个土匪头子。

丁教官决定先去王炳烈同志的家里探探情况，他和一个游击队员以给皇军送饭菜为名进了院子，然后故意在院子里为撒了饭菜而争吵，以此来引起岳刚他们的注意。

蓝妮在去厕所的时候告诉了一个日本兵，要日军去追上那两个送饭的，说他们是岳刚的同伙，一定要抓住他们。丁教官他们在街上与来追赶的小鬼子激战了一场，因为来了接应的人，他们很快撤离了战斗。实际上，这次侦察效果不好，他们惊动了山本。山本马上就决定把岳刚他们转移到山河帮总舵里的死牢去，王炳烈的家里仍留有日军在埋伏。

地道挖通后，王炳烈同志部署行动了，鉴于敌众我寡的形势，他们采取声东击西的战术，制造多处爆炸，搞乱敌人。山本也在布置防守，让藤原去山河帮牢房里看守着岳刚他们。丁教官和王炳烈带人从地道里来到原来关押岳刚他们的地方，与守在这里的日军展开了激战，山河帮的龙帮主和张天明赶了来。丁教官和王炳烈换上日军服装到处制造爆炸后，把山河帮的仓库也都炸掉了。赶到山河帮监狱的丁教官他们先用迫击炮炸乱看守的鬼子兵，然后冲了过去救走岳刚他们。撤离时，藤原被炸弹震昏在地，只可惜又让他活了下来。追击中，藤原开枪射杀了欧彪。王炳烈同志也壮烈牺牲了。

山本带人从地面追击，命张天明和龙帮主带人顺着地道追击。丁教官在大家从地道撤离后在地道口布下了雷阵。一阵巨大的爆炸声后，张天明和龙帮主都被炸飞了，结束了他们罪恶的一生。龙虎山匪首黄发财从草丛里出来喊着追击到山下的山本，求他救命，但山本此时哪里还在乎他？一枪击毙了这个恶棍。紧追过来的王蕾蕾他们看到了黄发财的尸体，王蕾蕾重新拿到了马甲，那个猎户也告慰他的爷爷奶奶，为他们报了仇。

龙辉依然想不通“吴岗之鹰”小队为什么一定要去延安呢？至于抗日，在哪里不可以？去延安这一路历尽艰险，九死一生的。结果他与小队分开落了单，被山本发现抓住了。岳刚他们在一个休息地点正在讨论着路线问题，他们准备舍近走远，从荆州南面山林里绕行去延安，蓝妮提出这样走会更远，她提出从荆州直接去延安。韩冰提出一个问题，那就是他们一路走来，无论到了哪儿，山本都像灵鼻子狗似的紧紧跟着。蓝妮趁机打听地图的事，岳刚只说有一支钢笔交到了王校长的手里，蓝妮由此把矛头指向了王蕾蕾，蕾蕾断然回答，她爸爸没有交给她任何东西。

蕾蕾对蓝妮故意把大家谈论的奸细问题引到她身上，谈到校长交给蕾蕾地图的事很是生气，认真地说蓝妮对鬼子关心的事非常感兴趣才是真的有问题。再说捉到落单的龙辉后的山本，派藤原带一名狙击助手追击岳刚到他们暂时栖身的地方，在外埋伏准备狙击岳刚，被韩冰及时发现。岳刚和韩冰两人追击藤原时，蓝妮没有跟上来，岳刚派韩冰去接应，正遇上两个日本兵用枪逼住蓝妮。此时蓝妮用日语骂了一句，不知被赶来救她的韩冰听到没有。韩冰干净利落地杀掉了鬼子，拉蓝妮走。可蓝妮磨磨蹭蹭地跟在后边，突然喊叫脚崴了。李慧去帮她查看，发现是装的。韩冰陪着蓝妮在后面走着，又遇到了狙击手藤原和他的一个助手，岳刚来协助韩冰与藤原缠斗狙杀起来。藤原的军事素质不低，狙杀技术一流，岳刚和韩冰合力，抛出背包当诱饵引藤原开枪，但狡猾的藤原打了一枪就移动了位置隐蔽了起来。岳刚他们只射杀了一个藤原的助手，又让藤原逃走了。

因为蓝妮的假装崴了脚，在磨蹭行程耽误大家的时间，李慧说了两句不满的话，岳刚故意呛了李慧一句，引起了李慧极大的反响，对岳刚的袒护蓝妮不满。极度生气的情况下，李慧说出了她一直喜欢岳刚，但她伤心的是，岳刚可以不喜欢她，不该今天拿话伤害她。蕾蕾赶上哭着跑走的李慧，在蕾蕾的解劝下，李慧慢慢平静了情绪。蕾蕾责怪岳刚作为队长不应该随便打破队伍的完整性，让队员离开队伍，龙辉遇到了危险，李慧如果在离开又将如何？岳刚反思说，他只是尊重了龙辉的选择，对慧姐也只是给她个警告或是提醒，没有任何证据的情况下不要出言伤人。

丁教官来告诉岳刚他们，龙辉被山本抓住了。于是，丁教官营救任务，岳刚和韩冰带着蓝妮在小树林里埋伏；由他带着蕾蕾和李慧，还有哑叔去前面竹林里埋伏阻击鬼子。在小竹林里，王蕾蕾布下了雷阵，龙辉走在前面，当他蹚到绊丝后，炸弹会延迟爆炸，正好炸飞身后的鬼子。接着在丁教官、岳刚他们的全力阻击下，龙辉跑出了鬼子的队伍。由于双手被绑，脚下奔跑也不便，龙辉中途摔倒了。岳刚奋不顾身地去把龙辉救了回来。救出龙辉后，他们边打边撤，远离了鬼子的射程，他们继续前行。休息时丁教官拿出妻子的照片看，蕾蕾看到后，叫出他妻子的名字素云，丁教官与蕾蕾谈到了素云，还有他与岳刚是兄弟的事。

根据军犬的引领，山本占领了高地准备伏击岳刚他们，丁教官让岳刚带队走，他和韩冰则走在侧翼以利于接应。在岳刚他们与山本接上火后，丁教官与韩冰从侧翼打击敌人。山本又派出了狙击手藤原，丁教官火力吸引藤原，韩冰伺机狙杀，又没有成功。他们不能恋战，马上撤了出去。山本估计“吴岗之鹰”会走麓城，于是，小鬼子赶去设下了埋伏。龙辉在小分队举手表决后留了下来，岳刚对他的离开表示了批评，对他说以后再不准有下次。

蕾蕾解劝岳刚因父母被哥哥丁教官的连累而遇害心中对这个哥哥的恨消化掉，蕾蕾说，爱总是会比恨永远的。她向岳刚列举了这一路上丁教官是如何把一腔的真情倾注给他和这个小分队的，他是在为他的过去与莽撞而道歉啊！再说一直为鬼子送信的那个军犬，现在腿受了伤，被从小就喜欢狗的王蕾蕾给救了，不仅帮它包扎了伤口，还友善地给狗取了个中国名字“草帽”。岳刚要杀掉这只军犬，可是王蕾蕾执意要放过它。

丁教官不再与岳刚他们一块去麓城了，他答应随时都会向“吴岗之鹰”提供帮助。丁教官走后，蓝妮向岳刚提出，小队里一定有人向山本通风报信，不然，山本不会紧咬不放，每次都能准确地找到他们。这分明是贼喊捉贼。

蓝妮极力中伤王蕾蕾，怀疑蕾蕾的包裹里有王校长交给她的地图，可是岳刚充分相信王蕾蕾，那包裹里一定仅仅是王校长的遗物，没有什么重要的东西。对蓝妮提出的要打开王蕾蕾的包裹看看的无理要求，岳刚坚决给予了否决。“吴岗之鹰”来到麓城的城门外，见这里已经被日军占领了，看来守城的国军不堪一击。岳刚让蓝妮中尉、王蕾蕾和哑叔先进城，嘱咐他们一定要注意安全。岳刚、韩冰他们四个人则夺了四个巡逻的鬼子士兵的衣服，化装进城了。

就在岳刚他们四人混在鬼子队伍里进了城后，正好遇到了山本，危机时刻，出来探一探情况的王蕾蕾机智地让一个叫豆豆的小男孩去抱住山本的腿要东西吃，这便掩护了岳刚他们四人从鬼子的队伍里撤了出去，而没有被山本和清水他们认出来。原来山本已经发现了王蕾蕾进城来了，正布置监视。岳刚与王蕾蕾约好的是在中央公园的望江亭里会合，蕾蕾、蓝妮他们久等不见岳刚的到来，王蕾蕾要去看看，蓝妮有点惊慌失措地掏枪逼住蕾蕾不许她离开这个亭子。王蕾蕾根本不怕也不听她蓝妮中尉的，带上哑叔去了公园的别的地方。其实，此时的山本化了装已经带队把这个亭子包围了起来。岳刚他们来到后见只有蓝妮一个人，便问蕾蕾去了哪里，正好此时响起了王蕾蕾看到有日军埋伏后的开枪示警。岳刚他们在王蕾蕾从外围接应下迅速地跳出了山本的包围圈，山本怎么会知道他们的会合地点在中央公园呢？

蓝妮中尉还是指出是王蕾蕾私自离开会合地点行为可疑，但岳刚他们心里有数，不相信蓝妮的说法。王蕾蕾生气去城里转转，遇到了山本，有丁教官和来找蕾蕾的岳刚接应，与鬼子打了一场救走了蕾蕾。他们按照丁教官的指引到了西城的车马行，这里的老板正是陈彪陈队长。在问到这里为什么有那么多的难民时，陈彪说出了这里有一个鬼子的大粮仓，鬼子把从老百姓手里抢到的粮食都囤聚在了那里。岳刚决定留下来端掉鬼子的粮仓再走，他们首先商量如何摸清楚鬼子粮仓内外的情况。为了保密起见，岳刚规定任何人都不许单独离开这个车马行。

岳刚决定留下来端了鬼子的粮仓，想找陈队长帮助他们从空中拍下鬼子粮仓的全景，蕾蕾拿出她父亲留给她的小照相机。李慧好奇地说，这小玩意真的能照照片吗？于是，“吴岗之鹰”便离开了麓城赶到了鬼子的秘密粮食基地榆庄。这个消息又很快地让山本知道了，自然还是隐匿在小分队里的那个日特樱子的功劳。

就在岳刚他们带着相机去鬼子的基地侦察时，山本赶到了，岳刚马上命令撤走。山本命令再见到岳刚小队全部消灭，包括樱子。但清水说，将军已有命令一定要保证樱子的安全。山本这么快又能咬住他们，这让王蕾蕾想到了军犬草帽，撤回陈队长的车马行里的岳刚小队还没有搞清楚对付草帽的办法，山本就又赶来包围了岳刚他们所在的房间。陈队长带人从背后袭击了山本，掩护“吴岗之鹰”撤离了出去。到了岱庙村的一户人家休整一下，陈队长给做了介绍，这户主人歉疚地说条件有限，太过艰苦了。岳刚致谢后，住了下来。

王蕾蕾闲不住，又去基地拍了照片，并且拿去到照相馆冲洗。正好被山本跟踪并抓了起来，山本使了一个奸计，把打伤的王蕾蕾放在大街上，让一个汉奸敲着锣在吆喝说王蕾蕾是个出卖民族的汉奸。这是想引出岳刚他们一网打尽，陈队长带人去救出了蕾蕾。那被机智的蕾蕾扔进照相馆里的胶卷，最后让照相馆老板捡到了并冲洗了出来，岳刚去找时，那老板交给了岳刚。从照相馆拿到照片后，岳刚正匆匆离开时遇到了鬼子的巡逻兵，枪战一阵后，岳刚边打边退正处于危险之境时，还是丁教官及时出现，在丁教官的帮助下，岳刚摆脱了敌人的追击。

岳刚回到他们落脚的岱庙村村口时，发现山本已经赶来并正要围攻里面的人。于是，岳刚开枪示警，韩冰他们及时从后门往山上撤，韩冰断后掩护。等撤离出来后，岳刚与队员们会合，突然岳刚下令要把王蕾蕾绑起来，队员们都很惊讶，李慧不服从命令。岳刚就把他在拿照片时听到的山本的话说给大家听，山本说王蕾蕾会一路上指引着他们。岳刚让蓝妮中尉把蕾蕾绑起来并看好她，不要让她再给鬼子报信。这是岳刚在用他的方式找出队里的内奸。山本根据军犬草帽的引领很快又跟了上来。岳刚他们准备撤回陈队长的车马行。

车马行里，岳刚在让陈队长和韩冰看鬼子粮食基地的照片时，陈队长提到清凉寨，这个地方地理位置非常好，易守难攻，是鬼子唯一一个没有占据、不能抢到一粒粮食的地方。岳刚决定派三名女队员去探探情况，看看能不能争取他们的帮助。王蕾蕾她们到达清凉寨后，见到了大当家薛寨主，在王蕾蕾的劝说下，李慧又展示了非凡的枪法，薛寨主才答应帮助“吴岗之鹰”小分队，在端掉鬼子粮仓后，把粮食分给周围的老百姓。

就在王蕾蕾他们要离开寨子时，哨兵来报鬼子来攻打清凉寨了。王蕾蕾当机立断，教给寨子里的人学习制作罐装炸弹，准备与鬼子在这里打一场炸弹战。鬼子进攻了，但迎接他们的是铺天盖地的爆炸声，清凉寨没失一兵一卒，把来犯的鬼子打得落花流水。山本也赶来了，他知道“吴岗之鹰”的厉害，按兵不动，等炸弹战结束，他马上回了榆庄去保护粮食基地。王蕾蕾她们回来后，岳刚决定再次去鬼子的粮食基地侦察情况，一定要摸清鬼子的岗哨情况。结果又让山本找到了，双方激战时，清凉寨的薛老大带人来增援了。

中共地下党老石命令丁教官务必挖出“吴岗之鹰”小分队里的奸细，不能让她阻挠小分队去延安。再说岳刚他们从鬼子的基地回来后，还是不能找出证据来证明奸细，这是个心腹大患。岳刚想到再去基地，王蕾蕾跟着，正好遇到了鬼子往里运粮食，并往外运土石的卡车。岳刚他们俩扒车想进入鬼子基地，迎面又遇见山本在拦住他们。夺车而逃，岳刚这时想到了军犬草帽紧跟的原因可能是蕾蕾身上有什么气味，因为此时只有他们俩，蓝妮并不在这里。

小分队再回到车马店，山本已经派藤原潜伏在那里了。在龙辉试验小钢炮时把藤原给炸出来了，于是岳刚和龙辉追打藤原，狡猾的藤原还是逃走了。而山本本人去找厚冈将军帮助他们实施一个计划，他得到了日特樱子的密报，岳刚他们想端掉榆林的秘密粮仓，山本想在基地内设伏全歼“吴岗之鹰”。山本的诡计是故意显示出秘密粮仓内兵力空虚的假象，把岳刚他们引进山洞，然后炸毁洞口，再往里灌入能致人昏迷的毒气。厚冈老鬼子很是赞成山本的这一计划，答应全力帮助山本。

岳刚他们进入了粮仓，发现全是白花花的大米，这是小鬼子从麓城饥饿的百姓口里抢来的粮食啊！丁教官带来老石、陈彪等人全都牺牲的消息后，岳刚小队和薛老大的寨民们同仇敌忾，打退了山本，终于把粮食运走，彻底捣毁了这个小鬼子的秘密粮仓。

继续北上的“吴岗之鹰”小队，来到了山西的云盘山。这里是李慧的家乡，王蕾蕾建议去李慧家看看。大家正走着，突然发现一个受伤的国军战士。原来这里有个叫蜂鸟的日特，经常发报告诉日军一些天气情况，引导日军战机来这里轰炸，伤亡了不少国军将士。最近蜂鸟又要引导日军战机轰炸山里的国军兵工厂。为此，国军中也派出了代号山猫的特工三人小队去寻找蜂鸟，并派曹营长带领士兵搜山。这一天，蜂鸟又在一个山洞里发报，被山猫捕捉到了信号，准备进洞抓人。不料，他们刚到洞口，便被蜂鸟发现开枪打死了一个队员，发毒镖打伤了另一个队员石头。但山猫却不见了。石头跑出洞，踉跄地去找曹营长他们，正好遇到了岳刚他们。曹营长也来到了山洞里，只找到了一个特工队员的尸体，曹营长估计山猫应该还活着。

在岳刚与曹营长分手时，蜂鸟突然出现炸死了曹营长的无线电发报员虎子，韩冰发现了蜂鸟的影子，但没能追赶上。山本又追来山西了，这个“吴岗之鹰”的尾巴已经接到日军上级的命令，由日特蜂鸟帮助山本在云盘山组织追击岳刚小队的什么“闪电行动”。曹营长的发报员牺牲了，营里没有懂摩斯电码的人了，王蕾蕾接起了发报机。岳刚小队到了顺安城，岳刚想起了为了他能读上书而甘愿做了韩老爷的小妾的嫂子，于是，他便撒了个谎去看望嫂子了。见到嫂子的岳刚告诉嫂子，丁剑锋，他哥也来顺安城了，问嫂子要不要见哥哥一面。他嫂子自觉自己的嫁人已违背了曾经的诺言，无脸面再见丁剑锋，所以要岳刚也要替她保守她仍活着的秘密。这同时，山本也带人化装进了顺安城，出手大方地包下了一家叫祥云客栈的前后院。龙辉来到祥云客栈找梁掌柜打探一些情况，梁掌柜告诉他，有一帮带着枪的人住进了客栈。关于蜂鸟，梁掌柜一无所知，不过，他建议岳刚他们去城西郊外的气象观测站看看。

第二天一大早，王蕾蕾和李慧去逛集市，顺便看看能不能见上李慧的父亲。岳刚他们则去了观测站看看。因为蕾蕾从一个老僧人手里请了一尊金菩萨，被山本手下装成乞丐的一个特务看到了。

陈队长正好带人救援赶到，两股力量合在一起终于跳出了鬼子的包围圈，陈队长的游击队员牺牲殆尽。就剩下“吴岗之鹰”小分队了，他们决心为哑叔报仇，不捣毁鬼子的秘密粮仓，绝不甘心，即使走了也是一块心病。陈彪计划去请八路军游击队的其他兄弟队伍来帮忙，先去了双目山找他的战友联系桑队长带队过来帮忙。

山本因为樱子的死和行动的连连失败，正要剖腹自杀，厚冈将军拦下他交给了他一个新的任务，立功赎罪。原来，这厚冈老鬼子得到了双目山游击队桑队长带领一个突击队来帮助“吴岗之鹰”小分队的消息，设下埋伏把桑队长他们抓住，另派一队小鬼子取而代之。为保住粮食基地，厚冈命令山本与那个假桑队长联手消灭岳刚他们。王蕾蕾去饭店接来了假桑队长后，安排他们住在了车马店的楼上。可是，岳刚他们没有想到，樱子死后，山本依然能借着军犬很快地找到他们，蕾蕾的那个镯子还在。去山上的王蕾蕾和李慧看到了山本带领大队鬼子赶来包围了车马店，急忙开枪报警，岳刚他们撤出车马店往山上去，韩冰拿走了蕾蕾放在车马店里的那个镯子。一阵激战后，“吴岗之鹰”撤到了山上，韩冰把镯子给蕾蕾时，岳刚拿来嗅了嗅，发现有一种特殊气味，手镯有问题。这时让他们想到了手镯的来历，并不是从王校长那里得到的手镯，而是蓝妮交给王蕾蕾的。王蕾蕾要砸了手镯，岳刚阻止了她，让她把手镯放给军犬草帽叼走。

丁教官决定趁山本随着军犬返回麓城的这个机会，去攻打鬼子的粮食基地。在准备与那个桑队长的游击队会合时，突然遭到了他们的袭击，这个桑队长是鬼子假冒的，就在丁教官他们准备审问这个受伤的桑队长时，小鬼子服下口中藏有的毒药，口吐白沫服毒自杀了。再说山本进了麓城后包围了车马店，进去一看，空无一人，那条军犬就趴在里面，手镯也放在了桌子上。可把山本给气坏了，开枪击毙了军犬草帽。地下党员老石带人来帮“吴岗之鹰”了，岳刚准备用炸药端掉鬼子的粮食基地。不过，没有那么多的炸药，又想到了清凉寨的薛老大。王蕾蕾、李慧和韩冰三人去了清凉寨，结果薛老大表面上好酒好菜地招待着他们，暗暗地却酒里下了药。把他们仨迷昏后绑了起来，幸亏王蕾蕾心眼而多，事先有准备，三个人都是假装昏迷的。等韩冰用枪逼住薛老大时，才知道是薛老大的手下人以为岳刚答应给他们的粮食至今没有一粒是骗他们，想拿人质来换粮食。误会解除后，薛老大慷慨地送给岳刚小队一车炸药。

岳刚小队、老石带来的人，加上薛老大的山寨兄弟们，三股力量分两路进入鬼子的粮食基地。山本的队伍在进基地的路上埋伏，随时等着支援基地的守卫鬼子。老石和丁教官走大路摸向鬼子的基地，山本在队伍里没有发现岳刚小队的人，所以小鬼子没有向丁教官他吗开枪。岳刚小队和鬼子的基地。当岳刚这边与鬼子守军接上火后，丁教官和老石带领游击队与山本部队展开了殊死战斗，在与岳刚他们靠拢时，陈彪英勇牺牲了。战斗十分激烈，岳刚命令停止射击，改为投掷炸弹。

前有鬼子的机枪阻击，后有山本的部队来援，“吴岗之鹰”炸粮食基地很难得手。老石命令丁剑锋带人去阻击山本，他自己则带人去端掉鬼子的机枪阵地。老石的任务危险而艰巨极了，鬼子的机枪在掩体里向外不停地喷射着火舌，队员们一个个倒下了。最后，老石用自己的生命把鬼子一个重机枪暗堡炸飞了。

岳刚他们进入了粮仓，发现全是白花花的大米，这是小鬼子从麓城饥饿的百姓口里抢来的粮食啊！丁教官带来老石、陈彪等人全都牺牲的消息后，岳刚小队和薛老大的寨民们同仇敌忾，打退了山本，终于把粮食运走，彻底捣毁了这个小鬼子的秘密粮仓。

继续北上的“吴岗之鹰”小队，来到了山西的云盘山。这里是李慧的家乡，王蕾蕾建议去李慧家看看。大家正走着，突然发现一个受伤的国军战士。原来这里有个叫蜂鸟的日特，经常发报告诉日军一些天气情况，引导日军战机来这里轰炸，伤亡了不少国军将士。最近蜂鸟又要引导日军战机轰炸山里的国军兵工厂。为此，国军中也派出了代号山猫的特工三人小队去寻找蜂鸟，并派曹营长带领士兵搜山。这一天，蜂鸟又在一个山洞里发报，被山猫捕捉到了信号，准备进洞抓人。不料，他们刚到洞口，便被蜂鸟发现开枪打死了一个队员，发毒镖打伤了另一个队员石头。但山猫却不见了。石头跑出洞，踉跄地去找曹营长他们，正好遇到了岳刚他们。曹营长也来到了山洞里，只找到了一个特工队员的尸体，曹营长估计山猫应该还活着。

在岳刚与曹营长分手时，蜂鸟突然出现炸死了曹营长的无线电发报员虎子，韩冰发现了蜂鸟的影子，但没能追赶上。山本又追来山西了，这个“吴岗之鹰”的尾巴已经接到日军上级的命令，由日特蜂鸟帮助山本在云盘山组织追击岳刚小队的什么“闪电行动”。曹营长的发报员牺牲了，营里没有懂摩斯电码的人了，王蕾蕾接起了发报机。岳刚小队到了顺安城，岳刚想起了为了他能读上书而甘愿做了韩老爷的小妾的嫂子，于是，他便撒了个谎去看望嫂子了。见到嫂子的岳刚告诉嫂子，丁剑锋，他哥也来顺安城了，问嫂子要不要见哥哥一面。他嫂子自觉自己的嫁人已违背了曾经的诺言，无脸面再见丁剑锋，所以要岳刚也要替她保守她仍活着的秘密。这同时，山本也带人化装进了顺安城，出手大方地包下了一家叫祥云客栈的前后院。龙辉来到祥云客栈找梁掌柜打探一些情况，梁掌柜告诉他，有一帮带着枪的人住进了客栈。关于蜂鸟，梁掌柜一无所知，不过，他建议岳刚他们去城西郊外的气象观测站看看。

第二天一大早，王蕾蕾和李慧去逛集市，顺便看看能不能见上李慧的父亲。岳刚他们则去了观测站看看。因为蕾蕾从一个老僧人手里请了一尊金菩萨，被山本手下装成乞丐的一个特务看到了。

发现蕾蕾和李慧的那个小乞丐到客栈里找到了山本报告了情况，山本带人抓走了李慧和王蕾蕾。梁掌柜听小二说这事，赶紧以去后院拿酱菜为名看看情况，发现真的是两名“吴岗之鹰”小队里的女队员，此时被绑在了走廊里。这一幕也被一个小土匪趴在墙头上看见了。山本掐住李慧的脖子逼问地图在哪儿，王蕾蕾告诉山本，李慧真的不知道，只有她知道地图在哪里。

王蕾蕾说她把地图给烧了，山本哪里会信，正要拷打她们，突然藤原发现了那个趴在墙头上的小土匪。清水他们赶忙追了出去。梁掌柜等岳刚、韩冰和龙辉他们回来，告诉了他们后院的情况，岳刚决定等一等再设法营救蕾蕾和李慧。清水突然带人在客栈的每一个房间里搜查，岳刚他们躲进了衣橱里的暗道中躲过了搜查。梁掌柜说那个衣柜后面的暗道有两条，一条通到后院里的库房，另一条可以直通城外云盘山的山门，岳刚便计划了营救办法。不料，梁掌柜听到了狡猾的山本的密谋，一箭双雕，一面用两个假的李慧和王蕾蕾继续关押在库房里，诱使岳刚他们来救，另一方面把蕾蕾她们装在木箱子里用卡车拉走。于是，岳刚他们去追赶清水和藤原拉武器弹药的卡车救出蕾蕾和李慧，事有凑巧，此时云盘山上的土匪东北风正好接到小土匪回去的禀报，带人来劫财。

就在山本的人与土匪打得异常激烈的时候，李慧摸出了隐藏起来的一支飞刀，割断了绳索跳出了木箱，把蕾蕾救出来后，两人跳车逃脱了。岳刚他们三人赶来与王蕾蕾二人会合后，梁掌柜拿来蕾蕾在街上买的那尊金菩萨，送他们出城往云盘山上跑去。那帮劫财的土匪赶上卡车，发现车里是枪支和子弹，虽没有黄金白银，但这财劫得也值。

进云盘山时，岳刚他们估计山门是不能走的，山本可能有埋伏不说，土匪也会看守极其严密的。从曹营长给他们的地图上看，还有一条隐蔽但非常艰险的路可以上山。岳刚他们就决定走这条小路，但刚过了追云河，山本就又赶上来了。再说到了顺安城的丁剑锋，来到梁掌柜的客栈得知了岳刚他们的情况。也从梁掌柜那里得知了他妻子素云的一些信息，丁剑锋决定马上去追“吴岗之鹰”小分队，以便赶在鬼子的“闪电计划”实施之前找到那个日特蜂鸟。

王蕾蕾在行进过程中故意折断树枝，引导鬼子向另一条路上追赶。岳刚他们翻过鬼头峡的高峭崖壁后，正遇到巡山的土匪。

岳刚正命令蕾蕾给山猫发报时，巡山的土匪发现了他们。他们不想打死这些土匪而结仇，可土匪还打得挺欢，韩冰一枪在那个土匪小头目的耳朵上穿个洞。用炸弹掩护着，岳刚他们没有伤害土匪，安全地撤离了，他们不是打不过这股土匪，是因为他们不想让山本趁虚而入，一旦在被山本围住，他们就不能寻找蜂鸟破坏鬼子的闪电计划了。王蕾蕾用发报机捕捉到了山猫的信号，于是给山猫发电约他在观云洞门前会合。

山本与蜂鸟取得了联系，蜂鸟给他带来了云盘山的详细地图，并告诉山本他已经在观云洞里布下了陷阱，只要岳刚小队他们进了山洞，他们就一个也别想活着出来，剿灭“吴岗之鹰”的大功也就告成了。

岳刚带领小队直奔观云洞，身后又传来枪声，原来那股巡山的土匪在追击他们时，与山本交上了火，他们哪是对手？丢下一具尸体跑了。山本也奔观云洞而去，再说岳刚他们到了观云洞门前见毫无动静，龙辉他们要进洞，但岳刚不让，他在怀疑这里面有问题，与山猫联系再无回音。这时，有两个土匪一老一少在巡山，突然好像有人影在眼前经过，那老土匪开枪惊惊，又不见了动静。山本也赶来了观云洞口，循着枪声抓住了那一老一少两个土匪，在他们俩身上绑上炸弹，然后要他们去观云洞里看看。

丁教官来到了岳刚小队隐蔽的地方，他也不主张在与山猫联系不上的情况下贸然进洞，这时正好那穿着鬼子服装的一老一少两个土匪向洞里走去，他们一边走还一边整理着像天线的东西。岳刚他们终于按耐不住进洞了，到了洞里发现没有什么蜂鸟，只有一个与电线连接的炸弹和那个小土匪。那老土匪老乌贼忙着往洞外跑，但一阵枪声响过，他被打成了死人。山本围住了洞口，这时候龙辉才嚷嚷道，上当了、上当了。被蕾蕾拆除的炸弹里面不是炸药，而是mi药，李慧他们慢慢地都感到了头晕。眼看着闯不出去，洞中又没有水，小分队要有灭顶之灾，丁教官把那报话机改成的mi药炸弹扔了出去。这时的小土匪说他知道这个山洞的另一个小洞口，小土匪叫小呆瓜，他身上绑的炸弹被蕾蕾拆除后，高兴地带领小分队从另一个小洞口逃了出去。

临走时，岳刚在洞口布下了炸弹。满以为岳刚小队在山洞里都一定被熏晕了，山本带人进洞准备抓人，可是，到洞里一看一个人也没有了。藤原发现了那个小洞口，不料山本还没出洞便被炸伤了。清水和藤原带兵追击岳刚他们时，又遭蕾蕾的树林雷阵，被炸得是晕头转向，眼睁睁被岳刚他们逃脱了。岳刚他们怀疑山猫已经不存在了，所谓的山猫发报很可能是蜂鸟用山猫的发报机发的。于是，丁教官再让蕾蕾联系山猫，此时的山本果然与蜂鸟在一起密谋，再一次借山猫的名义收发报，想把岳刚的小分队引到土匪窝里去。山本还打算派清水打入土匪窝当卧底。

这次山猫的发报是用一种新的密码，王蕾蕾译出来后成了“登架子、上云头、望水上托”，莫名其妙，大家一时都困惑了。丁教官准备下山找曹营长看能不能要到新的密码本，岳刚他们继续在山上搜寻。韩冰在自言自语时，小呆瓜听到了这几句话，他告诉岳刚这是土匪的黑话，登架子就是上山。岳刚再问其他句子，像“上云头”的意思时，小呆瓜说他不会了，他上山的时间也不长。这黑话电报实际上就是明码电文了，曹营长曾说过山猫在形势危机时会用明码发电的。岳刚问清蕾蕾山猫发报的具体位置后，决定上山去会一会土匪大当家的老北风。丁剑锋回到安顺城见了梁掌柜，两人商量这个新密码的事。他们分析这个电报有可能是蜂鸟一个人发的，山猫可能已经遇害了。这对岳刚他们来说可是非常危险的，丁剑锋立即决定返回山上去。

山上土匪大当家的老北风此时正怒气冲冲地要惩罚那个胆敢公然违背山规首先开枪与国军、与日军这些个冷子都结怨的小土匪，二当家的天造寺过来替那人讲了情。天造寺告诉老北风，观云洞被炸了，还假装不知道是谁炸的。老北风传令下去，谁要再与冷子们结梁子，杀无赦。老北风的说法有点道理，“兵无匪不威，匪无兵不盛”，他之所以能存活到如今，全靠与兵不结怨。岳刚小队在小呆瓜的带领下，来到了老北风的土匪窝。可土匪头目窜地龙命令紧闭寨门，全面戒备。

窜地龙不给通报，岳刚让韩冰开枪吓一吓他，窜地龙果然跑去禀报。老北风不想接待，老北风的父亲老太爷听说国军小分队来有要事，就让老北风见一见他们。岳刚只说为寻找一个替日军飞机提供气象情报的间谍蜂鸟，来找大当家的请教一句黑话，老北风说不是来挂注的，黑话不能传，这是山寨规矩。这时，清水带人抬着两箱枪支弹药前来挂注，自称是东北牡丹江老爷岭绺子里的炮头飞雁刘，三老赶的炮头。

岳刚哪里会不认识清水？日本特别行动队的副队长。便问他两个问题，一是“三老赶”为什么叫这么个名字？二是“东北人的三大怪”是什么？清水一个也答不上来，但清水的见面礼确实让老北风动了心，答应把礼收了。二当家的和窜地龙在一旁煽风点火，激岳刚他们拿出见面礼。王蕾蕾小心翼翼地拿出了金佛像，老太爷高兴地说“佛不请自来，好征兆，好征兆啊！”见老太爷喜欢这礼物，老北风便接收下了岳刚他们。

在拜过香堂表示成为“有福同享、有难同当”的朋友后的酒席上，老北风命令禁止谈公务，岳刚在罚酒时，二当家的也因说出“黑话密电”四个字被罚。窜地龙送走喝醉的二当家的后，清水想灌醉岳刚，李慧把话题引开，说要与清水比试枪法，以打赌来助酒兴。老北风饶有兴趣地答应了，清水便问李慧要赌什么，李慧说她一枪打出去能使子弹分为两瓣儿。在坐的谁也不敢相信。清水问怎么个赌法，李慧说，如果她做到了，清水就要把桌子上的酒全喝了，她要是做不到，她就把桌子上的酒全喝了。李慧先把一把匕首插在木桌上，然后对着刀刃开枪，子弹飞出碰到刀刃果然被劈为两瓣飞去。清水把一桌子上的酒全喝了。而此时的天造寺，借助敲木鱼作掩护，发报给山本，让他们换成国军服装攻打云盘山。老北风得到窜地龙的报告后，勃然大怒，以为是岳刚他们是来做卧底的，下令把他们全绑了。

丁教官依据地图找到了曹营长的驻地，先询问他，他们与山猫联系有没有备用密码，曹营长说没有。对于“黑话密电”，曹营长也不知所云。丁教官最后告诉曹营长，山猫很可能已经遇到了危险。现在有可能是蜂鸟用山猫的电台在发报误导国军。曹营长决定抓紧时间转移和掩埋军工设备，挖地道隐蔽工人。丁教官继续上云盘山与岳刚会合。

山本带兵用迫击炮把老北风的北风堂轰炸一阵，打落匾额后马上撤去了。二当家的天造寺来报告给老北风说，国军已经被打退，老北风觉得此事有点蹊跷。窜地龙和天造寺都趁机又说岳刚他们的坏话，说他们是有意来山寨里应外合的，老北风似乎半信半疑了，说等一等再对岳刚他们做出处理吧。

再说岳刚他们，被关在牢房里回顾与分析着这一连串的事情，很可能蜂鸟就在这北风堂里，是他向外发给山本的电报。这时清水过来奚落他们，告诉他们，他们将被北风堂发明的一种残酷的刑罚叫“穿花”，就是让蚊蝇叮咬而死。岳刚他们商量不能就这么死在土匪窝里，要想办法冲出牢房。李慧装猫叫引来看守，解决了他们后，打开牢门冲出了北风堂。

为了不让老北风更加不信任他们，岳刚和龙辉、李慧留下来再去见见老北风。岳刚三人去找老北风，虽然向老北风指认飞雁刘是日本人，但老北风将信将疑，还是把他们关进了死牢。

韩冰和王蕾蕾下山后发现来进攻山寨的国军原来是山本的人，韩冰安排蕾蕾原地别动，他去抓一个鬼子哨兵来问问。此时山寨里，老北风的父亲老太爷被一个黑衣蒙面人偷袭勒昏了扔在了山下。而岳刚他们被清水带去准备施以酷刑了。情况紧急时刻，正巧丁教官遇到老太爷救下了他，小呆瓜也把清水要杀岳刚他们三人的情况报告给了老北风，老北风阻止清水用酷刑，改成枪毙。就在清水急于杀害岳刚他们时，丁教官带着老太爷赶来，清水和天造寺大吃一惊，于是，清水极力搬弄是非，想让老北风不要相信丁教官的话。韩冰一枪打掉了清水逼着丁教官的枪，和王蕾蕾一起带着一个日本兵过来，清水更是狗急跳墙举枪就想杀人灭口，结果被眼明手快的丁教官把他的枪口抬了起来。

老北风问那个俘虏是哪个部队的，那个俘虏总是看清水不敢吱声，王蕾蕾告诉老北风，这个小鬼子听不懂中国话，他是个地地道道的日本兵。老北风便给丁教官和王蕾蕾半袋烟的功夫审问那个日本兵，当日本兵说出他是日军特战队的小横一郎，昨天晚上接到命令装扮成国军攻打云盘山时，被窗外飞来一枪弹击毙。

打死那个小鬼子俘虏的人是清水，清水进屋反说王蕾蕾会说日语，俘虏说的话还可能是王蕾蕾教的呢！窜地龙在一旁也帮清水说话，说什么飞雁刘是痛恨小鬼子才开枪打死那个人的。为了更进一步证明这俘虏是个日本人，丁教官过去要扯开那小鬼子的军装让老北风看，天造寺此时呆不住了，急忙过来阻止。丁教官反问他想要为自己掩饰什么，天造寺语塞。扯开俘虏的外衣露出日本军人贯穿的兜裆裤，中国人是从来无人这样穿衣的，这足以证明他是日本军人。老北风仍然相信着天造寺，只下令放了岳刚他们，但不准他们离开北风堂。丁教官与岳刚分析，当前形势已明了，山猫不会用黑话发密电，蜂鸟就在北风堂，在用山猫的电台往外发黑话密电与山本联系。清水假扮土匪目的是想借北风堂老北风之手杀掉“吴岗之鹰”。丁教官去找老太爷想借黑话谱用用，并向老太爷说出了蜂鸟用黑话密电向日军发报指引日军轰炸。老太爷说黑话谱交给了二当家的天造寺保管了。李慧想向天造寺学几句黑话，天造寺不答应，推说不挂注不教黑话，黑话谱是北风堂的宝贝，他没有黑话谱。

老太爷正想把从害他的人身上扯下来的两颗佛珠拿给老北风看，天造寺在外偷听偷看着了，及时地进来把老北风拉走了，并向老北风煞有介事地挑唆说，岳刚他们借黑话谱是想灭了北风堂。丁教官和岳刚他们商量决定不能在此坐等蜂鸟再现身，要引蛇出洞。丁教官下山去弄清楚天造寺与窜地龙的背景资料，临行前向老北风有一事相求……

丁教官恳请大当家的允许岳刚他们继续留在北风堂追捕蜂鸟。老北风碍于丁教官刚刚救过老太爷的命，本想立马让岳刚他们下山，这时只好答应了下来。

岳刚在韩冰的掩护下从后窗翻进天造寺的房间发现了山猫发报机，那是国军中的情报人员专用的，这个天造寺二当家就是蜂鸟无疑了，他杀害了山猫，占用了山猫的发报机。王蕾蕾准备去会会这个天造寺，正好在天造寺的门外听到了房里的木鱼声，这木鱼敲打的节奏正好是发报按键的频率，蕾蕾掏出纸笔记下了内容。译出后是“足中日出，坟喷筒窑子，有线儿”。又是黑话密电。岳刚决定再去会会老北风，当然岳刚知道此时直接指认天造寺就是日特蜂鸟，他有电台，给日本轰炸机提供气象资料，这些老北风他们这帮土匪根本不会相信。

再说丁教官下山去了祥云客栈，把山上岳刚的危险境况告诉了梁掌柜，梁掌柜说游击队已经准备好了，随时支援，也可请曹营长出兵增援。岳刚去北风堂见了老北风，老北风仍然不愿借黑话谱给岳刚看。岳刚问怎么样才能借给一看，窜地龙说要比试胆量和武艺，让人拿出灯碗放在岳刚头上，老北风开枪打掉灯碗。清水来到要替老北风开枪，韩冰也代替岳刚头顶灯碗。清水心术不正，开枪时枪口对准了韩冰的头，岳刚及时发出飞刀将枪口打开才没有伤害到韩冰。老北风还是不愿意借出黑话谱。丁教官也正忙着派出去人手打探天造寺的背景情况，而此时的清水却偷偷地溜进了老太爷上香的香堂里。原来这小鬼子是去香堂里安装炸弹，准备把老太爷和岳刚他们全炸死。清水在向天造寺回报情况时，天造寺要他一定做到万无一失，以免影响第二天的闪电计划的实施。清水说如果一炷香后炸弹不响，请天造寺想办法拖延老太爷进香的时间。正好岳刚他们想到了找老太爷翻译黑话密电，于是王蕾蕾自告奋勇去找老太爷了。

王蕾蕾进来时正好看见老太爷要去第二次烧早香，蕾蕾向老太爷借黑话谱，老太爷说是让二当家的拿走了，急急带人去了香堂。当老太爷洗过手准备下跪上香时，攒地龙却拦住老太爷，让小呆瓜先在蒲团儿上跪一下，老太爷不让，结果在拉扯时窜地龙不慎趴倒在了蒲团儿上，一声巨响，小呆瓜及时地扑倒了老太爷，老太爷和小呆瓜两人没有事，窜地龙被炸死了。众人赶来，岳刚和王蕾蕾在寻找炸弹留下来的碎片时，清水和天造寺都极力说是王蕾蕾进了香堂放置的炸弹。

王蕾蕾揭穿炸弹的秘密，拿起了滴水的佛像，天造寺和清水更加急于怂恿老北风拿下岳刚小队。老北风虽不明真相，但也不完全相信两方面的说词，先下令把岳刚小队关了起来。

再说丁剑锋在梁掌柜找到材料证实了二当家的天造寺就是日本特务蜂鸟，他潜藏得极深，从东北救了老太爷的命后，一路跟来在这云盘山拉起了队伍建起了北风堂。丁剑锋马上让梁掌柜召集人手准备上山接应，他则赶回云盘山的北风堂，岳刚小队有危险。那老北风和老太爷都不相信天造寺和清风会是日本间谍，把北风堂的不太平都归结到了岳刚他们上山来的原因，于是，要赶他们下山。岳刚他们听说老太爷要去观云楼撞钟祈福，而且清水和天造寺主动要去保护老太爷，便抛却一切不愉快，决定再次去救老太爷。山本果然带人在古钟上做了手脚，安装下了炸弹，正等着老太爷呢！一路上，天造寺百讨好老太爷，并诋毁中伤岳刚小队，尤其是王蕾蕾，说蕾蕾简直是个女妖，制作的毒气弹害死了不少妇女、小孩儿。老太爷要看看他送给天造寺的那两颗佛珠，天造寺忙花言巧语给糊弄过去了。

老太爷哪里知道就在附近，山本埋伏下鬼子兵，与狙击手藤原约好，他喊出十个数，如果老太爷还不撞钟，就向他开枪。老太爷撞向了古钟，岳刚也恰好赶到，飞身把老太爷扑倒在了大钟下面，大钟落地，周围的炸弹爆炸，把保护老太爷的土匪尽数炸死了，而天造寺和清水早已躲得远远的了。山本看到了岳刚小队的出现，马上命令鬼子兵出击，一场激战开始了。王蕾蕾和龙辉二人抗击着山本的进攻，李慧和韩冰利用杠杆原理布置滑轮抬起大钟救出了岳刚和老太爷。而韩冰与藤原又一次对狙起来，藤原咬牙切齿地要在这里杀掉韩冰。韩冰机制灵巧，技高一筹，绕行到了藤原的身后上方，居高临下一枪击毙了这个罪恶的日本一流狙击手，直到死藤原也没有看到结束他生命的最后一颗子弹是从哪里飞来的。

丁剑锋正往山上赶，忽然听到观云楼传来密集的枪声，跑过去正好从山本小队的后面给小鬼子们以猛烈的攻击，冲锋枪与手雷并用，有力地打击了鬼子，为岳刚小队征得了时间与安全。就在大钟被拉歪，岳刚和老太爷从里面出来时，山本赶了上来。山本举枪想射杀岳刚，正好也赶到的丁剑锋为岳刚挡下了罪恶的子弹。丁剑锋把以后这一路上的中共地下交通站的地址和联络暗号交给了蕾蕾，安排她保护好地图，一定要安全送到延安。岳刚拼了命地下山去找他嫂子素云，准备带她来见丁剑锋最后一面。

岳刚带着嫂子在赶回来的路上，丁剑锋刚刚把要安排的事情安排完，韩冰发现了山本的追兵在接近这个地方。丁剑锋毅然拿起了一个手雷，命令韩冰、蕾蕾他们保护着老太爷离开这里，如此的生离死别，让王蕾蕾他们悲痛欲绝。韩冰他们离开不久，鬼子便围上来了，丁剑锋艰难地站起身，一手拿怀表，一手握手雷，一声巨响，这位优秀的特工、中共忠诚的党员光荣牺牲了。岳刚带着嫂子来到丁剑锋牺牲的地方，找到了他那块怀表，睹物思人，素云伤痛至极。岳刚答应嫂子，等消灭了蜂鸟，就和她一起去延安。

老太爷答应帮助岳刚他们把日本间谍天造寺的闪电计划破坏掉。这时候的山本与天造寺、清水在一起了，正在岳刚小队保护着老太爷回北风堂的路上设下埋伏等着呢！老太爷译出了黑话密电的内容是，15日轰炸兵工厂，有向导。并且，老太爷带领岳刚小队走了一条小路能进入北风堂的后门。不过，天造寺也知道这条路，他们事先在浮桥上安装了炸弹。岳刚他们决定不走浮桥，自建索道过了河，谁料，山本手下还有个晋二，也是山本的弟弟，是个狙击手，这个晋二在打中老太爷后紧接着就被韩冰给击毙了。

天造寺恶人先告状，派人先去向老北风报去消息，说老太爷被岳刚他们劫持了，二当家的为保护老太爷受伤了，飞雁刘去追赶了。这一谎言惹得老北风大为恼火，发誓要杀了岳刚他们几个。老太爷被岳刚背回来了，可是，一句话没说出来就咽气了，这下真相难以大白。老北风无论如何都不相信二当家的天造寺就是日本间谍蜂鸟，更不相信天造寺和飞雁刘能杀害老太爷。最后岳刚不得不出示两样东西，一是他手心里老太爷用血画出来的大钟；二是老太爷手里攥着的他曾经送给天造寺的两颗佛珠。小呆瓜来报二当家的回来了，老北风让他们对簿中堂以解开老太爷是谁害死的真相，岳刚则向老北风提出了一个妙计。天造寺和清水回来后，看到了龙辉和韩冰被绑了起来。再问老太爷怎么样了？小呆瓜告诉他们，老太爷已经死了，老北风正在香堂里等着二当家的。天造寺进了香堂，一看老太爷在蒲团儿上坐着，周围的东西都在动，一片阴森之气。忽然，老太爷说话了，说是他看错了人，误把鬼当做了人来待了，他天造寺就是一日本间谍蜂鸟，在北堂连续制造了这一次次针对他老头子的爆炸，他老头子是来向他索命的。说着，连香案都动了起来，忽然又从空中无端地落下来两颗佛珠，天造寺一看吓得魂飞魄散，这是他丢失的那两颗老太爷送给他的佛珠。此时知道了自己身份已暴露的天造寺，掏枪正要向老太爷射击，被李慧掷出的飞刀击落了手枪。原来这一切都是王蕾蕾他们布下的一个局，老太爷的声音是王蕾蕾模仿出来的。天造寺的暴露使老北风醒悟过来，也同时被气得身心打颤，拔枪射击，天造寺越窗逃跑了。岳刚和王蕾蕾、李慧去追天造寺了，而清水这时伺机挟持住了老北风，并在大当家的虎皮椅子下面安装了定时炸弹。小呆瓜去把还被绑着的韩冰和龙辉放了，他们一起围住了清水。清水正在逼迫大家把枪放下时，岳刚、王蕾蕾和李慧他们带着被抓住的天造寺回来了。

岳刚、王蕾蕾和李慧他们带着天造寺回来，正赶上清风挟持住老北风，逼迫韩冰他们把枪放下。看见岳刚他们押来了天造寺，清水提出要交换人质，老北风喊着岳刚不要管他，也不要答应交换，开枪杀了这两个小鬼子，但是岳刚还是毫不犹豫地答应了清水的换人。交换了人质后，清水谎称在香堂里安装了炸弹，等天造寺他们俩逃走后，岳刚他们在香堂里并没有找到炸弹。

再说，按照原来丁剑锋的安排，梁掌柜带人去山上支援时，遇到了山本的阻击，双方进行了激烈的交火。蜂鸟和清水带着替他们背着电台的小呆瓜逃走，想去与山本会合，小呆瓜求蜂鸟放过他，蜂鸟这个北风堂的二当家，潜藏已久的日本间谍哪里会怜悯并放过他？梁掌柜考虑到了不能与山本在此纠缠，马上命令队伍撤出战斗，去找岳刚他们。大当家的老北风此时醒悟了一切，很是惭愧，既误会了岳刚小队，使他们吃了不少的苦头，又害死了老太爷，决定带领队伍投入阻止天造寺的闪电计划的战斗中。在大家要离开北风堂时，王蕾蕾感觉到了这里有炸弹，原来清水把炸弹装在了这里，而并不是他所说的放在了香堂。王蕾蕾把清水藏在座椅下面的炸弹拆下来后放在了院子外，由韩冰用狙击枪打炸。爆炸的巨响与腾起的浓烟，让天造寺和清水他们误以为他们的阴谋成功了，炸死了老北风等人。

梁掌柜带人赶来与岳刚、老北风他们会合后，去追赶往山顶攀登想要发报的天造寺，天造寺和清水此时也已经与山本会合。岳刚想出了一个寻找天造寺的绝妙方法，那就是用黑话密电向天造寺发报，命令他赶去栖霞岭导航。天造寺相信了电文，山本老奸巨猾，准备留下来殿后。

岳刚和老北风带人去栖霞岭消灭蜂鸟，梁掌柜带人监视山本的动向。老北风报仇心切，发现了一个日本浪人模样的人便开枪打死了他，结果跑去一看不是天造寺，打草惊蛇了。天造寺已经发现了他们一个也没有被炸死，前有岳刚的堵截，后又梁掌柜的游击队的追击，天造寺改变了去栖霞岭的路径。正在岳刚他们苦苦寻找去栖霞岭的近道时，蕾蕾和老北风都发现了小呆瓜留下来的记号，大家便全力追击过去。不料，被殿后的山本发现并加以阻击，一场阻击与反阻击的战斗打得异常激烈与残酷，老北风的兄弟们虽死伤惨重，但个个英勇。

在岳刚和老北风他们与山本激战正酣时，摆脱了岳刚小队的追击的天造寺和清水奋力向栖霞岭攀去。岳刚小队一时无暇顾及天造寺了，幸得梁掌柜带领游击队赶来了，与岳刚他们前后夹击，山本立马招架不住了，分兵抵抗时，岳刚小队趁机跳出了战斗圈儿直奔栖霞岭去追天造寺他们了。老北风自动请缨带领弟兄们留下来阻击山本军的前进。梁掌柜原本想引开山本带人去追击他的，但山本没有上当，仍然分兵抵抗，他本人带人继续追刚岳刚小队，咬住不放。梁掌柜便带领游击队抄近路赶了上去，从侧面再次打击山本军，阻拦他们对岳刚小队的追击。

再说此时的天造寺和清水，带着替他们背着电台的小呆瓜正全力奔向栖霞岭，突然听到了身后的追兵的枪声，清水怀疑岳刚他们追来得太快，是有人给他们指路报信儿。天造寺把目光盯上了小呆瓜，发现这个与追兵报信的就是他，小呆瓜用绺子里投草标的方式给后面的岳刚引路。杀心已起的天造寺正要向小呆瓜下毒手，被小呆瓜一口咬伤了手。小呆瓜奔跑而去，但背着电台也跑不快，很快被逼到了悬崖边。小呆瓜想把电台投下悬崖时，天造寺的枪响了，打伤小呆瓜后，这个鬼子间谍夺走了电台。在天造寺没来得及向小呆瓜补上一枪时，岳刚他们追击的枪声响了起来，清水催促天造寺赶快去栖霞岭发报。梁掌柜和老北风两支队伍会合在一起与山本激战，赶来给小呆瓜包扎好伤口后的王蕾蕾和岳刚他们继续追击天造寺而去。梁掌柜也催促对地形熟悉的老北风去帮助岳刚追击天造寺，他留下来阻击山本军，此时的山本也分出一支小队赶去支援天造寺和清水了。

日本的轰炸机机群起飞了，想去山顶发报导航的天造寺尚未赶到山顶便被老北风给截住了去路。那个飞雁刘清水也被韩冰盯上了。天造寺此时还企图花言巧语劝降老北风，老北风义愤填膺，毅然追杀掉了这个日特蜂鸟。王蕾蕾赶来用天造寺的电台给日军轰炸机发去了错误的导航，日军的机群纷纷撞崖爆炸了。山本看在眼里，气得如疯狗一般，下令要杀光眼前的中国人。韩冰赶上清水，开枪击毙了这个罪恶累累的小鬼子。

山本嚣张地叫喊着要杀死岳刚小队的所有人，他开枪打伤了龙辉，逼着他们交出地图。老北风带领弟兄们正面冲了上去，岳刚他们从后面绕到了山本军的侧翼，一场残酷的肉搏战惨烈地进行着，梁掌柜带领的游击队从后面赶来，把山本的小队击杀殆尽，老北风和“吴岗之鹰”的队员们的英勇惊天地泣鬼神。岳刚与山本各展绝技，拼杀得天昏地暗。山本不愧是日本特工队的队长，军事技术确实属于一流，在中了岳刚的匕首之后，还能垂死挣扎。落水装死使诈，在岳刚的匕首接近他时，山本刺出了拼尽余力的一刀，正中岳刚的左肩。没想到岳刚勇猛如斯，竟然忍痛让山本的军刀刺过自己的身体，来拉近两人的距离，及时地把匕首递进了山本的胸膛，追上去再割喉一刀，结果了这个双手沾满了中国军民鲜血的鬼子少佐。

以岳刚为首的“吴岗之鹰”五人小组整装又出发，回想起这一路来为了保护他们牺牲了太多的好同志，还有他们的教官，面对去延安路上接下来的艰难险阻，他们做好了准备，他们丝毫不会惧怕。

（全剧终）