故事发生在1941年9月5日，世界反法西斯战争在1940年进入异常艰难的阶段，德军在欧洲气势汹汹，单买，挪威，荷兰，比利时和法国先后投降，中国战场上大半国土已经沦陷日军手中，八路军于1940年8月至12月发动了百团大战，给侵华日军以沉重的打击，随后，日军在华北展开了疯狂的大扫荡，凭借超强的机动性，在各封锁线来回冲杀，屡建奇功的八路军骑兵团奋力血战，先后打退了日军七次围剿。

在最后一次战役中，八路军骑兵团的战士俘虏了一名日军翻译官，打探到日军即将运送一批一批马掌经过大新庄，政委张亮接到上级的命令，让他在重修的新四军中组建一支骑兵团，骑兵团团长罗汉不舍得他走，可又不敢违抗命令。原来，日军黑岩义熊大佐从吴州定制了一批马掌，要千里迢迢运来为日军骑兵增加战斗力，他担心八路军骑兵团搞破坏，就故意放出假消息，想因八路军上钩，到时候来一个一石二鸟。

赵大旗是吴州马掌铺传人，从小生性顽劣，对读书不感兴趣，却十分爱马，时常扮成面具大侠杀富济贫，把抢来的钱分给受苦受难的百姓，这一天，他把马放出去，然后凭借马的嘶鸣声飞檐走壁去追赶，他顺利骑上骏马，抢了卖假烟的富商一大袋子钱就跑，伙计大毛和阿根在旁边掩护，赵大旗骑马来到贫民窟，把那些钱全部撒在地上，百姓们立刻围拢过来去捡，他们对面具大侠的慷慨之举感恩戴德。赵大旗请大毛和阿根喝酒，绘声绘色讲述了杀富济贫的壮举，然后就带他们直奔Du场。

武田在Du场摆擂台，当地青壮年男子来迎战，很多人跟着下注，警察白老三把堵住全压在武田身上，武田一连胜了好几场，白老三赢了很多钱，他开心地合不拢嘴。赵大旗戴上面具来打擂，比赛开始，武田对赵大旗步步紧逼，招招致命，赵大旗不慌不忙一一化解，他出其不意把武田死死缠住，把他重重摔在地上，武田不服气，站起来继续反抗，被赵大旗一次次打翻在地，武田主动认输。

今天是中秋节，张掌柜在家里设宴吃火锅，小舅子白老三来赴约，眼看天色已晚，赵大旗迟迟没有回家，赵母就催养女娜仁到门外等一等，赵掌柜想年底就给赵大旗和娜仁办婚事，也好让赵大旗收收心，白老三饥饿难耐，在加上今天在Du场输钱没好气，忍不住大发牢骚，数落赵大旗太不靠谱。

赵大旗带着大毛和阿根回家吃饭，担心被父亲骂，就假装阿根被马踢晕了，娜仁一出门就看到赵大旗背着阿根回家，赶忙带他们进去见赵掌柜，赵母让娜仁去拿跌打药，娜仁早就看出他们三人在演戏，只是没有当面揭穿，全家人开开心心吃团圆饭。

由于连年征战，再加上天灾粮食歉收，米店的葛掌柜隔三差五涨价，大发国难财，百姓们怨声载道，赵大旗全看在眼里，他决定报复一下葛掌柜，葛掌柜家的驴一夜之间都染病瘟，赵大旗就假冒风水先生来找葛掌柜，煞有介事吓唬了他一通，声称他做了有损阴德的事，才给家里招来灾难，赵大旗让葛掌柜开仓放粮，葛掌柜对他深信不疑，让伙计们打开粮仓，百姓们闻讯赶来领粮食，很快就把一仓粮食全部发光了，赵大旗见此情形，又装模作样做法驱邪，然后就带大毛和阿根离开了。

葛掌柜越想越不对劲，他一早就带伙计们来找赵大旗算账，赵掌柜赶忙出来问明缘由，娜仁赶忙去给赵大旗报信，赵大旗硬着头皮出来向葛掌柜赔罪，愿意接受一切惩罚，葛掌柜不依不饶，赵大旗用匕首砍伤自己的手送给他，葛掌柜看到血淋淋流了一地，吓得落荒而逃。

赵母吓得当场晕了过去，赵大旗才亮出完好无损的胳膊，承认刚才都是假的，张掌柜夫妇把赵大旗带到祠堂，让他给赵家列祖列宗下跪认罪，赵大旗却不以为然，赵掌柜就向他讲述了1927年在京城的那一段往事。

一小队日军来赵家抢马掌，赵大旗的爷爷赵德胜坚决不同意，拎着大刀把日军的队长制服，日军丧心病狂开枪把赵德胜打伤，赵德胜因为失血过多很快就奄奄一息，他让赵掌柜带着妻儿老小去娘家躲避一时，还叮嘱赵大旗要做顶天立地的男子汉，赵大旗都一一记在心里。

赵母逼赵大旗娶娜仁，赵大旗坚决不答应，他一直把娜仁当妹妹，想先立业再成家，赵掌柜交给他一个任务，去河北大新庄送一批马掌，赵大旗自然求之不得。

阿根想跟着赵大旗去送货，他坚持要带着大毛去大新庄，他们日夜兼程来到大新庄，看到街上空无一人，赵大旗大声喊人，没想到招来一大批日军，赵大旗才知道给日本人送货，没等他反应过来就被日军抓了起来。

罗团长和指导员带骑兵马不停蹄赶到大新庄，很快发现了深深的马车印，他们兵分两路趁天黑偷袭日军，黑岩义熊早已经做好了周密部署，只等八路军上钩。赵大旗和大毛被关在柴房，突然听到外面密集的马蹄声，赵大旗听出不是日军的，担心日军设埋伏，大毛突然发现柴房里有很多百姓的尸体，吓得大呼小叫。

罗团长和指导员带队冲进大新庄，才发现中了日军的埋伏，他们奋力反抗。赵大旗和大毛趁其不备把守卫的日军打晕，他们刚想逃走，就被迎面射过来的炸弹炸晕。赵大旗迷迷糊糊醒来的时候，四周已经火光冲天，他清楚地看到八路军战士奋勇作战，把鬼子打得落花流水，狼狈逃窜。

有一个日军骑马冲他飞奔过来，赵大旗吓得闭上眼睛等死，多亏罗团长及时赶来解救，把日军当场打死。黑岩义熊看到日军损失惨重，立刻下令预备队顶上去。赵大旗无意中找到日军的军火库，看到里面有一箱箱的手榴弹，他就模仿八路军拉开引线扔向日军的预备队，他们被炸得措手不及，罗团长趁机带着八路军战士们撤出大新庄。

罗团长带领战士们刚出村，就和黑岩义熊的大部队遭遇，双方剑拔弩张，赵大旗躲在草丛里看到这一幕，他吓得屏气凝神，罗团长一声令下，战士们奋勇向前，和鬼子展开殊死决战，日军用刺刀把战士们斩落马下，八路军伤亡惨重，赵大旗看在眼里急在心里，他把手榴弹捆起来，扔向鬼子的阵营，阵地上火光冲天，鬼子们被炸得哀嚎声一片，黑岩义熊被炸伤，副官趁乱把他救走，八路军战士和幸存的鬼子展开肉搏战，罗团长奋勇杀敌，被鬼子乱剑刺穿身体，赵大旗都看呆了。

经过战士们浴血奋战，终于把鬼子消灭殆尽，张亮抱起血肉模糊的罗团长，罗团长拼尽全力鼓励战士们和日军战斗到底，然后就永远闭上了双眼，战士们伤心地痛不欲生。张亮把赵大旗叫到一边，给他500块边币马掌钱。就在这时，大毛来找赵大旗，看到赵大旗安然无恙，抱着他嚎啕大哭，赵大旗拼命安慰他。

黑岩义熊侥幸逃生，他立刻赶回来向将军复命，将军狠狠教训了他一顿，黑岩义熊发誓会和八路军斗到底，无论胜负都会自裁，将军给他一项新的任务，派他去吴州阻止新四军城里骑兵队。赵大旗和张亮辞行，感谢罗团长的救命之恩，随时欢迎他们来吴州做客，赵大旗打听到罗团长叫罗汉，把他的名字深深记在心里。张亮接到上级命令，让他带队立刻赶往吴州。

赵大旗一遍一遍数着边币，大毛提醒他边币在吴州花不了，赵大旗想在当地买几匹马回去，大毛催他尽快回家和娜仁成亲，赵大旗不许他再提此事，就带大毛来到骡马市，看到有人在竞拍自己的大宛良驹，赵大旗很喜欢，他参与竞价，没想到人群中站出来一个姑娘和他抢，两个人当仁不让，很快把价格抬了上去，赵大旗刚想放弃，没想到大毛喊出了500块的高价。

赵大旗硬着头皮拿出那500块边币买下那匹马，他怀疑刚才竞价的那个女人是托儿，马贩子老孙矢口否认，他口口声声称是生活所迫，为了安葬死去的女儿，然后就赶奔吴州了，赵大旗怀疑刚才竞拍的就是他的女儿，老孙百般辩解，赵大旗觉得这是一匹宝马良驹，而且还把共产党发行的边币花了出去，也不想再追究，就带大毛离开了。

原来，这是老孙一贯的手法，他让女儿孙佳慧当托卖了好几匹马，孙佳慧不想再继续骗人，催老孙尽快跟她去吴州教书，孙佳慧无意中发现那500块钱是边币，只能在共产党的辖区使用，老孙叫苦不迭，那匹马是老伴生前留下的唯一念想，他让孙佳慧去把马找回来。

孙佳慧拿着那500块边币去找赵大旗和大毛，他们俩在河边给马洗澡，赵大旗惊奇地发现那就是一匹大金花，心里乐开了花，赵大旗不由地想起爷爷生前最爱的宝马大金花，后来送给巴图将军，大金花和巴图一起战死沙场了，赵大旗骑上马溜了一圈，大毛也替赵大旗高兴，如果他们把大金花带回去，赵掌柜肯定会更开心。

孙佳慧来追赵大旗，远远看到父亲卖的大黄，就大声把宝马大黄叫走，赵大旗急忙戴上孙悟空面具去追，远远看到一小队鬼子上山了，他绕近道堵住孙佳慧，劝她趁早躲一躲，鬼子很快就上山了，孙佳慧根本不信，老孙随后赶来偷袭赵大旗，把他打翻在地。

老孙和孙佳慧刚想骑马离开，黑岩义熊就带领日军上来了，他们躲闪不及，黑岩义熊一眼就看上那匹大黄马，想据为己有，老孙和孙佳慧坚决不同意，黑岩义熊拔枪相向，赵大旗扔出去一颗石子把黑岩义熊的手枪打落在地，然后带着老孙和孙佳慧逃往树林里。

黑岩义熊顾不上追他们，摸着大黄马爱不释手，日军对赵大旗等人穷追不舍，赵大旗在半路绑了绊马索，把追上来的日军骑兵拌得人仰马翻，赵大旗趁机溜走。黑岩义熊随后追来，看到地上有500块边币，担心中了八路军的埋伏，急忙带队离开了。

孙佳慧看到日军全部撤走，就带老孙返回去找赵大旗，赵大旗早已经不见了人影，草丛里只有那一张面具，孙佳慧断定赵大旗还安然无恙。赵大旗和大毛汇合，两个人一起赶回吴州。赵大旗空手而归，赵掌柜狠狠教训了他一顿，赵大旗连连喊冤，讲明这次的买主是日本人，赵掌柜顿时傻眼了，他庆幸赵大旗能安全回来，赵大旗随口说起那匹大金花，可惜被日军抢走了。

老孙和孙佳慧辗转来到吴州，孙佳慧第一时间去国小报到，发现校长肖楠是一个谨小慎微的人，还向孙佳慧传授了明哲保身的法则，孙佳慧很不屑，就和他据理力争，还把她在燕大的老师丰子良先生的推荐信拿出来，她在客栈巧遇被日军四处追杀的丰子良，丰子良得知她去国小当老师，当场就写了这封推荐信。丰子良刚想出门，就被鬼子团团包围，丰子良只能束手就擒。

肖楠让女教师黎珊珊带孙佳慧去熟悉一下环境，他再次拿出来丰子良的那封推荐信，用显影粉刷出里面藏着的密信，肖楠赶忙去茶馆接头，张亮随后赶来，认出肖楠就是代号蜜蜂的共产党员，拜托他在吴州找马，要组建新四军骑兵队。由于吴州是水乡，当地马匹本来就少，肖楠决定抢日军的战马。

大毛发现大金花拴在警察局门口，他赶忙回来向赵大旗报信，赵大旗灵机一动，想出了一个抢马的好办法。黑岩义熊来吴州警察局了解戴面具的人，局长周宝庆透露了土匪一丈红每次作案都留下一张面具。

赵大旗让大毛回家叫上娜仁去挑选首饰，娜仁误以为赵大旗给她买，高高兴兴去找赵大旗，没想到赵大旗只是让她帮忙挑选女孩喜欢的首饰，赵大旗买了一个头花就径直离开了，娜仁只好选了一模一样的头花，担心张掌柜得知实情骂赵大旗。

黎珊珊是黎专员的女儿，她带孙佳慧去逛街，突然看到一匹惊了驾的马迎面而来，路中间站着一个小男孩，他都吓傻了，孙家虎刚想过去救小男孩，赵大旗突然跃身马上，把马制服了，赵大旗认出黎珊珊，就拉着她去吃饭，张亮目睹了这惊险的一幕，对赵大旗的驭马术赞不绝口。

白老三生性好赌，因为武田设擂台的事欠下了很多赌债，他四处躲债，可还是被债主堵住，米店的二掌柜逼白老三还钱，白老三苦苦求饶，透露了赵大旗根本没有砍伤自己的胳膊，那是一场骗局，二掌柜向葛掌柜汇报，葛掌柜气得咬牙切齿，发誓要好好报复赵大旗。

赵大旗请黎珊珊吃饭，把那一枚头花送给她，拜托她帮忙去日本军营里偷一匹大黄马，黎珊珊答应帮忙，条件是赵大旗和她喝交杯酒。二掌柜赵家铁匠铺闹事，拿着一副断裂的马掌，逼赵掌柜赔偿损失，赵掌柜认出那不是他家的马掌，二掌柜不依不饶。

大毛急匆匆赶到饭馆通知赵大旗，赵大旗二话没说就赶回家，远远看到赵掌柜拿出斧头砍自己家的马掌，现场验证一下，赵大旗大声制止他，当众宣布赵家从不卖假货，赵大旗把马掌套在手腕上，让二掌柜拎起斧头砍他家的马掌，黎珊珊及时赶来制止，二掌柜坚决不干，顾晓轩随后赶来，他是吴州市长顾省斋的独生儿子，从日本留学三年回来，二掌柜见状，就向带伙计们溜走，赵大旗急忙喊住他们，坚持要验证一下赵家马掌，赵大旗握住顾晓轩的手狠狠砍下去，马掌完好无损，二掌柜带人灰溜溜离开了。

赵大旗，顾晓轩和黎珊珊从小一块长大，他们久别重逢，开心地欢呼雀跃。赵大旗请顾晓轩和黎珊珊吃饭，大毛和阿根送来赵大旗珍藏的女儿红，三个人推杯换盏，开怀畅饮，很快酒喝多了。饭馆的人伙计偷听到黎珊珊和赵大旗的密谋，立刻派地下党交通员通知肖楠。

老孙开了一间杂货铺，孙佳慧一有时间就来帮忙，大毛认出孙佳慧，，就拜托她把醉酒的黎珊珊送回家，孙佳慧误以为赵大旗和顾晓轩故意把黎珊珊灌醉，不容分说就把黎珊珊搀回家。顾晓轩对黎珊珊一往情深，可她的心里只有赵大旗，赵大旗信守承诺对她敬而远之，鼓励顾晓轩向黎珊珊表白。

孙佳慧把黎珊珊带回家，黎珊珊承认喜欢赵大旗，就算去日本军营偷那匹大黄马也在所不惜，孙佳慧不由地想起戴面具的买马人，没想到他就是赵大旗。顾晓轩醉醺醺回家，顾省斋让他去警察局做大队长，顺便盯着周宝庆，顾省斋怀疑黑岩义熊和周宝庆有猫腻，对他千叮咛万嘱咐，顾晓轩都一一记在心里，顾省斋劝他远离黎珊珊，因为黎珊珊的父亲黎宝昌和日本人走得很近。

晚饭的时候，白老三忍不住拿娜仁打趣，催她尽快和赵大旗成亲，赵大旗才知道娜仁买了一模一样的头簪子回家，以免他被父母责罚，赵大旗很内疚，连连向娜仁赔礼道歉，娜仁很伤心，她看出赵大旗不喜欢她。

顾晓轩正式到警察局走马上任，周宝庆把一丈红的案子交给他全权办理。孙佳慧给学生们上课的时候，把教科书上满洲国改为东北三省，并且提醒学生们要时刻牢记，肖楠得知此事把孙佳慧叫到办公室，提醒她不要太激进，以免带来不必要的麻烦，孙佳慧不服气。

赵大旗出来遛马，迎面碰上顾晓轩带人来巡逻，顾晓轩突然接到有人在街上贴标语，他立刻带人去抓捕，赵大旗提前赶过去，戴着面具把孙佳慧救走。赵掌柜夫妇得知赵大旗对娜仁的态度，狠狠教训了他一顿，赵大旗只好说出他心里有了喜欢的人，一直把她当亲妹妹。娜仁是巴图的亲孙女，巴图战死以后，管家就把娜仁托付给赵德胜，赵德胜把她当亲孙女，赵掌柜夫妇对她视如己出。

黑岩义熊对大黄马爱不释手，叮嘱副官精心喂养它，他看到大黄马就想起未婚妻美子，两个人本想参加奥运会的马术比赛，可美子不幸身亡，黑岩义熊现在想起来还心有戚戚。就在这时，一个大胡子的警察来到仓库，差点和黑岩义熊撞上，警察是赵大旗假扮的，他自称是新来的，而且是顾晓轩的兄弟骗过守卫仓库的警察，顺利进入仓库。

黑岩义熊走到半路，他越想越不对劲，就派副官去仓库排查，没想到赵大旗带着面具骑着大黄马冲出来，还放跑了很多马，黑岩义熊下令全城搜捕，孙佳慧听到马蹄声，赶忙出来一看究竟，看到赵大旗被日军追杀，就设置障碍掩护他逃走。

黑岩义熊下令封锁全城，也没有找到那些马和偷马的人，守卫的警察透露了那个人认识顾晓轩。赵大旗彻夜未归，白老三透露有人去日本军营偷马，娜仁怀疑是赵大旗所为，不禁替他捏了一把汗。大毛从黎珊珊口中得知偷马贼被抓，认定那是赵大旗，大毛赶忙回家向赵掌柜夫妇报信，没想到赵大旗已经安然无恙回家了。

原来，赵大旗骑马连夜出城，正好救下被日军追赶的通讯员，得知张亮被抓，赵大旗就独自闯入日军驻地，把张亮救了出来，还把偷来的那些战马送给新四军组建骑兵队，赵大旗把大金花送给张亮，让大金花带着他们去和新四军汇合。

张亮顺利找到新四军骑兵团，侦查连长李勇热情欢迎他的加入。赵大旗去学校找黎珊珊，黎珊珊看到他安然无恙，才放下心来，孙佳慧也对赵大旗的印象有了很大改观。

赵大旗骑马来学校找孙佳慧，孙佳慧一眼就看出这是一匹好马，她跃跃欲试，赵大旗就让她骑马出去溜一圈，赵大旗紧随其后保护她，黎珊珊全看在眼里，心里酸溜溜的。

周宝庆查出偷马贼曾经提过顾晓轩的没名字，就派人把顾晓轩抓起来，给他扣上通共的罪名，顾晓轩知道他是想借此机会对付父亲，周宝庆对此供认不讳，还把顾晓轩绑起来游街示众，黑岩义熊得知战马被新四军转移走了，日军还损兵折将，他气得大发雷霆。孙佳慧骑马赶回家，赵大旗随后追上来，在她家的铁匠炉上大显身手，孙振宇买酒回来看到这一幕，觉得似曾相识，当他得知赵大旗是当年京城赵家铁匠铺传人，顿时惊呆了。

大毛急匆匆来找赵大旗，向他汇报了顾晓轩被抓游街的事，赵大旗赶忙过去一看究竟。市长顾省斋把周宝庆叫到家里，逼他把顾晓轩放了，否则就把新四军救走张亮的事说出来，周宝庆断然拒绝，赌气头也不回地离开了。

原来，孙振宇年轻的时候跟着父亲在京城打铁，父亲给巴图将军定制了劣质的马掌，被赵德胜告发，巴图把他父亲关进大牢，父亲在牢里抑郁而死，孙振宇去找赵德胜理论，赵德胜一再强调马掌对于骑兵的重要性，孙振宇怀恨在心，发誓和赵德胜不共戴天。

赵大旗半路拦截囚车，当众承认他偷了战马，此事和顾晓轩无关，周宝庆闻讯赶来，当场把顾晓轩释放，赵大旗让大毛和阿根把顾晓轩送回家，他跟周宝庆去警察局。白老三第一时间向赵掌柜夫妇报信，赵掌柜发誓倾家荡产也要救出赵大旗。

周宝庆派警察去虎啸寨抓土匪王三虎，结果扑了个空，半路上遇到陈旺，他们就把陈旺抓回大牢，对他严刑拷打，逼他说出王三虎的下落，陈旺一问三不知，周宝庆担心出人命，也只好作罢。

周宝庆派人审讯赵大旗，逼他说出和顾晓轩勾结，还要供出顾家通匪。陈旺被打得皮开肉绽，被送到赵大旗那一间牢房，赵大旗让狱警打一盆水，他想给陈旺清理伤口。娜仁连夜来找黎珊珊求助，求她想办法救赵大旗。黎珊珊求父亲出面救赵大旗，父亲勉强答应。

孙佳慧求黎珊珊带她去见赵大旗，两个人一起来到牢房，看到赵大旗安然无恙，才放下心来，赵大旗交给孙佳慧一张药方，让她连夜送到家里，赵大旗想为陈旺治伤。孙佳慧让黎珊珊直接送她去赵家，赵掌柜夫妇拿出全部的钱财，想送给周宝庆疏通关系，孙佳慧随后赶来，把药方交给赵掌柜。

黑岩义熊爱马成痴，他日夜思念被偷的大黄马，在办公室还模拟骑马的动作和姿势。赵大旗收到家人送来的药膏和中药，赶忙给陈旺包扎伤口，还亲手喂他喝药，答应找机会带他一起出去。肖楠让地下党的交通员传信给新四军骑兵团，让他们务必想办法把赵大旗救出来。

张亮和张勇收到肖楠的密信，他们俩商量救人的办法，他们派人把大黄马送到日军驻地，黑岩义熊让大黄马带路去围剿新四军。

黑岩义熊带队跟着大黄马去围剿新四军，结果进了新四军的伏击圈，黑岩义熊意识到情况不妙，下令全线撤退，张亮和李勇也没有追赶。

当天夜里，王三虎带土匪劫狱救出赵大旗和陈旺，把他们俩带到树林，王三虎一声令下要杀死他们俩，当地的地下党及时赶来，网三花带人落荒而逃，周宝庆带人随后追来，陈旺和赵大旗只能分头逃走。

赵大旗侥幸逃生回到城里，看到街上贴着悬赏捉拿他和陈旺的布告，赵大旗乔装改扮来到见门口，正好看到管家东哥出来，东哥把他藏到一个空房子里。周宝庆带人去赵家搜捕赵大旗，结果一无所获，周宝庆给赵掌柜下了最后通牒，三天之内交不出赵大旗，就让他的铁匠铺关张。

顾省斋想去找黎专员助，顾晓轩觉得赵大旗福大命大，劝他不要向日本人低头，可顾晓轩不想见死不救。黎珊珊放心不下赵大旗，就在铁匠铺门口守着。赵掌柜去找赵大旗，给他一大笔钱让他远走高飞，赵大旗不想连累家人，赌气要去警察局投案自首，娜仁闻讯赶来。

顾省斋主动辞职，把市长的职位让给黎专员，求他保住赵大旗，黎专员当面揭穿他是不想被连累，才不得不明哲保身，顾省斋说出黎珊珊和赵大旗关系不错，赌气要和他鱼死网破，黎专员提出让他交出房契和田契，用这些收买周宝庆，顾省斋忍痛答应。

黎珊珊看出赵大旗喜欢孙佳慧，想知道她对赵大旗的感情，孙佳慧没有回答，黎珊珊替赵大旗担心，不知道他身在何处。赵大旗连夜回家牵走一匹马，然后去找孙佳慧，赵大旗起码带着孙佳慧来到郊外树林，他们俩一起看流星，赵大旗要带孙佳慧私奔，孙佳慧向把侵略者赶走以后再过自己的小日子。赵大旗点燃烟花，向孙佳慧求婚，孙佳慧满口答应，还提出用他的马当聘礼。

老孙亲眼看到赵大旗把孙佳慧带走，他第一时间去警察局报案，警察连夜向周宝庆报信，周宝庆很不耐烦。顾省斋一早收拾行李带顾晓轩离开，出门碰上黎珊珊，黎珊珊听说顾省斋和父亲的交易，只能安慰顾晓轩。

孙佳慧和赵大旗一直到天亮才各自回家，老孙狠狠教训了孙佳慧，赵大旗一出现就遭到警察追捕，顾晓轩和黎珊珊赶来解围，赵大旗才知道顾省斋和黎专员做了交易，才让他侥幸脱罪，赵大旗刚回家，大黄马随后赶回来，赵大旗喜出望外。

李勇每天带着骑兵团的战士们操练，可是收效甚微，他向张亮建议和日军真刀真枪大干一场，借此提高骑兵团的战斗力，张亮不想做无谓的牺牲，让他带领战士们先进行马术训练，团长想让战士们袭击吴州城外的鬼子据点，张亮勉强答应。

张亮和团长兵分两路来到日军的据点，张亮带队引开日军的注意力，团长趁机炸毁了日军的据点，黑岩义熊接到报告，气得大发雷霆，下令让据点的日军继续招募劳工修工事，还分给他五匹战马，如果据点再次失守，就让指挥官以死谢罪。

大毛和阿根在饭馆吃饭，无意中听说新四军骑兵团偷袭了日军的据点，他们俩把这个消息告诉赵大旗，赵大旗对新四军的骑术很不屑，他们三人在树林里遛马，不料闯入新四军的伏击圈，被巡逻的战士逮到，赵大旗，大毛和阿根只能束手就擒。

张亮认出赵大旗，开心地合不拢嘴，他苦苦恳求赵大旗留在军营，赵大旗想回家娶妻生子，张亮也不勉强。新四军战士认出大黄马是张亮的，就想抢回来，大毛和阿根坚决不干，还和战士们发生了争执，赵大旗当即决定把大黄马留在军营，张亮自然求之不得，另外给他一匹战马。

娜仁听说赵大旗和孙佳慧热恋，心里说不出的酸楚。顾省斋和顾晓轩都丢了饭碗，日子过得捉襟见肘，只好偷偷来当铺变卖，被巡逻的警察冷嘲热讽一番，白老三狠狠教训了那个警察，鼓励顾晓轩勇敢走出来。黎珊珊看到这一幕，她悄悄跟着顾晓轩来到临时住处，连连向顾省斋赔罪，黎珊珊给顾省斋送来聘书，邀请他去国小上课，顾省斋满口答应。

黎珊珊鼓励顾晓轩振作精神，还以赵大旗举例劝慰他，顾晓轩听到赵大旗的名字就气不打一处来，他当即决定和魔鬼做交易，也要把赵大旗踩在脚下。赵大旗刚回家，就听说东哥出去找他，不幸被鬼子抓走了，他赶忙过去一看究竟。

赵母催赵大旗尽快和娜仁成亲，赵大旗承认喜欢孙佳慧，赵母坚决不同意，不许赵大旗辜负娜仁，还赌气和他断绝母子关系，赵大旗苦苦哀求，娜仁听到他们母子俩的谈话，当场表态不和赵大旗成亲，赵母逼赵大旗去劝娜仁，白老三闻讯赶来把赵大旗叫走，答应帮忙劝说赵母，赵大旗求白老三救东哥，他愿意倾其所有。娜仁想起从小到大和赵大旗在一起的美好过往，她的心里百感交集。

赵大旗一早换上大红喜服，带着大毛和阿根去孙家提亲，还带来很多聘礼，大毛和阿根在孙家铁匠铺门口唱快板，孙佳慧闻讯出来，不停地埋怨赵大旗，孙振宇把赵大旗叫进屋，赵大旗当面向他提亲，并且承诺非孙佳慧不娶，孙振宇打听赵家祖传的掌内乾坤的下落，答应让赵大旗娶孙佳慧。赵大旗把祖传的手镯送给孙佳慧，孙佳慧心里乐开了花。

孙振宇把孙佳慧叫到祠堂，让她给爷爷的牌位磕头，孙振宇给她讲了孙振宇家和老赵家的前世恩怨，让孙佳慧嫁给赵大旗，在新婚之夜下毒害死赵家所有人，然后把赵家菜场据为己有。赵大旗让大毛和阿根找来一匹酷似乌云盖月的宝马，他们记不清乌云盖月的模样，就到马厩里来查看，结果乌云盖月突然脱缰而逃，他们俩顿时吓傻了。

孙佳慧听完孙振宇的计划，吓得连连求饶，劝他不要冲动，孙振宇等着一天等了很多年，终于等到可以大仇得报的日子，他坚决不放弃，宁愿一死也要为死去的父亲报仇，孙佳慧苦苦恳求孙振宇放过赵大旗，孙振宇就以死相逼，还跪下求孙佳慧，孙佳慧陷入两难。

白老三给日军送了一笔钱，把东哥从工地叫出来，东哥得知赵大旗要娶孙佳慧，不禁为娜仁鸣不平，赵大旗答应过几天拿钱来赎东哥。紧接着，赵大旗去找孙佳慧，可她不在家。孙佳慧考虑再三决定放弃赵大旗，她把手镯交给娜仁，拜托娜仁还给赵大旗。

孙佳慧来到河边散心，宝马乌云盖月突然来找她。赵大旗去学校找孙佳慧，才知道她今天请假没来上课，娜仁把手镯还给赵大旗，赵大旗大惑不解。孙佳慧很晚才回家，孙振宇劝她好好吃饭，可她根本没胃口。孙佳慧牵着乌云盖月来学校，心里始终放不下赵大旗，黎珊珊看她脸色不好，就对她好言相劝，孙佳慧不想再提赵大旗，还忍痛把乌云盖月赶走了。

赵大旗来学校，在门口看到乌云盖月，他赶忙跑进去找孙佳慧，孙佳慧当面和他退婚，赵大旗苦苦追问其中缘由，孙佳慧不能说，借口和他没有共同语言，孙佳慧声称她已经有喜欢的人了，绝不会嫁给赵大旗，赵大旗顿时傻眼了。

赵大旗失魂落魄离开，黎珊珊看在眼里急在心里，乌云盖月寸步不离跟着赵大旗，赵大旗强行把它赶走，孙佳慧看到这一幕，伤心地泣不成声，肖楠理解孙佳慧的苦衷，只是提醒她不要后悔现在的决定。

赵大旗去饭馆喝酒散心，看到顾晓轩在这里借酒浇愁，就请他喝酒，两个人推杯换盏喝闷酒，很快就喝多了。孙佳慧很晚才回家，声称赵大旗已经抛弃她了，她不能为父亲报仇了，孙振宇气得无语。赵大旗醉醺醺回家，赵母不许任何人给他开门，娜仁偷偷出来见赵大旗，把赵大旗搀回家。顾晓轩权衡再三，连夜来投靠黑岩义熊，黑岩义熊让他爬进去，顾晓轩忍辱照办，就像狗一样爬进日军军营，黑岩义熊答应收留他。

娜仁一早来给赵大旗送饭，看到他躺在床上发呆，赵大旗赌气不吃不喝，赖在床上一整天，娜仁悄悄给他把冷菜冷饭端走，再送来热菜热饭，可赵大旗躺在床上纹丝不动，赵母很担心，亲自来劝慰赵大旗，再次撮合他和娜仁成亲。

娜仁来学校找孙佳慧，把赵大旗绝食的事告诉她，孙佳慧不知道怎么解释，反而劝娜仁大胆追求自己的幸福，可娜仁知道赵大旗喜欢的是他。黑岩义熊安排顾晓轩出任警察局副局长，周宝庆很意外，可还是强颜欢笑欢迎顾晓轩。周宝庆对顾晓轩冷嘲热讽，顾晓轩不以为然，逼他尽快把自己家的老宅交出来，否则就把那里变成周宝庆的棺材。

赵掌柜给白老三一根金条，拜托他帮忙救出东哥。赵大旗痛定思痛终于肯起来吃饭，娜仁鼓励他大胆追求孙佳慧，赵大旗已经心灰意冷。黑岩义熊下令尽快把工事修好，武田不许劳工休息，让他们没日没夜在工事干活，还动不动就拳打脚踢。

汉J对劳工拳打脚踢，东哥看不惯，就和日军武田据理力争，还号召大家起来反抗，武田恼羞成怒，下令把东哥捆起来，用刺刀在他身上刺出一个人字，东哥毫不畏惧，阿根驾着马车送白老三来到工地，亲眼看到武田把东哥一刀刺穿胸膛，他痛不欲生，只好把东哥的尸体拉回赵家。

赵掌柜一家人和伙计们看到东哥的尸体，都伤心不已，赵大旗更是气得咬牙切齿，发誓要杀了武田为东哥报仇。赵大旗打听出武田每天要去得月楼听戏，孙佳慧也打听到武田的下落，他向肖楠报告，肖楠决定想办法除掉武田为东哥报仇。

赵大旗带着大毛和阿根来到得月楼，他们特意换上日军的军服，武田去厕所的时候，赵大旗趁机偷袭他，两个人大打出手，大毛和阿根在外面放哨，不许日军进去。赵大旗和武田打得难分难解，阿根及时冲进来帮忙，把武田当场打死。

赵大旗带着阿根和大毛掏出酒楼，日军闻讯赶来追捕，眼看就要追上他们，多亏地下交通员及时赶来把他们救走。赵大旗来感谢交通员的救命之恩，也猜到他们是共产党。周宝庆得知吴天被杀，担心黑岩义熊不会放过他，就主动登门来求顾晓轩，还把房契和田契还给顾晓轩，黑岩义熊命令顾晓轩和周宝庆查找凶手。

顾晓轩把父亲顾省斋接回家，顾省斋再次回到熟悉的老宅，看到家里陈设依旧，他一点也高兴不起来，知道这是顾晓轩当汉J换回来的，顾省斋狠狠教训了顾晓轩，对他破口大骂，觉得他丢了老祖宗的脸，顾晓轩被逼的走投无路，只能出此下策，要把逝去的东西全部拿回来，顾省斋因为急火攻心当场暴毙身亡，顾晓轩伤心地痛不欲生。

黎专员把顾晓轩当汉J气死顾省斋的事告诉黎珊珊，让她去顾家吊唁，还让她邀请顾晓轩来家里做客，黎专员深知顾晓轩今日非同寻常，想拉拢他。黑岩义熊和周宝庆先后来顾家吊唁，黎珊珊随后赶来，转达了父亲的邀约，顾晓轩担心黎珊珊看不起他，黎珊珊说明心里已经没有赵大旗了。

赵大旗来吊唁顾省斋，顾晓轩强行把他赶走了，还扬言要抓赵大旗，黎珊珊眼看着顾晓轩陷进深渊却无能为力。顾晓轩召开紧急会议，特意不让白老三参加，顾晓轩认定赵大旗杀了武田，下令连夜包围赵家抓赵大旗。

白老三怀疑赵大旗杀了武田，劝他远走高飞，赵大旗跪别父母，想出去躲一躲，以免连累家里人，父母带赵大旗来到祠堂，鼓励他向巴图学习多杀鬼子，赵母给赵大旗做了两碗面，娜仁给赵大旗准备了换洗的棉衣，还把巴图爷爷留下的匕首送给他，让他活着回来。

赵大旗带着大毛和阿根连夜赶着马车离开家，顾晓轩带人紧随其后，黎珊珊突然拦住顾晓轩，顾晓轩明知道她想掩护赵大旗逃走，可只能硬着头皮和她谈判，黎珊珊答应会慢慢忘了赵大旗，让顾晓轩把凶手推到面具英雄身上，也好向黑岩义熊交差。

黎珊珊决定放弃赵大旗，在心里给顾晓轩留出位置，顾晓轩被她的一番话感动，放弃追杀赵大旗。赵大旗想带着大毛和阿根投奔新四军，他们连夜来到地下党的联络站，交通员安排他们撘明天早上出城买菜的车走，并且安排人接应他们。孙佳慧下班回家，孙振宇做了大桌子菜，拼命讨好她，乌云盖月突然在门外嘶鸣，孙佳慧猜到是赵大旗想见她，可她不想再见，就让乌云盖月独自离开了。

顾晓轩向黑岩义熊复命，一口咬定一丈红杀了武田，黑岩义熊信以为真，也就没再追究。赵大旗，大毛和阿根坐马车出城，车夫把他们送到约定地点，赵大旗他们三人在树林里转了好几圈，也没有找到来接他们的新四军，赵大旗就试着吹口哨，没想到把大黄马叫来了，赵大旗喜出望外，巡逻的战士把他们当偷马贼抓回营地。

日军急需一大批马掌，警察来孙振宇的铁匠铺定一批马掌，孙振宇借口做不出来，故意把警察支到赵家铁匠铺，还把赵家马掌夸得天花乱坠。张亮认出赵大旗，向孟团长隆重介绍赵大旗，欢迎他加入新四军，赵大旗偷马饥饿难耐，张亮就派炊事班给他们做饭，大毛吃不惯新四军的清汤寡水，张亮就把炊事班战士给他准备的羊肉端上来，赵大旗担心在这里待不长，张亮答应他们三人可以随时离开。

周宝庆让白老三去赵家定一批马掌，白老三回家通知赵掌柜，赵掌柜断然拒绝，白老三讲明每家铁匠铺都分派了200个，赵家分了500个，赵掌柜强行把他赶走了，赵母担心得罪日本人，娜仁出主意号召大家都不帮日本人。

第二天一早，赵掌柜贴出告示，让每家铁匠铺只打农具，不再打马掌，大家一致响应。赵大旗，大毛和阿根一早换上新四军军装，精神抖擞去见张亮，赵大旗想当营长，张亮让他负责全团的战马，赵大旗以为是很大的官，开心地合不拢嘴。

娜仁买菜回来的路上，看到石二锁跪在当街乞讨，求大家给他一点钱安葬父亲，他的额头都磕出鲜血，娜仁当场拿出一些钱给他，石二锁对她感激不尽。赵大旗带着大毛和阿根来到马厩，和负责喂养的战士做交接，赵大旗觉得拴马的方法不对，就让大毛和阿根把缰绳松开，让战马自由组合，孟团长随后赶来，让赵大旗想办法给战马除身上的虱子，赵大旗建议用山麻黄泡水给马洗澡，三天以后肯定会药到病除，孟团长让他试一试。

石二锁把父亲埋葬，让他入土为安，石二锁拜别父亲。当天夜里，赵大旗夜不能寐，大毛饿得饥肠辘辘，阿根就带他们俩去炊事班偷地瓜，三个人正在烤地瓜，被孟团长和巡逻的战士逮个正着，他们仨人被关禁闭，张亮给他们送来一筐地瓜，给他们讲了新四军的纪律，狠狠训斥了他们一顿，赵大旗才意识到他们在树林里点火容易招来日军。

石二锁一早跪在赵家门前，愿意当牛做马报答娜仁，赵掌柜闻讯赶来，给石二锁准备了一桌饭菜，让他吃完以后就回家，石二锁跪下求赵掌柜夫妇收留他，赵母欣然答应，娜仁拿来赵大旗的衣服给石二锁换上，石二锁对她更加感恩戴德。

转眼三十天过去了，赵大旗白天忙着遛马喂马，晚上想孙佳慧睡不着。石二锁不怕脏不怕累，抢着干重活脏活，他任劳任怨，张掌柜很满意。赵大旗一有空就给战士们传授喂马和养马的知识，战士们对他赞不绝口，有人私下里喊赵大旗是弼马温，阿根听不惯，就回去向赵大旗告密，赵大旗赌气带着大毛和阿根离开，临走前，赵大旗来和大金花马依依惜别。

黎专员让黎珊珊把顾晓轩叫来家里做客，答应会全力以赴帮他成就辉煌的前途，顾晓轩自然求之不得。大毛收拾好行李，赵大旗又不想走了，孟团长派人通知赵大旗他们一起训练，赵大旗很不屑，当场和孟团长比试枪法，孟团长百发百中，赵大旗对他心服口服，主动向他认输，孟团长让他带着大毛和阿根去骡马市了解行情。

张亮开会回来得知孟团长和赵大旗比试枪法，孟团长听说赵大旗想逃走，故意拉着他一起训练，张亮坚信赵大旗不会离开，两个人还打赌。赵大旗带着大毛和阿根来到镇上，在一个挂着茶馆的门牌前大口喝酒，大口吃肉，一丈红突然坐在他们旁边，一口气喝了几碗酒，把酒钱放下就扬长而去。

赵大旗带着大毛和阿根来到骡马市，看到一个马贩子在兜售一匹白色的宝马良驹，赵大旗开出价格，一丈红和他竞拍，最后以最高价买走那匹马，赵大旗向马贩子要提成，马贩子答应送给他一匹黑马。赵大旗骑马去追一丈红，一丈红快马加鞭在树林里穿梭，赵大旗很快就跟丢了，当他正在原地愣神的时候，一丈红突然从天而降，两个人大打出手，赵大旗无意中摸到一丈红的胸部，才知道她是个女人，一丈红恼羞成怒，狠狠教训了赵大旗，还拔枪相向。

赵大旗吓得连连求饶，称赞一丈红选了一匹宝马，一丈红没当回事，觉得这匹马太瘦弱，赵大旗给白马洗澡，白马立刻精神抖擞，一丈红给它起名叫“小白龙”，赵大旗向她传授了喂马的常识，答应给马喂几服药，保证白马很快就会身强体壮，一丈红对他充满感激，两个人就此拜别。

赵大旗骑了一匹黑金刚一样的骏马回军营，极力向张亮炫耀这匹马的品相，大毛和阿根还唱了一段快板，绘声绘色描述了赵大旗得到宝马的全过程，孟团长很生气，再次强调不拿群众一针一线的纪律，要罚他们三个人关禁闭。

张亮很珍惜赵大旗这个相马的人才，劝孟团长对他网开一面，孟团长看不惯赵大旗自由散漫，让张亮好好教育他。

张亮来禁闭室找赵大旗，让他向孟团长承认错误，赵大旗觉得自己没错，这匹马是他应该得的，马贩子因为他的竞拍赚了一大笔钱，张亮苦口婆心劝说，还搬出白老三这样的伪警察的做法做对比，张亮明确讲明新四军的纪律，赵大旗顿开毛塞，连夜去找孟团长认错。

一丈红回到山寨，乡绅们都来交份子钱，只有周大善人仗着儿子周宝庆没有交钱，一丈红趁天黑闯进周家，威胁恐吓周大善人，他吓得跪倒在地连连求饶，答应会如数上交份子钱，一丈红拿了银子，还把周家的宝马偷走，一把火把马厩烧了。

周宝庆闻讯赶来，得知一丈红来家里捣乱，就想派人去追，周大善人拼命阻拦，周宝庆下令全城搜捕，结果一无所获，周宝庆气得大发雷霆。石二锁一见到娜仁就开心地合不拢嘴，主动和她闲聊家常，两个人越聊越投机，白老三看不下去，就偷偷提醒娜仁不要和石二锁走得太近，以免被人嚼舌根，娜仁连连解释。

大红枣马要生崽了，娜仁赶忙去通知赵掌柜，赵掌柜夫妇赶来的时候，石二锁已经帮大红枣接生下来小马驹，赵掌柜按照规矩让石二锁给小马驹起名字，石二锁让娜仁起名，娜仁给小马驹起名“小花”。赵掌柜心情大好，给每个伙计发了赏钱，当场宣布明天开始教石二锁打铁。

伙计们把石二锁叫到一边，警告他里娜仁远一点，娜仁是赵大旗没过门的媳妇，石二锁不服气。白老三向赵掌柜告状，一口咬定石二锁和娜仁关系不正常，赵掌柜不相信，可白老三言之凿凿。

战士们一早去训练骑马，赵大旗，大毛和阿根起不来，他们最后来训练场集合，孟团长让他们用板凳练习，赵大旗很不屑，就在一旁说风凉话，孟团长让他练习马上劈刺50下，赵大旗只好照办，可是他很快就累得精疲力尽，孟团长让战士们联系马上劈刺一千下。

孟团长接到情报，得知日军要运送一批物资经过这里，孟团长派李勇和周林带队去截获这一批物资，赵大旗主动请缨参战，张亮满口答应，赵大旗提出要骑大金花，向李勇要一杆枪，李勇让他负责看马，不要管打仗的事，赵大旗发誓早晚从战场上弄一杆枪。

赵大旗一行人快马加鞭赶往指定地点，他们刚刚在日军的必经之路上埋伏好，就看到日军的物资车慢慢开过来，李勇做了周密部署。原来，这是鬼子布的局，就是想因新四军上钩，马车里根本没有物资。

日军运输队很快来到指定地点，他们看到上头上有新四军，立刻搬下来马车上的榴弹炮严阵以待，李勇带战士们跑步赶来，被炸弹炸得晕头转向，日军炮火凶猛，他们只能且战且退，战马吓得四散逃命，赵大旗拼命去追，看到李勇中弹受伤，周林命令赵大旗骑着大金花和剩下的战马赶快离开，他只好照办。周林和战士们全军覆没，日军指挥官看到赵大旗策马扬鞭带着战马逃走，下令全力追击。

周林挣扎着爬起来，看到鬼子骑兵在追赵大旗，等鬼子渐渐走近，他拉响身边的手榴弹。和鬼子同归于尽，掩护赵大旗顺利逃走。

赵大旗骑马赶回驻地复命，孟团长和张亮得知战士们全军覆没，都伤心地痛不欲生，他们俩连夜商量破解日军偷袭的办法。一郎回来向黑岩义熊汇报战果，黑岩义熊得知一匹战马都没有抢来，他很不满意，责令一郎下次将功补过。

石二锁去城里送货，他来聚贤楼吃饭，一口气点了一大桌子菜，石二锁大快朵颐，吃光了满满一桌子菜。石二锁路过Du场，白老三从里面出来，强行拉着石二锁进去Du博，石二锁很快赢了很多钱，他开心地合不拢嘴，把所有的钱都押上，结果全输了，他向白老三借钱继续Du，其实这是白老三和Du场荷官合谋，就是想让石二锁上瘾，石二锁又输的精光，白老三也没钱了，石二锁只好悻悻离开。

石二锁答应宽限几天还钱，白老三出主意让他去娜仁，就可以做赵家的上门女婿，石二锁不明所以，白老三让他把赵家的钱财骗来，石二锁不想做忘恩负义的事，白老三警告他不许打娜仁的主意，否则对他不客气。石二锁很晚才垂头丧气回家，娜仁一直在等他，石二锁避之不及，赶忙躲回自己的房间。

孟团长每天带着战士们进行高强度的训练，赵大旗渐渐适应了军营的生活，和战士们相处融洽。石二锁处处躲着娜仁，娜仁依旧对他像以前一样关心和照顾，石二锁只能偷偷向她表示感谢，赵母看在眼里急在心里，她来找白老三算账，白老三按照她的要求警告过石二锁，可是收效甚微，他们俩又商量一个逼走石二锁的办法。

赵母自称在马厩走了一圈就丢了玉镯子，白老三大张旗鼓在家里搜查，就连伙计们的住处也不放过，白老三命令石二锁脱衣服检查，石二锁为自证清白，只能忍气吞声脱掉衣服，赵掌柜得知此事，狠狠教训了白老三。

李勇嫌战马胆小，就用辫子抽打，赵大旗很生气，警告李勇不许虐待马，李勇不服气，还笑话他是马倌，这下可激怒了赵大旗，两个人大打出手，张亮闻讯赶来制止，把他们俩各自训斥了一顿，罚他们写检查。

一丈红骑着白马进城，迎面碰上日军巡逻队，她调转马头就跑，结果被日军打伤。周宝庆派白老三带警察全城搜捕，他们顺着血迹寻找。张亮给战士们讲战术，赵大旗一知半解还夸夸其谈，张亮让大家多做自我批评。

一丈红把把马拴在路边，她连夜敲开药店的门，白老三正好看到，就派人回去报信，他闯进药店，口口声声称要救一丈红，当场帮她取出后背的子弹，周宝庆带人随后赶来，把一丈红生擒活捉。

周宝庆按照承诺给白老三一大笔赏金，白老三战战兢兢收下。周宝庆下令对一丈红严刑拷打，逼她说出王三虎的下落，她视死如归，扬言要杀了周宝庆全家，周宝庆气得大发雷霆，亲自动手痛打一丈红，一丈红对他破口大骂。

黑岩义熊突然赶来制止周宝庆，要留着一丈红当诱饵引出王三虎，还让周宝庆找最好的医生给一丈红治伤，周宝庆只好照办。白老三听说石二锁的母亲被土匪绑上山，就向他打听土匪的下落，还透露了一丈红被抓的消息，石二锁不相信，白老三就把赏金全部送给他。

孟团长对战士们进行思想教育，让大家展开批评和自我批评大讨论，李勇首先站出来举报赵大旗，战士们纷纷响应，赵大旗被围攻，他一气之下要离开新四军，径直去找张亮理论，张亮苦口婆心劝赵大旗，给他讲了部队的纪律，赵大旗不服气，赌气要离开这里。

赵大旗不想就这样离开，想把大金花一起偷走，他让大毛和阿根掩护，顺利偷走了大金花。赵大旗走到半路看到那匹白马，断定一丈红出事了，就让白马带路去找一丈红。石二锁到山上找到王三虎，把一丈红被抓的事说出来，王三虎不相信，反复确认这个消息是真的，王三虎派人看住石二锁，他决定带队去救妹妹一丈红。

尽管黑岩义熊不让打一丈红，可周宝庆对一丈红对父亲的所作所为恨之入骨，他百般折磨一丈红。王三虎带人闯进牢房，当场把守卫的警察打死，把一丈红救了出来。王三虎搀着一丈红离开，出门就遭遇日军的埋伏，双方展开激战，多亏赵大旗及时赶来解救，掩护王三虎和一丈红顺利逃脱。

赵大旗护送王三虎和一丈红来到安全地带，才知道他们俩的真实身份，王三虎邀请赵大旗一起上山，赵大旗婉言谢绝，他们三人就此别过。黑岩义熊送给顾晓轩一把手枪，让他亲手杀了周宝庆。

赵大旗骑马来到和孙佳慧约会的地方，正好看到孙佳慧在那里发呆，两个人久别重逢，赵大旗激动不已。王三虎和一丈红回到山寨，石二锁得知赵大旗救了他们，承认赵大旗是东家少爷，王三虎盛情欢迎石二锁留在山寨，还要和他结拜为异性兄弟，石二锁坚持要回赵家，王三虎就送给他一根金条，石二锁断然拒绝。

一丈红看出石二锁不喜欢赵大旗，她向王三虎要十根金条，感谢赵大旗的救命之恩，王三虎看出她喜欢赵大旗。孙佳慧得知赵大旗擅自离开新四军，就给他摆事实讲道理，劝他回部队好好养马，多杀鬼子，赵大旗连夜拜别孙佳慧重返部队。

白老三一直等石二锁，石二锁很晚才回来，白老三得知他找到王三虎了，再次警告他远离娜仁。石二锁劝娜仁离开赵大旗，娜仁不许他多管闲事，石二锁伤心不已。一丈红牵着白马大摇大摆来找赵大旗，娜仁出门看到一丈红，谎称赵大旗出门办事没回来，一丈红自称赵大旗相好的。

一丈红在路边商场橱窗里看到一件白纱裙，就当场买下来，一丈红换上裙子来见赵大旗，赵大旗吓得从马上掉下来，一丈红带来两坛酒和赵大旗开怀畅饮，还送给赵大旗十根金条表示感谢，赵大旗坚决不收，一丈红赌气全扔了，赵大旗借口新四军有纪律，不拿群众一针一线，一丈红坚持要把金条送给新四军打鬼子，赵大旗只好收下。

赵大旗骑着大金花重新回到新四军驻地，他一直在院子里徘徊，不好意思去见张亮，李勇向张亮报告，张亮让赵大旗主动来找他认错，李勇提醒赵大旗一声，赵大旗才战战兢兢进屋向张亮认错，张亮狠狠教训了他一顿，赵大旗把十根金条交给张亮，张亮让他先收着，等需要的时候再说。

娜仁来找孙佳慧答应赵大旗的情况，得知赵大旗安全无恙，娜仁才放下心来，孙佳慧劝娜仁大胆说出心里的话，不要憋在心里，娜仁借口有事赶忙离开了。驻扎在老陈圩子的日伪军烧杀抢掠无恶不作，李勇召集一大队的战士们去袭击他们，赵大旗带大毛和阿根也要参战，李勇不许他参加，让他做好本职工作，赵大旗不服气，就换上便装去老陈圩子，张亮得知此事，立刻派侦察兵去找他们。

赵大旗埋伏在日伪军的必经之地，看到几个日军从此路过，就扔出假的手榴弹吓唬他们，结果遭到日军猛烈还击，赵大旗只好带大毛和阿根逃跑，他们觉得这样回部队太丢人，就直接回家看父母了。

娜仁拿出珍藏多年的女儿红，她独自喝闷酒，越想越委屈，最后伤心地大哭不止，石二锁闻讯赶来劝慰她，娜仁想不明白赵大旗为何不回来看她，石二锁当场向娜仁表明心意，承认早就开始喜欢她，娜仁误以为石二锁是因为可怜才这么说，石二锁百口莫辩，只好端起酒坛子大口喝起来。

石二锁借着酒劲把娜仁按倒在马厩里，娜仁误以为他是赵大旗，迷迷糊糊就和他发生了关系，娜仁清醒过来为时已晚，白老三从此路过看到这一幕，立刻向赵掌柜汇报，赵掌柜下令把石二锁捆起来，白老三赌气要把他杀了。

赵大旗带着大毛和阿根随后赶回家，得知石二锁和娜仁的事，他气得咬牙切齿，举起斧头想砍石二锁，最后砍在后面的木桩上，娜仁突然赶来为石二锁求情，石二锁不但不求饶，反而对赵大旗出言不逊，冷嘲热讽，赵大旗强行把石二锁赶走了，同意娜仁跟他一起走，石二锁要带娜仁离开，娜仁坚决不干，她一辈子不嫁人也绝不离开赵家，石二锁当场跪倒在地向赵掌柜夫妇认错，发誓下辈子再报答他们的大恩大德，这辈子不要进赵家的门，希望他们不要欺负娜仁。

石二锁一口气走了很远，半路上遇到土匪打劫，其中一个人抢来石二锁怀里的手帕，那是娜仁送给石二锁的，石二锁被激怒，对那个人拳打脚踢，其他人拎起棍子疯狂击打石二锁，他毫不畏惧，只是拼尽全力抢了那块手帕，他刚想离开，那几个人跪下拜他为大哥。

张亮派人四处寻找赵大旗他们三个人，结果都一无所获，他断定赵大旗回家了，孟团长气得咬牙切齿，李勇在赵大旗的行李中发现那十根金条，赵大旗要用金条买那匹大金花。就在这时，骑兵团的战马都生病了，张亮和孟团长心急如焚，张亮才意识到这批战马是日本来的，可能对这里水土不服，想去找赵大旗来给马治病。

原来，这是黑岩义熊精心预谋的，他派兽医事先给这批战马注射了瘟疫病毒，就是想把新四军的战马传染上，黑岩义熊让兽医把治病的药方写下来。赵大旗看到娜仁每天郁郁寡欢，就绞尽脑汁哄她开心，娜仁还是闷闷不乐。

赵大旗苦口婆心劝说娜仁，娜仁始终无法释怀，赵大旗答应留在家里照顾她，没想到张亮突然派人来找赵大旗，劝他带着大毛和阿根回部队，赵大旗不想再受人排挤，更不想再做马倌，张亮只好承认战马都得了马瘟，赵大旗满口答应跟他回去，让大毛和阿根留在家里。

顾晓轩任命白老三为行动队队长，白老三自然求之不得，警察来向顾晓轩报信，他看到赵大旗回来了，顾晓轩自称对赵大旗没意见，只要他不再见黎珊珊就好，白老三连连为赵大旗保证，白老三回家才发现赵大旗又走了，也没有多问。

赵大旗一回到部队就去给战马看病，当场开出治疗马瘟的方子，张亮派人进城找肖楠去抓药，让赵大旗多留几天再走。石二锁被土匪们请上山，他当众约法三章，不抢老弱妇孺，不抢抗日物资，不抢那些有良知的富商，兄弟们大为不满，石二锁让他们抢日本人和伪军。

正好有三个日本人从山脚下路过，石二锁就带人去抢劫，把那三个日军抓回山寨，其中就有那个日本兽医。石二锁想让兽医帮新四军的战马治病，急忙下山来找赵大旗，在门口见到白老三，白老三对他恶语相向，石二锁承认他已经落草为寇，此行找赵大旗又正经事，白老三也只好作罢。娜仁开门看到石二锁，把他拒之门外。

大毛和阿根随后回家，得知石二锁抓了日本兽医，就分头去通知女交通员和赵大旗。黑岩义熊派人在全城的药店蹲守，很快发现肖楠买了治疗马瘟的药，就派人跟踪肖楠，女交通员及时赶来拦住那个人，掩护肖楠安全逃脱。女交通员向肖楠汇报了石二锁提供的情报，肖楠把大部分的药材交给女交通员，剩下一小包交给孙佳慧，让她把这些药煮好，然后把药水和药渣全部倒进厕所，孙佳慧早就想加入党组织，当她得知肖楠为新四军的战马买药，心里别提多激动了。

黑岩义熊带人来国小抓肖楠，在门口遇到顾晓轩来找黎珊珊，黑岩义熊让他去抓肖楠，肖楠连连解释给学校的马买药，黑岩义熊根本不信，下令把肖楠，孙佳慧和黎珊珊都抓起来。黑岩义熊对肖楠严刑拷打，他始终不开口，黑岩义熊查到孙佳慧确实熬了一锅治马瘟的药，苦苦逼问肖楠有没有和她说过马有病的事，孙佳慧始终一言不发。

黎珊珊吓得六神无主，求顾晓轩去通知父亲来救她，黎专员拿出所有的金银财宝去救黎珊珊。黑岩义熊逼顾晓轩亲手杀了黎珊珊表忠心，顾晓轩陷入两难，肖楠不想连累黎珊珊，答应交代所有的事，黑岩义熊给他纸和笔，肖楠把钢笔刺进咽喉自杀，黑岩义熊气得咬牙切齿。

黑岩义熊下令封锁肖楠自杀的消息，等共产党来救肖楠，再放黎珊珊和孙佳慧。石二锁一气之下把日本兽医活埋。

赵大旗得知肖楠被抓，连夜来找女交通员商量救人的办法，赵大旗想让同事们戴上面具，把日军都吸引出来抓人，然后趁机抓捕黑岩义熊，再用黑岩义熊交换肖楠，赵大旗得知孙佳慧和黎珊珊也被关在监狱，立刻方寸大乱。

肖楠以死明志之后，孙佳慧更加坚定了加入共产党的决心。大毛连夜来向张亮汇报，张亮决定亲自带人配合赵大旗的营救行动，孟团长把自己的勃朗宁手枪送给张亮。白老三在家里透露了肖楠，孙佳慧和黎珊珊被抓的事，娜仁不禁为孙佳慧捏了一把汗，赵母庆幸赵大旗没在家，否则会闹出乱子。

城里一夜之间出现了很多面具大侠，他们先后袭击了日军的仓库和驻地，黑岩义熊气得大发雷霆。孙振宇一早来学校找孙佳慧，才知道她被日本人抓走了，孙振宇赶忙去警察局，从门口守卫口中得知孙佳慧是共产党，很快就被沙头，孙振宇心急如焚，连连为孙佳慧求情，被守卫的警察强行赶走。

孙佳慧求顾晓轩把小楠牺牲的消息传递出去，以免来营救的人遭到黑岩义熊杀害，顾晓轩坚决不干，还警告孙佳慧不要轻举妄动，以免连累黎珊珊。赵大旗急匆匆赶回家，拼命讨好父母，还陪父亲下棋。

日军在城里四处搜捕戴面具的人，无意中看到大金花马在赵家院子里，他们赶忙来警察局，白老三正好在值班，日军就派他把马牵回来。赵大旗自知这次行动凶多吉少，他回来向父母辞行。

孙振宇来到黎府，求黎专员就孙佳慧，黎专员也想救出黎珊珊，可是黑岩义熊严密封锁消息，他也无能为力，劝孙振宇静观其变。白老三回家向赵掌柜报信，得知赵大旗确实回来过，可现在已经走了，他担心赵大旗去劫狱，娜仁出主意去找一匹相似的大黄马，希望能蒙混过关，赵掌柜觉得可行。

日军一连搜捕了好几天，始终没有查到面具人的下落，还把日军仓库里的马掌全部烧毁，黑岩义熊气得大发雷霆。张亮乔装改扮来见女交通员，得知赵大旗救人的计划，他觉得可行，可又担心赵大旗独自行动有危险，派大毛盯紧日军驻地。

白老三来向日军指挥官汇报，承认大黄马在赵掌柜家，那匹马根本不是大金花，只是长得很像，指挥官不依不饶，让白老三通知赵家尽快定制500副马掌，白老三连连解释赵家已经不做马掌，指挥官根本不信，让他明天下午就交货。

赵大旗连夜来找孙振宇，把孙佳慧被抓的消息告诉他，赵大旗发誓要救出孙佳慧。孙振宇跪倒在父亲的牌位前，他想去告发赵大旗，借此机会报了杀父之仇，可又担心孙佳慧有危险，孙振宇陷入两难。

白老三不敢耽搁，赶忙来找赵掌柜求助，赵掌柜不想为日本人做马掌，白老三苦苦哀求，赵掌柜始终不松口，白老三让他带着娜仁逃命，赵掌柜不想连累伙计们。

赵大旗终于醒了过来，得知肖楠已经牺牲，孙佳慧和黎珊珊被救出来，赵大旗悲痛欲绝。顾晓轩送黎珊珊回家，黎专员早已经准备了酒菜为她接风，黎珊珊得知他倾其所有救自己，感动地热泪盈眶，顾晓轩当场向黎珊珊求婚，发誓会一辈子保护她，黎珊珊不置可否，黎专员赶忙岔开话题，黎珊珊答应了顾晓轩的求婚。

孙振宇特意从酒楼定了酒和菜，带孙佳慧给祖宗磕头，感谢祖宗保佑她安全回来，还要让赵家倾家荡产，家破人亡，孙佳慧苦苦逼问其中缘由，孙振宇只好说出赵家被迫为日军定制马掌，他只要故意找茬，日军绝不会放过赵家。黎珊珊得知赵大旗想用黑岩义熊交换肖楠，结果行动失败还受了伤，黎珊珊很担心，顾晓轩心里酸溜溜的。

赵大旗无意中听大毛和阿根说赵家被迫为日军定制马掌，石二锁带娜仁离开了赵家，赵大旗向他们俩详细询问了事情的经过。娜仁不想眼睁睁看着赵家就这么被毁了，她求石二锁帮忙，石二锁也无能为力，白老三突然来找石二锁，拜托他去找王三虎下山救赵家，石二锁满口答应。

赵大旗的伤势渐渐痊愈，张亮想带他回部队，赵大旗想回去救父母，张亮担心日军把他父母当人质要挟他，赵大旗不敢贸然行动，可还是想回家看一眼，张亮想起十三年前离开家的那一幕，欢迎赵大旗做同路人，让他做好迎接艰难坎坷的准备。

赵大旗偷偷来家门口看了看父母，就忍痛离开了，赵母仿佛看到赵大旗的身影，赵掌柜觉得她是幻觉，经过工人们加班加点赶工，终于完成了500个马掌，黑岩义熊把孙忠义找来验收，孙佳慧知道他会故意找茬，可又阻挡不了。

孙振宇跟着黑岩义熊来日军驻地，赵掌柜夫妇一眼就认出他，孙振宇提起当年的恩怨，想和她们一次算清。孙振宇一眼就看出赵掌柜在马掌上做了手脚，战马用不了几天就会断裂，孙振宇看到赵掌柜坚毅的目光，站出来为赵掌柜作证，正式马掌没有问题。

日军指挥官觉得这批马掌和以前的不一样，孙振宇连连解释这是因为南北方气候和地质的差异，黑岩义熊信以为真，也就不再追究，赵掌柜拱手施礼感谢孙振宇，孙振宇明确讲明他们的私人恩怨还没有了结，黑岩义熊要扣留赵掌柜夫妇，借此引出赵大旗。石二锁上山来找王三虎，求他带人去救赵掌柜全家，一丈红二话没说就带人下山，王三虎随后带着石二锁也下山救人。

张亮带着大毛和阿根披麻戴孝进城，守城的警察认出大毛，双方展开激战，赵大旗从棺材里跳出来，和日军决一死战，把肖楠的遗体抢了回去，赵大旗和张亮他们刚想离开，没想到黑岩义熊把他的父母押到城楼，逼赵大旗缴械投降，赵掌柜夫妇视死如归，叮嘱赵大旗不要妥协，赵掌柜夫妇相视一笑，两个人双双从城楼跳下去，赵掌柜当场死绝身亡，孙忠义拼命把赵母拉上来，赵母不想成为赵大旗的累赘，求孙振宇把绳子放下去，孙振宇只好照办，赵母摔落在地而死，日军当场开枪把孙振宇乱枪打死。赵大旗亲眼看着父母惨死眼前，他悲痛欲绝。

赵大旗看到父母惨死眼前，他想冲过去为父母收尸，黑岩义熊下令全体出击捉拿赵大旗等人，大毛和阿根强行拉着赵大旗离开了。

大毛和阿根架着赵大旗逃命，日军对他们紧追不舍，很快就追上他们，就在这千钧一发的时刻，王三虎和一丈红带着兄弟们及时赶来，把日军全部打死，把赵大旗他们救回山寨。张亮不放心赵大旗，担心他承受不了失去双亲的打击，想去找他，李勇不想他只身冒险，苦苦规劝他一起回部队，可张亮坚持要去找赵大旗。

孙佳慧看到父亲临走前留的信，孙振宇在信里透露出他恨赵家害死了爷爷，可是在关键时刻他是中国人，绝不会背叛良心帮日本人，他想和鬼子同归于尽，叮嘱孙佳慧和赵大旗好好相处，孙佳慧顿时明白了父亲的良苦用心，她跌跌撞撞来到城门下面，看到被乱枪打死的父亲，她伤心地痛不欲生。

黎珊珊想为赵掌柜夫妇送行，也不放心赵大旗，黎专员和顾晓轩寸步不离守着她，黎珊珊只好作罢。孙佳慧为赵掌柜夫妇和父亲收尸，乌云盖月马突然来到她身边，孙佳慧独自一人去树林挖坑，想把三位老人埋葬，伙计们纷纷赶来帮忙.

三位老人入土为安，孙佳慧跪下磕头和他们拜别。黎珊珊拿出赵大旗送她的衣服，让顾晓轩还给赵大旗，顾晓轩很晚才回家，看到赵大旗一直在等他，赵大旗求顾晓轩帮忙为父母报仇，顾晓轩偷偷拿出抽屉里的枪，没想到赵大旗早就把子弹卸下来了，赵大旗声称两个小时以后再来找他。

赵大旗来到当年和孙佳慧约会的地方，果然看到孙佳慧在那里等他，两个人一夜之间都成了孤儿，他们俩抱头痛哭，赵大旗发誓要为父母报仇，孙佳慧把那个孙悟空的面具交给他，赵大旗答应会活着回来，然后就娶孙佳慧，如果他不幸被打死，孙佳慧就把他忘了，孙佳慧依依不舍和赵大旗告别，反复叮嘱他一定要活着回来。

顾晓轩连夜来向黑岩义熊告密，赵大旗来找他打听黑岩义熊的行踪，两个小时以后再回来等消息，黑岩义熊早就发现赵大旗去找顾晓轩了，让顾晓轩把他的行踪告诉赵大旗，他要守株待兔抓捕赵大旗。顾晓轩回家向赵大旗报告黑岩义熊在居酒屋开庆功宴，想把配枪给他防身，赵大旗从不用枪杀人，他二话没说就走了。

赵大旗回家拿来大刀，戴着面具大摇大摆来到居酒屋，黑岩义熊早已等在那里，他做了周密部署，赵大旗一出现，日本武士就把他团团包围，赵大旗拎着大刀上下飞舞，所向披靡，黑岩义熊不慌不忙继续喝酒，亲眼看着赵大旗把日本武士一个个都打翻在地。

赵大旗把所有的日本武士全部打晕，他也身受重伤，黑岩义熊挥舞长剑刺穿赵大旗的身体，还把身边的灯盏撞翻在地，居酒屋里顿时火光冲天，张亮和王三虎分别带人前来救人，他们把赵大旗救了出来，张亮不幸中弹受重伤，他知道自己不行了，只是后悔没有介绍赵大旗入党，说完这句话，张亮就永远闭上了双眼，赵大旗抱着张亮嚎啕大哭。

黑岩义熊看到居酒屋捡回来的半张烧得面目全非的面具，认定赵大旗已经被烧死，他连夜来向顾晓轩报告赵大旗的死讯，顾晓轩在家里买醉，黑岩义熊夸顾晓轩今天做的很好，及时向赵大旗报告了他的行踪，才把赵大旗引到居酒屋当场烧死。

孙佳慧来到烧得一片狼藉的居酒屋，看到赵大旗的大刀在屋里，认定赵大旗已经被杀死，孙佳慧伤心欲绝，又给赵大旗做了一个牌位摆在他的父母旁边。顾晓轩向黎珊珊透露了赵大旗被烧死的消息，黎珊珊伤心地泣不成声。

孙佳慧一早来国小上课，看到黎珊珊满脸泪痕，知道她也为了赵大旗的死伤心，孙佳慧擦干眼泪，化悲痛为力量，认真教孩子们救国救民的思想。孟团长因为张亮的牺牲黯然神伤，他强忍内心的伤痛来看赵大旗，赵大旗主动认错，都是因为他擅自行动，还连累张亮因此送命，孟团长提醒他以后做事三思而后行，否则会对他不客气。

转眼三个月过去了，赵大旗的伤势痊愈，他带李勇来到父母的坟前祭拜，其中还有一个是肖楠的坟，因为没有人知道他的真实名字，墓碑是空白的，赵大旗心里百感交集，他在那个空白的墓碑上刻上自己的名字。男人收拾行李准备回赵家，石二锁想跟她一起回去，娜仁想以赵大旗媳妇的身份重振赵家，劝石二锁留在山寨，还把随身的匕首送给他做纪念，石二锁只好照办。

孙佳慧一有时间就来和赵大旗约会的地方，她独自一人仰望星空，心里暗下决心接替肖楠做校长，希望有朝一日和党组织取得联系。孙佳慧拜托黎珊珊帮忙，黎珊珊要和顾晓轩结婚了，邀请孙佳慧来参见婚礼。顾晓轩邀请白老三参加他的婚礼，还让他坐在高堂的位置上接受跪拜，白老三受宠若惊。

就在这时，警察来向顾晓轩报告，娜仁回来重振赵家，顾晓轩派白老三一看究竟。娜仁风尘仆仆回到赵家铁匠铺，看到伙计们哄抢工具和铁器，娜仁以赵家儿媳妇的身份制止他们，遭到他们的冷嘲热讽，白老三带警察随后赶来，狠狠教训了伙计们一顿，娜仁承诺会补给伙计们三个月的工钱，他们根本不信，娜仁割破手臂发血誓，伙计们才肯回到各自的岗位上。

白老三帮娜仁包扎伤口，对她好言相劝，白老三也被人骂忘恩负义，他感同身受，很理解娜仁的处境，娜仁当即决定给打鬼子的部队打马掌，拜托白老三帮他打听这些队伍的下落，白老三满口答应，承诺和她一起重振赵家。

黎珊珊向父亲提出让孙佳慧当校长，黎专员答应帮忙推荐。当天夜里，娜仁独自一个人吃饭，想起往日里饭桌上有说有笑的家人，心里五味杂陈。孙佳慧突然来找娜仁，把赵大旗的大刀还给她，娜仁睹物思人，心里说不出的酸楚，娜仁想去赵大旗的坟前祭拜，孙佳慧劝她不要轻举妄动，否则会引起日本人的怀疑，孙佳慧劝她扮演抢夺赵家财产的坏女人，才会安全生存下来。

石二锁脸也来到赵家，威胁恐吓了工头一番，不许他欺负娜仁，工头吓得连连点头。孙佳慧正式走马上任，她第一件事就是开除黎珊珊，不想让孩子们跟她学日语，让她专心回家和顾晓轩还结婚，黎珊珊拗不过孙佳慧，也只好照办。

顾晓轩支持黎珊珊辞职，当场在解聘书上签字，担心孙佳慧连累她，黎珊珊不想苟且偷生，想和孙佳慧并肩战斗，她一早来找孙佳慧，把解聘书撕毁，孙佳慧不想让她跟着冒险，苦苦规劝她，可黎珊珊心意已决。

女交通员得知孙佳慧接替肖楠做校长，看出她抗日的决心，决定代表党组织和她接触一下。赵大旗让大毛和阿根偷老乡钟的玉米喂大金花，结果被李勇逮个正着，李勇去找孟团长告状，赵大旗反而振振有词，借口他养伤期间大金花骨瘦如柴，要用玉米给大金花补充营养，孟团长狠狠教训了赵大旗，给他讲了部队的纪律，孟团长派赵大旗去买战马，给他5000块边币。

孙佳慧把日文课改为音乐课，让黎珊珊收拾东西暂时离开学校。顾晓轩来找孙佳慧理论，不许她蛊惑黎珊珊，遭到孙佳慧反唇相讥。黑岩义熊一直把国小当做宣传日本文化的第一步，当他得知孙佳慧擅自把日文课撤掉，亲自来学校找孙佳慧问责，坚持要把日文当必修课，孙佳慧借口找不到合适的老师，黑岩义熊愿意来代课，孙佳慧断然拒绝，黑岩义熊就威胁恐吓她一番。

孙佳慧当即决定让学校放假一周，借口插秧季节到了，孙佳慧写信约娜仁出来见面，娜仁听说她和黑岩义熊对着干，不禁替她捏了一把汗，孙佳慧想去找党组织，拜托娜仁把乌云盖月马送到战场，娜仁满口答应。

女交通员接到上级的命令，同意她和孙佳慧接触一下，她立刻派人去找孙佳慧，没想到孙佳慧被一辆黄包车拉到城外僻静地点。女交通员得知此事，担心孙佳慧有危险，立刻派人去一看究竟。没想到顾晓轩派人把孙佳慧诱骗到城外，他想把孙佳慧杀掉，以免她连累黎珊珊，孙佳慧当面揭穿顾晓轩是杀死赵大旗的罪魁祸首，顾晓轩拔枪相向，扬言要杀了孙佳慧，孙佳慧狠狠教训了他一顿，顾晓轩越说越激动，失手把孙佳慧打死，当场把她推下河，交通员看到这一幕，立刻回去向女交通员报告，她决定把此事公布出去，号召民众抗议日军暴行。

黑岩义熊一早带人来学校，发现这里已经人去楼空，他刚想派人去抓孙佳慧，顾晓轩急匆匆回来报告，他把孙佳慧暗杀了，黑岩义熊不但不高兴，反而狠狠打了他一耳光，谴责他不该擅自行动，担心共产党会借此事大做文章，黑岩义熊让人散布消息，谎称孙佳慧去南京学习。

黎珊珊从丫鬟口中得知孙佳慧被日本人杀了，她立刻傻眼了，直接来找顾晓轩兴师问罪，顾晓轩拼命辩解，黎珊珊一眼就看出他说谎，赌气头也不回扬长而去，黎珊珊派人给孙佳慧挖了一个墓穴，她把那张烧得残缺不全的面具扔进去埋了。

孙佳慧被暗杀的消息立刻传遍了吴州城，黑岩义熊根本不当回事，他一心就想多弄一些战马，让黑龙寨的土匪头子钻天龙把骡马市开了，钻天龙正想借这个市场大捞一笔，他赶忙派人去张罗。

赵大旗带着大毛和阿根四处搜寻，很快就从老乡手中买了一些马，让阿根先送回部队，孟团长和李勇都觉得这批马太瘦弱，阿根承诺膘肥体壮。赵大旗得知骡马市开业，迫不及待带大毛去购买战马，他很快看上一匹宝马良驹，就和马贩子讨价还价，一丈红突然赶来讲价，赵大旗赶忙掏出边币，马贩子坚决不收边币，一丈红很不耐烦，赶忙带着赵大旗去叙旧。

一丈红请赵大旗和大毛喝酒，赵大旗向她了解骡马市重新开业的原因，得知这一切都是钻天虎从中斡旋。就在这时，市场里乱作一团，一丈红和赵大旗赶忙过去看热闹，得知马贩子的马都被人偷走了，一丈红断定是钻天龙所为，她听说钻天龙喜欢听戏，决定亲自登台为他唱一出，借此机会好好教训他一顿。

赵大旗在骡马市大声吆喝，控诉钻天龙偷了他的马，钻天龙手下的土匪闻讯赶来，强行把赵大旗抓走了。大毛迷迷糊糊醒来，才知道赵大旗被钻天龙抓走了，他赶忙跑回部队求援。赵大旗被抓到黑龙寨，他自称称吴广胜，钻天龙从他身上搜出边币，怀疑他是共产党，赵大旗谎称戏班唱戏得的赏钱，还透露头牌花魁才16岁，钻天龙得知他有一个戏班，迫不及待跟着他去看戏。

大毛半路上遇到孟团长吗，孟团长得知赵大旗被钻天龙抓走了，赶忙带上阿根和大毛一起去救人。赵大旗带钻天龙来看戏，一丈红唱了一出“小寡妇上坟”，钻天龙被她的美貌和唱功深深打动，对她动手动脚，一丈红拔枪对准钻天龙，赵大旗明确讲明是新四军，来骡马市买战马，警告钻天龙不许欺行霸市，钻天龙吓得跪地求饶，一丈红却不依不饶，当场卡墙打伤了钻天龙那只脏手，钻天龙吓得落荒而逃。

孟团长带着大毛和阿根赶往骡马市，半路上遇到狼狈逃窜的钻天龙，就向他们打听骡马市的情况，钻天龙胡乱应付一下就落荒而逃。赵大旗和一丈红号召马贩子卖马给新四军打鬼子，大家都担心被鬼子找麻烦，一丈红顿时勃然大怒，多亏孟团长及时赶来，向马贩子们讲明买马的用途，大家纷纷响应。

一丈红劝赵大旗一起上山，赵大旗婉言谢绝，一丈红对他苦苦纠缠，赵大旗始终不松口，一丈红只好悻悻离开。孙佳慧被国民党军队的旅长救回战地医院，她一直高烧不退，昏睡了三天三夜，孙佳慧再次醒来的时候，发现自己失忆了，过去的事情一点也记不起来，她首先来见自己的救命恩人。

赵大旗独自一人在树林里发呆，孟团长带着大毛和阿根来找他，苦口婆心劝他要体谅老百姓的疾苦，还讲了人人平等的道理，赵大旗才幡然醒悟，真正意识到共产党和土匪的区别。

孙佳慧来感谢旅长韩子峰的救命之恩，才发现他刚从战场上被抬下来，韩子峰身受重伤，可最后一支麻药给孙佳慧用了，韩子峰让医生直接手术取子弹，韩子峰强忍剧烈疼痛，紧紧拉住孙佳慧的手不放，手术结束，韩子峰只是自我介绍一下就疼得晕了过去。

赵大旗再次来到骡马市，向马贩子认错，向他打听怎么用淮北币买马，马贩子出主意让他用淮北币买布，再用布换成盐卖给老百姓，然后再用钱买马，赵大旗觉得此事可行，就按照马贩子的指引去城南找最大的盐贩子陈老板。

孙佳慧寸步不离守在韩子峰的床前，他一直昏迷不醒，紧紧握着孙佳慧的手，护士来给韩子峰换药，劝孙佳慧先去休息一下。孙佳慧被杀以后，黎珊珊取消了和顾晓轩的婚约，顾晓轩终日借酒浇愁。

赵大旗带着大毛和阿根来父母坟前祭拜，发现旁边多了孙佳慧的坟，赵大旗赶忙来到孙家，发现家里根本没人，赵大旗失望而去，被黑岩义熊派的暗探盯上，多亏赵大旗及时发现了，趁其不备把暗探打晕。赵大旗来聚贤楼找女交通员打听孙佳慧的死因，看到顾晓轩在饭馆里买醉，他们悄悄来到密室，女交通员详细讲述了孙佳慧被害的经过，赵大旗气得咬牙切齿，发誓要杀鬼子为孙佳慧报仇。

黑岩义熊派兵挨家挨户搜查，赵大旗一时无法脱身，他就去找顾晓轩问责，怀疑他杀了孙佳慧，顾晓轩百般狡辩，反而搬出孙家和赵家的世仇，揭发孙振宇要杀赵大旗报仇，顾晓轩反复讲明他没有杀孙佳慧，也不是日本人杀了她，顾晓轩暗示黎专员杀了孙佳慧，求赵大旗放过黎珊珊。

赵大旗狠狠教训了顾晓轩，听到日军一点点靠近，赵大旗赶忙带着大毛和阿根离开了。韩子峰的伤势逐渐痊愈，孙佳慧对他的救命之恩感激不尽，可依旧想不起来自己的名字，韩子峰给他取名林枫。

韩子峰接到上峰的命令，让他带领部队继续和日军作战，可是战区物资缺乏，韩子峰听说城里很多乡绅和商户老板都不见了踪影。原来，白老三把那些人抓来，对他们苦苦相逼，逼他们举报给国军和新四军做买卖的人，那些人都供出陈老板，白老三就把他们先放了。

陈老板吓得连连求饶，白老三拜托他把马掌卖给新四军和国军，让他去找娜仁商量，陈老板满口答应。顾晓轩第一时间向黑岩义熊汇报了赵大旗还活着，黑岩义熊对他软硬兼施，顾晓轩答应演一出戏引出赵大旗。

顾晓轩故意在脸上抹上血迹，他跌跌撞撞来来找黎珊珊，口口声声称赵大旗把他打伤，顾晓轩记得今天是他们大喜的日子，他故意装可怜，博得黎珊珊的同情。赵大旗带大毛和阿根直接来城南找陈老板，韩子峰也派人来和陈老板接洽，陈老板要在订单上家两百付马掌，那个人才勉强答应。

赵大旗直接闯进陈老板家，陈老板吓得惊慌失措，赵大旗承认他还活着，想用布换他的盐，陈老板只好答应。

陈老板亲自登门来找白老三买二百副马掌，无意中透露了赵大旗来找他谈生意，娜仁和白老三都惊得目瞪口呆，没想到赵大旗还活着，陈老板也不知道赵大旗的下落，他不想用盐还赵大旗的棉布，觉得太亏本，娜仁答应白送他一百套马鞍补上差价，陈老板自然求之不得，白老三也不想做亏本的生意，娜仁新心意已决，还想和陈老板继续合作，陈老板很佩服娜仁的胸怀。

白老三好奇陈老板手里怎么会有那么多的盐，陈老板透露那是黎专员调拨的军盐。黎专员查出顾晓轩杀了周宝庆，不禁对他的为人产生了质疑，劝黎珊珊不要和顾晓轩成亲，顾晓轩明显就是拿黎珊珊当保护伞，赵大旗碍于黎珊珊的面子不会对他痛下杀手。

黑岩义熊封锁了韩子峰所率国军的所有通道，想把他们活活困死，可国军依旧兵强马壮，黑岩义熊怀疑吴州有人偷偷给韩子峰筹集军粮，他派顾晓轩尽快查清楚此事。石二锁给兄弟们定的约法三章，他们宁可挨饿也不抢当地百姓，多亏娜仁及时赶来给他们送食物，兄弟们才勉强填饱肚子。

娜仁向石二锁透露了赵大旗还活着的消息，石二锁心里酸溜溜的，娜仁承诺不会像以前一样缠着赵大旗，拜托石二锁帮她做一件事。顾晓轩听说白老三抓了一批商人，怀疑其中有通国通共的，白老三只好交代出陈老板，并且讲明陈老板背后有黎专员撑腰。

赵大旗来见陈老板，约定下个月十五在双鹰谷交货，顾晓轩突然不请自来，赵大旗赶忙躲到一边，顾晓轩逼陈老板说出他和韩子峰交货的时间和地点，陈老板满口答应，顾晓轩觉得屏风后面有动静，直接冲着屏风开枪，结果空无一人，顾晓轩只好悻悻离开，他派人盯紧陈老板。陈老板第一时间来找黎专员报信，黎专员答应和顾晓轩谈一谈。

赵大旗越想越不对劲，陈老板和他做的亏本生意，可还是愿意合作，怀疑他背后有人撑腰。顾晓轩得知陈老板去找黎专员，就猜到黎专员很快会找他，果然不出他所料，黎专员派人把他叫到家里谈判，答应让顾晓轩娶黎珊珊，如果他胆敢亏待黎珊珊，黎专员绝不会放过他，顾晓轩负气而走。

娜仁很快背好了马掌和马鞍，她亲自登门来找陈老板交涉，两个人商定今晚十点在城外交货。顾晓轩派警察在陈老板家外面蹲守，警察看到娜仁离开，就向回去向顾晓轩报信，石二锁突然跳出来把他杀死。

赵大旗派大毛和阿根也在陈老板家门口蹲守，没想到等来的事石二锁，才知道娜仁在背后帮赵大旗促成和陈老板这笔生意，赵大旗承诺不会再见娜仁，以免石二锁多心。白老三派人把警察的尸体运回警察局，顾晓轩认定那是黎专员所为，直接来找黎专员理论，碍于黎珊珊在跟前，他也没有多说。

娜仁准时把马掌和马鞍送到指定地点，还让伙计们把乌云盖月马也一起送到战场上，石二锁随后赶来，劝娜仁最近少和陈老板做生意，他已经被日本人盯上了。赵大旗，大毛和阿根躲在树林里看到娜仁和陈老板做完交易，亲眼目睹了娜仁的深明大义，赵大旗心里倍感欣慰，觉得父母没有看错人，赵家铁匠铺交给娜仁最放心。娜仁向石二锁打听赵大旗的下落，石二锁谎称正在四处寻找，娜仁也没有多问。

韩子峰收到娜仁送来的乌云盖月，他爱不释手，孙佳慧闻讯赶来，乌云盖月主动和她亲近，孙佳慧因为失忆根本不认识这匹马，韩子峰就把乌云盖月送给她，孙佳慧骑在马上溜了一圈，依稀想起一些过去的片段，可是还是想不起来自己是谁。

韩子峰一直靠倒卖烟土筹集军费，副官觉得孙佳慧来历不明，担心她得知此事惹来麻烦，韩子峰试探孙佳慧，想知道她接下来的去向，孙佳慧要投身康如队伍，韩子峰苦苦挽留她。

韩子峰向孙佳慧表明了抗日的决心，孙佳慧决定留在他的部队，韩子峰手把手教孙佳慧打枪和收发密电，孙佳慧认真学习，很快就得心应手，韩子峰还把自己的配枪送给孙佳慧。

转眼一个月时间过去了，军统苏州站站长李显来找韩子峰，想挑选一个得力的干将配合他暗杀日本清乡大屠杀顾问平川俊六，他一眼就看中了孙佳慧，韩子峰不想孙佳慧去冒险，副官在一旁帮腔，想借此机会证明孙佳慧的清白，韩子峰答应好好考虑一下，让李显先在军营住几天。

黑岩义熊听说顾晓轩和黎珊珊不办婚礼，直接去蜜月旅行，他逼顾晓轩尽快查清韩子峰的补给线，否则就让他的蜜月变成葬礼，顾晓轩吓得连连求饶。白老三看顾晓轩脸色难看，就给他送来败火茶，警察来向顾晓轩汇报陈老板运盐出城了，顾晓轩就把白老三支走，他白老三在门口听到这个消息，立刻向娜仁报信。

赵大旗得知陈老板已经运盐出城，赶忙带大毛和阿根去接货。与此同时，石二锁以赵大旗的名义写信约黎珊珊去湖边见面，黎珊珊准时来到约定地点，没想到石二锁突然出现，他把黎珊珊抓走了。

顾晓轩带警察跑步赶往城外抓人，在城门口被黎府的管家拦住，让他去看黎珊珊最后一眼，顾晓轩二话没说就赶过去，黑岩义熊派来的日军紧随其后跟过去。赵大旗准时来和陈老板交易，大毛发现有一个警察在跟踪他们，陈老板担心事情败露，让赵大旗杀了那个警察，赵大旗不想继续内耗，当场把警察放走了，并且讲明他是新四军，陈老板是爱国商人，警察吓得一溜烟跑走了。

顾晓轩带两个日军来到黎府，才知道黎珊珊被石二锁和赵大旗绑架了，条件就是顾晓轩今天不出城，顾晓轩担心日军向黑岩义熊报信，他和黎专员使眼色，然后以迅雷不及掩耳之势把两个日军打死。顾晓轩担心回去没法向黑岩义熊交代，黎专员给他出主意，赵大旗一直以为黎专员杀死了孙佳慧，赵大旗和石二锁绑架了黎珊珊，黎专员当场开枪把自己打伤，好让顾晓轩顺利脱身，顾晓轩感动地热泪盈眶，赶忙帮他包扎。

石二锁把黎珊珊关起来，黎珊珊知道他是为了帮赵大旗，答应绝不会逃走，石二锁磨刀霍霍要砍断她一根手指，娜仁及时赶来阻止，把黎珊珊放走了。黎珊珊急匆匆赶回家，看到家里到处是血迹，才知道父亲被送去医院抢救。

顾晓轩回来向黑岩义熊复命，按照黎专员事先叮嘱的一五一十向他汇报，一口咬定黎专员打死了两个日军，黑岩义熊也没有多问。黎珊珊来找顾晓轩，黑岩义熊准许他回去安慰一下黎珊珊，黎珊珊见到顾晓轩，抱着他嚎啕大哭。

孙佳慧正在骑马，战士突然擦枪走火，她吓得从马上摔下来，突然想起了过去的往事，韩子峰闻讯赶来，孙佳慧刚想承认自己已经恢复记忆，突然晕了过去，军医为孙佳慧包扎伤口，李显来看孙佳慧，请她配合自己假扮夫妻暗杀平川俊六，孙佳慧满口答应，韩子峰对她千叮咛万嘱咐，孙佳慧心里暗暗下决心，等去苏州完成任务就带乌云盖月回吴州。

孙佳慧跟着李显坐车前往苏州，半路上看到赵大旗，大毛和阿根运盐去骡马市，两个人隔着车窗四目相对，孙佳慧不想连累赵大旗没有打招呼，赵大旗把盐分给马贩子，他们把马交给赵大旗，大毛一一登记在册，赵大旗担心夜长梦多，派大毛先把马送回部队。

钻天虎得知赵大旗给马贩子运来来盐，就派人下山去抢，结果被赵大旗逮个正着，土匪吓得跪地求饶，赵大旗不依不饶，土匪开枪自残示弱，赵大旗逼问出还有十路土匪下山抢盐。

赵大旗派阿根找一丈红和王三虎求助，让他们帮忙围剿钻天龙的老窝，阿根很快找到石二锁，让他带路去找一丈红，一丈红二话没说就集合队伍下山了。与此同时，赵大旗押送土匪小乙去黑龙寨。

钻天龙派出去的十路人马，很快就传回信来， 他们已经成功抢了马贩子的盐，只有小乙迟迟没有回来报信，钻天龙派人去打探消息，没想到一丈红和王三虎突然带人进攻山寨，钻天龙派人去找黑岩义熊求助，可远水解不了解渴，钻天龙只能坐以待毙。

赵大旗以迅雷不及掩耳之势冲进聚义厅，拔枪挟持了钻天龙，一丈红和王三虎带人随后搁哪来，石二锁见状，就和他们告辞下山了。赵大旗逼钻天龙交出来那批盐，他吓得跪地求饶，答应加入新四军，赵大旗不相信，钻天龙就派人把山寨的枪支弹药全部上交，一丈红不依不饶，要把钻天龙斩首示众，赵大旗赶忙站出来阻拦，想争取一切抗议团结的力量抗日，让钻天龙加入新四军，一丈红气得咬牙切齿，赌气和赵大旗分道扬镳。

王三虎对一丈红好言相劝，一丈红对赵大旗又爱又恨，王三虎答应成全他们俩。钻天龙借口身体有伤让二当家代表他向新四军投诚，赵大旗不放心，让阿根留在山寨，钻天龙拿出酒和肉盛情款待他。赵大旗带二当家前往新四军驻地，一丈红在山脚下远远看到赵大旗骑马离开，以为他和阿根一起走了，才放心赶回山寨。

黑岩义熊带队来到黑龙寨，钻天龙正和阿根推杯换盏，他看到黑岩义熊前来，立刻变了一副面孔，举报阿根就是新四军，黑岩义熊逼钻天龙当场杀了阿根，钻天龙刚想动手，被阿根打翻在地，黑岩义熊的副官开枪吧阿根打伤，黑岩义熊让阿根向他屈服，从脚下爬着出去，阿根奋起反抗，被副官连砍数剑，他挣扎着站起来，被副官一剑穿心，当场倒地身亡。

半路上，二当家借口要去树林方便一下，趁赵大旗不防备偷偷溜走，赵大旗担心被阿根有危险，马不停蹄赶往新四军驻地，求孟团长派人去救阿根，孟团长派兵攻城，声东击西把黑岩义熊引出来。黑岩义熊命令周童林把阿根的尸体挂到黑龙寨的城楼上示众，他只好照办。

黑岩义熊在山寨外安营扎寨，得知新四军突然攻城了，他立刻下令全线撤回，半路上遭遇新四军的埋伏，日军损兵折将伤亡惨重那，黑岩义熊天亮才赶回城里。二当家在山里迷路，被一丈红的手下抓到，一丈红认出他，才知道赵大旗有危险，一丈红立刻召集队伍前去救援。

一丈红和王三虎带人来到黑龙寨，看到阿根的尸体被挂在山寨门外，王三虎不想让赵大旗看到这一幕，就派一丈红下山去拦住赵大旗。孟团长，赵大旗和李勇带人一起上山，大金花走了一半就不动了，赵大旗只好跑步上山，半路遇到一丈红，一丈红骑马带他进山。孟团长，大毛和李勇很快来到黑龙寨，看到王三虎已经把阿根埋葬，大毛趴在坟头上伤心地痛不欲生。

一丈红骑马带赵大旗在山里转悠，赵大旗觉得不对劲，想尽快赶往黑龙寨救阿根，远远看到钻天龙带着土匪落荒而逃，钻天龙威胁恐吓赵大旗，把阿根被日本人杀死的事说出来，赵大旗气得暴跳如雷，三拳两脚把土匪们打翻在地，赵大旗揪住钻天龙，对他拳打脚踢，一丈红也来帮忙，把剩下的土匪一一杀死。

赵大旗把钻天龙死死按在地上，钻天龙拼命挣扎，口口声声称新四军不杀俘虏，连连向赵大旗求饶，赵大旗只好松手，一丈红一枪把钻天龙毙命，答应帮赵大旗挡雷，赵大旗一口气跑到黑龙寨，直接来到阿根的坟前，赵大旗后悔把他留在山寨，遗憾自己来晚了，让阿根无辜送命，赵大旗越说越伤心，忍不住泪流满面，赵大旗发誓为他报仇，在场所有人都为之动容。

顾晓轩来看望黎专员，黎专员让他改口喊岳父，催他和黎珊珊去度蜜月，顾晓轩想先去苏州找在日本的同学平川俊六，黎专员让他们好好玩。孟团长罚赵大旗关禁闭，让他在里面写检查，大毛和石二锁都为他打抱不平。赵大旗一口气写了满满几大篇的检查，李勇觉得不深刻，就给他讲述了自己悲惨的经历，妹妹被地主抢回去当小老婆，妹妹当场撞死，李勇叫上大哥和二哥去找地主报仇，两个哥哥不幸被杀，李勇就上井冈山加入队伍，李勇晓之以理动之以情，给赵大旗讲述了国仇家恨的大道理，赵大旗深有感触，重新写检查。

一丈红得知赵大旗被罚写检查，她很不服气，就打扮得花枝招展来聚贤楼，用美色勾引这里喝酒的小野和翻译官，然后带人把他们生擒活捉。一丈红骑马带着两个俘虏来到新四军驻地，她冲天开枪示警，口口声声要赎回赵大旗，孟团长赶忙让大毛把一丈红带回来。

孟团长下令把一丈红关进禁闭室，她进屋看到赵大旗，对他嘘寒问暖，翻译官交代了鬼子最近有行动，一丈红从小野身上手里搜出一封电报，赵大旗赶忙交给孟团长，可大家都不认识日文，赵大旗急忙下山去吴州找黎珊珊翻译。

赵大旗让石二锁去见黎珊珊，黎珊珊当场翻译了电文，那是日军明天袭击八里庄的作战计划，石二锁立刻回去交给赵大旗，赵大旗二话没说就回部队了。孟团长不敢耽搁，立刻召开紧急会议，并向师部发报汇报了日军的行动计划，赵大旗主动请缨前往八里庄增援，孟团长满口答应。

黑岩义熊得知小野和翻译官在聚贤楼失踪，担心八里庄的行动泄露，他决定提前行动，连夜带队伍突袭八里庄。赵大旗走到半路，就听到远处传来马蹄声，他们快马加鞭赶路，很快赶到八里庄村外树林，看到黑岩义熊带人在这里安营扎寨，赵大旗和李勇指挥队伍冲进鬼子营地，给他们杀得措手不及，黑岩义熊上马作战，双方展开激战。

赵大旗掩护李勇和战士们去八里庄送信，他负责断后，赵大旗绑了绊马索，把黑岩义熊和日军摔得人仰马翻。

赵大旗和李勇率侦察连战士和日军展开肉搏战，李勇以一当十奋勇杀敌，被日军围攻，他失足坠落马下，被日军刺成重伤，李勇看到日本大部队前来增援，就掩护赵大旗他们进八里庄。

黑岩义熊手起刀落把李勇刺死，日军对赵大旗等人穷追不舍，在村口遭遇埋伏，日军死伤殆尽，日军大部队前来增援，闯入新四军的地雷阵，物资车被炸得七零八落，日军落荒而逃，黑岩义熊见状，也顾不上拔下李勇身上的剑就逃之夭夭了。

赵大旗和大毛随后赶来，看到李勇已经牺牲了，赵大旗当即决定重建侦察连。黑岩义熊带着副官找到被炸的物资车，他气得大呼小叫。战斗结束，孟团长召开紧急会议，总结这次战斗的教训，赵大旗觉得失利的原因是马刀太短太薄，根本没法和日军的刺刀相提并论，孟团长想让赵大旗带着战士们打造一批马刀，还让赵大旗组建侦察连，赵大旗选中了石二锁。

赵大旗连夜来找石二锁，让他带着兄弟们参加新四军，石二锁权衡再三，让兄弟们跟着赵大旗打鬼子，他不想受部队的约束，赵大旗决定在他这里建一个联络站。赵大旗和大毛垒炉灶准备打造马刀。

顾晓轩带着黎珊珊来苏州度蜜月，平川俊六热情欢迎他们的到来，口口声声要全面占领中国，黎珊珊听不惯他的言论，顾晓轩担心她发火，悄悄握住她的手。与此同时，李显带孙佳慧假扮夫妻也来到这家酒店，看到平川俊六正和顾晓轩夫妇相谈甚欢，李显让孙佳慧到路口等他，孙佳慧担心被黎珊珊认出来，急匆匆离开酒店，不小心把胸针掉在地上，黎珊珊去卫生间，正好捡到那个胸针。

孙佳慧在路口等李显，李显暗杀行动失败来找孙佳慧，借口她知道的秘密太多，要杀她灭口，孙佳慧反复讲明她不是党国的人，李显让孙佳慧坐车返回韩子峰的部队，他因为失血过多当场气绝身亡。

孙佳慧看到平川俊六带人出来抓刺客，她主动给平川俊六指路，趁其不备把他当场击毙，顾晓轩想在平川俊六面前表现自己，不顾黎珊珊的阻拦出来帮忙，没想到平川俊六已经被杀死，他看到孙佳慧的背影，用枪逼她站住，孙佳慧转过身来，顾晓轩惊得目瞪口呆，没想到孙佳慧不但没死，还杀死平川俊六，黎珊珊随后跟来，看到顾晓轩和孙佳慧互相拔枪相向，她赶忙过去阻止，孙佳慧趁机离开。

赵大旗没日没夜打铁做马刀，得知新兵和老兵发生开了激烈的争执，他赶忙过去调解，得知石二锁手下的兄弟们因为饥饿偷了玉米，被老兵狠狠教训了一顿，赵大旗让大毛去找孟团长认错，自愿罚三个月的补贴，赵大旗对新兵们晓之以理动之以情，给他们讲部队的纪律，还让老兵多包容新来的战士，赵大旗代表新兵向老兵认错，双方冰释前嫌。

经过赵大旗不懈努力，终于打造出上好的马刀，大毛激动地喜极而泣。马团长送给赵大旗一本“共产党宣言”，愿意当他的入党介绍人，赵大旗激动万分，发誓以实际行动向他提交一份入党申请。自从这次暗杀任务以后，孙佳慧越来越觉得国民党的黑暗，她想和丈夫辞行，想离开国军。

韩子峰不许孙佳慧离开，借口她已经执行了这次暗杀任务，就是党国的人，孙佳慧坚持要离开，韩子峰只好承认他已经收到上峰的命令，孙佳慧不受军统控制，在李显行动失败死后还擅自行动，一旦孙佳慧出现就对她就地正法，韩子峰只好把送她回来的司机枪毙，才保住她一条命，韩子峰不允许任何人伤害她，让她留下来做机要秘书。

一丈红带人劫了日军的物资，给新四军送来药品和物资，还给赵大旗送来酒和菜，赵大旗只顾埋头写检查，根本没时间喝酒，提醒一丈红不要再这些。黑岩义熊得知物资被土匪抢，就派人四处打探，结果一无所获，他想出一个引蛇出洞的好办法。

韩子峰早就看不惯党国的所作所为，可又无力改变，他只能靠杀人来立威，然后就陷入深深自责，只能独自一人喝闷酒，孙佳慧来看他，韩子峰借着酒劲向孙佳慧表明心意，承诺不惜一切代价保护她，孙佳慧拼命反抗，副官来传达旅部的命令，孙佳慧趁机逃走。

一丈红一直守着赵大旗写检查，眼看到了宵禁的时间，赵大旗催她赶快离开，一丈红回山寨的路上遇到一个叫小美的姑娘被人侮辱，她二话没说就把小美救下来，小美自称无依无靠，想跟一丈红回山寨，一丈红没想到小美是黑岩义熊派出的眼线，她在路上撒石灰做记号。

一丈红把小美带到山寨，王三虎怀疑小美的身份，一丈红却言之凿凿，小美对王三虎百般勾引，趁其不备举枪要杀王三虎，多亏王三虎事先把子弹取出来，一丈红及时赶来，一枪把小美毙命。

黑岩义熊连夜带人冲到虎啸山庄，王三虎派一丈红去找赵大旗求助，一丈红来到石二锁的联络站，石二锁当场给新四军发报，孟团长决定围魏救赵，然后前后夹击剿灭鬼子，黑岩义熊根本不上当，他让士兵原地休息，等天亮了再攻打山寨。

孟团长看到计划失败，只好派赵大旗带侦察连去增援。黑岩义熊一声令下，日军全线出击，对虎啸山庄进行疯狂轰炸，王三虎带领兄弟们死守，双方展开激战，王三虎且战且退，兄弟们伤亡殆尽，黑岩义熊很快带人冲进去，王三虎强行把一丈红赶走，他主动向黑岩义熊投降，把所有的金银财宝都拿出来，趁其不备拔枪对准黑岩义熊，被日军乱枪打死。

黑岩义熊得知新四军上山增援，立刻带队撤出去。一丈红闻讯赶来，看到兄弟们全部遇难，王三虎被杀，她伤心地痛不欲生。赵大旗随后赶来，一丈红对他恨之入骨，拔枪对准他，赵大旗连连向她认错，他情愿以死谢罪，一丈红下不了手，她发誓从今以后和赵大旗的恩怨一笔勾销，然后牵着小白龙离开了山寨。

孟团长让战士们把虎啸山庄的兄弟们埋葬，赵大旗很自责，孟团长给死难者立碑，上面刻了“忠义”两个字，战士们一起敬礼为他们送行。

1943年，成为反法西斯战争极具转折性的一年，经过199天的鏖战，苏联红军获得了斯大林格勒保卫战的胜利，中国共产党领导的敌后抗战军民，叶卡碍事对日伪军进行局部反攻，日本法西斯深陷人民战争的汪洋大海之中。

日军对韩子峰部队驻地发动猛烈进攻，韩子峰请求上峰增援，上峰找各种理由拒绝，新四军骑兵团把鬼子的辎重补给车队消灭，给鬼子以重创，他们被迫撤兵，韩子峰才获得喘息机会。孟团长展开总结会，觉得这一仗打得好，多亏赵大旗带领侦察连事先打探消息，对鬼子的兵力配备查得一清二楚，赵大旗一心就想杀死黑岩义熊，孟团长当场宣布赵大旗结束党员预备期，还把代理两字去掉，升任他为正连长。

黑岩义熊听说顾晓轩和黎珊珊正在冷战，就请顾晓轩去聚贤楼吃饭，向他打听韩子峰的情况，顾晓轩也不了解，黑岩义熊要运一批物资从归仁经过，也就是韩子峰的防区，黑岩义熊担心被人偷听，就把隔壁的包间全部包下来，女交通员听到黑岩义熊和顾晓轩的谈话，立刻派人向新四军汇报。

黑岩义熊听说韩子峰是黎专员的得意门生，想让黎专员劝韩子峰和他结盟对付新四军，如果韩子峰不同意，就让他隔岸观火，不许和新四军联合。顾晓轩来看黎专员，向他说明来意，黎专员劝他尽快和黎珊珊和好。

孟团长收到交通员送来的情报，就带赵大旗去找韩子峰，想和他联手抢下这批物资，韩子峰热情欢迎他们俩的到来。孟团长说明来意，韩子峰借口他不能轻易调动军队拒绝，孟团长苦苦规劝，给他讲明利害关系，韩子峰答应出兵牵制日军，并且讲明谁抢了物资就归谁。

大金花突然狂叫不止，赵大旗赶忙制止它，没想到大金花突然赶奔战地医院，它找到了孙佳慧，赵大旗随后追来，看到孙佳慧还活着，孙佳慧也没有想到赵大旗还健在，两个人情不自禁深情相拥。韩子峰看到这一幕，心里说不出的酸楚，他赌气掉头就走。

顾晓轩手捧鲜花来向黎珊珊赔罪，黎珊珊对他向孙佳慧开枪的事耿耿于怀，顾晓轩连连解释自己的迫不得已，黎珊珊才稍稍释怀。赵大旗和孙佳慧再次重逢，他们俩互诉衷肠，赵大旗想带孙佳慧离开，孙佳慧明确讲明她现在是韩子峰的机要秘书，劝他以结盟的大局为重，赵大旗迫不及待想和孙佳慧在一起，孙佳慧劝他耐心等待，赵大旗让她有事去找石二锁联系。

孟团长看出韩子峰很喜欢孙佳慧，赵大旗却满不在乎，他就想和孙佳慧早日团聚。韩子峰向孙佳慧打听赵大旗，孙佳慧说明是一个老朋友，韩子峰不许她离开。就在这时，顾晓轩来见韩子峰，孙佳慧吓得赶忙躲起来，不明白顾晓轩为何会到这里来。

韩子峰得知顾晓轩是警察局长，大骂他是汉J，不想和他有任何瓜葛，顾晓轩威胁要把韩子峰走私鸦片的事说出来，韩子峰不想把黎专员拖下水，只好答应和顾晓轩合作，顾晓轩让韩子峰放日军的物资顺利经过归仁，如果新四军来抢劫，韩子峰要按兵不动，韩子峰答应想一想，顾晓轩当场就逼他表态，韩子峰只好答应。

顾晓轩连夜坐车回城，没想到司机是孙佳慧假扮的，孙佳慧苦苦相逼，顾晓轩才说明来意，孙佳慧急忙骑马给石二锁送情报。

赵大旗收到石二锁送来的情报，立刻向孟团长汇报，劝他放弃这次行动，孟团长质疑情报来源的可靠性，也不相信韩子峰会临时倒戈向日本人，即使韩子峰作壁上观，新四军也能给鬼子迎头痛击，孟团长坚持按照原计划行动。

顾晓轩回去向黑岩义熊复命，黑岩义熊没想到新四军也盯上这批物资，再次将怀疑的矛头指向聚贤楼，派顾晓轩秘密调查聚贤楼。孙佳慧不顾石二锁的劝阻，坚持要回韩子峰那里，一来可以排除韩子峰的怀疑，也能踢赵大旗盯着韩子峰的一举一动，石二锁对她的所作所为大惑不解，孙佳慧承认这就是爱，还提醒石二锁不要在黑暗中待太久，应该勇敢面对自己的感情。

孙佳慧一回到军营，就被韩子峰叫去，韩子峰猜到她去给赵大旗通风报信了，孙佳慧对此供认不讳，韩子峰最恨别人的背叛，反被孙佳慧反唇相讥，谴责他背信弃义，擅自撕毁和新四军的合约，韩子峰恼羞成怒，下令把孙佳慧关起来，等行动结束以后再放她出来。

赵大旗带侦察连的兄弟们去打探鬼子运输队的情况，半路遇到一队日军，双方展开激战，日军损失惨重，伤亡殆尽，大毛不幸中弹受伤，赵大旗清理战场的时候，发现了军医池田知子，池田知子小时候就和赵大旗一块玩，后来跟随父母回日本，现在是随队医生，赵大旗把她当俘虏抓回营地，直接送到卫生所帮忙救治伤员，孟团长得知此事，狠狠寻回了赵大旗一顿，然后带她来卫生所。

伤员从前线被抬回来，以为失血过多生命垂危，池田知子二话没说就要给伤员做手术，孟团长把她送到政治部审查身份，池田知子向赵大旗透露了日军的运输车要经过吴州，赵大旗和孟团长做了周密部署，准备抢劫鬼子运输车。鬼子的物资运输车队浩浩荡荡开往归仁，韩子峰的国军看到他们顺利通过去，一起鸣枪示意，赵大旗和大毛侦察到运输车里是满满的一车鬼子，才知道他们中计了，赵大旗让大毛去通知孟团长取消行动，可为时已晚，孟团长下令全线出击，遭到鬼子的团团包围，赵大旗和孟团长带领战士们拼命厮杀才突出重围。

韩子峰得知新四军遭到日军的阻击，就把孙佳慧叫来，逼她做出选择，孙佳慧宁死不屈，还对他冷嘲热讽。新四军损失惨重，赵大旗主动向孟团长认错，后悔听信了池田知子的话，赵大旗带孟团长来找池田知子兴师问罪，池田知子拒不认错，还以死相逼。孟团长下令把池田知子放出来，想看看她下一步的计划。

韩子峰派人给孟团长送信，想当面向新四军赔罪，赵大旗想去会一会韩子峰，孟团长担心他们俩发生冲突，赵大旗决定连夜去找韩子峰谈判。白老三感谢顾晓轩一直以来的照顾，想在聚贤楼摆一桌酒席请他，顾晓轩不想去聚贤楼，让他换一个酒楼。

赵大旗快马加鞭来见韩子峰，狠狠数落他一顿，谴责他为了一己之私卖国求荣，韩子峰被激怒，气得拔枪相向，赵大旗毫不畏惧，和韩子峰争锋相对，他想把未婚妻孙佳慧带走，韩子峰找各种借口推诿，赵大旗威胁每天来找韩子峰，韩子峰考虑再三，让他明天来接孙佳慧。

顾晓轩找人去聚贤楼闹事，想试探一下老板和伙计们的身份，厨子买菜回来，一群混混不问青红皂白就把他痛打一顿，老板娘闻讯出来制止，多亏一个男人站出来解围，把那群小混混赶走，白老三带警察路过，答应会为聚贤路口撑腰，并且透露了他要去定一桌酒席。那个男人自称从海州来的，愿意留在聚贤楼帮忙，老板娘也没有多想就答应下来。

赵大旗准时来接孙佳慧，韩子峰突然改变主意，要一枪毙了孙佳慧这个叛徒为兄弟们报仇，赵大旗气得咬牙切齿，孙佳慧吹口哨喊来乌云盖月，不顾一切骑马而走，国军士兵开枪把她打伤，赵大旗气得咬牙切齿，他赶忙带人去找孙佳慧。

孙佳慧骑马一口气跑到河边，不慎跌落马下，被一丈红救下来，孙佳慧迷迷糊糊喊着赵大旗的名字，一丈红就把孙佳慧送到新四军驻地，亲手交给孟团长，然后头也不回地离开了。

一丈红走到半路碰上赵大旗，赵大旗得知她把孙佳慧救下来送回去，赶忙赶回营地。池田知子给孙佳慧做手术取出子弹，赵大旗才放心离开。老板娘觉得事有蹊跷，担心联络站暴露，决定让所有交通员暂时进入静默状态。

黑岩义熊派池田知子打入新四军内部，可她一直没有消息，黑岩义熊猜到新四军防守严密，她一时无法把消息送出来，只能耐心等待。孙佳慧终于醒了过来，得知她在新四军军营，拜托池田知子去叫赵大旗，赵大旗发现她因为伤口感染开始发烧，可驻地没有消炎药，他就一直陪在孙佳慧身边。

孙佳慧伤势渐渐恢复，她挣扎着起来散步，池田知子主动和她闲聊，对她嘘寒问暖，孙佳慧声称她因为发烧浑身没有力气，池田知子就来找孟团长，当场开了一个消炎的处方，让赵大旗派人去城里抓药。其实，赵大旗故意向池田知子透露没有消炎药，偷偷让送卫生员给孙佳慧上药，还让孙佳慧配合他演戏迷惑孙佳慧，孙佳慧当场开了一个药方，赵大旗看不懂日文，就让孙佳慧核查一下，孙佳慧从池田知子字里行间透露的信息，发现池田知子在里面标注了新四军驻地的地址。

孙佳慧建议将计就计，把这个药方稍作修改，把新四军驻地的位置改了，孟团长选择日军受过重创的双鹰谷。白老三越想越不对劲，认定顾晓轩盯上聚贤楼了，他和娜仁商量，想把这个消息传给新四军。大毛和池田知子聊起小时候的往事，两个人相谈甚欢，赵大旗派大毛到聚贤楼送信。

娜仁来给石二锁送信，大毛送信路过也来找石二锁，得知顾晓轩开始怀疑聚香楼，他赶忙去聚贤楼送信，大毛按着药方来抓药，掌柜的把药房拿进里屋，大毛发现账本上有掌柜手上流下的血迹，意识到情况不妙，他刚想进去一看究竟，被埋伏在这里的日军抓住，大毛拼命抵抗，终因人单力薄被乱枪刺成重伤，大毛被抓走。

黑岩义熊收到池田知子送来的情报，他决定用直升机轰炸双鹰谷，秘书担心池田知子的安全。孟团长得知聚贤楼出事了，派赵大旗进城调查清楚。黑岩义熊对大毛严刑拷打，逼他说出赵大旗的下落，大毛视死如归，还对黑岩义熊破口大骂，黑岩义熊承认他已经找到赵大旗的下落，池田知子通过药方送来了情报，黑岩义熊只想知道吴州地下党的名单，大毛拒不招认。

娜仁求白老三想办法救救聚贤楼的交通员，白老三发誓拼死也要把他们救出来，他不动声色带人来聚贤楼收份子钱，不容分说派人在聚贤楼搜查了一圈，就把那个海州来的人抓起来，那个男人自称是顾晓轩派来的卧底，白老三狠狠教训了他一顿，对他拳打脚踢。

赵大旗得知大毛被日本人抓走，迫不及待去城里救人，孟团长拼命阻拦，赵大旗直接来找池田知子兴师问罪，孟团长派孙佳慧盯紧赵大旗和池田知子。

池田知子承认她是日本间谍，她心甘情愿为天皇效命，赵大旗拔枪想杀她，池田知子毫不畏惧，赵大旗下令把她关起来。白老三把那个J细抓进警察局，顾晓轩狠狠教训了他一顿，想等聚贤楼掌柜来救他，白老三拿出一笔钱，口口声声称这是聚贤楼掌柜送他的，顾晓轩答应把J细放了，他直接回到聚贤楼，掌柜得给他一笔钱，不动声色把他打发走了。

黑岩义熊不顾池田知子的安危，派轰炸机群对双鹰谷进行疯狂轰炸，池田知子听到炮声，得意地向赵大旗挑衅，赵大旗明确讲明篡改了她的情报，把黑岩义熊引到没有人烟的双赢谷，赵大旗决定用池田知子交换大毛，池田知子已经抱定了必死的决心，可她听说对方是大毛，心里不由地生出一丝怜惜。

赵大旗亲自押送池田知子来到约定地点，黑岩义熊去带着大毛随后赶到，赵大旗看到大毛遍体鳞伤，腿被打断了，牙全被打掉了，舌头也被剪了，赵大旗气得暴跳如雷，开枪把池田知子的腿打伤。黑岩义熊派人把大毛送过去，还在马车后面装了炸药，池田知子跃身跳上黑岩义熊的战马疾驰而去。大毛发现了炸药，他拼尽全力驾着马车冲向日军的队伍，赵大旗拼命追赶，日军乱枪把他打死，马车上的炸弹爆炸，日军被炸得七零八落，赵大旗也被震晕，他爬起来把侥幸活下来的鬼子一一杀死。

赵大旗在爆炸下现场找到了大毛随身带的银锁，不由地想起他们从小到大的一幕幕往事，赵大旗伤心欲绝，忍不住嚎啕大哭，孙佳慧看到这一幕，也忍不住泪流满面。黑岩义熊把池田知子救回来，半路遇到一丈红的截杀，黑岩义熊下令日军去追一丈红，一丈红且战且退。

尽管军医全力抢救，池田知子因为被打伤了小腿神经，从此以后再也站不起来了，黑岩义熊把一腔怒火全撒在无辜百姓身上，他站在城楼上，对过往的百姓疯狂扫射，他们都无一幸免全被杀死。池田知子得知黑岩义熊滥杀无辜，知道他是因为生气，黑岩义熊答应战乱平息之后给她找名医治疗，池田知子知道自己的伤情，劝他趁早死心，黑岩义熊想和她一起等到战争结束的那一天。

赵大旗主动向孟团长请求处分，他擅自杀了日军俘虏，孟团长罚他关禁闭，孙佳慧极力为赵大旗辩解。日军对一丈红紧追不舍，小白龙中枪摔倒，一丈红从马上摔下来，日军想把她生擒活捉，一丈红突然跳起来开枪把他们打死，小白龙当场气绝身亡。

一丈红跌跌撞撞来到石二锁的住处，石二锁赶忙把她抱进房间抢救。赵大旗被关在禁闭室，脑海中挥之不去的是大毛和阿根的身影，赵大旗想起他们俩惨死的一幕幕，他心如刀绞。

赵大旗痛失好兄弟大毛，他因为伤心过度不吃不喝，孙佳慧很心疼，就来禁闭室给他送吃的，还对他好言相劝，赵大旗就是无法释怀。

一丈红迷迷糊糊醒来，她想起赵大旗就忍不住大哭不止，石二锁得知她为了保护赵大旗把鬼子引开，还搭上小白龙的命，可赵大旗心里只有孙佳慧，石二锁劝她忘了赵大旗，他们俩不是一类人，一丈红不服气，她不顾石二锁阻拦就来新四军驻地，鸣枪示警想把赵大旗叫出来。

赵大旗昏昏欲睡，孙佳慧赶来见一丈红，一丈红大骂赵大旗是负心汉，孙佳慧极力为赵大旗辩解，一丈红得知赵大旗被关禁闭，就让孙佳慧带路去探望。

孙佳慧把一丈红送到门口就走了，让赵大旗和一丈红单独谈一谈，一丈红紧紧抱住赵大旗，她只要一炷香的功夫，赵大旗也不再反抗，一丈红自称真名叫叶小舟，注定今生居无定所，要在海上瓢泼，一丈红向他表明心意，最后一次让赵大旗跟她走，赵大旗谢绝了她的好意，一丈红含泪和赵大旗告辞。

一丈红来到王三虎的坟前跪别，然后毅然决然离开了。赵大旗越想越不安，担心一丈红冒险做傻事。一丈红回虎啸山庄拿了所有的金银财宝，就独自踏上了征途，突然听到身后马鸣声，回头恍惚间觉得小白龙来到眼前，一丈红伸手想去抚摸，才发现眼前是一场空，她的眼泪夺眶而出。

赵大旗带孙佳慧一早来王三虎的坟前，看到一丈红曾经来过，他埋怨孙佳慧不拦住一丈红，孙佳慧也无法留住她的心。一丈红吧所有的钱财交给陈老板，让他买了枪支弹药给新四军送去，就算送给孙佳慧和赵大旗的新婚礼物，陈老板不敢违抗。

一丈红大摇大摆冲进警察局，逼顾晓轩带路去杀黑岩义熊，顾晓轩劝她趁早死心，被一丈红当场打伤，顾晓轩只好带一丈红去日军司令部，出门看到白老三，白老三劝一丈红不要冒险，可她心意已决，白老三赶忙去给娜仁报信。

顾晓轩谎称来给池田知子送药，带一丈红来到日军司令部，一丈红问清楚黑岩义熊在小食堂吃午饭，就横冲直撞冲进去，把守卫的日军全部杀死，黑岩义熊正和池田知子一起吃饭，他听到枪声越来越近，赶忙抱起池田知子就走。

一丈红拎着长枪一路扫射，把拦路的日本兵全部杀死，没想到黑岩义熊从背后刺穿她的身体，一丈红拔出沾满血的剑刺向黑岩义熊，池田知子奋不顾身挡在黑岩义熊身前，她被一丈红一剑刺死，黑岩义熊抱着池田知子的尸体痛不欲生，一丈红含笑九泉，永远闭上了双眼。黎珊珊得知顾晓轩受伤，急忙赶来救人，看到黑岩义熊抱着池田知子的尸体离开，白老三和娜仁进屋给一丈红收尸。赵大旗把一丈红葬在王三虎和虎啸山庄兄弟们旁边。

1945年，世界反法西斯战争迎来了胜利的曙光，意大利墨索里尼的傀儡政权垮台，同年四月，苏联红军发动柏林战役，5月9日，纳粹德国投降，面对负隅顽抗的侵华日军，在中共中央的指挥下，八路军，新四军在各条战线对侵华日军开始了全面反攻，歼灭了日军有生力量，收复了沦陷的国土。

娜仁来坟前祭拜赵家夫妇，石二锁来看她，劝她小心行事，以免被穷途末路的鬼子发现，娜仁坚信小鬼子的末日即将到来。孟团长接到情报，得知日军要把重型武器和弹药运走，就派赵大旗和孙佳慧去军火库侦察情况，赵大旗发信鬼子有两个团的兵力，新四军不但要牵制住黑岩义熊，还要知道军火库，兵力明显不足，就向找韩子峰帮忙。

赵大旗连夜去找韩子峰帮忙，让孙佳慧回去向孟团长汇报情况，孟团长担心韩子峰不会同意，就让人发电报通知韩子峰，是新四军骑兵团全体指战员请韩子峰出面帮忙，给赵大旗撑腰。

赵大旗苦苦规劝韩子峰联手对付鬼子，韩子峰找各种借口推诿，还对赵大旗冷嘲热讽一番，赵大旗气得咬牙切齿，谴责他不是真男人，更不配做军人。

孟团长的电报随后传过来，韩子峰看出孟团长的意图，是担心他对赵大旗下手，韩子峰考虑再三，答应出兵对付鬼子，可不是为了帮新四军。孟团长得知韩子峰已经答应出兵，立刻召集连以上的干部开会，商量具体的作战计划。

韩子峰亲自带兵对吴州外围的日军岗哨发动袭击，日军损失惨重，黑岩义熊决定孤注一掷和他们决一死战，日军浩浩荡荡来到阵地前，遭遇国军的埋伏，他们被炸得七零八落，落荒而逃，韩子峰冲锋在前，和鬼子展开浴血奋战。

与此同时，孟团长把唯一的一门大炮对准日军军火库，对军火库进行轰炸，驻守军火库的鬼子立刻集合起来，循着声音赶过去，发现新四军早已经不见了踪影，才知道他们上当了。阵地前带领侦察连的战士们快马加鞭赶往军火库，他抱起炸药包扔向城楼，把站岗放哨的鬼子炸飞，然后又把一个炸药包扔进和军火库，阵地前启鸣疾驰而去，身后的军火库爆炸声此起彼伏，瞬间变成一片火海。

韩子峰看到军火库方向浓烟滚滚，知道赵大旗已经得手，他阻止日军的任务完成，下令收兵回营。黑岩义熊损兵折将，还把军火库丢了，他成了孤家寡人，只能借酒浇愁。上级对新四军骑兵团这次奇袭日本军火库的战斗提出嘉奖，给他们调拨了枪支弹药。

黎珊珊来看父亲，父亲提醒她不要怀上顾晓轩的孩子，黎珊珊大惑不解，黎专员想等日军战败以后把顾晓轩推出来顶罪，可黎珊珊已经怀上了顾晓轩的孩子，黎专员心急如焚。组织上批准赵大旗加入中国共产党，孟团长给他举行了入党仪式，赵大旗在党旗下郑重宣誓。

黑岩义熊坚信日本最终取得胜利，只要英美把枪口对准苏联，日军就能全面占领中国战场，他鼓励熊大一郎不要气馁，要相信天皇的英明领导。，以免措手不及。顾晓轩承诺会好好照顾黎珊珊和肚子里的孩子，给她找最好的接生医生，黎珊珊想着父亲的话，她只能苦笑。

黑岩义熊得知黎珊珊已经怀孕，就对他威胁恐吓一番，提醒顾晓轩要对皇军忠诚，否则就对他的老婆孩子不客气，顾晓轩心事重重回家，黎珊珊对他嘘寒问暖，顾晓轩找借口把黎珊珊支出去，把躲藏在暗处的密探叫出来，那个人是黑岩义熊派来的J细，他监视着顾晓轩一家的一举一动，及时向黑岩义熊报信，顾晓轩狠狠教训了他一顿，他吓得连连求饶。黎珊珊躲在门外听到他们的谈话，心里有隐隐不安，黎珊珊劝顾晓轩不要对她隐瞒，他们俩一起面对。孟团长推荐孙佳慧去延安学习，孙佳慧想留在骑兵团。

顾晓轩看出日军气数已尽，不知道搞何去何从，他来找黎专员商量对策，黎专员劝他继续尽心尽力为日本人做事，即使将来有变故，他会罩着顾晓轩，顾晓轩才满意离开。

黑岩义熊很清楚日本气数已尽，可他还是硬撑着在士兵面前大放厥词，夜深人静的时候，黑岩义熊拿出池田知子的照片睹物思人，向她倾诉心中的绝望与无助，眼下弹药不多了，他不能退缩也不能投降，只能期待天皇改变眼前说得危机。

这一天，有一个买辣椒的小贩在黎专员家门口徘徊，黎专员把他请进来，得知他现在是国民党宋立夫派来的特使胡赣民，胡赣民说明来意，苦苦规劝他投靠南京政府，顾晓轩在门外听到他们的谈话，黎专员赶忙把胡赣民打发走，顾晓轩当面揭穿黎专员脚踩两只船，一边让他效忠日本人，自己却和南京方面暗度陈仓，黎专员就是想利用他，黎专员百般狡辩，顾晓轩很痛心，他和黎专员一言不合就吵得不可开交，最后不欢而散。

胡赣民出门就被顾晓轩手下的警察抓起来，胡赣民反过来拉拢顾晓轩，顾晓轩权衡再三，决定和胡赣民合作。原来，胡赣民是代号“猎豹”的中共特派员，他此行的目的就是获取日军的密码，没想到顾晓轩主动提出和他合作。顾晓轩一早来向黑岩义熊邀功，他拿来一份新截获的国军兵力部署图，催黑岩义熊尽快向总部发报，黑岩义熊根本不信，对顾晓轩苦苦相逼，顾晓轩谎称抓到了国军的情报人员，从而截获这份情报，黑岩义熊当面揭穿他在撒谎，那份情报是日文的，目的就是套取日军的密码本，顾晓轩顿时傻眼了。

黑岩义熊让顾晓轩将计就计去见胡赣民，把那份情报不动声色交给他，黑岩义熊派人跟踪胡赣民，还在包间外面抓了一个地下党交通员，黑岩义熊认定聚贤楼是共产党的联络站，下令把所有人员全部抓走，要从他们口中问出吴州城的地下党组织。

胡赣民赶回新四军驻地，半路被日本特务追杀，他身受重伤，多亏石二锁和赵大旗及时赶来解救，胡赣民知道自己不行了，让赵大旗和石二锁赶快去聚贤楼解围，赵大旗让石二锁安葬胡赣民，他只身前往聚贤楼。

赵大旗大摇大摆来到聚贤楼，被埋伏在这里的日本特务团团包围，赵大旗拼死反抗，最后还是中弹受伤。黑岩义熊连夜突审聚贤楼的人，他们视死如归，黑岩义熊下令把他们全部枪毙，最后只剩下女掌柜，女掌柜对他反唇相讥，黑岩义熊被激怒，拔枪对准她，可她眼睛都不眨一下，黑岩义熊被她的大义凛然吓到，气得大呼小叫。

赵大旗身受重伤，正好倒在黎珊珊的车前，黎珊珊让司机把他背回家救治，又担心司机泄密，黎珊珊把司机打晕，连夜去找娜仁，娜仁赶忙去找石二锁，石二锁来就赵大旗的时候，才知道顾晓轩把赵大旗押到城隍庙了，石二锁立刻赶过去救人，顾晓轩要把赵大旗杀死，黎珊珊和石二锁及时赶来，赵大旗抢过顾晓轩的手枪，黎珊珊求赵大旗饶过顾晓轩，承认她怀了顾晓轩的孩子，赵大旗顿时心软了。

赵大旗劝顾晓轩迷途知返，回头是岸，可他已经没有退路，黎专员已经做好准备，随时把他当汉J推到风口浪尖，黎珊珊发誓永远站在他一边，赵大旗就把他们俩放走，心里不免为黎珊珊担心，他觉得黑岩义熊肯定会猜到黎珊珊救了他，就让石二锁假扮警察把他交给黑岩义熊，不但可以去救女掌柜，还能为黎珊珊解脱嫌疑。

果然不出赵大旗所料，熊大一郎向黑岩义熊报告有人开车救走赵大旗，黑岩义熊立刻猜到黎珊珊，他决定大开杀戒。石二锁押送赵大旗来到日军司令部，赵大旗打晕守卫，把女掌柜救了出来。

黎珊珊和顾晓轩一起回家，没想到黑岩义熊正在家里等他们，顾晓轩意识到情况不妙，他吓得下跪求饶，还让黎珊珊也跪下认错，黎珊珊坚决不低头，还不许顾晓轩求黑岩义熊，黑岩义熊竟然逼顾晓轩杀了黎珊珊，答应给他重生的机会，否则他们俩一起死，顾晓轩提出拿黎珊珊当诱饵因赵大旗上钩，黑岩义熊根本不信，顾晓轩想开枪自杀，可又没有勇气。

黑岩义熊对顾晓轩冷嘲热讽，取笑他就是一个懦夫，连一个女人都不如，顾晓轩哭着求黎珊珊向黑岩义熊认错，黎珊珊抢过他手里的枪对准黑岩义熊，结果只划伤了他的脖子，黑岩义熊拔剑刺穿黎珊珊的身体，她当场气绝身亡，黑岩义熊站在面前让顾晓轩动手杀他，顾晓轩没有勇气，只是抱着黎珊珊嚎啕大哭。赵大旗和女掌柜都换上日军军服，赵大旗乔装改扮成日本大佐，石二锁掩护他们来到黑岩义熊的办公室，很快翻到日军的作战计划，女掌柜听到那声枪响，决定留下来和黑岩义熊周旋，掩护赵大旗和石二锁把文件送回驻地，赵大旗不忍心把受伤的她留下，女掌柜就以死相逼，赵大旗和石二锁只好先走。日军很快冲进办公室，女掌柜拼死反抗，被日军乱枪打死。

黎专员得知黎珊珊的死讯，他痛不欲生，只能借酒浇愁。转眼七天过去了，顾晓轩为黎珊珊举行了隆重的送葬仪式，国小的学生们一起来为黎珊珊送行，还诵读了送别诗，顾晓轩披麻戴孝，手捧黎珊珊的遗像跪倒在地。

男人得知黎珊珊被杀的消息，心痛地无以复加，石二锁对她好言相劝。赵大旗听说黎珊珊的死讯，他心如刀绞，孙佳慧鼓励他坚强面对，不要沉浸在过去的痛苦之中，孙佳慧拜托国小的老师和同学去送李飒飒一程。

上级根据赵大旗提供的信息，截获日军的情报，得知将有一批物资运到吴州，孟团长派赵大旗带侦察连去打探物资的情况，把吴州的鬼子引出来。黑岩义熊接到军部的电报，他迫不及待想得到这批物资，汽车没油无法启动，只能靠人力运输，黑岩义熊决定在刘公庄接货，尽快恢复军队的战斗力。

娜仁来黎府看望黎专员，他因为痛失爱女郁郁寡欢，后悔把黎珊珊嫁给顾晓轩，结果害她早早送命，黎专员已经心灰意冷，不想再和任何势力斗争，只想安稳过日子，娜仁劝他忍一忍，光明的日子很快就到了。赵大旗和孙佳慧来找石二锁，拜托他去打探日军物资的情况。

熊大一郎集合一小队日军，让每人准备两天的干粮，明天一早五点就出发去接物资。石二锁埋伏在日军必经之路，俘虏了一个到树林里方便的鬼子，苦苦逼问物资的下落，鬼子交代在王家村，他想偷袭石二锁，被石二锁当场杀死，石二锁回去向赵大旗报告。

赵大旗和孙佳慧翻出日军随身带的干粮和罐头，根据数量算出这是两三天的食物，赵大旗拿出地图分析日军的目的地是刘公庄，他派孙佳慧向孟团长汇报，石二锁亲眼目睹了赵大旗和孙佳慧的神机妙算，很想加入新四军，赵大旗自然求之不得。

孟团长派赵大旗带着侦察连去刘公庄，想办法销毁那些物资，坚决不能让黑岩义熊拿到，赵大旗做了周密的部署，然后就带着战士们马不停蹄赶往刘公庄。赵大旗观察到进庄的道路只有一条，一旦打起来，乡亲们很难撤出来，孙佳慧建议乔装改扮进庄。

黎专员考虑再三，决定除掉黑岩义熊和顾晓轩给黎珊珊报仇，他打电话向黑岩义熊举报顾晓轩和国民党有勾结，让他明天早上来家里看一场大戏，黎专员把顾晓轩叫到家里，给他介绍重庆来的特派员，特派员要和顾晓轩联手杀黑岩义熊，黑岩义熊准时带兵包围了黎府，当面揭穿了黎专员的阴谋，黑岩义熊逼顾晓轩亲手杀了黎专员。顾晓轩一枪击中黎专员，借口要给他收尸，黑岩义熊同意他的请求，顾晓轩找一辆马车把黎专员拉到黎珊珊的坟前，然后就让他自生自灭。

孙佳慧出主意和赵大旗假结婚，趁机带战士们进庄，孙佳慧和赵大旗都换上大红喜服，石二锁忍不住拿他们俩打趣，让他们假戏真做，孙佳慧主动向赵大旗求婚，赵大旗开心地合不拢嘴，抱起孙佳慧在院子里转圈，引得石二锁等人哄堂大笑。

一小队日剧你护送物资到刘公庄，驻守这里的日军也已经弹尽粮绝，想分一些物资，双方发生了激烈的争执，甚至拔枪相向。侦察连的战士们抬着大花轿，敲锣打鼓浩浩荡荡进庄，赵大旗主动请两方的日军喝喜酒，他们担心酒里有毒，孙佳慧先干为敬，打消了他们的疑虑，日军开怀畅饮，很快就喝醉了，两个指挥官对孙佳慧动手动脚，赵大旗一气之下把他们俩杀死。

侦察连的战士们不费吹灰之力就把两拨日军杀死，把日军的驻地炸毁，然后就带着大家凯旋而归。熊大一郎带兵赶到刘公庄的时候，发现这里被炸成平地，他扑了个空，气得捶胸顿足。石二锁看到赵大旗开开心心赢取孙佳慧，就向娜仁表明心意，娜仁满口答应，石二锁激动地热泪盈眶，情不自禁紧紧拥抱娜仁。

熊大一郎空手而归，他自愿剖腹谢罪，还有一支赶忙制止他，让他到战场上戴罪立功。赵大旗给孟团长发喜糖，孟团长夸他们配合默契，圆满完成任务，赵大旗把功劳全算在孙佳慧身上。

1945年8月6日，美国向日本广岛投掷原子弹，8月9日，又向长崎投掷原子弹，同一天，150万苏联红军攻入东北，给日本关东军以重创，与此同时，毛泽东发表了对日寇的最后一战，号召中国人民的一切抗日力量，举行全国规模的反攻，中共中央发出指示，要求各中央局，中央分局和各地党委布置动员一切力量，向敌伪进行广泛的进攻，迅速扩大解放区。8月11日，朱德连续发布了七道命令，要求各解放区抗日武装部队向其附近的日伪军发出通牒，限他们在一定时间内向人民军队缴械，如果拒绝缴械投降，坚决予以消灭。

黑岩义熊不甘心就此认输，决定负隅顽抗做垂死挣扎，他得知战马没有马掌，就派熊大一郎去赵家铁匠铺定制，熊大一郎担心娜仁不肯合作，就让顾晓轩去找陈老板，谎称新四军骑兵团要马掌，陈老板百般推诿，顾晓轩就以他的家人相威胁。新四军骑兵团接到上级命令，对附近的日军进行全围剿。

陈老板亲自登门来找娜仁谈生意，谎称新四军定一百副马掌，还答应给500块大洋，娜仁一眼就看出他在撒谎，不动声色把他打发走。石二锁要参加新四军，娜仁过去送他，拐弯抹角打听新四军不需要马掌，她把自己心爱的马送给石二锁，还把传家宝的匕首送给他，石二锁看出娜仁有心事，她拼命掩饰，石二锁承诺很快会来娶她。

娜仁已经下定决心，决定利用这批马掌毒死日军的战马，她不想连累伙计们，就把他们全打发走，娜仁亲手打马掌，把每个马掌都在加了毒药的水里泡，伙计们去而复返，坚持要和她同生共死，一旦他们走了，势必会引起日本人的怀疑，伙计们二话没说就开始干活，娜仁感动地热泪盈眶。

经过娜仁和伙计们加班加点忙碌，终于打好了一百副马掌，她来通知陈老板，得知陈老板的儿子陈德胜和她同一天生日，娜仁理解陈老板为儿子迫不得已。娜仁连夜把伙计们打发走，让工头去把马掌的秘密告诉石二锁，让石二锁通知赵大旗，反复强调不许赵大旗来救她，否则所有的计划就会功亏一篑，工头和伙计们洒泪和娜仁告辞。

娜仁做好了和日军同归于尽的准备，她环顾偌大的赵家铁匠铺，不由地想起这么多年来的一幕幕往事，娜仁心里百感交集，最后，她到赵家祠堂向祖宗牌位们谢罪，然后用水浇灭了铁匠铺的炉火。石二锁对娜仁送他的匕首爱不释手，不是拿出来摆弄，他迫不及待穿上新军装迎娶娜仁。

熊大一郎带人来取马掌，娜仁假装不知情，口口声声这是给新四军定制的，伙计们不想得罪日本人，先后都逃走了，熊大一郎抓娜仁回去见黑岩义熊，答应把马掌交给他，黑岩义熊反复确认这是一批上好的金花马掌，还让娜仁亲自验证一下。

工头给石二锁报信，石二锁迫不及待去救娜仁，赵大旗和孙佳慧及时赶来阻止，不他贸然行动，只会适得其反，赵大旗发誓不惜一切代价救出娜仁，他给石二锁颁发军装，让他正式加入新四军的侦察连。

黑岩义熊亲自验证了马掌，娜仁想尽快离开，他借口不想欠钱，让娜仁在军营里等一等。黑岩义熊接到情报，得知韩子峰率队进攻吴州，他命令顾晓轩带上所有的警察一起参战，还把娜仁带到阵地上当人质。

黑岩义熊命令顾晓轩带领警察冲锋在前，他们只能冒着枪林弹雨向前冲，韩子峰亲自督战，双方展开激战，韩子峰不幸中弹，他看到黎专员和韩子峰在一起，不由地想起惨死的黎珊珊，他突然调转枪口对准日军，被日军乱枪打伤，黎专员心痛不已，不顾韩子峰的阻拦冲到阵地上救顾晓轩，被日军打成重伤。

韩子峰率领国军将士和日军浴血奋战，韩子峰中弹受伤，国军渐渐不敌，索奎赵大旗和石二锁带领侦察连的战士们及时赶到，黑岩义熊认出赵大旗，派熊大一郎带骑兵和他们对抗，赵大旗策马扬鞭冲到阵地上，拔出刺刀和鬼子展开肉搏战。

日军的战马因为马掌有毒纷纷倒地不起，赵大旗越战越勇，很快把日本骑兵消灭殆尽，黑岩义熊才意识到马掌有毒，他开枪想杀了娜仁，白老三突然冲出来推开娜仁，他被黑岩义熊开枪打死。

黑岩义熊冲出指挥所，指挥着坦克向阵地开炮，赵大旗和侦察连的战士们应声倒地，娜仁来阵地上找赵大旗和石二锁，被子弹炸晕的石二锁针扎着爬起来，抱起被炸伤的娜仁躲进旁边的空房子，娜仁知道自己不行了，她想石二锁表明心意，黑岩义熊看到这一幕，下令对那间屋子狂轰乱炸，石二锁拼命护住娜仁。

赵大旗从死人堆里爬起来，韩子峰站起来和他并肩作战，残余的鬼子团团围住他们，他们俩高喊口号和鬼子浴血奋战，大金花挣脱缰绳直奔赵大旗而来，日军试图拦住它，大金花马抬起马蹄把日军踢飞，黑岩义熊下令对赵大旗和韩子峰猛轰，韩子峰把赵大旗一把推开，他被炮火炸死。

大金花嘶鸣着来到赵大旗身边，赵大旗拎起炸药包跳上马，想和黑岩义熊同归于尽，大金花拼命把他摔下马，驮着炸药包直奔黑岩义熊的坦克而来，坦克被炸毁，大金花马当场被炸死，赵大旗踩着大金花马的鲜血直奔坦克，他把黑岩义熊揪出来，对他拳打脚踢，黑岩义熊无力反抗，当场气绝身亡。赵大旗站在坦克上，手中挥舞着新四军的大旗，孙佳慧和孟团长随后赶到，他们被眼前的一幕震惊了。

战斗结束，孟团长专门给大金花马立了墓碑，带领战士们为战马送行，赵大旗迷迷糊糊醒来，他迫不及待出去找大金花马，孙佳慧时刻陪在他身边，连连解释大金花马已经死了，赵大旗根本不信，他远远看到石二锁，娜仁，黎珊珊，顾晓轩和白老三笑盈盈走过来，赵大旗赶忙上去和偷马寒暄，才发现眼前是一片空白，他因为伤心过度晕倒在地。

转眼半个月时间过去了，赵大旗伤势渐渐痊愈，他和孙佳慧来死难的亲人和兄弟们的坟前祭拜，孟团长随着大部队进城，百姓们夹道欢迎他们，孟团长让战士们下马步行进城。赵大旗回到阔别已久的家，仿佛看到全家人围坐一起开开心心吃火锅，大家有说有笑，赵大旗心里百感交集。随后，赵大旗来到祠堂祭拜祖先，向爷爷汇报自己的近况，他没有辜负爷爷的期望，赵大旗向父母汇报了娜仁的英雄行为，他越说越伤心，忍不住泪流满面。

工头带着伙计们都回来找赵大旗，赵大旗把赵家铁匠铺全权交给他们，他和孙佳慧踏上了革命的新征程。1945年8月15日，日本裕仁天皇通过广播宣布无条件投降，从1931年9月18日开始，中国人民经过十四年艰苦卓绝的斗争，付出了巨大的牺牲，终于取得了抗日的胜利。新四军骑兵团划归第四野战军，之后参加了解放上海的战斗。

赵大旗已到了耄耋之年，他来英雄纪念碑缅怀死难的战友，心里百感交集，随后，赵大旗给学生们讲述了自己从混沌少年走上革命道路的历程，赵大旗触景生情，想起了很多前程往事和战友们，激动地老泪纵横，赵大旗带着同学们一起高喊新四军骑兵团的口号，豪言壮语久久回荡在纪念碑的上空。

全剧终