河北保定府仙人堡，是中国的杂技之乡，坐落在绵延青山中，堡子里的男女老少，人人能耍两下。此时，日本侵华战争尚未正式打响，堡子里仍是一片安静祥和。

这天，一个自称是日本大和班杂耍班前来切磋学艺，村民虽对日军的野心虽有所耳闻，毕竟没有亲历，又自恃武艺，想要比试，族长也热情好客，不想慢待杂技同行，便称“要进仙人堡，先过仙人桥”。日本班主石井胜男走上了悬在空中的铁索，永春班班主的徒弟龙战海在师傅示意下射出火箭燃着铁索，也未能将他逼下去，于是也跳上铁索较量，二人技艺高超，势均力敌，最后石井胜男洒出火药，胜了战海。族长佩服石井胜男的本事，将日本车队放进来，让他们住在祠堂里，约好第二天早上在吕祖庙比试，石井胜男称自己带来很多礼物，村里人第二天一定要都来，一个都不能少。晚上，仙人堡还摆起了迎客酒宴，石井胜男问起清朝一个皇帝赐的银碗，表示想要一观，族长称银碗现在由常年在保定府表演的华勇班保管。

而此时的祠堂，日本人扫掉祠堂的排位贡品，放上了带来的毒气瓶、电台和武器。原来，石井胜男是由矶谷将军统领的日本516部队的中佐，他们此次前来，是要将风景优美、易守难攻的仙人堡作为实施天使计划的隐秘之地。

龙战海个性开朗，勇猛好斗，这天他媳妇正生着孩子，他却惦着和日本人的比试，在家里坐立不安，他娘拿他没办法，赶走了他。他兴冲冲的赶往吕祖庙，经过祠堂，却发现日本人穿着防毒服，他觉得奇怪，好奇的问了几句，本来日本人龟田不愿打草惊蛇，好言劝走了他，可另外几个日本武士却不放过，刀刀致命，战海便感觉有异，打斗中战海的刀被斩断，他自知难敌，逃到房顶上，日本人追过来，说了一句“他没有面具逃不了”便放过他离开了，战海感到蹊跷，等他赶到吕祖庙，石井胜男已经假称要表演最精彩的节目，只见卡车车厢打开，穿着防护服的日本人向村民喷射着毒气，毒雾缭绕中，众人痛苦叫喊倒地，战海蹲在院墙上心急如焚，却无法相救，他只好蒙住口鼻逃走了。

而此时，他媳妇已经生下儿子，接生婆出去就被日本人给毒死了，战海赶到家，正准备带妻儿老母逃走，可出门之后沿路遇到身背毒气的日本人，幸好母亲也身负武艺，才得以脱身。三人从破屋灶台进入了地道，等从坟地出口出来，孩子因为娘没有奶大哭不止，战海心中一片悲愤，想回头与日本人拼命，被母亲拉住了。

日本人将死不瞑目的村民全都埋进大坑，在堡中全面消毒。一个叫三浦的日本兵也中了威力强大的“黄色一号”的毒，石井胜男命令不要治疗，只详细记录下发展经过就行。

龙战海三人无路可去，到左家庄投奔战海的姐姐。战海心里憋闷悲伤，又加上吸入了毒气，食不下咽，母亲让他去保定找华勇班，向候勇胜说明情况，为乡亲们报仇。战海抱了抱无奶可吃哇哇大哭的儿子，将她们托付给了姐姐姐夫，踏上了去往保定的路程。

而此时，日本人在分析漏网之鱼——战海的去向，石井胜男认定他一定去了保定找华勇班。

石井胜男让龟田派人将一卷胶片送往齐齐哈尔516部队冲印，胶片记录了日军战事以及第一手生化资料，石井胜男要求只能冲印，不能拷贝，甚至不能泄露给陆军总部。

龙战海日夜兼程赶往保定，由于吸入了毒气，他出现了咳嗽眩晕的症状，并越来越厉害，呼吸不畅，全身瘙痒，出现了疮泡，后来连走路都困难，终于支持不住，昏倒在树林与大路的交界处。这时，经营酒坊的冯守义运送粮食经过，冯守义为人正派慈善，让伙计将昏迷不醒的龙战海抬上运粮车，由于堆放的粮食挡住视线，正从仙人堡到保定的石井胜男路过此处并没有发现他。

冯守义将龙战海带到酒坊，伙计发现他身上的脓疱，担心他是麻风病，冯守义却说就算是也要救，请了方先生过来，竟说是比麻风病还厉害的病症，自己从未见过，让准备后事。冯守义要酒坊主事明山到各个医馆请大夫，一定要救龙战海。

石井胜男到保定是为了面见矶谷，矶谷说石井立下了头功，但因任务机密不能授勋，将东条赠送的战刀转交给了他，告诉他要利用天使计划获得日本匮乏的资源。石井告诉矶谷，仙人堡有漏网之鱼，一定会到保定找华勇班，保证马上消灭他们。

国技园，两日本浪人拿了糖人就走，摊主要钱反被打，石井胜男赶走了两人，给了摊主一个银元。此时，华勇班班主候常胜的女儿候凤姑正在此打擂，一手长鞭出神入化，连挑几人，接着，华勇班大师兄刘奎等人也技艺高超，皆胜过挑战的人。冯守义还是保定杂耍会的会长，宣布本次打擂华勇班胜，而站在台下的石井胜男注意到他。候常胜还不知道仙人堡出了事，还想着永春班会来挑战。

石井胜男以大和杂耍班班主的名义邀请冯守义到望湖春酒楼喝酒，同时邀请的还有崇再德，此人是商会会长，开着赌坊，还是国技园的经理。石井胜男表示想在国技园打擂，要用自己的祖传宝刀赌华勇班的银碗，崇再德贪财，觉得此举会增加国技园的收入，不顾冯守义的反对 ，收下了石井胜男的挑战书。

看了无数个大夫，都说龙战海无救。这天，他从噩梦中醒来，全身难受，他跌跌撞撞的走出来，跳进了六十度的高度酒中，明山见崇会长订的酒被糟蹋了，急得不行。

冯守义从望湖春出来，就到了国技园，给候常胜报了信。而崇再德回到家，就要派人给华勇班送挑战书，儿子崇大宝是一纨绔子弟，对候凤姑很感兴趣，抢了信要自己送。

龙战海喝了一两斤高度酒，醉了过去，冯守义回来，只让人倒了酒，伙计们舍不得，说崇再德缺德，坑他不要紧，将酒留了下来。

刘奎对候凤姑有意，处处让着她，孙泥鳅看出端倪，鼓动他跟师父提。刘奎鼓起勇气跪求候常胜将凤姑嫁给自己，候常胜此时因打擂一事烦扰，不想谈及此事。杂耍班正准备吃饭，崇大宝找了过来，他看见候凤姑就扑过去跟她闲聊，正自气闷的刘奎越发看不顺眼，要打崇大宝，凤姑觉得大宝不算坏人，拦住了。崇大宝拿出挑战书，候常胜接了，拿出银碗，祭拜祖宗，要求众人一定要全力以赴比试，守住银碗。

这天正是打擂的日子，依然由冯守义主持。双方立下生死文书，打擂开始，前两局华勇班由刘奎和候凤姑出场获胜，后两局日本人耍诈获胜，众人不满却没有办法，石井胜男要求第五回合让候常胜比试吞剑，他砍断了候常胜的剑，要用自己开刃的刀比试，说自己先吞下去就算嬴。候常胜不愿失去金碗，要自己先吞刀。

龙战海终于醒过来，身上竟然不痒了，他马上要离开，得知救了自己的冯守义正在国技园主持中日打擂，抢了路人的自行车，冲进了国技园，想要制止吞刀的候常胜，遭到日本人的攻击，杂耍班不知其意，也上前制止，打斗中，石井胜男弹出弹珠击中刘奎的小腿，将龙战海撞向了候常胜握刀的手，候常胜当即吐血，候凤姑大恸，要杀了龙战海，龙战海只好逃走了。

候常胜只得服输，将银碗交给石井胜男，表示还要和大和班比试夺回银碗，石井胜男举起银碗，得意叫嚣，候常胜气怒攻心，喷出一大口鲜血。他坚持到住处，大夫表示无救，候常胜将华勇班和女儿凤姑交给刘奎，要徒弟们一定夺回银碗，便含恨而终。

龙战海觉得酒能救自己的命，又贪杯，再次摸到酒坊偷酒，还死皮赖脸向明山要了一葫芦酒。他走到街上，得知候常胜已死，还遇到死了爷爷的铁头在街上卖自己的猴子大耳朵挣棺材钱，他给了钱，却被经过的崇大宝认出来。

杂耍班的人将龙战海和石井当成死敌，发誓一定要杀了他们为师父报仇。

崇大宝跪在候常胜灵前大哭“老丈人”，还说要向凤姑提亲，刘奎让人赶走了他。

石井胜男和村野拿了银碗十分得意，觉得是即将开始的战争的最好的兆头，对中国人十分轻视。石井胜男要求村野一定要抓住龙战海。

候凤姑独自留下来为父亲守灵，正哭诉时，龙战海来了，候凤姑上来就开打，龙战海说候常胜不是自己杀死的，告诉赶到的刘奎等人日本人灭了仙人堡，即便赌咒发誓，众也人不太相信。龙战海赌气离开，却发现有不明人摸到了华勇班的住处水莲胡同，他悄悄的跟了上来，日本人却已经放了火，灵堂被烧，候凤姑大急，死活不愿离开，被刘奎抗走，大家没看见日本人，仍以为是龙战海所为，更是恨他。龙战海扯下村野的蒙面布，村野扔下毒气弹逃走了。

村野是石井胜男身边最厉害的手下，他向石井胜男报告龙战海的确技高一筹，并表示绝不认输一定要灭了华勇班和龙战海。

华勇班的大院烧成了废墟，候凤姑抱着骨灰坛痛哭，二丫却不很相信龙战海真的能做出杀人放火的事。耍猴戏的铁头找了过来，他死了爷爷，求华勇班收留，候凤姑同病相怜，求刘奎收下他。 众人决定去找龙战海报仇，铁头告诉二丫龙战海给过自己钱。

龙战海拿着一把刀，在街上到处找大和班的人，却毫无线索。

崇大宝的母亲对儿子十分溺爱，看儿子一副春心萌动的模样，知道他肯定看上了哪家的闺女，猜了几个大户人家的闺女，崇大宝嫌弃是庸脂俗粉，说自己看上了下凡的仙女，华勇班候常胜的千金候凤姑，崇母认为耍杂耍的野丫头配不上，崇大宝绝食威胁惧夫的崇母告诉崇再德，崇再德果然气得要打崇大宝。崇大宝假装要上吊，看崇母过来，假装要蹬了凳子寻死，崇母只好去拉来崇再德，崇再德却已看出他已将白陵剪短了一大半，让他不要瞎闹，还告诉他刚收到消息，日本人已经攻占了北平，马上要到保定了，崇大宝死活要去找凤姑，被崇再德让人拉住了。

石井胜男与一众日军庆贺日本的胜利，他告诉村野，岛崎部队已经进入仙人堡，那里很快会成为无人区，龙战海会威胁到天使计划的实施，一定要先找到他。

龙战海到冯记酒坊，他感谢冯守义的救命之恩，告诉他自己是仙人堡永春班的大徒弟，师父被日本人的毒气毒死了。永春班曾到国技园玩过杂耍，冯守义见过，还看出龙战海在国技园对日本人下的是狠手，对华勇班只是招架，答应跟华勇班为龙战海说话。

狗娃说龙战海不是坏人，说全村都被日本人杀了，仙人堡已被日本人占领，刘奎相信小孩不会撒谎，听了龙战海的话，从小道撤离。村野追上来，没看见华勇班，却被岛崎部队当成中国人，向他们开了火，他们无法唱起了日本歌示意。

龙战海带他们带凤凰坳躲避。凤姑仍不信龙战海，龙战海告诉她自己一家人也死在日本人手里，还拿出胶片，可是也一时看不到内容。候凤姑痛恨龙战海杀了自己的父亲，龙战海说当时是有人撞了自己，刘奎也想到当时的情形，相信了龙战海，又不敢说出实情，劝候凤姑不要回去，候凤姑不听，孙泥鳅要从地洞回去探看，却又知地洞口暴露了，众人无法。

可是第二天早上，不甘心的候凤姑想偷偷带父亲的骨灰去仙人堡，被龙战海察觉拉住了，要华勇班不要轻易言死，得为仙人堡留后，狗娃在一边说龙战海又为什么想死，华勇班的大多数人开始有些相信龙战海，听了他的劝没有回仙人堡，将候常胜就地掩埋。候凤姑一定要回保定与石井比拼报仇，夺回银碗，龙战海劝不住，一气之下走了，狗娃一定要跟着他。龙战海还是决定回保定，他要赶在华勇班前面杀了石井胜男。

村野回到仙人堡，得知龙战海从地道进来偷走了胶片，村野认为龟田的任务是保证仙人堡的安全，要他们封了地道，消灭龙战海和夺回胶片是自己的任务。

保定府沦陷，插上了太阳旗。不少人被抓走严刑拷打，不少人被杀害。日本军部下达命令，要迅速恢复保定府秩序，进驻保定的日守备司令冈山大佐下令停止杀戮，但仍然要加以防患。

一个叫苟四六的人从死人堆里爬出来，从死人身上搜刮了不少金银珠宝，要兄弟骡子跟他一起再去小北门搜财，骡子怕死不敢去，他便一个人去了，被日本人盯上，他慌不择路逃到冯氏酒坊门前，冯守义放了他进来，苟四六跪下给他磕头，说以后自己就是他的儿子。

冈山请了几位保定大亨，要找人担任保定维持会会长，说这是光宗耀祖的事，张鹤宗痛骂日本人，慷慨赴死，冈山无法，只得让副官相原少佐去找清朝最后一个状元刘春霖，让他担任会长。这时，矶谷打来电话，要冈山前往永华路6号面见石井胜男，配合他们完成任务。石井胜男告诉冈山，自己是军人，从事秘密任务不能相告，住在此处是为了掩饰身份。他还说武力不能征服一个民族，自己熟知中国文化，要让中国人管理中国人，让他们找保定商会的会长崇再德。相原说崇再德已经答应交粮交钱，但不能胜任会长，石井告诉冈山只要下令将崇再德的资产全部充为战利品，他一定会妥协。

冯守义到国技园找崇再德，请辞杂耍会会长。冯守义一走，日本人就带走了崇再德，冈山威胁崇再德要将他的产业住所充为战利品，一直不想跟日本人合作的崇再德只好松口，同意当了维持会的会长。崇再德带着宪兵队一家一家商铺的敲门，勒令开业。

永华路6号大华旅社。石井胜男得知不仅没有消灭华勇班，还丢失了胶片，十分气恼。

刘奎带着华勇班沿着小道一路前行，经过被日军占领的清水营子。众人进了镇子在街上卖艺。一日军小军官带着两小兵吃完白食过来，一心找日本人报仇的刘奎和凤姑用眼神示意之后，将两小兵骗进旋转的大缸中，遣散观众，凤姑和二丫快速旋转大缸，然后踢了出去，两缸相撞，鬼子摔在地上，刘奎捅了小军官，众人飞快逃走，一路兴奋地继续赶向保定。

崇大宝气愤委屈的跑回家，说外面的人都说崇再德是汉J，自己很是没脸，坐在地上大哭，憋屈的崇再德摔了桌上的茶盏。

矶谷从东北回到保定，还带回了石井胜男因为怀孕来到中国的妻子惠子，石井胜男十分欣喜。

龙战海到望湖春酒楼说要找事做，却唱了骂日本人的小曲，老板害怕送了馒头赶走了他，出来却在街上看见了石井胜男和惠子。与此同时，刘奎和泥鳅也跟着石井和惠子找到他们的住所大华旅社，刘奎决定绑架惠子逼石井交出银碗。

夜里，龙战海趴在大华旅社的墙上，听见石井胜男和惠子甜蜜谈到腹中婴孩。

刘奎和泥鳅到洋车行借了两辆黄包车，假装车夫绑走了惠子，与惠子一道出门的日本兵回来报告是华勇班干的，石井胜男焦急气愤，下令搜寻却没有音讯。

刘奎和孙泥鳅是瞒着凤姑绑架惠子，二人偷偷摸摸的，由识字不多的刘奎写了一封信讨要银碗，泥鳅夜里将信用镖订到树干上，却被也来大华旅社的龙战海发现了。龙战海拔走信，跟着泥鳅到了他们的住处，摸到关着惠子的房间割断了绳子，正拉着她出来，惠子却踢到了酒瓶惊动了刘奎和泥鳅，候凤姑也出来了。龙战海指责他们不该拿孕妇当肉票，说丢了仙人堡的脸，凤姑也不赞成。

龙战海将惠子带到旅社附近，他告诉惠子，石井胜男杀了仙人堡两百多口人，是自己的仇人，惠子不相信玩杂耍的丈夫会做出如此惨无人道的事，她见到自己的丈夫，告诉丈夫自己是龙战海救的，伤心的质问丈夫为什么要杀人。石井胜男骄傲的告诉妻子自己已经入伍，是为天皇而战，惠子十分失望伤心。

石井胜男到崇府，命令崇再德一定要找到仙人堡的龙战海和华勇班，要他们全部都死。

崇再德虽不愿意，却不敢不听石井的命令，他约冯守义在望湖春酒楼喝酒，说嬴了银碗的石井胜男要找龙战海和华勇班致他们于死地，冯守义吃了一惊，却没有说自己认识龙战海。冯守义告诉崇再德，苟四六因为自己救过他，到处宣扬是自己的干儿子，就此坐上了杂耍会会长的位子，并劝要去找苟四六的崇再德不要着了小人的道。崇再德也十分看不上苟四六，叫了他过来下了找人的任务，就叫人将苟四六坐的椅子烧了。

惠子求丈夫请求矶谷让他们回到日本，本来还想讨好妻子的石井十分生气。这时，矶谷进来，责问遗失胶片一事，并说一定要找到胶片，哪怕是毁掉整个保定城。石井胜男说龙战海也是自己私人的敌人，已经在周围设下天罗地网。矶谷命令石井胜男在保定找一个秘密的地方作为实验室，方便专家进入。两人出来，看到了表现出不舒服的惠子，等矶谷走后，惠子告诉石井她已听到他们的谈话，求他停止，石井让她不要让人知道偷听的事，但不会答应她的要求，惠子十分绝望。

石井胜男逼崇再德找一个可以开进汽车的大院子，崇再德无法，将他带到华勇班曾经住的水莲胡同，石井胜男很满意这个地方，命崇再德马上修好，崇再德深很自己嘴快。

龙战海跟上两个上厕所的日本兵，杀掉之后搜走两个手雷。冈山觉得这是耻辱，要崇再德找到凶手。

龙战海摸到崇再德的家，将两个炸弹挂在崇再德身上，威胁崇再德招来石井。崇再德无法，只得打电话给石井，假称自己做寿请石井喝酒。石井带着惠子应邀前来。将人引到院子，龙战海要拉了绑在崇再德身上的炸雷，崇再德十分害怕，说杀女人不讲江湖道义。石井胜男不愿意受他威胁，惠子求丈夫放恩人离开，石井要龙战海交出胶片才放人。相持不下，惠子只好要石井和龙战海用杂耍艺人的方式解决，石井答应了。二人正要比拼，被关在房里的崇大宝跑出来，崇再德拉着不明所以的儿子到一边解炸弹。

惠子暗示龙战海快走，龙战海不愿意，惠子只好要求当评判。二人决定比吞丹。石井先表演了吞钢珠，然后吐出击碎花盆，龙战海不愿用石井的钢珠，向崇再德借，崇大宝认为他杀了自己的“老丈人”，拿了一个特大的钢球，龙战海吞了下去，在肚里运行后吐射出去击碎了罐子，众人惊呆了，连崇大宝都表示服气。石井说自己也用钢珠击碎了罐子，不承认自己输了，龙战海给他讲了中国杂耍的精粹，不是耍小把戏，向石井讨要银碗，惠子也要丈夫放走龙战海，被推倒在地流了血，石进慌张下顾不上其他，龙战海在几名鬼子的枪下逃走了。

惠子被送到医院经过抢救保住了胎儿。冈山来到医院询问，要石井不要擅自行动，石井请他全城搜捕，却依然不告诉他自己到底在执行什么任务。

矶谷来到仙人堡，命令龟田封了地道，加强工事，提醒他找中国人干活，干完灭口。

惠子给石井做了家乡的饭菜，石井正十分享受时，惠子请丈夫不要剥夺中国人的天伦之乐，要他回到日本，回到自己的家，石井说他永远不会背叛帝国，可以抛弃个人的一切。

惠子轻轻地打开皮箱，箱子里放着许多婴儿用品，放着她曾经无限美好的憧憬和希望，此刻，她将这些东西贴在自己的脸上，泪水滚落，然后，她流着泪，唱着歌谣，将这些东西，将自己的希望一件一件的投入火盆。她吞下安眠药，慢慢的躺在床上，表情竟然是平静的，而脸上，还有未干的泪痕。石井胜男坐在惠子的床前两天，村野陪着他，劝着他，石井胜男大喊一声，冲了出去。

狗娃在街上乞讨，一个抱着婴孩的妇女好心的给了他半个馒头，还未等放进嘴里，发疯的石井胜男冲到街上乱刀杀死了不少无辜的百姓，狗娃虽害怕，还知道连忙躲到墙角。石井胜男杀了抱孩子的妇女，连孩子都不放过，杀死后还挑在刀尖上，大叫：我的孩子死了，我要你们中国的孩子统统得死。叫嚣着要和龙战海、华勇班决一死战。转头看到狗娃，举刀要杀已经怕得失了魂的狗娃，村野死死拦住他，和几个人一起抬回去了。

石井胜男跟冈山说自己是糊涂了才胡乱杀人，请求他帮助寻找龙战海。冈山其实看不上玩杂耍的石井胜男，觉得他揪住龙战海不放是私人恩怨，无奈他是由矶谷直接领导。冈山给华北方面军副参谋长武藤章打电话，武藤章虽不清楚大和班的底细，但知道他们的顶头上司是东条英机。冈山便吩咐加派一个小队搜查龙战海。

这天夜晚，龙战海遭到日本人的追击，逃到冯氏酒坊，冯守义毫不犹豫地用障眼法将他藏起来逃过一劫，还将他带回了自己的家。龙战海腿上挨了一枪，他向冯守义的妻子讨了酒淋在伤口上。

华勇班自候常胜死活，师兄弟们死的死，散的散，剩下的人现在为了躲避日本人猫在一处房子里，让人气闷，泥鳅憋不过跑到院中，二丫追出去安慰他，两人的手紧紧拉在一起。

石井胜男由崇再德带到冯守义家，要向冯守义请教。冯守义推说年龄大，腿脚不便，石井胜男便追问华勇班和龙战海的下落，冯守义说不认识龙战海，这两方都应该离开保定了，反问石井胜男是应该与龙战海有仇，石井胜男含混过去了。龙战海躲在箱子里，几次要冲出去报仇，幸得冯妻拦住才没能莽撞。冯守义提醒他要报仇得要有实力，两人都感觉日本人不应该是为了杂耍比拼才做出屠村之举。看龙战海报仇心切，冯守义决定不收徒弟，但将自己的本事传给龙战海。冯守义的看家本事是古彩戏法，想变什么就变什么，龙战海很是佩服，起早摸黑的学习。冯守义得知龙战海为华勇班做的一切，夸他仁义，见龙战海执意离开，便告诉他君子报仇，十年不晚，先离开保定，自己还要劝华勇班离开。冯守义夫妻送了他钱，还有一双鞋，让他把冯家当成自己的家，龙战海十分感动，眼眶湿润。

矶谷对新的实验室很满意，让大和班负责此处的安全。

不甘心的龙战海又来到石井胜男的住处，发现大和班连夜搬家撤离。他追不上汽车，只看到往西城的方向，他装成乞丐，到处打探。

刘奎担心遇到石井，华勇班一直没有出门演出，没有收入，众人又饿又憋屈，候凤姑在院里发脾气，刘奎不愿她不高兴，还是带班子出来了。不愧是杂技之乡的出身，吸引了众多观众，连隔壁的杂耍班子面前都成了空地，班主许小眼气恨，向苟四六告状。苟四六听说是华勇班便上了心。

看完戏的崇大宝见街上一地痞调戏欺负卖豆腐的小姑娘，让跟班喜子叫了地痞过来，报了崇再德的名号，说一巴掌一块大洋，要地痞陪崇大宝上演一出“英雄救美”，地痞见钱眼开，配合崇大宝完美演出，博得众人的喝彩。回去路上，崇大宝得意的甩着钱袋，却被一乞丐抢去了，追到华勇班演出的地方，正在台上表演的候凤姑飞身出来帮他夺回了钱袋，又见到凤姑，崇大宝很是高兴，在旁边大力捧场。苟四六带了人过来，正看见候凤姑精彩表演，便将日本人寻华勇班一事放到一边，要她晚上陪自己吃饭。崇大宝跳出来，对苟四六极尽讽刺之能事，争了自己请客，候凤姑答应了。

晚上，候凤姑带刘奎来赴约，苟四六和崇大宝抢着给凤姑献殷勤，凤姑豪气地要换了大碗。崇大宝和刘奎配合着灌了苟四六不少酒，候凤姑还要玩新花样，要苟四六学着自己的高难度动作喝酒，否则罚三大碗，苟四六自然做不来，醉得不轻，陪喝的崇大宝也醉得连路也不会走了，凤姑拿了酒桌上的吃的，高兴的回去给师兄弟们解馋。

苟四六让打手毒打交不出地皮税的许小眼，龙战海经过，将他们都撂在地上。许小眼给恩人作揖，起身竟然发现恩人已无踪影，只剩下一只放了苟四六怀表的碗。

苟四六觉得崇再德在保定树大根深，认为要是日本人走了崇再德还是一手遮天，不愿意轻易得罪他，他跟崇再德报告了华勇班的事，还提到了崇大宝跟华勇班的人走得很近。崇再德气冲冲的警告崇大宝，不能跟日本人盯着的华勇班来往。崇大宝立马要去通风报信却找不见人。

龙战海到一家小酒馆吃饭，两日本浪人进来，要与他喝酒，龙战海不睬，日本浪人气得拿刀就砍，龙战海喷出火来，一人着火，一人不敌被推到火中，又被龙战海刺穿身体。石井胜男查看之后，认为两个日本浪人是高手，死相却如此难看，只能是龙战海和华勇班，叫来崇再德质问，崇再德无法，只能告诉他苟四六说在南市场发现华勇班。石井胜男向冈山要求带大和班和宪兵队一起去抓捕华勇班。

崇大宝一直在原地等着凤姑，这时终于出现了，崇大宝连忙让他们赶紧走，刘奎稳妥起见，信了他的话，崇大宝非要跟着一起走，带他们到了自家货栈。谁知货栈对面竟是日本人的实验室，日本人正在搬运药品和器具，刚到货栈门口，石井胜男就发现了他们。仇人相见，分外眼红，大批的鬼子加入，正不敌时，龙战海赶到，掩护华勇班逃走，石井胜男要抓活的，反让龙战海逃了，跟上了华勇班。崇大宝告诉凤姑在自家的壮举，让凤姑对他印象大为好转，龙战海告诉华勇班崇再德是汉J，众人要打汉J的儿子，崇大宝喊着自己没有给日本人做事，众人赶走了他。

凤姑给龙战海赔礼，龙战海要华勇班离开保定，刘奎凤姑不肯，定要杀了石井为候常胜报仇，三人又为这件事意见不合，龙战海告诉他们不要呆在一个地儿，转身走了，凤姑认为这个还有道理，换了车马店。崇大宝在后面跟着知道了他们的住所，让稻香村前面送了点心，自己后脚进来向凤姑求婚，凤姑一向觉得他却心少肺，倒也没生气，告诉他父亲将自己许给了大师兄，让他以后不要来找她。失望的崇大宝刚走到门口又转回来跪在凤姑面前要拜她为师，凤姑说只要他能杀鬼子就收他，连小鸡都没杀过的崇大宝拉着喜子出去杀小鬼子了。

龙战海在货栈门前摆摊带盯梢，被自称是凤姑徒弟的崇大宝搅和一番，龙战海不想跟他拉扯走了。崇大宝又跑来找凤姑，说自己看见龙战海了在货栈前当叫花子。凤姑夜里想起龙战海几次相救，竟然无法入眠。

夜里，龙战海翻墙进入日军实验室，看见院中停了大和班的卡车，他进了车厢，摸索着按动按钮，底板下竟然有机枪，车厢盖也自动打开，声音惊动了日军，龙战海又慌忙一通乱按，机枪竟然自动扫射，不仅射死了日军，连放在屋中的原料瓶都射成了一堆碎片。矶谷要求实验室和仙人堡的核心地区一律不许出现武装部队，保卫工作只能用冷兵器。石井让人在实验室周围安上钉板绳网等加以防范，连前来调查枪案的冈山都不允许进去。冈山非常生气，表示以后不会管他们的事情。

崇大宝夜里用鞭炮引走了爹娘，摸进房间偷了手枪和银票，带着喜子半夜满大街找日本人，听一被吃饭不给钱的日本人打的饭店老板指了方向，两人摸了过去，正看见两日本兵行凶，崇大宝摆弄半天才将枪打响，却没打中目标，两趴下的日本兵站起来刚要反击，被龙战海用飞镖射死，崇大宝太过紧张也倒在地上，回过神来大叫自己杀鬼子了，引来一队日本兵，崇大宝还要杀，龙战海现身将他拉到了巷子里，倒是觉得他跟他爹崇再德还不是一路人。

崇大宝拿着手枪找到凤姑，得意的告诉她杀了两鬼子，没人相信他。二丫过来说听人说北市口死了两个鬼子，凤姑才信了，夸他有种，崇大宝趁机要她收自己为徒，凤姑同意了，正式行了拜师礼，还拜了一屋的师伯师叔。崇大宝走的时候，凤姑让他不要冒冒失失杀鬼子，崇大宝说确实很险，自己差点送了小命，幸亏龙战海救了自己，凤姑对龙战海又多了一层敬意。

龙战海又在摆摊，遇到苟四六打狗娃，苟四六的跟班认出他是拿了怀表的人，苟四六不敢跟他硬拼，威胁几句走了。狗娃告诉龙战海自己一直都在找他，让他不要撵自己走，龙战海带了狗娃去吃饭。

凤姑和二丫到街上买了很多吃食，想让”乞讨”的龙战海改善生活，遇上了苟四六，凤姑将他打倒在地，苟四六站起来要还手，看见凤姑背后走来的龙战海，吓得转身就跑。苟四六很是不甘，决定不再给崇再德面子，自己报告给日本人，转身就遇到石井胜男，带着去找华勇班，没看到人，说崇大宝知道下落。

凤姑要龙战海跟他们住在一起，龙战海拒绝了，求她留下狗娃，凤姑答应下来。

崇再德翻箱倒柜，没找到自己的枪，知道肯定是儿子拿了。这时，村野上门带他见石井胜男，见面后，石井问他将华勇班藏在哪里，崇再德大喊冤枉，石井以崇家性命相胁，要崇大宝到自己面前交代华勇班的去向。

崇大宝回来，崇再德追问他拿枪做什么，崇大宝说北市的两个日本兵是自己杀的。

崇再德怒问崇大宝华勇班的住处，崇大宝说自己不想当汉J，崇母跪求大宝，崇大宝不忍母亲伤心，心一横，说自己已经加入了华勇班，不能出卖师父。崇再德见儿子也成了要被日本人斩草除根的杂耍班的人，叫了喜子进来，说他要是不说崇家就都死在他手上，喜子交代华勇班住在城南的老金客栈，崇大宝气得说再也不要喜子了，冲出了屋。

崇再德见了石井，告诉他自己派人打听到了华勇班的下落，自家儿子没有跟他们在一起。石井给冈山打电话，要他派宪兵队协助，冈山本不想当杂耍班的私人保镖，副官相原说宪兵队维持治安不能不去。石井还带着崇再德一起抓捕，可华勇班已经匆匆离开。石井又带着人马立刻到崇家找崇大宝，管家说崇大宝已经走了小半天了。石井要搜查，崇再德说自己要是失去信任就无法继续担任维持会长，答应等儿子回来带他见石井，石井终于带人离开，转头又请苟四六喝酒。苟四六在石井面前丑态百出，大表忠心，石井将他和手下蒙了眼睛带进实验室，三人到了一处走廊，被大网兜住拉了上去，三人惊吓不已，又被放了下来。石井送了一把枪给苟四六，要他对付华勇班，必要的时候可以击毙，除了龙战海一定要活口，还要他跟踪崇大宝，让他有消息找总督府街大华旅社的田老板，随后三人又被蒙了眼睛送了出去。

果真是崇大宝给华勇班通风报信，带了他们住到了自家的一处宅子。

苟四六带着一群手下在大街上看见了龙战海，他一直还没弄清龙战海的底细，以为他就是个武功高强的叫花子，想起龙战海曾经对凤姑二丫的维护，拿枪威胁他要他交代华勇班的去向，龙战海夺过枪，一群人吓得跪了，龙战海不愿为难中国人，将枪掷在地上赶他们走了。苟四六拿着摔散了的枪一溜烟跑了，还派人跟着龙战海，却被龙战海发现，没威胁两句就交代是受了日本人的指使。

冯守义给崇再德送酒，却遇到日本人，要将酒充军，还将冯守义打成重伤。崇再德听说酒被抢，更是觉得自己窝囊，带了最好的金创药去看冯守义。冯守义强撑着坐起来，告诉崇再德，世道再难，也别忘了自己是中国人，崇再德说自己心里还是有一杆秤。

龙战海看见明山出来买药，知道冯守义被日本人打伤了内脏，跟着去了冯家，发现苟四六也来看“干爹”冯守义。得知叫花子就是龙战海，苟四六兴奋的跑了。冯守又跟龙战海分析石井为什么不放过他，龙战海说石井要从自己这里找什么胶片，冯守义告诉他这叫洋电影，被人看见就知道仙人堡的事情，龙战海要回去找自己扔的胶片。冯守义让他小心苟四六，送给他祖传的道具，告诉他以后有空到自己屋子里坐坐，说不定会看到自己留给他的东西。

龙战海走后，冯守义让老伴叫来明山，要他去城东光明戏院找张经理借一个胶片盒子，自己写了信。等明山借来东西，冯守义打发他回了酒坊，穿上演出的大褂，拿了道具摆上酒，对老伴说自己要演一场人生中最大的戏，赶了老伴进房，坐等日本人来。

果然，没过多久，苟四六带了石井等人来，冯守义摆出了胶片，要与石井打擂，赌他的银碗，石井派村野拿来了银碗。二人相约比试戏法。冯守义将放走桌上的胶片和银碗用布盖上，红布解开，东西消失了，冯守义要石井比试把东西变回来，石井假装答应，用布盖在冯守义身上，摸了个遍也没有找到，恼羞成怒，下令搜查，冯妻冲了出来，被石井当成了人质，要挟冯守义，冯妻怒斥鬼子，咬舌自尽，冯守义宁死不屈，被石井开枪打死。石井在屋子里搜查，仔细研究了牌位放置的地方，发现端倪，他挪开牌位，果然，银碗和胶片盒子就放在里面，拿出来时机关也启动了，石井机警，迅速避开了，打开胶片盒，里面却是空的。苟四六害怕迁怒，连忙交代龙战海在西大街当乞丐，摆摊挨打，石井赶过去却不见人，他要求冈山抓了所有的乞丐，冈山拒绝了。

明山看到了冯守义的两封遗信，他流着泪告诉酒坊众伙计，一封信是写给大慈阁空明法师，请法师做一场法事，另一封信是交代将宅子和酒坊留给众伙计，想到冯守义夫妻一辈子乐善好施，还给众人安排了后路，伙计们扑在二老遗体边痛哭。

龙战海听闻二老死讯，到大慈阁磕了头，空明转交了冯守义所赠的东西，说是义和团一位志士留下的，龙战海回去打开一看，包袱里是一件衣服，一把匕首和一排飞镖。夜里，龙战海又摸进实验室，发现机关颇多。第二天，石井得知昨夜来了不速之客，到处查看，发现龙战海竟然将机关改动了。

石井软禁了崇再德，要引崇大宝前来，借以摸清龙战海和华勇班的下落。维持会会长被抓，冈山非常生气，前来要人，石井坚决不允。冈山向矶谷告状，矶谷找石井喝茶，要求他放了崇再德，说以后还有事要冈山做，得给他个面子。

候振国和曹双亮在药店接头后，两人走在街上，救了一个险些被鬼子三轮车撞死的小孩。

凤姑答应刘奎晚上就将铺盖拿到一起，刘奎高兴坏了，以为凤姑要跟自己圆房，将同屋的泥鳅撵走了。凤姑果真将铺盖拿过来铺好，很快就睡着了，刘奎要跟凤姑亲热，凤姑不通情事，将他一脚踢开。刘奎霸王想上弓，凤姑跟他打起来，一边跟着泥鳅听壁脚的大宝义愤填膺的冲出来，凤姑搬了铺盖回到原来的房间。

凤姑压根就没将事情放走心上，还约刘奎泥鳅晚上一起杀石井。三人翻墙进了实验室，发现有机关，险险避过，凤姑上了卡车查看，却被关在里面，石井带人赶到。龙战海此时也摸了进来，杀死了正在做实验的鬼子。听到动静，放火烧了实验室，引走了几人，过来看实在打不开铁栅栏，救了刘奎泥鳅走了。石井要留着凤姑做诱饵。

实验员向石井请求将凤姑进行活体实验，保证天使一号不会马上将人毒死，不妨碍她做诱饵。进来关押的地方，竟然看见村野要侮辱凤姑，石井一脚踢开了他，将凤姑带过去做了毒气实验。

龙战海将铁头的猴子大耳朵送进实验室打探，大耳朵聪明敏捷，很快找到关押凤姑的地方，它推不醒凤姑，扯了凤姑的头发带回来交给龙战海。龙战海心生一计。

龙战海到冯氏酒坊拉了几坛酒，夜里带着众人到了实验室，由大耳朵带路，找到地方，刘奎鲁莽的一脚踢开门，警报响了，引来了鬼子。龙战海退回到房间，顶住了门。二丫按约定好的砸了酒坛放了火，却未能吸引一心抓龙战海的石井，她又在房顶放下绳子，拉上了几人。龙战海和刘奎殿后，正不敌众多的鬼子，曹双亮和候振国开枪射击，救了两人。龙战海和刘奎请了他们到家，原来候振国竟是候常胜的五弟，亲人相见，分外欢喜。候振国得知大哥和全堡乡亲都死于日本人之手，候凤姑被石井害得昏迷不醒，十分沉痛，他告诉众人，自己在北平上学，后来在报馆工作，北平沦陷后，参加了革命。

候振国教育众人不能盲目杀鬼子，做无谓牺牲，参加八路军，有组织的抗战，可刘奎一心只想杀石井，候振国担心他们的安全，想把他们带回晋察冀根据地。

候振国力劝华勇班跟他走，日本人要是抢占了中国的土地，华勇班将无踏足之地，中华绝技就要失传。刘奎虽愿意杀鬼子，却不想拿枪玩命，只想玩杂耍糊口。龙战海一心要为仙人堡留根，也劝华勇班跟着候振国去，自己要留下杀石井。

候凤姑一直发烧，头疼恶心，忽冷忽热，说自己是闻到了一股特别好闻的香味才失去意识，龙战海开始认为是中了毒气，却发现凤姑身上不痒，而自己闻过的毒气是呛鼻子的，又觉得不是。候振国担心凤姑的病情，一定要他们跟他去根据地，说天下太平之后还可以玩杂耍，刘奎无奈同意了。龙战海和候振国商量怎么出日军守卫严密的保定。

天使计划遭到破坏，矶谷十分生气，无法袒护石井，他命令石井马上回国上军事法庭辩解，石井无从解释，提醒矶谷营救行动有组织有计划，后面应该有八路军的策应，必须搬走实验室，请命找崇再德选好新地点后再回国。矶谷命令冈山全城戒严，挨家挨户严加盘查，宁可错杀一千绝不放过一个。此后，保定城到处是日本宪兵，人人自危。

深夜，崇母正担心儿子向崇再德痛哭，石井来了，要求崇再德再找一个更大的院落，用崇大宝威胁，崇母马上将面粉厂奉上。临走前，石井说崇大宝再也不会回来了。以为儿子被害的崇母又痛又悔。

石井带着矶谷到了城外的面粉厂，这里占地极广，房间众多，石井一一介绍了这里作为实验室的内外安保，毒气制作和运输，矶谷很满意。石井请求矶谷不要牵连大和班其他成员，让他们继续负责保卫工作，继续参与圣战。矶谷告诉他一个消息，东条命令他留下来负责管理新招募的武士，将功补过。石井大喜。

候凤姑一直高烧不退，她想用练功发汗退烧，身子越发虚弱。刘奎竟然想把狗蛋炖了给凤姑补身子，正闹腾着，二丫过来说凤姑已经烧迷糊了。

凤姑病得如此严重，不能马上上路。崇大宝出来找大夫，他拍出两张银票，让大夫带了不少备用药材来，大夫把脉之后，说不能辨别病症，无法对症下药，在众人的要求下，只开了补气益血的药方。崇大宝和刘奎抢着熬药喂药，龙战海进来看凤姑，凤姑的视线马上被吸引了。

见大夫治不了凤姑，候振国决定还是马上送凤姑去根据地治疗。为了顺利躲过日军封锁，龙战海和狗娃到城中查探，果然发现鬼子在城门口严密盘查，只要是怀疑是玩杂耍的人就抓走。苟四六也带人大街小巷的搜罗，抓了一堆的杂耍班班主，龙战海在西城门附近看见了他，采用本不想打草惊蛇，狗娃却冲上去咬苟四六的胳膊，龙战海只好上前，三两拳赶跑了打手们，苟四六跪地求饶，放了一众班主。

凤姑病情不见好转，二丫急哭了。凤姑却担心迟迟未归的龙战海，其他人也坐立不安，候振国趁机教育刘奎团结就是力量。龙战海回来说到四个城门都有人盘查，可凤姑却等不得，候振国让大家都好好想办法。

苟四六拦住正拉着实验器材搬家的石井，报告了华勇班的消息，石井命令苟四六，一定要龙战海的活口。矶谷命令已经完成工事的龟田，将中国劳工全部灭口。石井过来报告实验室马上就可以开始工作，并且在西城门附近发现华勇班的踪迹。

崇大宝摸回家里，崇母惊喜流泪，崇大宝告诉母亲自己住在观音庙，马上要去五台山烧香，保佑爹娘长命百岁，要母亲给自己盘缠。笃信神佛宠溺儿子的母亲答应了，她还告诉大宝，喜子死了，鬼子要欺负他妹子，他砍了一个鬼子后被杀了。大宝很是难过。他回去后将银票交给了候振国。

龙战海想出个主意，苟四六一定会将众人在西城门附近的事告诉石井，那么就可以声东击西。商量好对策之后，龙战海又到冯氏酒坊拉了酒，到了西城门，趁两个贪酒的鬼子喝酒时，将马车点燃，吸引守卫的士兵，制造骚动。

为了不做无谓的牺牲，候振国只带了凤姑和刘奎泥鳅走了。狗娃却舍不得龙战海，偷偷的跟上了他们，候振国只得带着他一起。

龙战海又来到另一处城门口，避过探照灯，上了城楼，端掉岗哨，候振国等人到来，龙战海用绳索将人一一拉上来，又从另一边放下去，逃离了保定城。几人一路轮流背着凤姑赶了二十里路，看到一个村子，曹双亮侦察一番，确定安全，到了一个老乡家里。老两口家的粮食都被鬼子抢走了，儿孙都被鬼子杀了，他们将仅剩的小米煮了给凤姑喝，得知候振国是能杀鬼子的八路军，非常激动，找遍全村，给他们寻摸了一辆车，乡亲们还给了他们被子食物，拒绝了候振国给的钱。候振国只好让狗娃悄悄的将几块大洋放走大爷的台阶上。

说到日本人草菅人命，龙战海和凤姑谈到各自遇到毒气的情景，还说到了电影胶片，虽然他们说得不很清楚，候振国还是听出了端倪，感觉到这件事的重要，胶片应该记录了日本人的罪证，他追问胶片的下落，得知龙战海扔了，正失望间，狗娃却说他觉得好玩，又偷偷拿回藏起来。于是，候振国决定让龙战海、曹双亮和狗娃回保定拿胶片，然后在前面的村子会合。

矶谷告诉石井，昨夜有人逃出了城，担心电影胶片会流落出去。他还得意地提到一件事情，麻省理工教授欧阳和平是反毒气专家，前不久，他秘密离开美国，想将反毒气技术带到中国，一到上海就被日本人抓住，东条要利用他更好的实施天使计划，此人马上就会来保定。

龙战海和狗娃仍是装成叫花子进城，正被拦住不许进，一个鬼子过来，点了几个叫花子，说是要请他们吃饭，龙战海给曹双亮使了个眼色，进去后装成肚子痛，趁其不备，抢了一个鬼子的枪，抓了他做人质，几人顺利回到住所。

狗娃让大耳朵将藏在树上的胶片拿了下来。龙战海知道鬼子肯定会加强警戒，没有再带狗娃，他和曹双亮到了城门，先杀了两个鬼子，换了服装，又照原样出了城，和候振国会合。

候振国用酒瓶底看了胶片，知道了鬼子使用的是毒气，拍摄胶片是为了观察使用效果准备大规模运用。凤姑开始全身瘙痒，龙战海告诉他们自己是酒治好了自己身上的溃烂，现在酒不离身，一不喝就痒，让凤姑用酒擦身，痒得无法忍受的凤姑忍住钻心疼痛将酒淋在身上。

欧阳和平被押到保定，矶谷给他设了接风宴，巧舌如簧，要欧阳和平将研究多年的反毒气成果贡献出来，造福全世界，欧阳和平不为所动。

一路上，龙战海忍住浑身瘙痒，将酒都给了凤姑，凤姑十分感动，刘奎却醋意大发。到了晚上，本来要在山脚休息，可龙战海看凤姑实在难受，要连夜赶路，刘奎不让龙战海背凤姑。泥鳅背着凤姑，山路陡窄，凤姑摔了下去，龙战海飞身而下，用身子挡住了凤姑的滚落。众人只好停下来休息。

矶谷让两个日本女人伺候欧阳和平，欧阳和平气得摔了酒杯。矶谷闻声进来，问欧阳和平要什么回报，欧阳和平说要日本军队撤出中国，销毁生化武器，向中国人道歉，自己的科研成果只服务于自己的祖国。矶谷将欧阳和平交给石井，要他不择手段让其屈服，交出解毒技术。

终于到了军分区根据地，候振国请了北平协和医院的吴医生给凤姑看病，虽然从龙战海那里知道是中了毒气，但吴医生没有看过这样的病症，根据地药材奇缺，暂时还没有办法。

作为敌工科的候振国，回来就向杨司令汇报工作，将保定日军动向分析之后，杨司令说到收到日军要在华北乃至全国展开大规模的毒气战和细菌战的情报，日军已经抽调大批兵力南下，目的地就是保定，连炮兵部队也参与进来了，后果将不堪设想，迫切的要找到证据揭穿鬼子的阴谋。候振国拿出胶片，司令员决定马上向上级汇报，他拿出了一份报纸，上门刊登了欧阳和平被捕的消息，两人商量着营救欧阳和平。

凤姑痒得难受，痛苦不堪，龙战海在村里到处找酒，不仅没找着还引起村民和八路军的误会。杨司令来看望凤姑，吴医生查阅资料配制了药膏外用，但是不清楚毒气的化学成分，药膏只能制标不治本。杨司令和候振海出来看见龙战海，将他带到司令部，知道龙战海找酒的原因，杨司令叫了警卫给他去找。三人分析石井的行动，认为是毒气部队作战，杨司令让龙战海画出日军驻扎的地形图。

苟四六在街上大肆宣传，一月两块大洋，给所谓的“香水厂”招了不少人，一卡车拖到了面粉厂。欧阳和平宁死不与日本人合作，石井将他带到实验室，让他观看将中国百姓做毒气活体实验的情景。

欧阳和平揪住石井衣领，大骂日本人是禽兽、魔鬼，必将接受正义的审判。石井说这是第一轮实验，如果欧阳和平合作，可以将他们治愈，欧阳和平坚决拒绝了。村野将欧阳和平绑在木板上，斧头甩过去，欧阳和平虽然害怕，却并没有妥协。

龙战海给凤姑喂粥，凤姑奇痒难忍，癫狂起来，龙战海抱住他，凤姑抓住他的胳膊，死死咬住。吴医生过来看病，刘奎见凤姑如此难受，吴医生却不能治好，大骂起来，候振国拉住他，刘奎流着泪跪求吴医生救命。得知酒有用，吴医生用酒精擦拭凤姑身体，龙战海却要吴医生将仅剩的一点酒精都给凤姑。

警卫员跑了五个村子，终于找了一坛酒，龙战海让凤姑等刘奎过来擦身，凤姑却要龙战海给自己擦。凤姑为自己以前对龙战海的冤枉向他道歉，希望下辈子能做同生共死的好兄弟。端了粥进来的刘奎进来，看见凤姑竟然当着龙战海的面脱了衣服，惊怒得摔了碗，龙战海出去了，刘奎气愤憋屈，说凤姑丢人。凤姑知道自己时日无多，向刘奎哭诉自己对众人的不舍，求刘奎不要跟龙战海闹别扭。

杨司令告诉候振国，上级对送上去的电影胶片非常重视，要求候振国挑选人马，组成小分队，前往仙人堡和崇家货栈一带摸清鬼子研制生化武器的情况，并且救出欧阳和平。任务艰巨，却难以找到达到要求的战士，候振国和曹双亮请龙战海给战士们做个示范，龙战海一身绝技惊艳众人。侯振国要求龙战海他们一起前往保定，刘奎本来想留下照顾凤姑，听说要营救解毒专家，立马同意了。

龙战海将武器藏在装杂耍的箱子，小分队乔装成各行各业的人顺利进了城。到了住所，却发现龙战海不见了，原来是去了冯氏酒坊，痛快的又喝又淋了一番，对他的无组织无纪律，曹双亮非常恼火。

石井陆续找了不少中国人做了多次试验，亲眼看见自己的同胞忍受痛苦，欧阳和平无法忍受心中的煎熬，答应合作。龙战海三人将小分队带到货栈，侯振国等人摸进去，发现屋子里没有人，正疑惑间，鬼子设置的机枪却扫射起来。在外等待的龙战海听到枪响，翻上了墙，扔过去一块砖头打掉了机枪。

夜探实验室一无所获，本就对龙战海不满的曹双亮窝了一肚子火，对他大加指责，候振国知道龙战海不会撒谎，鬼子肯定转移了。为了找到鬼子的新据点，龙战海趁夜找到正在寻欢作乐的苟四六，一番恐吓，苟四六说自己不知道石井下落，大表良善，龙战海假意放过他，却在苟家门前蹲点，发现他第二天早上鬼鬼祟祟的到了总督府的绸缎庄。

崇大宝被关在家里，窗子都钉上了木条，只在上锁的门上开了一个小洞送水食。 大宝装病，崇母心痛，骗了崇父开了门，大宝一跃而起，跑了出去，反将父母锁在里面。大宝回到宅院，得知凤姑的病还没好，很是担心。

龙战海回来，告诉众人，苟四六进了绸缎庄后，就有人骑了摩托出来，自己在街上抢了一辆自行车一路猛追，发现了所谓的香水厂，大宝听了地址，说这就是被日本人抢去的崇家的面粉厂。候振国跟龙战海前去观察后，分析这应该就是鬼子新的毒气厂，戒备森严，回来后就让曹双亮命小分队乔装准备行动。候振国不让龙战海参加行动，龙战海一番哄劝，抱了狗蛋骑车出去了，让狗娃看着狗蛋回来就告诉候振国。龙战海故意在街上冲撞鬼子，被抓走和其他应征来的工人拖到面粉厂。

进了厂房，龙战海仔细观察着里面的情况，一下了卡车，就和众人一起被关进牢房。一个男人反抗还被打伤，龙战海让其他人放风，写了纸条，绑在狗蛋身上放了出去。

候振国收到龙战海“等我消息”的纸条，决定按他说的做，候振国又写了纸条，让狗娃将狗蛋放回去。龙战海现身说法，说日本人禽兽不如，将众人抓进来就是做毒气实验，鼓动众人跟鬼子拼了，这时，狗蛋带着“见机行事，寻找教授”的纸条回到牢房。

欧阳和平制作出了解毒制剂，可以清除体内大部分毒素。鬼子开门送饭，众人却不敢按说好的与鬼子动手，叫着“拼了”的龙战海却被毒打了一顿，其他人被拉出去接受了毒气实验又被注射解毒剂，重新送入牢房接受观察。欧阳和平正在房里自责痛苦，龙战海摸了进来，报出八路身份，又让狗蛋传了消息出去，坐等候振国等人的到来。

得到教授消息，曹双全为龙战海的智勇对他印象大为改观，这引起不让参与行动的刘奎的不满，说他看人下菜碟。大宝不是很熟悉面粉厂地形，硬着头皮带着候振国去找崇再德。崇再德被叫醒，大骂儿子，听大宝说是八路军要帮着夺回面粉厂，过来见候振国。候振国告诉崇再德仙人堡的人被日本人的毒气所害，日本鬼子将香水厂变成了毒气厂，要中国人断子绝孙、亡国灭种，听到如此惨行，本就被日本人逼得窝气的崇再德画出了详细的地形图，还介绍了改造过的排水口，候振国决定从此处进入与龙战海进入，同意刘奎泥鳅参加，让他们守在出水口外面。大宝、狗娃和铁头不甘心留在家里，拿凤姑说事，对二丫软硬兼施，把二丫说动，几人也偷偷的去了。

龙战海吃着欧阳和平拿来的食物，称赞一番还想拿给凤姑吃，欧阳和平听出龙战海对凤姑的情意，鼓励他勇敢表白。龙战海说起自己与凤姑中了毒气曾拿酒止痒，欧阳和平说他胡闹。这时，狗蛋送来了“西北臭水沟集合”的消息，两人很是欣喜，可是石井却过来带欧阳和平去赴庆功宴，心情大起大落的欧阳和平郁闷的将自己灌得大醉。

候振国几人来到排水沟，发现出口被鬼子装了铁栅栏。刘奎用大力拉大缝隙，让泥鳅使用缩骨功进入。这时，外围的小分队队员向岗哨开火，石井听到枪声连忙带人出去查看。候振国和曹双亮在刘奎和赶到的二丫的帮助下进去，找到了牢房，正将关押的百姓放了出去，情知不好的石井却赶了过来。

龙战海收拾掉看守欧阳和平的鬼子，和赶来的泥鳅架了大醉如泥的欧阳和平出去。

候振国和曹双亮打光了子弹，只能赤手空拳与石井等人搏斗，龙战海已和泥鳅将欧阳教授扶上大和班的卡车，正待帮忙，见刘奎加入，便跑到实验室，砸破玻璃，无意按到按钮，将毒气放了出来，很快，毒气弥漫了整个厂房，曹双亮开动了卡车，顶着机枪扫射，将几人接走。石井一路查看，发现了排水口，正等在外的二丫让其他几人先撤，拖住石井，正不敌时，刘奎和泥鳅赶到，刘奎让泥鳅护着二丫先走，不久龙战海返回将刘奎也救走了。

众人顺利回来了，曹双亮将卡车藏在隐蔽处。一路大骂鬼子的欧阳教授看清是八路军，又想起百姓被毒气残害，痛哭失声。

石井检查损失，发现实验器具基本完好，正要给矶谷发电报，发现电报机放在卡车里一同被偷走了，他只好打电话给冈山，冈山却不愿管他的事，还说已经报告上级，要他们马上离开这里。石井一大早冲破岗哨，闯进冈山办公室，请求他全城戒严，捉拿八路军，冈山还不愿彻底得罪他，勉强同意了。

候振国让小分队的人和欧阳教授穿上和服，装作是日本大和班的人刚混过城门第一道关卡，守城士兵就接到电话，连忙骑了边斗摩托追上来，龙战海提醒后边的人开动了车里的机关，甩开了追兵。

石井罪责难逃，正要被羁押，村野向矶谷状告冈山推诿责任，贻误战机，致使教授逃脱。冈山辩解石井军阶不够，却对自己发号施令，自己不了解大和班的来历，也不了解天使计划的底细，无法行使辖区最高长官的权利，矶谷认为冈山现在还没有必要知道内情。石井怀着“壮志未酬”的心情被送走关押，等待审判。

到了根据地门口，卡车正好没油了。刘奎未等教授休息，迫不及待的要他给凤姑治病。欧阳教授检查后，确定凤姑所中毒气和鬼子现在研制的红色二号毒气原理差不多，他拿出自己私藏的解毒制剂让吴医生给她注射，他还带回了解毒剂的配方清单和制作设备，杨司令表示不惜一切代价寻找原料和仪器。欧阳教授早在美国与导师克瑞恩教授研制时就已考虑到中国国情，利用自己中医世家的知识储备，同时研制了中草药配方，通过实验，发现效果非常接近。

欧阳教授带着龙战海几人在附近的山上寻找草药，发现其他几味药草都容易找，只缺一味非常重要的紫草。

几人又走到更高处，发现紫草长在悬崖处，龙战海和刘奎合力，借着绳索爬上去采了药回来。喝了解毒剂，凤姑的病情大好，吴医生扶了她出来走动，说她昨夜喊着一个人的名字，是不是有心上人，假小子凤姑还羞臊了，吴医生告诉她这是人之常情，恋爱自由，凤姑问亲事若是父亲临死前定下怎么办，得知可以退亲，凤姑不由暗暗心喜，见得几人回来，情不自禁将目光投注到龙战海身上。

草药熬好了，龙战海没顾得上自己喝，就端来给凤姑，刘奎却没有让他进屋，凤姑暗暗生气。

候振国等人走时，崇大宝为不拖累众人带着教授去救凤姑，主动说自己可以想办法带大头狗娃等人混出城。为了顺利出城，他到了自家铺子，威胁掌柜的准备了两辆马车，两千斤白面，两坛烧酒，插上崇家字号。崇大宝打出维持会长儿子的名号，和二丫装成夫妻，狗娃和铁头是儿子，一家人带着伙计给岳丈送东西，顺利的出了城。到了候振国交代的李庄镇山货行找刑老板，刑老板派人给他们带路。

刘奎竟然砍了柴堆在卡车边，要一把火烧了，龙战海看见了，连忙灭掉火，说要留下来琢磨。凤姑喝药，也惦记着龙战海，刘奎心里吃醋，还说凤姑这样会让人闲话。

杨司令告诉候振国，胶片送到了延安，日本使用毒气的阴谋就要公诸于众，东洋香水厂已经确定是日本毒气厂，上级要求立即摧毁，这个任务由候振国来完成。候振国分析毒气厂外围火力凶猛，但核心地带却是由大和班和日本浪人守卫，全部使用冷兵器，以防毒气泄漏，那么，进攻时我方也不能运用武器，以免自伤和伤害周边百姓，所以要招收具有特殊能力的人参加行动。

东条压下了矶谷写给上级的报告，留下了石井，继续执行天使计划，鉴于实验室暴露，命令撤离，矶谷决定将实验室转移到仙人堡。

矶谷不惜代价留下了石井，要他戴罪立功，用一切力量保护仙人堡。石井到面粉厂与大和班见了面之后，就杀掉了让他备受失败之辱的苟四六。

崇大宝一行到了根据地，让大家吃上了白面烙饼，正说要送给杨司令，杨司令就来了，要出钱买白面给战士们改善伙食，崇大宝表示自己现在是八路军的人，白面除了凤姑吃的，就送给八路军。

凤姑身子好些就开始练功，一看见钻到卡车下寻摸的龙战海，注意力就被吸引了，陪着她的刘奎不由吃醋。龙战海要两人一起学鬼子的机关，两人都不愿意，凤姑要学永春班的功夫，说要教龙战海鞭子以作交换，刘奎气跑了，龙战海没学鞭子，反而教了凤姑避火功。凤姑与二丫夜间私话，不由流露出女人的娇羞，二丫说她披着头发更美了，可第二天刘奎看见却生了大气，凤姑没有注意到龙战海看见她时的笑容，还因他没有留下来看自己耍鞭子烦闷。

崇大宝带着铁头狗娃在村里闲逛，抢着帮八路军挑水、推磨，越帮越忙，还抓了只鸡要烧来吃，被八路军教育一番拿走了，大宝便要带两娃子去保定改善伙食，出来散心的凤姑一番轻描淡写的恐吓，马上不敢了。

候振国过来谈论众人加入八路军的问题，凤姑和龙战海听说能杀鬼子，二话不说答应了，刘奎看见二人的默契，心中不满，表示要继承师父的遗志，华勇班不加入八路，可是谁都不听他这个班主的，刘奎生气的说自己一个人干，龙战海也说要华勇班离开为仙人堡留根。候振国要众人考虑，自愿加入八路军。

凤姑气哼哼地去找又在捣鼓卡车机关的龙战海，说要是华勇班离开他也得跟着，龙战海莫名，说那就都留下，凤姑高兴羞涩走了。

凤姑又劝说刘奎，刘奎趁机说留下可以，要凤姑跟她成亲，凤姑并不愿抛下已经如同亲人的大师兄，同意了。

众人都加入八路军，可是铁头和狗娃不够年纪，众人不舍，要同进同退。与杨司令商量后，候振国决定将二人留在自己身边，不占编制，不承担军事任务。

矶谷和石井带着实验室转移到仙人堡，送走了这尊大神，冈山大为轻松，盼着他们不要再回来。仍是像面粉厂的防卫一样，仙人堡外围易遭攻击的区域，都派了重兵与机枪迫击炮，而核心地区没有武器，只有人员防守，石井为了将功赎罪，利用中国人“崇尚武学，不屑手段”的特点，设计了机关，送到天津加紧制作。

上级领导批准成立了特别武工队，铁头和狗娃也可以随队行动，候振国是队长和指导员，曹双亮和龙战海是副队长，刘奎见又被比下去，很是失落，龙战海说武工队以华勇班为主，应该让刘奎当副队长，刘奎正高兴，凤姑却说有本事的就担事，刘奎一气跑了，凤姑撵过去安慰他，刘奎说早看出来凤姑喜欢龙战海了，凤姑气愤下竟然承认了。曹双亮和龙战海都听见了二人的谈话。

武工队集合，龙战海发现许小眼也因被逼得走投无路而参加了八路军。华勇班姗姗来迟，铁头还耍起了猴，众人一片喧闹，本就对凤姑他们谈情说爱不满的曹双亮气愤的训斥铁头，凤姑几个与他争执，候振国制止住几人，从站姿风貌教起，调动积极性，众人开始了紧张有序的训练，射击技术大有进展。看得眼馋的铁头狗娃竟让大耳朵偷了曹双亮的枪，二人拉扯中枪响了，候振国罚了三人，一言不合下，大耳朵跳上了曹双亮的背，曹双亮扯下扔在一边，铁头气得咬住曹双亮的胳膊，凤姑等人看见三人拉扯，气得跟曹双亮理论，铁头却不见了。凤姑狗娃找了一夜不见，正在屋里伤心，却发现铁头就躲在被窝里，凤姑抱住铁头给他唱起了儿歌。

武工队训练，刘奎看见凤姑和龙战海一来一往配合练习便分心了，挨了与他对战的曹双亮好几棍，刘奎气得跟他比拼，又输了，拉不下脸走了，曹双亮说他输不起，凤姑要跟他比拼，龙战海拦住了她。

龙战海主张与鬼子较量得真枪实棒，侯振国批评了自己的教条主义，决定以后用特殊的方式训练这支要执行特殊任务的队伍。很快，全队开始紧张有序的针对性训练。侯振国还请了教官教授爆破技术和化妆术，当看到一位来自日本的平田一郎教大家日语和对日作战常识时，大家都十分惊讶不解，龙战海想到死去的亲人和乡亲，怒冲大脑，一拳打得他断了两根肋骨，脾脏受伤，必须马上手术。

侯振国告诉大家，平田一郎是阿部规秀的得力助手，在黄土岭战役中身负重伤被我军俘虏，为不给所谓的帝国摸黑，多次自杀，竟然有一次掉入粪坑都宁愿淹死，没想到一个小战士为救他牺牲，平田震动之下，这个顽固不化的军国主义者，成了坚定的反战同盟军，希望借此赎罪。龙战海听完，大为触动，过来看平原，凤姑还给平原做了小米粥，特意向他学了日语代龙战海说了对不起，平原感动愧悔，痛哭失声。

欧阳教授给大家简单讲解毒气的原理，教大家比较易学的防御知识，其他几位教官也尽量用通俗易懂的方式给大家讲解，大家学得非常刻苦认真。

杨司令告诉候振国，虽然胶片已经公之于众，但鬼子仍在许多战场使用了毒气，国军和八路军损失严重，命令武工队马上返回保定，摧毁毒气厂。大家分组前往李庄山货行会合，侯振国和曹双亮率先到达，遇到军区的交通员小温撑着最后一口气送出内线传出的密码情报，小温只说出了用来破译情报所用的佛经在保定北关被皇协军队长抢走就牺牲了。

内线送出的情报很重要，但武工队身负重任，不能轻举妄动，与会合的众人商量时，崇大宝说他能过目不忘，只要看了佛经就能记下来，众人拿本黄历考察，果然没有吹牛。曹双亮和龙战海查探到皇协军队长王彪是王庄人，极为孝顺，抢佛经就是送给老娘的。安排好后，崇大宝和狗娃装成算命的和小童，到了北关，与龙战海忽悠一番，王彪精明，并不轻易上当，崇大宝将打探到的底细报了一遍，王彪终于上钩了，请了崇大宝为老娘治痨病。

来到王彪的家，崇大宝一番威慑恐吓，指出书是凶器，王彪大为叹服，立马拿出抢来的妙法莲华经。崇大宝翻到小温提示的页数，抢记下来，假意拿了王彪的官帽做法一番，回去后，默写下来，通过破译，原来是“日毒气专家11日专列赴保定”，这已是后天的事，来不及上报，侯振国果断决定劫走鬼子专家，斩草除根。分派曹双亮组织武工队集合后，带着龙战海等人奔赴定兴，找好伏击地点。

龙战海和泥鳅，侯振国和曹双亮分别纵身跃上飞奔的列车，解决掉车厢顶上前后的岗哨。矶谷和石井带着重兵亲自护送日毒气专家高桥。石井十分警惕，在车厢巡视，发现了异常情况，命令村野等人保护矶谷和教授，带人上了车顶。曹双亮干掉鬼子，抢了机枪，掩护龙战海到了车厢里，装成日军的泥鳅扔出了炸弹，混乱中，龙战海装成石井，拉走了高桥，在外面接应的凤姑和武工队在下面开动火力掩护，石井害怕误伤教授，束手束脚，让众人逃到山中。石井追了过去，只捡到弹壳，回去向矶谷报告，此事是八路军所为，龙战海一定加入了八路军。矶谷担心高桥成了电影胶片反应的日军毒气使用的人证，命令石井马上跟踪追击，救不出高桥就把他除掉。

矶谷亲自找到冈山，命令他调集部队，策应围剿。冈山派出了保定西各县武装部队，大规模的搜捕。高桥一路装病扮晕，伺机逃跑都未能得逞，高桥借着如厕绊犯病倒等机会，一路丢下了自己的扣子和药瓶等物，让石井带领队伍寻着线索跟了上来。队伍快要到凉风寨，山货庄的亮子撵上了队伍，送来上级命令，要队伍撤到涞源县，这和武工队的想法不谋而合。到了凉风寨，一行人发现这里被日本人屠村了，大家看着乡亲们的惨状，愤怒悲痛。

一行人准备在凉风寨住宿一夜，以作修整，候振国安排了人在村头放哨。石井等人沿着高桥留下的线索赶到了凉风寨，惊动了岗哨，开枪射击。候振国听到枪响，命凤姑等人往山里走，让泥鳅双亮找出寨子里的农具绳索，做了机关，尽量拖延，以保证其他人的安全。

鬼子在寨子里搜索，果然有不少人中了机关丧命。石井命村野带人向南追击，自己继续向西朝根据地方向追击。石井追到一处，一个鬼子踏上机关，几个鬼子被滚落的大石砸死，石井气愤之余觉得自己追击的方向是对的。

铁头将狗娃的菜饼子偷拿给大耳朵吃了，两人打起来，高桥却趁乱跑了，狗娃率先追上，高桥害怕向后退，滑下悬崖，狗娃扑了上去，竟坠落深渊，高桥却抓住凸起的树根，凤姑等人赶到，目眦欲裂，撕心裂肺般痛哭，但还是将高桥救了上来。而狗蛋飞上空中，盘旋后撞在石头上，以身殉主。

候振国、龙战海等人正感觉鬼子迟迟不到应该经过的方向，准备往山上撤退，村野带鬼子追了上来，双方火拼。由于弹药不多，队员们扔下大石，阻挡敌人的进攻。

凤姑一行人听到前方有动静，铁头以为是候振国他们，大叫着跑了过去，却不想是石井攀岩追了上来，幸亏铁头摔倒没有被射中，二丫追上来将鬼子引开，掩护铁头逃跑，她却被打中双腿，鬼子围上来要活捉，二丫拉响手雷，与鬼子同归于尽。

凤姑让崇大宝带着高桥先走，和几个队员殿后，打完了子弹，连忙撤退追上了大宝和高桥，前面却是悬崖，为了不当俘虏，凤姑决定带着众人和高桥跳崖。石井追上来，却听到八路大部队的号角声，带人逃走，众人劫后余生。原来是涞源县大队的刘队长接到军分区的命令赶到了。

本来听到枪声要前去保护凤姑的候振国等人也听到号角，连忙折返继续和龙战海等人击退了村野一众小鬼子。两队人马会合，龙战海知道狗娃是为了抓住逃跑的高桥掉入山涧，愤怒的要杀掉高桥，被候振国拦住。泥鳅不见二丫，众人连忙回去寻找，只看到地上鬼子的尸体和焚烧过后的衣服碎片。

朝夕相处的二丫牺牲，众人万分痛苦，铁头更是自责不已。泥鳅疯狂的扒开土石，找到二丫的银镯，他终于痛哭出声。

牺牲的战友们被集体火化，埋入英雄墓，活着的同志必将化悲痛为力量，将侵略者赶出中国。高桥不吃不喝，候振国与他交谈，高桥不为所动，效忠帝国的思想仍是根深蒂固。

龙战海要采用“训猴”的方式驯服高桥，骗了守卫进去，在二丫墓地痛哭过的泥鳅也闯了进来，要杀了高桥为二丫报仇，龙战海虽恨高桥，却没有忘了八路军的纪律，他制住泥鳅将其带走。

矶谷和石井来到仙人堡，将高桥留下的最新毒气样品和配方交给龟田，命令其马上投入生产。矶谷向东条发报报告高桥被劫一事，并辞职谢罪。矶谷请石井喝酒，说华勇班的技能的确在大和班之上，现在加入八路更是如虎添翼，石井却认为是以前过分轻敌才导致失败，矶谷赶到中华民族有一种传承了五千年的无法撼动的精神，令自己捉摸不透，生出老朽无力之感。

矶谷独自来到实验室，默默向帝国和东条道别，吸入了毒气，石井及时赶到，将他抢救回来。

杨司令告诉候振国，由于截获高桥一事暴露了计划，鬼子秘密将毒气实验室迁到仙人堡，命他带领精干人员设法摸清此事。

凤姑在河边洗脚，铁头与她玩闹，龙战海经过，凤姑连忙拿起衣服遮住自己，让他快走，龙战海真的离开了，凤姑却又无比失落。凤姑回去穿上娘生前给她做的衣服，刘奎傻笑起来，为自己能娶这么漂亮的媳妇得意，凤姑一下失了笑容，告诉刘奎，男女平等，婚姻自由，要与刘奎解除婚约，自由恋爱。刘奎又急又气，凤姑还告诉他自己想嫁给龙战海，刘奎一刀将西瓜砍成两半，冲出去找龙战海算账，龙战海却说自己没有瞧上凤姑，刘奎高兴的跑去告诉凤姑，龙战海一巴掌扇在自己嘴上。

凤姑气得跑去跟龙战海动手，几个回合下来，龙战海将凤姑扑倒在地，凤姑羞涩的闭上了眼睛，龙战海却犹豫了，将野花插在她的耳边，偷偷跑了，凤姑睁开眼睛，生气龙战海不像男人，可摸到耳边的小花，仿佛意识到什么，又不禁窃喜。

而看到两人交卧在地的刘奎伤心不已，与泥鳅告别后，打了包袱离开这里。

泥鳅告诉大家刘奎出走，凤姑龙战海等人举着火把连夜找人，却不见刘奎踪影，只好回去，凤姑虽然气他不告而别，心中却着实担忧。

候振国完成侦察任务归队，证实了鬼子的毒气研制和实验集中在仙人堡，重兵把守，要摧毁非常困难。候振国带欧阳教授做高桥的思想工作，得知欧阳和平的名字，高桥立刻表示了他对欧阳教授学术的敬佩，不过，他仍固执的坚持“优胜劣汰”的法则和“忠君爱国”的思想。欧阳和平递给他一张《纽约时报》，上面披露了日本广岛县竹原市毒气泄露事件，高桥伤心不已，原来报纸上因毒气泄露死亡的女人就是他的妻子，而他的女儿也因毒气受到伤害。高桥幡然悔悟，拿出了自己最新研制的毒气配方，并且提到，这种毒气已经在仙人堡大批量生产，准备利用航空炸弹空投到中国各大城市，如果炸毁生产基地，会造成毒气爆炸和泄露，方圆百公里会寸草不生，保定就成了死城。气氛冷凝，大家陷入沉思中。

杨司令和八路军领导商量后，决定摧毁鬼子用来填充毒气炸弹的大河坝机场，让武工队潜入机场，用欧阳教授研制的中和剂捣毁原料，迅速撤离后，请求军区集中炮火，将机场和飞机一同炸掉。

正待出发时，不舍凤姑的刘奎又回来了。武工队乔扮成大和班慰军演出，乘坐两辆大篷车到了机场所在地代县县城。泥鳅一路上都不发一言，低沉悲伤，只摸着手上带着的捡回来的银镯。听说来了家乡的杂耍班，守卫机场的鬼子人心浮动，负责机场的大佐为安抚人心，在经过调查后，请“大和班”前来表演。

借口用电，大家将舞台搭建在仓库附近，凤姑等人用精彩的表演吸引了一众鬼子，一心追随二丫而去的泥鳅运用缩骨功进入仓库，没按高桥的提醒穿防护服，向毒气桶倒入中和剂后，中毒而亡，等在门口的刘奎听到泥鳅了无生趣的临别话语，捂住嘴痛哭。

刘奎跑出来叫人救泥鳅，鬼子发现他们凑在一起说中国话，感觉不对，报告大佐，一直警惕的大佐立即叫停演出，向众人开火。军区领导早已带领战士们准备就绪，此时已经收到大耳朵涉水送来的地形图，看到战斗打响，也立刻炮轰机场。

大宝为保护凤姑中弹，临死前还想为凤姑表演魔术，凤姑将他抱在怀中，心痛如绞。

机场在炮火中摧毁，武工队胜利完成任务。在表彰大会上，龙战海将胸口的大红花解下抛向空中，献给在战争中牺牲的二丫泥鳅大宝狗娃等人。

武藤章联络几位长官提请陆军本部审查，质疑大和班和八路军的关系，石井愤怒憋屈，要引了龙战海等人到仙人堡消灭掉。高桥在报纸上刊登文章，现身说法，讲述了自己从鬼变成人的经历，震慑和打击了侵略者。矶谷也看到此文，觉得无颜面对东条，要石井切断了自己的小指。

虽然炸毁机场，但是大家仍然憋着一口气，请求尽快摧毁仙人堡毒气生产基地。杨司令要大家周密部署，进行针对性的训练。高桥介绍仙人堡几乎囊括了日本研发的所有毒气种类，既有原料、成品，又有毒气弹，不能像机场那样中和，一旦泄漏就会危害百姓。另外，如何进入仙人堡也是个问题。

石井要龟田配合吸引华勇班前来一举歼灭，龟田说仙人堡是天使工程的秘密实验基地，不是大和班争强好胜的舞台，坚决不同意，奈何矶谷经过多次挫败，决定背水一战，也同意石井的计划。石井给龟田看了自己的各种准备和布置的火力点，并说如果计划全部失败，还可以用毒气全歼敌人。龟田才觉得他准备周到，有了信心。

石井给崇再德打电话，让他给龙战海和华勇班传信，要与他们在仙人堡打擂。崇再德正自心烦，连带着恼起儿子，管家进来说少爷回来了。欢喜的崇母拉着还在生气的崇再德来到儿子的房间，看见的却是穿着八路军军装的儿子的尸体。凤姑等人坚持冒着鬼子的封锁送大宝回家，给崇再德送上了大宝的烈士证，崇再德接受不了儿子的离去，全然不听几人的解释。直到凤姑交给他大宝的信，信中写到自己明白了父亲的不得已，写到自己在国难当头投身抗日的理想，写到胜利的那日会回家重振崇家辉煌。崇再德感叹儿子的成长，强忍悲痛，听几人谈到儿子的牺牲和鬼子使用毒气的罪恶。

崇再德听到仙人堡的遭遇和儿子的壮举，大哭着说儿子死得值，他拿出银票，代儿子给师父上茶水钱，凤姑推辞不过，表示拿这些钱多买枪炮多杀鬼子也算是为大宝报仇。崇再德告诉他们，石井让自己递话要与他们在仙人堡打擂台，以银碗为赌注。

三人回到根据地报告了情况，杨司令觉得这是个陷阱。可是，这是进入仙人堡唯一的机会，大家都愿一试。看到龙战海画出的仙人堡地形图，杨司令分析鬼子会在打擂场到毒气厂之间布置重兵，甚至是使用毒气，所有要想出更好的办法，做更全的准备。凤姑和龙战海提议去保定多请些杂耍班的高手见证，人多力量大，鬼子不好轻举妄动，候振国和杨司令都觉得这个办法好。

崇家一片素白，白发人送黑发人，崇母倚坐在儿子的棺木边，神情呆滞，嘴里念念有词。起灵了，崇母清醒过来，拦着不让走，这时，冈山带着宪兵队闯进来，说是有人举报崇大宝是八路，要开馆检查，崇母疯狂的拦住一个鬼子，咬住了他的手臂，鬼子一把推开她，向她开了一枪，冈山还需要崇再德这个会长，只好撤兵回去。崇再德冲过去抱住妻子，喊着叫车去医院，崇母已是无救，临终前说要去陪着儿子，要崇再德照顾好自己，挺直腰杆做人。

崇再德妻儿皆死在鬼子的抢下，本就被逼当了会长替日本人做事一直憋屈的他，心中一片悲愤不甘，当候振国和龙战海找上门来求助时，他表示要帮八路军买武器，还连夜散发英雄帖，召集了保定响当当的义气汉子。崇再德和仙人堡的悲惨遭遇，候振国对鬼子罪行的揭露，让这些血性汉子义愤填膺，都不愿眼看着被亡国灭种，要参加这次行动。

候振国带着队伍通过了老虎口关卡，沿路看见的村庄已经成了无人区。听到龟田的报告，石井笑得阴险。

崇再德决意与鬼子死拼，仆役们却不愿拿钱离开，他让一个仆人将本要发给众人的金银珠宝送到山里给八路军，就带着青壮仆役拿着枪和兵器冲到了宪兵队，一路见鬼子就杀，也被打死不少，管家姜财扶着腿上中枪的崇再德闯进冈山的办公室，开枪杀了冈山和副官，两人也被打死。

石井要众人放下道具器械进堡，为了得到这个机会，大家答应空手进入，龙战海用冯守义教的方法，收了几把枪放走身上，躲过鬼子的盘查。石井要比试上刀山，使用的是开刃的刀，地下还插满了利刃。两方各出五人，谁先夺得顶端的银碗算谁赢。而与此同时，仙人堡的鬼子在各处重兵布防，八路军也在老虎口准备好了大炮。

双方开始激烈比拼，许小眼和鸠山同归于尽，曹双亮被踢下刀山，身体被地下的尖刀刺穿，英勇牺牲，刘奎被踢下刀山受伤。凤姑在龙战海的保护下，成功夺回银碗。鬼子的机枪开始扫射，龙战海掏出藏起的手枪扔给候振国等人，由于缺少武器，前去的艺人死伤很多。龙战海在高处插上旗子，外围的八路军炮轰老虎口，很快占据这一重要关卡，前去支援仙人堡。听到炮声，矶谷感觉大势已去，吐血身亡。

侯振国带着大伙向制造毒气的祠堂撤退，石井带着鬼子穿上防毒面具，放出毒气，众人连忙掩上口鼻，打斗中，石井甩出毒针，刘奎飞身而起，挡在龙战海的前面，自己中毒身亡。候振国为了制止鬼子开启毒气阀门，英勇牺牲。许多人因毒气死亡。龟田要炸毁毒气仓库，被赶上来的八路军阻止。

石井骑着摩托逃跑，龙战海追了上去，无奈速度太快，让石井逃到树林中，偷偷跟过来的铁头看见，扔出大耳朵将石井抓下来，石井拿起大刀将大耳朵和铁头都杀死了，石井逃走，遇到赶上来的八路军队伍。又被追到龙战海的面前，龙战海不让开枪，要与石井单打独斗，为乡亲们报仇。二人踏上桥上的铁索以命相拼，石井不敌龙战海，跌落下去，他松开抓住铁索的手，掉到尖刀坑身亡。

凤姑给牺牲的同志们整理遗容，她哭着将银碗放走刘奎的身边，龙战海想要安慰她，又缩回了手，回到了自己在仙人堡的家，可是，亲人俱已逝，只剩下荒草丛生、破败不堪的房舍，他坐在院中悲泣，凤姑找了过来。仙人堡剩下的最后两个人相拥相依，誓将“杂技之乡”传承下去。

（全剧终）