1940年的上海，豺狼当道民不聊生，大汉奸卢笑庵就任上海副市长后，大肆打压抗日活动横征暴敛巧取豪夺，在日本人的严密保护下，军统局对卢笑庵展开了一系列暗杀行动，虽然行动屡屡失败，但从来没有停止过。

华灯初上，夜色迷离，上海某娱乐场所开业，卢笑庵受老板邀请来新开业场参与开业活动，不等卢笑庵到来，一名自称帅飘的男子坐到卢笑庵的座位上打算拍照，娱乐场所老板并不认识帅飘，一见帅飘坐到卢笑庵的座位上，老板立即上前驱赶帅飘，帅飘与老板理论的时候卢笑庵来到开业场所，得知帅飘也是来参加开业活动，卢笑庵不以为然要求帅飘去其它地方入座。

帅飘离去之后卢笑庵与相关人等坐成一排拍照，一行人全然不知道危险即将来临，负责拍照的二个男子便是军统派来的杀手。

眼看二个男子就要操控相机上的武器射杀卢笑庵，有人忽然不小心打翻了酒杯，顿时间，保护卢笑庵的保镖立即掏出手枪与一伙不明身份的枪手激战，刚刚还一派祥和的开业场所转瞬变成子弹横飞人声尖叫的混乱场所，卢笑庵慌乱之下不顾一切钻入到一张桌底隐藏，正好帅飘也在桌底下，一见卢笑庵钻到了桌底，帅飘自称有办法帮助卢笑庵逃过一劫。

卢笑庵正处于惊惶不安的状态，一听帅飘有办法渡过危险，卢笑庵立即让帅飘放手实行计划。

帅飘想出来的避险办法是在卢笑庵身上涂上死者的血液，在帅飘的帮助下，卢笑庵满头满脸是血跟死人无二，帅飘将卢笑庵拖出桌底，高声宣布卢笑庵已经死亡，暗杀卢笑庵的杀手信以为真，转眼功夫便逃得不见踪影。

卢笑庵获救之后回到办公室审问帅飘，帅飘面对卢笑庵一副毕恭毕敬的模样，透露自己开设了一家银行，希望卢笑庵能到场捧场，卢笑庵见帅飘提出的要求仅是参加开业活动，二话不说同意了帅飘的要求。

开业当天卢笑庵请来到上海市各界名人捧帅飘的场，帅飘当着所有人的面夸夸其谈，时而声称认识外国各大名人，时而吹嘘家财雄厚足以敌国，许多名人听完帅飘的话哭笑不得，认为帅飘是在吹牛，卢笑庵也认为帅飘是个骗子，恼怒之下带着女儿小琳离开了开业现场。

其它各界名人见卢笑庵离去，随后跟着相继离去，开业活动虽然以失败收场，帅飘并没有灰心，而是来到卢笑庵家中，声称有办法让卢笑庵经营的银行统领上海整个金融界。

卢笑庵认为帅飘又是在吹牛，直到帅飘将个人对金融的观点讲述出来，卢笑庵才意识到了帅飘有点能耐，于是挽留帅飘在家中吃午饭，同时还邀请帅飘改天参加一个宴会。

卢笑庵带着帅飘与几个重要人士见面，当中一人是一个日本长官，名叫影佐，由于之前曾经遇袭，卢笑庵埋怨影佐没有追查到凶手，影佐无可奈何看着卢笑庵，透露不能随意去租界地区调查凶手。

卢笑庵见影佐也不敢去租界抓凶手，眼珠一转提议让帅飘去租界举行抗议活动，谴责军统局的人大搞暗杀活动破坏上海治安稳定，帅飘没有料到卢笑庵会安排他去举行抗议活动，为难之下提出上厕所。

从包箱走出来，帅飘走进了女厕所里面，正当帅飘解开裤子想撒尿的时候，意外发现垃圾桶中存放着一捆炸药，看着垃圾桶出现的炸药，帅飘好奇心升了起来，伸手将炸药拿到面前观瞧，正当帅飘仔细观瞧炸药的时候，两名军统杀手从厕所外面走了进来，举起手枪就想结果帅飘的性命。

帅飘一见两名杀手来意不善，情急之下表示可以帮助两人逃走，两名杀手正被赵队长带人追捕，一听帅飘有办法逃走，两人便打消了杀掉帅飘的想法。

赵队长带着一伙手下冲到厕所外面的时候，帅飘从厕所中走了出来，拿出一捆被尿液淋湿的炸药，谎称在厕所中发现两名军统杀手，结果两名杀手因为被发现已经夺门逃走，赵队长相信了帅飘的话，立即带着手下人转身去追军统杀手。

帅飘趁机敲了一下厕所门示意两名杀手离去，敲完门帅飘回到包间坐下，当场同意去租界举行抗议活动。

帅飘刚刚表完态，赵队长拿着一捆炸药走进包厢，来到卢笑庵身边将前因后果说了一遍。

两名军统杀手回到总部将事情经过告与头领司马空，司马空命令手下人将帅飘带到身边审问，帅飘碍于司马空的威严，只得将接近卢笑庵的真相说了出来，原来在多年前帅飘父母被卢笑庵相继残害，帅飘为报家仇才想方设法与卢笑庵结识。

卢笑庵安排帅飘去南京出差，卢琳因为避婚也悄悄踏上了前往南京的火车，与帅飘随行的周行长见卢琳也在火车上，无奈之下只得允许卢琳一同随行。

帅飘在南京办完公务带着卢琳与一个外国朋友见面，表面上看帅飘是跟外国朋友见面，实际上是会见一个亲属，亲属在一所餐厅中做橱师，帅飘来到餐厅叫了一桌菜，借口菜肴胃口不对来到橱房与亲人见面。

与亲人见完面，帅飘与外国朋友吃完饭乘车离去，车行不远天空下起绵绵细雨，一伙不明身份的男子开枪将帅飘的外国朋友打倒在地上，眼看帅飘与卢琳就要遇难，一名神秘男子出现解决了所有企图杀害帅飘的男子。

听到卢琳被袭，卢市长很担心，派人连夜把卢琳带回上海。管家把帅飘的资料交给卢市长，并说查证的人半路遇到劫匪已经死亡。影佐将军打电话要他到南京军统，卢琳在给市长送茶时发现了有关帅飘的材料。

卢市长找到帅飘，直截了当告诉他，已经查过他的老家，并说出帅飘隐姓埋名到他的身边，为父报仇的想法。帅飘否定卢市长的说法，卢笑庵就把做厨师的赵叔带上来。卢市长说的一切都是从赵叔那里得来的，赵叔劝说帅飘认了这件事。卢市长要即可枪毙帅飘，帅飘发火了，说他不认识什么罗子林，要赵叔说出或者是画出他长得样子。

赵叔说不出来，就赶紧改话说是警察局潘局长让他诬陷帅飘的，并拿出一张警局的调款单，让卢市长深信不疑。原来帅飘曾打电话给赵叔，如果被卢市长的人抓了，就交代出帅飘的真实身份，他又找到司马空帮忙进入警局，搞到一张调款单，把所有的罪责全都压在潘达身上。如此的计谋，让帅飘真正赢得卢市长的信任。把帅飘做他的私人秘书，换掉老周。

帅飘与赵叔见面，帅飘要赵叔赶紧离开上海，不能回南京。两人告别之后，帅飘又找司马空帮助他除掉卢市长的亲信陈强，司马空为了快点除掉卢笑庵，与帅飘配合作战。要帅飘提供情报，他们动手解决卢笑庵。

管家慌慌张张告诉卢市长，帅飘被军统袭击了，陈强死了，帅飘受了伤。卢笑庵急忙备车去探望，帅飘把他与司马空设定好的计谋演给卢笑庵看。

潘达在街上碰到卢琳，本想讨好她，却不想被帅飘拉走了。气的潘达要给他制造麻烦，离开卢市长，卢琳。潘达使坏招，使用美人计陷害帅飘，并要卢市长抓犯罪的帅飘。聪明的帅飘装作聋哑人，使上一计。让潘达的计谋没有得逞，卢市长赶到，让潘达很没面子，这一出戏让卢市长与帅飘的关系稍近了些。

卢笑庵再次要帅飘做军统罪行的见证人，要他到梅机关签个名。帅飘知道卢笑庵是要逼他做汉奸，无奈他就吃了肥皂装中毒，住进医院，后来趁人不备，跳窗跑进药剂室。

卢琳赶到医院要见帅飘，卢笑庵告诉她帅飘昏迷着。进入病房，卢琳发现帅飘已不在病房。帅飘进入药剂室喝了一些液体，又从窗户爬回病房。卢琳走出病房，没有说出帅飘不在的事，卢笑庵要医生尽全力挽救帅飘的生命。

对于帅飘不在病房，卢琳显得很不安。对卢市长谎称她怕帅飘洗胃很难受而担心的。原来帅飘到药剂室服用了鸦片制剂中毒，险些导致生命危险。卢笑庵派人到影佐将军那里，化验中毒食物，没有问题。卢笑庵心里明白，是帅飘在搞小聪明。但他也决意要推帅飘，进入汉奸的道路。

卢市长到医院看望帅飘，说明已经到梅机关替他在声明中签字的事。帅飘无奈，强装高兴。卢笑庵也假装不知道事情的真相，说帅飘是食物中毒。

帅飘病好出院，陪卢笑庵到市政府办公，碰上找卢市长讨说法的盛天林，守卫赶走他，他撞墙而死。对于盛天林的死，卢笑庵感觉像除去心病，很高兴。这让在与市长讨论帅飘和潘达两人的关系的林士群有些不满，卢笑庵特意让帅飘去处理盛天林的事，吩咐守卫处理尸体之后要离开。被曾参加过他开业典礼的大美晚报记者邢书媛叫住，她斥责帅飘给卢笑庵当走狗的做法，帅飘在卢笑庵的监督下，冷眼相对邢书媛，让这位晚报记者真的认为他已经是地道的汉奸了。

监督帅飘的卢笑庵看到了帅飘对待邢书媛的场面，继续向下拉帅飘。他怕邢书媛把盛天林死亡的全过程都报道出来，就派他到梅机关找影佐将军派兵，到报社抓邢书媛，帅飘再次无奈接受任务。

去梅机关的路上，帅飘回忆起邢书媛说他是走狗的一番话，甚是难受。恰巧碰上卢琳听完讲座回去，帅飘才有机会下车，故意大声提醒她不要到报社去，他要去抓一个叫邢书媛的女记者，影佐将军派人到租界施行抓捕。

卢琳最终明白，帅飘大声告诉她的要抓邢书媛，不让她去报社的话，是让她到报社报信。卢琳急忙到报社找邢书媛报信，刚好司马空也到报社救邢书媛，最后邢书媛被逼先逃，司马空以卢琳为人质，最后逃离。不过，司马空想杀掉卢琳，帅飘为保护卢琳中弹受伤住进医院。

司马空与邢书媛认定是林士群给他报信，与卢笑庵对抗。同时，也清楚了租界工部局不敢与日本人对抗，以后租界也不会安宁了。卢笑庵对帅飘在抓邢书媛的过程中所做的事很清楚，对帅飘还不是极为信任。算是帅飘命大，又躲过一劫。子弹取出，手术成功。

帅飘休养一个月痊愈出院，卢笑庵就把给卢琳办婚礼的事交给帅飘办，结婚对象是潘达。卢琳不同意，就让帅飘向她求婚。善良的帅飘对卢琳提出的要求有点措手不及，但是又不愿意卢琳跳进火坑，很为难。

他找到卢笑庵，表明求婚态度，并声称要用巨额黄金来作为嫁妆。卢笑庵不信帅飘，帅飘说用自己的命来兑现承诺。帅飘的坚决让卢笑庵震惊。卢笑庵同意帅飘的求婚，但表明如果婚礼当天没有黄金，那么婚期就是帅飘的死期。潘达见卢笑庵背信弃义把卢琳嫁给帅飘，欲要发作，被林士群稳住。

帅飘暗中和司马空订下计划:以婚礼安保之用，帅飘说服卢笑庵调走林士群和潘达的所有人马，使得林士群的立泰银行安保空虚，司马空则带人洗劫立泰金库，然后帅飘在中途假意拦截黄金交给卢笑庵。卢笑庵虽然知黄金的来路不正，但贪婪的他还是全部笑纳。林士群见黄金被劫，大为恼火，他明知是司马空所为，但抓不到司马空，于是将邢书媛抓了起来，逼司马空前来。帅飘和卢琳顺利结婚，在洞房，卢琳却向帅飘透露了一个惊天秘密:她要除掉卢笑庵。卢琳要帅飘帮助自己，帅飘一时觉得不敢相信。

卢琳向帅飘述说了自己的身世:当年卢家从湖南迁到上海，家境殷实，卢琳的父亲酷爱古代书画，家中收藏很多。卢笑庵利用卢琳母亲病重缺钱的机会接近卢琳的父亲，骗取信任后谋财害命，将卢琳父亲的全部收藏据为己有，又将卢琳收养，作为交际花为自己充当筹码。卢琳对卢笑庵仇深似海。帅飘半信半疑。

他知道卢琳保护过自己，也救过邢书媛，但一时无法全部信任卢琳的话。因为涉及到除掉卢笑庵，一着不慎满盘皆输，况且这和自己夺取卢笑庵财产的初衷不符。卢琳看出帅飘的疑惑，表示理解，并表示会证明给帅飘看，自己没有假话。此时，管家抱被子闯洞房的举动差点让这对假夫妻陷入危局。幸好帅飘演技出色，逃过一劫。

司马空得知邢书媛被抓后，心急如焚，立刻要实施营救，但在五毛的劝阻下，他转而向帅飘求援。司马空将正要参加重要会议的帅飘劫持，要他营救邢书媛，帅飘无奈只能答应。帅飘耽误了事关提高利率的重要会议，引起卢笑庵的怀疑，关键时刻卢琳出来替帅飘解围。

卢琳声称是自己硬要新婚的帅飘去静安寺上香，并遇到了南京行政院长周淮海的夫人杨秋慧。卢笑庵虽解除了怀疑，但是随即就要帅飘前往76号处死邢书媛。帅飘急中生智，声称与其承担杀记者的罪名，便宜林士群，不如逼迫邢书媛为自己效劳。卢笑庵权衡利弊决心一试帅飘拿着卢笑庵的手令，从林士群手里救出邢书媛，林士群暗中憋气，但是隐忍不发。

邢书媛虽然被救，但是卢笑庵提出苛刻的条件，要邢书媛为自己树碑立传，还要她制造舆论欢迎日军进驻租界。不仅如此，卢笑庵还抓了报社的两个编辑作为人质押在自己府中，限期三天，否则邢书媛和同事难逃一死。卢琳和帅飘商量对策，却无计可施，时间慢慢逼近。

帅飘提高卢笑庵通商银行的利息，让林士群立泰银行储户大减，林士群上门兴师问罪，要帅飘降低利息。帅飘无奈只得找卢笑庵，卢笑庵邀林士群赴家宴，商量此事。宴会上，卢笑庵借口拖延降低利息，让林士群很不满。但更让林士群不满的是，因卢家厨子朱彪做的汤太咸，卢笑庵在林面前鞭打朱彪，杀鸡儆猴向林示威。这一切都让林士群和卢笑庵的关系到了水火不容的地步。但他们不知道，其实是帅飘利用了朱彪嗜酒的毛病在汤里多放了盐。

帅飘找到司马空，谈起卢笑庵的厨师朱彪可以作为刺杀他的最好对象。并告诉司马空朱彪常去喝酒的高升酒馆，希望他去激发朱彪的血性及对日本人的仇恨。

帅飘又把卢琳收集的卢笑庵犯罪细节的资料让司马空交给邢书媛，通过报纸揭露卢笑庵的罪行。并提醒司马空事情办成卢笑庵的财产全部归自己所有，对金钱没有多大兴趣的司马空爽快答应。

司马空把有关卢笑庵的资料送给邢书媛，并要她配合去到高升酒馆见朱彪。朱彪确实是内心仇恨极深，在酒馆借酒消愁。邢书媛找到他，然后把朱彪带到他们安排好的地方，由她逐渐激发朱彪内心深处的仇恨，让他说出对日本人，对卢笑庵的仇视。

司马空趁机出现，说明他的身份和找朱彪的用意，要他去刺杀卢笑庵。朱彪很想解恨，但是事情突然，没有当场答应司马空。帅飘又让卢琳去找朱彪火上浇油，卢琳对挨打的朱彪也说出了自己内心的苦衷，他们把一切矛头全都指向卢笑庵。以此彻底激发血气方刚的朱彪内心的怒火，达到刺杀卢笑庵的目的。

卢琳从仆人鲁妈那里知道了被卢笑庵关起来的两位报社编辑的情况，报社还不知道两位编辑的下落。卢琳跟帅飘两个人分析了朱彪的心情和他对卢笑庵的恼怒程度，认为朱彪的血性还没有完全被激发，帅飘就找司马空商量继续为朱彪火上浇油，让司马空手下到高升酒馆找朱彪麻烦，把他狠狠地打了一顿。

当然因为闹事，警局要罚款，对下人心狠手辣的卢笑庵要赶走他，更激发了朱彪内心的怒火。这正是司马空和帅飘他们想要的结果，朱彪的现状离他们的目标更近了。

帅飘和卢琳对朱彪显得很是同情，配合的演戏般的又说了卢笑庵的残忍与无情。卢笑庵不讲情面要赶走朱彪，卢琳再次表示对他的同情，朱彪也决定再为卢小姐做最后一顿饭，并说卢琳的仇也一定会有人给报的，听到朱彪的话，卢琳心中暗喜。

朱彪这个人，一旦血性被激发，就难以控制，卢琳的倾诉，内心的委屈，卢笑俺的狠毒，所有的一切同时出现在脑海，让他的复仇的怒火给完全点燃。本来到菜市场买菜为卢琳做最后一顿饭，肉案子前面，肉贩砍肉的情景出现在眼前，不由得让朱彪想起邢书媛，卢琳等人对他说的话，想起卢笑庵对他种种残忍的暴行，当即决定除掉卢笑庵，到军统找司马空了。

司马空给朱彪早已准备好了杀死卢笑庵的毒药，要他把毒药放进卢笑庵喝的汤里。并说保证朱彪的安全，还给他一些金条，到别处过清闲的日子。

狡猾的卢笑庵找到邢书媛，要她赶快写亲日文章并见报，文章登报才会放了报社的两位编辑。卢笑庵回去时，因为喜事多很高兴，就到新世纪酒店吃饭去了。

晚上卢府，朱彪已经准备好了给卢笑庵和的放了毒药的汤，刚好卢市长喝醉，帅飘陪着回到家。朱彪把放有毒药的汤端给卢笑庵，但是，卢笑庵把汤打翻了，一切出于意料。

冷静的帅飘吩咐朱彪再去盛一碗，可是没有了毒药，无奈之时，朱彪又想起了肉案子上砍肉的情形，就假装送汤，怀揣菜刀，到了卢笑庵的居室。看到醉如死猪的卢笑庵，一时眼红，举刀向卢笑庵身上砍去，连砍数刀，解了窝在心中已久的仇恨，之后，来到帅飘他们的住处，告诉他们把卢笑庵杀死消息就走了。

听到卢笑庵已死的消息，卢琳既高兴又害怕，乱了手脚，帅飘安慰她，他们象什么也没有发生一样，继续吃饭，正常入睡。就这样他们怀着紧张的心情挨到天亮，管家敲门报告卢市长死亡的事，帅飘与卢琳佯装刚睡醒，万分惊讶。

卢琳面对卢笑庵的尸体痛哭流涕，帅飘对卢笑俺的死更是气愤，要赶快抓到杀死卢市长的朱彪。杀死卢笑庵，朱彪来到正在等消息的司马空那里，确认朱彪杀死了卢笑庵后，司马空派人护送朱彪带着金条离开。

消息传到林士群那里，林士群很意外，考虑到以后的前程，他马上派人全城搜捕朱彪。卢笑庵的葬礼很隆重，周淮海、林士群也到场假惺惺的表示哀悼，两人离开葬礼现场，就开始商量接任副市长的问题。

为了各自的利益，两人达成政治上的协议，周淮海帮助林士群就任山西省主席，林士群联合其他人共同举荐周淮海就任上海市市长。大仇已报，帅飘与卢琳才有时间和精力考虑他们的事了，两人开始培养起他们的感情，寻找属于他们的幸福，他们决定在上海努力打拼，共同创造美好的未来。

卢笑庵的所有财产都归帅飘所有，邢书媛很严肃的提醒帅飘，希望他能够小心行事，没有卢笑庵的支持，他的平静的生活很难实现。一时的成功，让帅飘有点得意忘形，目空一切，他没有想到，一张面对他而编制的大网正在展开。

帅飘没有把邢书媛的忠告放在心上，林士群找到帅飘，毫不客气的要他降下通商银行的利息，并在原来的基础上再降一厘，他的利泰银行要开业。林士群命令帅飘必须照办，否则，不讲情面，要把他抓起来，无奈，帅飘找到也曾提高利息的当市长的周淮海帮忙，周淮海也不愿为帅飘做主。

周淮海也有意提醒帅飘要明白些政治上的事，权利就是一切。从市政府出来，卢琳陪帅飘到外面散心，两人互相信赖，互相支持。半夜，卢琳醒来发现住室里挂有一只杀死的公鸡，他们知道是林士群干的，为了卢琳，为了安全，帅飘被逼答应了林士群的要求。

帅飘按照林士群的要求贴出了报告，可乐坏了林士群夫妇，没想到通商银行降了利息，他们利泰银行还一样不景气，最后弄明白是周淮海在捣鬼。就气愤的找周淮海讨说法，周淮海送给了林士群一份五千万的大礼，两个人是表面和气，暗地争斗。

卢琳到百货公司给帅飘买围巾，碰到潘达，为了讨好卢琳，他一味献媚，结果又讨了个没趣。帅飘和卢琳回到家，鲁妈告诉他们周淮海的夫人到他们家，送了一只母鸡，并把院里院外都转了一圈。两人感觉事情不妙，帅飘与卢琳商量想要找周淮海做靠山。

林士群派人封了中纺，理由是盛天林窝藏抗日分子，帅飘想讨说法，被卢琳劝住，要帅飘舍弃中纺，再送给周淮海，也算是给周淮海送礼了。没想到周淮海更狡猾，帅飘一出口，他就明白了帅飘的用意，知道帅飘要林士群他们两个人去争中纺，帅飘还要让他当自己的靠山。

周淮海又说他的夫人看中了帅飘家的房子，因为风水好要当做佛堂，帅飘苦不堪言，无理抗争。回到家中，帅飘因气愤而行为反常，说到周夫人要他们房子的事，他对不起卢琳。

看到帅飘的痛苦的模样，卢琳到静安寺找到周夫人，把家里的所有钥匙全交给了她。卢琳满腹委屈，不满，在河边大喊发泄，被在一旁的邢书媛和司马空看到，邢书媛之前在街上看到过帅飘落寞的样子，再有卢琳的发泄，心生同情，与司马空商量帮助帅飘他们。

司马空认为，只拥有经济头脑的帅飘，没有政治头脑，商场、官场就是尔虞我诈的地方，再者，卢笑庵死后，日本人对军统监管更为严密，还没有多大必要去帮助帅飘他们。

帅飘郁闷之极，昏睡了一天一夜，醒来后卢琳把她所做的一切都告诉了帅飘，帅飘觉得对不住卢琳，卢琳安慰帅飘只要他们在一起，一样是幸福的。

林士群的妻子听说周淮海的夫人把她看中的帅飘家的房子抢先占有，很气愤，找林士群诉苦。林士群很不在意，反而内心欢喜，帅飘又被周淮海整治了，替他出了气，当然，他和周淮海之间是暗暗争斗。抢在周淮海之前把原本卢笑庵在其他地方的资产以涉嫌走私的名义为他所有。

林士群派手下逼迫帅飘交出浦东商船厂的股权文件，关键时候，影佐将军派人找帅飘劝他与日本人合作，日本人可以当他们的靠山。因为林士群和周淮海对帅飘的欺负，让他很苦恼，帅飘就有些心动，想投入日本人的怀抱。卢琳的一番话，让他又找回了自我，拒绝为日本人做事。

日本人，林士群，包括周淮海在内，都想吃通商银行这块肥肉，日本人要求周淮海答应让他们参与到上海的财政中去。周淮海找到帅飘告诉他要用五百万收购通商银行，没有商量的余地。

还用没上市的储备券，帅飘无奈之中又找到林士群，说要把通商银行的股权卖给林士群。他想的太简单了，帅飘是在与两个豺狼争斗，他是斗不过的，帅飘的资产被巧取豪夺了。

林士群要帅飘的所有产权股份，并要求帅飘离开上海，他又做了一个局，说是帅飘给的东西没有重要的房契、产权等。又派人去想帅飘要，这样做，都是给周淮海看的，其实，帅飘把所有的材料全给了林士群。

邢书媛了解到帅飘的处境，决定抽空去和卢琳联系一下，帅飘已经被周淮海和林士群搜刮的身无分文，失魂落魄的回到家。卢琳已经为他准备好了生日蛋糕，并且告诉帅飘已经有孩子的喜讯，帅飘也因此又增添了力量。

邢书媛找到卢琳，肯定了卢琳的爱国行为，并说希望帅飘他们能够与他们联合起来共同抗日。卢琳没有爽快答应，告诉邢书媛她怀孕的事，想的最多的是孩子是她最大的安慰和希望。

回家后，卢琳又把她对邢书媛给他们提议靠拢抗日力量的事，告诉了帅飘，并说明了自己的态度。因为政局不稳，邢书媛被派到皖南去了解情况。

此时的卢琳和帅飘已经成了患难与共的夫妻。帅飘也因为有了孩子，就又产生了重新崛起的信心，想起以前他们家里做过绸缎生意，就和卢琳商量可以开一个绸缎行。拿定主意，帅飘就用卢琳的私房钱帮他开了个飘帅庄绸缎行。

开业当天，生意不错，两人很高兴，司马空也在店铺旁边出现，他告诉帅飘开店铺也不是很容易的事，不要太大意了。要注意疏通关系，他可以帮忙，但是帅飘对政治不很了解，拒绝了司马空的好意。

潘达手下老马告诉他，有人开了个绸缎行，并且没有任何人做靠山，他们也没有捞到好处，就决定找店主的麻烦。潘达派老马到店里把他们一天的收入全都拿走了，帅飘他们是忍气吞声，却又无可奈何。

潘达知道是帅飘和卢琳开的，卑劣的想法促使他决定再给卢琳点颜色看看，第二天，潘达派老马把他们的绸缎行闹事，又栽赃他们与共产党有联系，把帅飘抓走了。并且又逼迫卢琳晚上去找他，否则帅飘会被送到日本人那里，卢琳想到了邢书媛，让鲁妈去找她帮忙，而卢琳因为着急却去找周淮海帮忙。

帅飘被潘达抓到警局，命人对帅飘大打出手，并提前给周淮海打电话告知，卢琳在周淮海家里找到他，但是周淮海要卢琳拿出已经给林士群的银行的产权证明，卢琳失望而归。

鲁妈没见到邢书媛，报社姓郑的听了鲁妈的诉说，也没答复什么，为了救帅飘，卢琳最后只有忍痛决定到大华旅店去见潘达。可恨的是，丧心病狂的潘达却命人放了帅飘之后，出了警局就干掉他，让他横尸街头。

鲁妈走后，报社郑编辑向上级请示，鉴于帅飘的爱国思想存在，上级同意救助帅飘。大华旅店里，卢琳一直坚持接到鲁妈的电话，证明帅飘回到家之后，才答应潘达的要求。

卢琳要求潘达放人，帅飘被放出警局，出警区的路上，潘达安排的人提出要吃饭，其实是制造帅飘被他人枪杀的假象。不过，邢书媛姓郑的朋友早已带人盯紧了帅飘做的那辆车，救下帅飘。之后，告诉帅飘，为了救他，卢琳已经到大华旅店去见潘达了，让帅飘赶紧去救卢琳，如果有事需要帮忙，可以到大美晚报去找他。

帅飘与卢琳在艰苦的日子里，显得更加理解和恩爱，在乡下的日子也算得上是清闲。王保长带老马在鲁妈家外，看到了帅飘和卢琳，当即决定开枪打死他们。王三胆小，怕影响他的名誉，就劝老马悄悄地干。

刚好有人找帅飘卖他们的茶叶，帅飘跟着那些人走了，只剩下鲁妈和卢琳。老马带人进到院子里，要带走卢琳，被鲁妈阻拦，失去人性的老马就开枪打死了鲁妈，卢琳也被打昏了。

帅飘正在查看茶叶的质量，一位鲁妈曾经救济过的村民，惊讶的问帅飘为何没有逃走，说他已经画了一幅画给帅飘报信了，上海发了通缉令，王三已经告密，上海方面派人来抓他们了。帅飘才想起在院子里拾到的一幅画，以为是孩子们闹着玩的。他赶紧向家中跑去，院子里已经不见卢琳，鲁妈艰难的告诉帅飘，卢琳被带到房后的小树林，就要他赶快去救。

小树林里，老马让王三杀死卢琳，王三胆小，下不了手。刚好帅飘赶到，与老马厮打在一起。最后，老马开枪要打帅飘，都被卢琳给挡住了。再要开枪打死帅飘的关键时刻，司马空和行书媛赶到，一枪击中老马，帅飘被救，卢琳中弹而死，帅飘对卢琳的死痛苦万分。

邢书媛劝帅飘，要想办法为卢琳报仇。被痛苦和仇恨折磨的帅飘已经失去了生活下去的信心，拒绝了他们。司马空和邢书媛离开湖州的路上，邢书媛想到帅飘可能会想不开，就执意返回找他了。帅飘向邢书媛诉说了内心的苦闷与仇恨，邢书媛还是劝他加入到抗日的队伍中来。

潘达接到湖州的电话，知道老马带的人全部死亡，帅飘逃跑，他就又派人去杀帅飘。帅飘正给邢书媛倾诉苦楚，不知道潘达派的人已悄悄地接近他们。带路的保安强子再次搭救了帅飘，带路的时候，以肚疼为由，去给帅飘报信，并帮他们逃走，而他却为掩护帅飘死去。

到了小山林，帅飘和邢书媛无路可逃，被逼滚下山坡。危急时刻，司马空返回救了他们。天亮了，小山林里，邢书媛醒来，不见了帅飘，只看到地下写的报仇二字，知道帅飘回上海了。潘达接到消息，仍然不死心，继续派人杀害帅飘。

林士群从江苏回到上海，对潘达的行为表示不满。埋怨潘达把他放到一边，去联合周淮海。并扬言要把潘达所做的事情上报日本人，潘达没有了办法，又找周淮海为他撑腰。狠毒的周淮海再次表示杀死帅飘，斩草除根。

帅飘带着仇恨回到上海，决定重新开始，寻找机会为卢琳他们报仇。

帅飘沦落时遇到贵人张九思，从他身上帅飘学到了很多东西。潘达为防止帅飘找自己报仇，在上海对他全城搜捕。在帅飘和张九思老人的计谋下，潘达手下谎称帅飘已死。张九思老人含笑九泉，帅飘决定去新世纪酒店应聘服务生。

邢书媛知道帅飘回到上海，清楚他的处境，还想帮助已经很落寞的帅飘，老郑提醒还不是时候，要他看到社会底层人民的生活，才会把他的性情给激发出来。邢书媛就让司马空帮忙打听帅飘的下落。

潘达派的伪军在龙王山没有找到帅飘，就告诉潘达，在他住过的院子里发现刻有“报仇”二字的石头。这让潘达想到帅飘会找他报仇，就立即派人在上海撒下罗网，找出帅飘。

帅飘确实已经到了沦落的地步，身无分文的他因为饥饿偷苹果认识了张九思老人，就跟着他干活求得生路。司马空派人了解到帅飘跟张九思干活，表现还很积极。司马空对帅飘遭遇大难，却没有心灰意冷的行为表示赞赏。潘达派人已经找到了帅飘的下落，弄清了他跟着张九思干的情况，就下命令要连张九思那位老人一并解决。

帅飘学的经济学，很有经济头脑，张九思很看重帅飘的这一点，就逐渐引导帅飘该如何搞经济，如何报仇。两人谈的正有劲，警察局的密探已经找到九爷那里，要抓他们。九爷和帅飘一起运用计谋和机智骗取了刘五等三个密探，说梅白克路老宅里有财宝。刘五他们相信了，并在帅飘随意画的藏宝图上按了手印，成了帅飘抓住他们把柄的证据。帅飘在九爷的激发下，更有信心了。

刘五他们回到潘达那里，谎称帅飘被逼跳河，还开了几枪，已经死了。潘达认为帅飘的死亡是解除了他的心腹大患，很高兴。但是，比起帅飘承诺的给刘五他们的银子，潘达赏给他们的太少了，刘五他们决定站在帅飘这一边。

张九思年龄已大，身体不好，把如何做人，如何制人的技巧再次传授给帅飘，就含笑九全了。帅飘重回上海，可以说是遇到了贵人相助。他在九爷的指点下终于明白如何找仇人报仇，报仇不一定非得用刀枪。

帅飘和雪儿办理了九爷的后事，雪儿告诉帅飘，九爷也是她的救命恩人，她的父母被日本人杀害，是九爷收留了她。帅飘要雪儿跟着他，可以照顾她。雪儿问起帅飘的打算，帅飘说他要到新世纪大酒店去，那里正在招服务生，他准备摸清那里的底细之后，给盘下来。因为那里鱼目混杂，可以找到报仇的机会。

帅飘给马老板出主意，让他装疯，这样就不用还债。马老板装疯，在酒店做服务员，帅飘成酒店新主人。马老板被激怒，在日本人那里告状。激怒的日本人，带兵保卫新世纪酒店。

司马空告诉邢书媛，重庆方面来电，要他查处从皖南到上海的新四军，如果发现，立即处决。邢书媛对这些不感兴趣，司马空告诉她，帅飘在新世纪大酒店的情形，邢书媛担心潘达追杀帅飘的事。司马空告诉她，潘达已经随周淮海到日本了，他的手下对追杀的事显得很消极。两人不明白，帅飘到日本人常去的新世纪大酒店去的用意，就决定去探个究竟。

司马空到新世纪大酒店，故意找帅飘的麻烦，要试探他。并且在马老板面前显示了他的富有，这些都是做给酒店马老板看的。当然帅飘心中有数，他知道是司马空设的局。雪儿去酒店看帅飘，看到司马空欺负帅飘的情景，特别气愤。帅飘告诉雪儿，他的机会就要到了，这让雪儿很不理解。

司马空用钱迷惑了马老板，就又找帅飘，以喝多的假象，借机给帅飘了一千元钱。帅飘心里明白，是司马空要帮助他。听到帅飘被司马空羞辱，邢书媛急了。不过，司马空告诉她，马老板已经中了他的圈套，欠他四十万，帅飘有赢下酒店的打算。

司马空走后，马老板对自己的行为很后悔。帅飘借机给马老板出点子，想办法用一千块钱把酒店弄到自己手里，这让马老板对帅飘也很反感。马老板不同意帅飘的办法，就找林士群帮忙。林太太派手下找到帅飘，帅飘又利用九爷交给他的制人的弱点之术，利用林太太的贪心，说要把酒店赢下来送给林太太。林太太当即指责了马老板，拒绝帮助。

回到酒店，马老板无奈只有找帅飘，答应他把酒店给帅飘。正在商谈的时候，司马空及时出现，逼迫老马还欠他的四十万。并假意警告帅飘跟他争酒店，不会放过他。老马被司马空逼的无路可走，又找帅飘出主意。帅飘故意出招，让老马装疯，可以不再还钱。可怜的老马居然听信了，在酒店里当起了服务生，而且神经不正常了。

帅飘在司马空看来是鸟枪换炮，接替了老马的老板，成了酒店的主人。生意不错，酒店的伙计因为马老板的冷酷，换了主人心里高兴，干的很提劲儿。司马空知道邢书媛很关心帅飘的情况，见到她故意卖关子。告诉邢书媛帅飘已经把酒店赢下了，对于帅飘的用意是何，司马空决定再去探个究竟。

酒店里，司马空提醒帅飘，潘达已经成了周淮海的心腹，而且权力很大，对付他不很容易。只要他从日本回到上海，会抓帅飘的。并说明羞辱帅飘，是为了让他忍受常人不能忍受的屈辱，才能成大事。

老马对司马空和帅飘怀恨在心，就到日本人那里去告状，激怒日本人，带兵包围了新世纪大酒店。

林士群为了自己的利益，杀死老马。飘帅取得了林士群的欣赏，并答应做他的靠山。潘达得知帅飘没死，就派人暗杀他。对于潘达的暗杀，林士群静观其变，对帅飘的不信任，并趁机考验他。

林士群的手下赵之江告诉林太太，晴气中佐派宪兵包围了酒店，还指责林士群的不是。林太太赶往酒店，因为她已经提前打电话通知给帅飘。司马空早已离开酒店，所以她希望老马要对进入酒店的事负责。

进入酒店，没有找到司马空，林太太也借机指责老马诬陷帅飘。当然，林太太提前通知帅飘，并不是为了帮助他们，而是为了自己的利益。精明的帅飘趁机把酒店的账本全拿出给了林太太，并说要继续帮助他们发财，做茶叶的生意。

一番较量，从表面上看帅飘取得了林士群的欣赏和信任，把酒店和茶叶的生意全交给帅飘处理。林士群也表示，要做帅飘的靠山。虽然他感觉帅飘家破人亡之后表现异常，但是由于潘达投靠周淮海，让他很气愤，有了帅飘，他也可以利用。

林士群也是容不下钉子，命人把坏他事情的老马给杀死了。帅飘为林士群张罗的茶叶店隆重开业了，司马空和邢书媛对帅飘的有些行为不理解。司马空看到开业现场的那些汉奸，决意要除掉他们，特别是林士群。邢书媛告诉他，潘达从日本回到上海了，会去除掉他的。

潘达回到上海，听说了帅飘的事，责问刘五他们，为了钱财欺骗他，并要他们偷偷的杀了帅飘。有了周淮海的支持，潘达并不把给帅飘做后台的七十六号放在眼里。

邢书媛和老郑分析，帅飘把林士群当做靠山，是想用对付卢笑庵的办法对付潘达，所以在林士群那里忍辱负重。老郑提醒还要静观帅飘的行为。又告诉邢书媛当时的局势。

潘达派手下进入酒店，要杀死帅飘。林士群知道了消息，赵之江要派人救他，林士群没有允许。酒店里，帅飘又用了一点计谋，借用七十六号的名义绑架了杀他的三个人。帅飘的机智又赢得了林士群的好感，但是狡猾的林士群对帅飘还不完全相信，要继续考验。

刺杀帅飘再次失手，潘达怒火冲天，暴跳如雷。皇协君的熊司令也想从潘达那里获得财富，就答应为潘达做事。帅飘心里明白，刘五他们的出现，预示潘达与他之间的战争开始了。帅飘从赵之江那里了解到，林士群对潘达派人杀他的态度，是暧昧不明。

潘达又派人到酒店了，帅飘决定去找林士群。

潘达和熊万东气势汹汹来到新世纪，发现帅飘不在，于是胡吃海喝起来。跑堂看不惯潘达和熊万东，在其汤里面加入了污秽之物存心恶心二人。

老猫把竹石图送给潘达的事告诉了老郑，原来这一切都是帅飘的计谋。帅飘让老郑给潘达送礼，并让老猫怂恿潘达放走那些在牢房里面白吃白喝的流浪汉，然后向外传言那几个流浪汉是共产党，让日本人误解潘达与共党合作。

帅飘一来到新世纪大酒店，熊万东就荷枪实弹等着他。帅飘毫无畏惧，巧舌如簧，不仅让熊万东相信其副官是死于潘达之手，还且用茶叶收益分成来把熊万东拉到自己的阵营来，并想借助皇协军的力量来共同对付潘达。

潘达被毒死，周淮海和吕秘书一口咬定是帅飘在外卖里下毒，周淮海还通过影佐将军，要林士群杀掉帅飘。林士群不动声色，准备执行死刑。这时帅飘说出周淮海利用林士群不懂经济，在江苏省的财政上做手脚一事，让叶秀卿很动心，她力劝林士群留住帅飘，但林士群似乎杀心已定。

林部长开会回到家里，大家赞赏帅飘急中生智，不仅打断了周院长的讲话，而且还打破了周院长想要分批次拨款的念头，这次自己可以一次性拿到这些款项。这时候，之江找过来叫走了林太太说自己看见帅飘跟雪儿很要好，但是雪儿却跟邢书媛有联系。帅飘对林部长说了这次林部长又一次失算了，而周院长却手掌财权，而林部长在上海要风得风要雨得雨，但是出了上海就什么都不是，这次抗日武装就是一个机会，这次就是一个夺权的好机会。帅飘对林部长说只有等林部长拿到了实权才能真的掌控一切。林部长却呵斥帅飘出去。

林太太进屋对林部长说帅飘说的都是实话，为什么还要发火。林部长说帅飘看清了自己的心思，太可怕了。

周院长来找影佐将军说帅飘是共产党，还说帅飘本来是要被枪毙的，现在却摇身一变成了林部长的秘书。影佐拿出潘达临死前写下的周字让周院长看，还说自己不得不答应林部长的要求。

雪儿来找帅飘说邢书媛问他事情进展怎么样。帅飘说这里不是好地方让她以后不要主动找自己，自己会去找她的，还让她转告邢书媛说事情正在进展中。

之江看见帅飘跟雪儿见面就把这件事告诉了林部长。林部长叫来帅飘，拿着手枪指着帅飘。帅飘却纹丝不动，林部长问帅飘是不是跟司马空有来往，问他是不是军统指使他说出的。帅飘再次据理力争取得了林部长的信任，还带着帅飘看了这次清乡运动的路线图。帅飘一语中的说计划很好，但是实施起来很困难。林部长对帅飘更加刮目相看。

邢书媛见到老郑之后说司马空已经知道了自己的身份，但是他很正直应该是不会杀害自己的。老郑提点邢书媛以后还是不要直接跟帅飘见面。

林部长接受了帅飘的建议想要夸大灾区的灾情从而将日本拨下来的一千五百万款项私吞下来，这样林部长又能得到钱，又能得到好名声。之江来找林部长说有急事要说，林部长匆匆离开将清乡计划留在了桌子上。

帅飘匆忙来找邢书媛将自己刚才看见的清乡计划告诉了邢书媛，还说雪儿跟邢书媛见面的事情已经被之江发现了，他问老郑拿到了清乡计划之后会怎么做。老郑说只要是一心抗日的人都会知道这个消息。

林太太对林部长说周院长所说的款项又被压下去了，林部长胸有成竹的说自己已经跟汪主席通过电话了，现在要发行一种新货币，到时候会多给自己五百万。

司马空拿走了老郑交给帅飘的接头房子的钥匙，威胁他帮助自己办事。

影佐将军听说清乡计划失败，没有抓不到新四军，反而被暗算，于是怀疑清乡计划被泄露。影佐将军叫来周院长，周院长说清乡计划可能是被泄露了，还说帅飘跟邢书媛有联系，邢书媛曾经跟司马空有瓜葛。于是影佐就吩咐人将帅飘和邢书媛都抓起来进行审问。

林部长对帅飘说日军的清水师团不仅扑了空，还让人踩了尾巴。帅飘说自己天天跟在林部长身边不可能将消息泄露出去的，还说熊司令的手下都是饭桶，不一定非得是自己这里出的问题了。林部长说有这可能，但是日本人却不会这样想。林部长还对帅飘说不过日本人已经兑现了对自己的承诺，两千万的储备券马上就要到自己手里了。帅飘说如果是自己宁可要一千五百万的法币也不要二千万的储备券，如果不能流通就如同一堆废纸。车子正走着被日本人的哨卡拦住说影佐要找帅飘。帅飘说一定是有人暗地里给自己使绊子，于是就跟日本人走了。

晴气来找刑书媛说影佐将军让自己请她到司令部坐一会儿，说着就让手下人将刑书媛带走了。见到了影佐之后，刑书媛没有半点恐惧，显得很淡定。影佐将军带刑书媛来见已经被严刑拷打过的雪儿。刑书媛对影佐说自己跟汉奸帅飘一点没有关系，还说自己只是一个中国人。影佐让刑书媛脱下衣服，刑书媛说不用他们碰自己，说着自己就要把衣服脱掉，影佐问她难道就不知道什么是羞耻吗。刑书媛说日本人才是真正不知道羞耻的野兽，还说自己被他们抓走的事情一定会被全世界的人知道，到时候日本人将会成为众矢之的。影佐对刑书媛说没想到一个漂亮姑娘性格竟然会如此刚烈，于是就让手下人先把她们俩抓起来。

帅飘被带到监听室想要试探他跟雪儿和刑书媛的关系。帅飘向影佐解释说让他不要连累雪儿，自己政治上的事情跟雪儿没有关系。影佐说有没有关系一会儿监听之后就会知道真相，还说人在频临死亡的时候才会说出真话。帅飘说自己问心无愧。说着就把监听器打开了。监听器里首先传来了雪儿害怕的尖叫声，然后刑书媛在地上写了有监听器这几个字给雪儿看，雪儿看了之后就开始跟刑书媛说些无关痛痒的话，干扰日本人的视线。

监听没有结果之后，林部长也找来了。晴气中佐接待了林部长带他来到了监听室，帅飘却被堵上嘴绑在了椅子上。林部长对影佐保证说自己没有跟帅飘透漏半点清乡计划的事情。林部长还说自己曾经也抓住过刑书媛但是没有什么进展就把她放了，还说汪主席爱惜自己的名声，刑书媛又是著名记者让他不要把事情闹大。影佐放开了帅飘，帅飘向影佐辩解说吕秘书对自己一直耿耿于怀才会诬陷自己的。审讯下去也没什么结果，影佐就先放了帅飘。

路上帅飘和林部长看见影佐接见了涩谷、高信等人，周院长也来了。帅飘说自己听说最近开中央储备委员会，为什么没有让他参与进来。林部长嘴上说不管他们的闲事，心里还是不痛快。

老郑来找帅飘，帅飘说自己没事，雪儿和刑书媛瘦了不少苦。帅飘还说林部长来到了梅机关表面上是为自己开脱，其实是为林部长开脱。帅飘建议老郑设计共产党和皇协军有联系的假象，这样才能尽快放出雪儿和刑书媛。帅飘还问老郑如果自己加入共产党怎么样。老郑听见很是震惊。

林部长对太太说帅飘目前看来没有什么问题，但是他表现出来的冷静真的很让自己害怕，还说为什么帅飘连一句怨言都没有呢。林部长还对太太说帅飘这样的人只可利用不可留。

老郑对帅飘说他刚才提出来的建议自己很高兴，但是参加共产党是要经受住火的考验，还问他接近林士群真正的目的是什么。帅飘说自己是在挑拨周院长和林部长的关系，想要林部长挖空周院长。帅飘说经济决定上层建筑，还说战争不仅仅只靠打仗，还说自己要搞乱他们的经济，还说法币是强势货币，而强势货币一定会压倒弱势货币。帅飘说他们这些伪政权都有一个共同点就是贪，只要他们想要挣钱一定会被打败。

帅飘对林部长说了一个快速挣钱的好方法，江苏的鱼米之乡富得流油，但是税负却并不属于林部长，要让他们把手里的储备券全部拿出来抛出去再买进，这样就能挣大把的钱。帅飘还让林部长赶快放了雪儿和刑书媛，林部长说她们牵连共产党不能放。帅飘说要是他真的动了杀心，那他也到了头了。林部长恼羞成怒说帅飘是在威胁自己，信不信自己把他一起抓起来。

帅飘晓之以理说如果自己死了之后就说明日本人相信自己是共产党，如果连秘书都是共产党，那么林部长一定也逃脱不了，只要处理得好就能反转危机。林部长听了之后很感兴趣让帅飘继续说下去。帅飘说如果现在将刑书媛他们杀了就是此地无银三百两了，还说出了杀了刑书媛和雪儿的弊端，这件事和抛售储备券都是机会，让别人占了先机就后悔都来不及了。林部长犹豫不定支走了帅飘之后自己跟太太合计这件事。

林部长对太太说自己搅乱了经济市场很像是共产党的计谋，但是转念说周院长利用类似的手段赚的是盆满钵满，于是就让太太找汪主席说要给他两成的利润，还叮咛太太要把挣来的钱都换成金条。

司马空抓住了帅飘说街上经济混乱的事情是不是他造成的。帅飘承认了，但是说不让他动储备金，储备金马上就会贬值，如同一堆废纸。司马空临走的时候警告帅飘一定要救出刑书媛。

之江和林太太报告林部长说事情成了，连吃斋念佛的周太太都购买了储备券了。于是林部长就让之江马上准备抛售储备券，还说自己为之江撑腰。林部长却还冠冕堂皇的对林太太说自己是为了江苏的经济。

老郑对帅飘说林部长大量抛售储备券，储备券顿时成了废纸，还说汪伪政权的经济被动摇了，这个方法胜过千军万马，汪伪政权挣了一千多万，他那边也没有说什么。周院长吃了亏告了林部长的状，两个人成为了仇人。帅飘说自己现在根本高兴不起来，因为雪儿和刑书媛被关起来很长时间了。

林太太找帅飘说要给他包红包，帅飘什么也不要就想要尽快把雪儿和刑书媛放出来，但是林太太说恐怕她们俩放不出来了。帅飘责怪林太太他过河拆桥，还说要是她真的杀了她们俩他们就撕破脸了。帅飘质问林太太说林部长是不是害怕受到牵连为他自己留一手。林部长说没错，自己就是为了自己留一手。林部长还说周院长让自己去见他，但是自己不想去，让帅飘替自己去一趟，还让帅飘帮自己去见帅飘一次，自己就会放了雪儿和刑书媛。帅飘说自己左右不是人，不想去。林部长说从现在开始帅飘就是清乡委员会的秘书，没有人会不给他面子，还让之江陪他一起去。

之江陪着帅飘来见周院长，见到了吕秘书说林部长生了病。

林太太私自里问林部长真的要放了雪儿她们吗。林部长说周院长之所以生气，是因为他的太太损失了一百万，还说自己是要让帅飘出面，这件事要由帅飘顶着，如果这件事做不好，雪儿和刑书媛就不会这么轻易走出七十六号。

帅飘见到了周院长和他的同僚。周院长挖苦帅飘说全上海都知道帅飘的鼎鼎大名，还说在座的都是中储会的委员，市面上怎么会有这么多的储备券，还说江苏的储备券本来是拨给林部长让他清乡剿共的，但是他却用来搅乱了上海的经济。帅飘坐怀不乱讲了储备券没有面值，无法正常流通。周院长说政府发行的储备券是日本人发行的。帅飘说江苏人都叫这种劣质的储备券叫冥币，它们没有价值，林部长承担起耽误清乡剿共的罪名，于是就将江苏的储备券兑换成法币。帅飘却误导帅飘说一百块钱面值的钞票已经不够用了，可以印制出更大面值的纸币。周院长说他们已经正在印制更大面值的钞票了。周院长恼羞成怒就要抓了帅飘，门外偷听的之江见势不妙就打电话把这里的情形告诉了林部长。林部长知道了帅飘把周院长辩驳的哑口无言，周院长还要抓了帅飘，这就等于是抓了自己。于是就要考虑一下下一步的做法。

帅飘对在座的委员说在座的人一定都在参与炒卖储备券，他们赔了钱就要拿自己当替罪羊。这时，吕秘书给了周院长一张纸条，原来是四大行拒绝接受储备券，只有林部长能制衡四大行，所以周院长就放了帅飘。帅飘临走的时候，周院长对他说让他转告林部长说自己要见他。

司马空来见帅飘说重庆方面已经下令拒绝收受储备币，并且准备银行关闭以示抗议。

帅飘说周院长已经找过林士群了，可能就要进行一场战斗了。司马空说前段时间军统和七十六号大战了一场，双方死伤不少。司马空还说周院长和林士群都向戴老板要求停火，戴老板答应了他们，所以上海平静了不少。帅飘说这次触及到了经济利益，他们一定会被逼急的，难道非要看到人头落地吗，说着就生气的一个人走了。

周院长见了林部长，周院长说中储会请林部长，他却让帅飘代替他去，还说他很聪明让帅飘当炮灰，还说自己知道林部长头痛什么。周院长说四大银行拒绝接受储备券，日本人很恼火，要杀一儆百维护金融秩序。林部长说要是这一动重庆方面就会挑起战火。周院长说储备券推行不顺就会威胁经济的巩固，说着就要跟林部长谈条件，自己不想要再见到中国银行经理胡见长和中央银行的经理白之际，因为他们都是重庆孔兆熙的心腹，只要他能做到这件事，之前储备券的事情自己就不再追究。林部长唯利是图答应了周院长的要求。

花旗银行的戴维和渣打银行的琳达跟着白之际来见胡见长。琳达对胡见长说他们支持他。胡见长说汪精卫和周院长是日本人的傀儡，根本不懂得发行纸币的基本规则，他们一定要反抗周院长的胡作非为。胡见长说自己已经收到了很多恐吓，但是自己不会害怕，不会畏惧外力的恐吓的。琳达说他们很支持他。

胡见长和白之际正要告别，帅飘急匆匆赶来劝他们俩赶快找个地方躲起来。胡见长说自己相信他，但是自己是不会逃跑的。见到特务要来，胡见长就让帅飘赶快躲起来，帅飘在暗处看见巡捕们一来，特务们就走了。帅飘在胡见长的劝说下走了。但是回去的路上听见一些特务们说他们引开巡捕的注意力让之江好下手。于是帅飘就赶快通知巡捕去救胡见长和白之际。可是还是来晚了，他们俩都被之江杀害了。

帅飘气势汹汹拿着报纸来质问司马空说胡见长和白之际都死了，还说都是因为司马空没有听自己的劝解才发展到这一步。司马空如梦初醒对帅飘说胡见长和白之际的死自己有责任。

周院长对林部长说这件事做的太好了，这就是向那些公然违抗自己的人敲响了警钟。林部长说胡见长和白之际是孔兆熙的心腹，这样就说明他们公然跟重庆方面对抗了，还说自己有了办法把杀害两个人的罪名全部推倒帅飘身上。周院长听见了林部长的话，满意的走了。

林部长对林太太私下里讨论说昨天有人看见帅飘去见胡和白，他一定是为他们通风报信的，还说虽然帅飘为自己做了这么多事情，但是这件事需要一个人顶罪，于是就找让帅飘来做这个替罪羊。林部长心里有自己的盘算，于是让之江把雪儿和刑书媛放了，还让太太做东在新世纪为他们摆一桌为他们接风。

新世纪里帅飘终于跟雪儿、刑书媛团聚了。

中储银行的人被杀了，帅飘看见知道是司马空干的，然后就让雪儿和刑书媛先去找老郑。帅飘一个人去见林部长说自己在胡和白临死前是去见过他们，是去给他们通风报信，还说自己是不想要林部长为周院长做垫背。帅飘说周院长算计林部长很清楚，林部长对自己也不信任想要放了雪儿和刑书媛将杀害胡和白的事情嫁祸给自己，然后让司马空误会自己。帅飘说司马空不傻，知道事情的根源还是因为储备券。林部长说自己怀疑刑书媛是共产党。帅飘说要是他把两条道都走死了就没有后路了。帅飘对林部长说江苏有这么多人，干嘛不找个人来顶上这件事。林太太说帅飘说的对，林部长让帅飘先退下来，然后对太太是说帅飘不能在留下来了，他连自己心里想什么都算计的清清楚楚。

周院长生气说钱大魁被军统打死在了政府大门外，这是军统对自己赤裸裸的反对。吕秘书说林部长已经离开上海去苏州了，还说自从胡和白死了之后，那些不受他们控制的银行都联合起来公然对抗，不接受储备券。周院长对吕秘书说让他请求日本人出面施压通知宪兵司令部全城戒严追捕司马空，还说通知所有不受理储备券的银行暂停歇业。

司马空找到帅飘说司马空刚做的事情对，还说他杀了钱大魁，周院长一定会杀他的。帅飘还让司马空去找戴维和琳达说他们可以出面阻止储备卷的流通，这就会对日伪政权当头一棒。

刑书媛听从老郑的安排给爱国人士讲了日伪军的搜刮民脂民膏的行径，他们就在刑书媛的带领下上街游行说要坚决抵制储备券。

周院长叫来税票帅飘，帅飘说自己会相面，于是周院长就让他帮自己相面。帅飘说他印堂发黑，官运和财运都要到头了，晚年可能有牢狱之灾。周院长说自己的履历是公开的，然后问帅飘知道林部长去苏州的目的吗，帅飘说自己现在已经不是他的秘书了，不知道他去干什么。周院长惊讶的问他好端端的帮助林部长出谋划策为什么还被辞职了。帅飘说部长嫌自己太聪明了，才把自己赶出来。周院长说林部长看不出帅飘的作用，还说自己需要他的帮助，现在需要他这样的人才。这时候，吕秘书赶来对周院长说很多民众都上街游街示众，还把胡和白的尸体抬过来。周院长惊慌失措，又顾忌民众们在租界无可奈何只好请求日本人来出面做主，还让帅飘给林部长打电话。

刑书媛带领民众来到租界工部局说要他们答应自己的要求，于是就开始跟工部局谈判。

吕秘书对周院长说自己把这里的情况告诉了影佐，影佐本来想要派兵镇压，但是上级却不答应说现在正是日美关系敏感时期，不能触动这根神经，因小失大，所以这件事就交给周院长来处理。帅飘对周院长说推行储备券的事情还是暂缓，如果这件事闹得更大就没法收场了，不如缓一缓。周院长说这一缓就说明自己认输了。

美国花旗银行的老板卡尔来到民众面前说他们代表所有外资银行拒绝接受储备卷，只认可法币，说着还把花旗银行等银行的声明展现给大家看，还把声明交给了工部局。刑书媛的态度好转感谢花旗银行抵制储备券的行为，同时也得到了民众的一致认可。

工部局将联合声明交给了周院长，帅飘说向来软弱的工部局之所以这样强硬是因为得到了英美的支持。周院长问这次上街游行的是谁挑唆的，还说可恨的是有的人挣了大钱还把烂摊子扔给了自己，现在只能先缓一缓，等着一波风浪平静一点再说。周院长接到了影佐的电话说日本方面已经知道这件事发展的经过，现在要让自己去开会，商量下一步计划。

帅飘来找老郑说周院长已经认输了，决定暂时缓一缓储备券的发行和流通。帅飘说自己怀疑日本有更大的阴谋，还说周院长想要拉拢自己。帅飘说自己下一步就是要逼死周院长和林部长，但是不清楚下一步日本人要干什么。

周院长来见影佐，还让晴气拿出一箱法币，周院长仔细一看这些法币都是假的。影佐说之所以不镇压民众游行，还说自己确定日美之间一定会有一场战争。影佐还说战争的基础就是经济，如果能搞乱敌方的经济，美国就不能跟自己抗衡。影佐说市民抵制储备券，自己就将所有的假币投入到市场，打乱蒋介石的经济。

刑书媛对帅飘说听老郑说他想要加入共产党。帅飘说老郑还要考验他，说着还拿出了雪儿的爷爷给自己写的九思的信条，还说自己真的举得只有全国万万同胞才是自己真正的靠山。刑书媛拉着帅飘的手说他能这样想自己真的很高兴。司马空看见了阻止了他们俩，还让帅飘看自己手里拿的假钞。帅飘说日本人不会这么傻，要是真的拿着这些假钞来兑换储备券他们是不会得到什么好处的，说着就偷偷拉着刑书媛走了。

影佐对周院长说大批的假钞流到市面上一定会引起重庆方面的主意，于是让他引开重庆方面的注意力。

司马空还在公园里自言自语。帅飘想起来刚才司马空给自己看的假钞于是又来找他说法币假钞和储备券一样粗糙，一定是出自日本人那里，于是就去找周院长想要了解事情的真相。帅飘要去找周院长，之江在门口不让他进入市政府。周院长的车刚好经过，吕秘书奉周院长的命令去了周院长的办公室。责备完之江之后让他跟帅飘走了，路上遇到了晴气，于是帅飘就要留下来打听清楚之后再回去。

帅飘从吕秘书口中得知周院长正在跟汪精卫进行一次秘密会议，吕秘书的失言引起了帅飘的注意。

帅飘及时赶到林部长那里说周院长确实想要自己跟着他，但是自己从来都不愿意跟这样一个疑心这么多的人，现在他还跟梅机关秘密来往，只有汪主席知道他们之间的勾当。林部长说自己现在就去找影佐，想要让自己为日本人做事要给自己一个说法。

林部长去找影佐，影佐对他说让他不要打听这么多，还说让他打消军统的势力。私下里林部长对之江说上海乱世影佐就想起自己了，现在根本不把自己当一回事，还说自己不能让周院长得逞了。车子开刀了林部长门前，帅飘拦住林部长的车说林太太被人绑架了，只留下一封信。帅飘将信交给林部长看还说让林部长拿两千万换回林太太。之江说现在看来可以人是周院长。林部长说想讹诈自己两千万简直是做梦，于是让之江赶快联系绑匪。

戴老板来电报夸奖司马空这次杀死钱大魁。帅飘来找他说让司马空把他的地方借给自己用用，还为他找了一个新地方，还拿来了钥匙。帅飘对司马空说林太太是不是他绑架的。司马空说自己要林部长把身上的毛全部拔光。帅飘说林部长已经在交易地点设下了埋伏，而且林部长根本就不会心疼他的太太，于是就让司马空考虑将绑架林太太的事情嫁祸给周院长。帅飘对司马空说自己已经确定日本人和汪精卫、周院长有一个天大的秘密。

周院长接到了影佐的密信来到蓬蒿宾馆，林部长接到见面地点之后就径直赶过去。林部长在楼下看见周院长上了蓬蒿客栈的楼，于是林部长就上楼看见林太太也在楼上。林部长指责周院长说他竟然敢绑架自己的女人。周院长说自己是接到了影佐将军的密信才到这里的还说为了保密起见已经将密信烧了。周院长说这件事一定是军统设计好的，如果真的是自己抓了林太太怎么会让他们抓个现行。林部长听到周院长拿着影佐来压制自己就只好走了。

林部长问林太太这期间到底有没有听到周淮海声音。林太太说自己没有听见周淮海的声音，还说自己被关押的地方没有转变过。帅飘对林部长说自己觉得这件事很有可能是军统干的。正在这时候，雪儿穿着破烂衣服出现在林部长面前说自己被司马空两个手下抓住本来，自己是拼命逃出来的，还带着之江和帅飘来到了所谓的司马空的住处。

之江和帅飘来到了司马空的住处看见了司马空，于是就跟他开了火。没过一会儿楼上没动静了，之江在帅飘的建议下上楼找司马空，却已经人去楼空，只剩下桌子上的的刺杀名单，帅飘是第一个被刺杀的人物。晴气来找林部长问他为什么帅飘会排在被刺杀的第一人。林部长说胡和白死的时候帅飘在身边，他们以为是帅飘杀害的，于是就要追杀帅飘。晴气觉得奇怪还要把这份名单交给影佐看。

帅飘带着之江的手下见到之江说司马空已经逃跑了。之江说影佐要见帅飘，于是就跟他一起去见影佐。

影佐问帅飘说为什么有人怀疑他跟共产党有关系。帅飘说这是诬陷，没有证据。影佐问帅飘为什么帅飘成为了军统暗杀的第一人。帅飘说可能是重庆方面误会自己了，还说胡和白之前给了自己几张假钞，但是什么也没有说。影佐对帅飘说这件事不可能，只有汪精卫、周院长还有自己知道假钞这件事，但是说了这句话之后又不在说什么。影佐怀疑这件事很有可能是周院长泄露的，于是就让人叫周院长来。

周院长来了，影佐让之江和帅飘先走，还叮嘱他们不能泄露刚才的谈话。晴气找之江有事，让帅飘一个人先走。帅飘刚上车就看见司马空在自己车上，他对司马空说日本人运到上海的假钞不会少于一个亿，日本人无非就是想要让军统的经济体系彻底崩溃。帅飘让司马空马上向重庆报告，还说让他借助舆论批判日本人的这种行径，另外要尽快找到藏假钞的地方，还说这件事要让七十六号来查。

司马空和手下化装成夫妻俩住在虹口麦田旅馆里，店里的服务人员见到司马空就认出了他就是日本人一直通缉的人，于是就给影佐打电话。周院长分析着司马空有可能出现在最危险的地方，还说这个人很狡诈，而且胆子也很大，什么事情都能做出来。于是影佐就给之江打电话说有任务布置。

之江跟晴气在虹口麦田门口集合。之江和帅飘带着人先上了楼，晴气还把周边的街道都封锁了。影佐也赶来，晴气说连一只苍蝇都飞不出来。等到之江和帅飘冲进屋子里竟然没了人影。帅飘拿起桌子上的纸条念给大家听，司马空嘲笑林部长无能，还说要搅合他不得安宁。影佐生气打了晴气，让之江和帅飘留下来剩下人开始搜索。

司马空徒手杀了三名日本士兵。晴气找来林部长说让他无论如何都要抓到司马空。林部长说虹口是日本人的饿聚集地，自己去搜索不方便。晴气说影佐已经下达命令允许林部长的人进出任何地方，抓捕司马空，影佐也会亲自到七十六号监督他的工作的。

帅飘拿着匕首说这个匕首显示一定是从墙里面扔出来的，于是之江就要带着人进入日本海军陆战队的指挥部。帅飘看见地上的树枝故意将树枝的指向翻转到对面的仓库，帅飘和之江要进仓库搜索，门卫说这个物资仓库不能随便搜索，明天就要装车运走，而且这些物资是从日本运来的。之江不想跟他们多费口舌于是就带着帅飘去其他地方搜查。

周院长的人发现了司马空的踪影在四川北路，于是就让人去搜索他。

帅飘来找司马空说隔壁的绿园是林部长的地盘，只要司马空的人约束好自己就一定不会有人知道他们藏身在这里。帅飘还说自己已经确认这批假钞就藏在日军陆军作战对的物资仓库里，说着还拿出纸笔画出了仓库的具体布置，让司马空找机会将营区的外围引燃，就能将这批易燃的假钞烧掉。

之江和帅飘正在讨论着到处都找不到司马空，但是虹口附近到处都是司马空的踪迹，现在看来只有物资仓库最可疑，但是影佐却不让查。林部长让大家继续搜查司马空的踪迹。

晚上，帅飘跟之江一起打牌，林部长待命在一旁看报纸。帅飘心事重重不停看着林部长。

司马空和五毛六毛一起来到日军陆军作战队的门口发射了信号弹，信号弹落到了房顶上之后，物资仓库马上点燃了，假钞被烧毁了。影佐正在为各战区的长官布置用假钞扰乱军统市场的任务的时候接到了这个消息，立即命令大家赶往仓库看看究竟怎么回事。

司马空开车带着五毛和六毛向身后的鬼子开枪想要从鬼子的追杀中逃脱。帅飘对影佐解释说这件事一定是有人故意纵火，但是白天发现了司马空的踪迹，宪兵却不让人进入物资仓库进行搜查，这才给了司马空可乘之机。这时候，追踪司马空的宪兵前来报告说追踪司马空的计划失败，宪兵队还遭到了伏击。

老郑连夜赶来告诉刑书媛说日军的假钞已经全部被烧毁了，今天晚上日本的计划全部打乱了，影佐气的都昏过去了。老郑还说这件事都是帅飘制定的计划，但是这次都是司马空实施的计划，还说司马空的机警是不会让日本人尝到甜头的，还说帅飘也机警过人。老郑说日本人能印制假钞，还能印制第二次、第三次，于是让刑书媛连夜赶稿子揭露日本人的丑恶嘴脸。

周院长看了报纸之后生气的不行，吕秘书还说刑书媛就是这家报纸的编辑，还让日本人马上取缔这家报纸。

司马空在刑书媛面前显摆，刑书媛夸奖他这件事做得干净利落。司马空问她是不是对自己做这些事情有些许感动。刑书媛说他做得这些事情都是为了民众。司马空还对刑书媛说只要她嫁给自己就会更加拼命为民众卖力，还说帅飘把自己安排在j院，还来编排自己，什么人呢。司马空还说帅飘只能动动嘴，杀人放火的事情都是自己来做，自己跟帅飘根本就不在一个档次。刑书媛说他们俩都同样重要，最好这样的战役能多打几次。司马空让刑书媛转告帅飘说如果帅飘要是敢跟自己抢女人没他好看的。刑书媛说司马空现在安全了，但是帅飘现在还在狼窝里带着呢。

林部长找来帅飘说这件事是他告诉刑书媛的，还说大美晚报触碰了日本人的底线，必须想办法捣毁。林部长还对帅飘说昨天晚上他表现不错，本来影佐还要把责任都推到自己身上，但是帅飘却让影佐哑口无言，但是这个结还需要帅飘解开。

周淮海要影佐对《大美晚报》下手，影佐却以大美晚报背后是美国人为由拒绝。影佐告诉他，东京破获了一个共产国际间谍案，军部派了特别委员会主任中村功到达上海，抓捕残余的共产国际间谍，并让影佐派人协助中村功。

日军大开庆功宴，新任宪兵司令柴山将军在日本使馆内约见周淮海和林士群。同时在上海的日军大举开进了租界，英美友人被抓，大美报社也被烧毁，记者遭到屠杀。面对这血淋淋的一幕，邢书媛和帅飘更坚定了抗日的决心。

帅飘提议让重庆配合搞个庆功会，先分散敌人的注意力，同时找到老郑帮忙。正逢龙华寺钟声的日子，晚上有传统的游行和舞龙，帅飘借此想到了好办法。

帅飘借柴山逼林士群追查司马空，劝林士群去江苏避祸，林士群也正有此意。龙华寺钟声当晚，帅飘让司马空把人分为三组，一组去虹口海军陆战队仓库，一组到龙华寺，还有一组去仓库。虹口仓库起了大火，吸引了所有人的注意。柴山下令将76号的便衣派到虹口去，老郑和司马空则趁乱用龙华寺花车将黄金送到了码头，偷运出上海。日军气急败坏，却已经无计可施。

原来这个货场是司马空盘下来的，他把钥匙给邢书媛，要其随意进出。帅飘将刚才给林和周出的两个建议告诉给司马空和邢书媛，并分析出汪伪政权长久不了了。中途岛海战日本失败，周淮海预感到日本人好景不长，与夫人杨秋慧商量准备借日本军票与储备卷挂钩的机会大捞一把。巧合的是，帅飘也给林士群和叶秀卿出了个这样的主意。

日伪军占领新四军阵地，却发现空无一人。作战失利，日伪高层大为光火，林士群要杀凌烟，帅飘提醒他凌烟是清水的朋友，不能动，要杀只能杀唐绍雄，并说是他的铁团带走了新四军。林士群听了后，假传清水的命令扣押了唐绍雄，并毒死了唐绍雄。

林士群放风要在龙华寺处死老郑，引诱帅飘和邢书媛去救，趁机将他们一网打尽。帅飘和邢书媛没办法，只能准备硬闯，但是他们都是文人，没有打仗经验，临行前一刻，被司马空麻倒。司马空带着五毛等人去解救老郑，雪儿自告奋勇前去，她化装成邢书媛引诱敌人的注意。

林士群回到家，迅速催吐，并找来医生给自己洗胃，同时误以为是赵之江的背叛，把他绑了起来严刑逼供，赵之江苦苦哀求，为表忠心，最终咬舌自尽。叶秀卿劝林士群急流勇退，远走高飞，林士群绞尽脑汁想着逃亡的办法，可是日本人给林士群下的是慢性毒药，直到林士群回到家后，体内残存的毒药才渐渐发挥了作用。叶秀卿以为是林世群太累了，喊人把他送到了医院。

日本人为了确定林士群看不到明早的太阳，严守医院，不让他有丝毫被救治的希望。林士群无计可施，眼睁睁地在医院含恨而终。林士群一死，周淮海就与重庆勾结，架设秘密电台，共同对付沪宁杭的新四军，并给司马空找了新窝，妄图通过巴结司马空来向国民党表忠心。司马空得知消息后，告诉帅飘和邢书媛。

病危的汪精卫不得不飞往日本接受更好的治疗。汪伪政权由陈公博和周淮海代理。没过多久，汪精卫死在了日本医院，伪政权的日子变得更不好过了。由于帅飘屡建奇功，经受住了重重考验，共产党组织也终于批准了帅飘的入党要求。

周淮海来到日军司令部，柴山表示自己并没有找过周淮海。周淮海得知后，立刻打电话回家，高正道已经离开了周家。周淮海约军统一同抓捕高正道。司马空拒绝执行，并暗中派五毛去送消息，帅飘等人才及时逃脱。五毛牺牲，司马空痛心裂肺，和吴在先彻底翻脸，吴在先把司马空押回重庆。高正道随即逃离上海。

吕秘书以为周淮海也要跟着倒台，带着周淮海的罪证逃走，并向他敲诈二十根金条。实际上重庆军委会已经任命周淮海为上海行动总队长，负责上海一切事务。帅飘将这个消息捅给老郑，老郑和邢书媛将此丑闻见了报。

帅飘在街上找到司马空，并力图说服司马空，司马空没有明确表态。老郑叫帅飘回根据地，帅飘明确表示暂时不回去，想争取司马空到党内。司马空接到上级命令，要他杀死帅飘和邢书媛，他内心犹豫了，想到过去，在小河边找到了帅飘和邢书媛他们，用枪指着他们，最后指向帅飘，经过内心的挣扎，向天开了一枪，表示愿意加入共产党。经过老郑一番测划，假装司马空杀死了帅飘他们，后回去复命，司马空依计行事，得到国民党信任，加官进爵，进入汤将军府，后来搞到了军事布防图，汤将军叫司马空到前线为他处理私产的事，最后司马空和帅飘和邢书媛他们在桥头迎面走近，故事就此结束。

（大结局）