一九一零年的中国，在帝国主义列强的侵略下已经沦为半封建半殖民地的国家，在中华民族陷入生死存亡的危机关头之中，许多志士仁人都开展了自我拯救。武术泰斗、佛山的宝芝林掌门黄飞鸿对民族复兴也心存幻想，命爱徒闫应元前去上海，到赫赫有名的精武门，随霍元甲深造。霍元甲派得意弟子翟枫前去接闫应元，谁知道翟枫因为贪玩而耽误了事情。两个注定将来成为生死之交的年轻人，友谊竟由交恶开始……在翟枫屡次欺负闫应元的过程中，两人渐互相了解互相欣赏。两个性格南辕北辙的人，竟然成了肝胆相照的好友。他们的命运轨迹从此也血肉相连地交织在一起……上海的局势越来越混乱，黄飞鸿亲自前去上海，协助霍元甲宣扬 “武术救国”的理念，却不想日本人在上海最繁华的大马路上突然袭击，众多居民身陷险境。幸好黄飞鸿与霍元甲舍生忘死并肩作战，粉碎了日本人的图谋。奈何道高一尺，魔高一丈……

霍元甲离奇中毒身亡！他的死，竟然改变了翟枫和闫应元的人生轨迹，成了他们命运的转折点！首先，闫应元不明不白地被卷入谜流中，成为谋杀霍元甲的最大疑凶。精武门众人群情激愤，一时间流言四起，闫应元被疑与其师黄飞鸿合谋毒害霍元甲，案情扑朔迷离。山雨欲来，精武门和宝芝林也分崩离析。闫应元虽然是清白的，却有口难言。沉浸在丧师之痛的翟枫，和闫应元的友情也受到考验。霍元甲之伯父霍耀堂赶来上海，决定先为霍元甲出殡，再彻查此案。黄飞鸿率领丧狮参加霍元甲出殡仪式。山本健一为打击武术界的士气，故意于殡礼举行时，安排犯大忌之红狮出来捣乱，肆意挑拨。南北红白两狮大战，鹿死谁手？霍耀堂终于相信黄飞鸿的清白，他隐隐约约地感觉到精武门内部已经有了敌人的内线。闫应元、翟枫两人背负着罪名，悄悄地联合查案，结果让他们大吃一惊！

凶手原来是精武门的大管家荣贵！他到底受了谁人的唆使，谋害霍元甲？没想到公审荣贵之日，荣贵却当庭翻供，诬陷闫应元、翟枫为真凶，时杀手突现，荣贵乘乱逃遁。闫应元、翟枫不顾一切，追逐荣贵。翟枫因而得知，幕后指使荣贵的，就是驻上海日本商会会长山本健一！更让闫应元、翟枫绝望的是，荣贵最终被日本人杀害了，他俩有口难辩，被疑为凶手，遭上海巡捕房通缉，从此亡命天涯！就在翟枫最不知所措时，他重遇了失去联系多年的师姑、心底里念念不忘的 ---- 林思羽。林思羽原姓霍，是霍耀堂的女儿，从辈份上是翟枫的师姑，童年时在天津，与翟枫是金兰之友。后来思羽的母亲林氏被霍耀堂逼得悬梁自尽，思羽哀哀欲绝，一个人悄悄离开了天津，改从母姓，此后杳无音信。事隔多年，她仍然无法原谅她的父亲，坚决跟霍耀堂断绝父女关系！ 林思羽和翟枫朝夕相对，依稀回到了童年，在一起的快乐让翟枫暂时忘掉了霍元甲之死带来的痛苦。时任职记者的思羽写了一篇文章，从霍元甲的死否定“以武救国”。翟枫误以为她因为与霍耀堂之间的矛盾，把错都怪到他先师的头上。两人争得面红耳赤……

虽然翟枫对林思羽重视科技和经济的新思想有所保留，但她不凡的气质，还是让他非常欣赏。情愫在翟枫、林思羽之间流动，爱意渐浓。翟枫终于不顾禁忌，向身为长辈的她表白。林思羽听罢，心花怒放。翟枫自得悉山本是指使荣贵谋害师父的元凶后，一直伺机报仇。山本不胜其烦，遂布下骗局借刀杀人。翟枫误信毒死霍元甲的真凶实为另一日本人佐佐木，怒气冲天，把佐佐木杀死。翟枫和林思羽决定一起逃离上海。无奈这时候巡捕来了，翟枫以寡敌众，身受重伤，后为了救思羽，更跳入水中，巡捕开枪向水里扫射，翟枫无力的身躯缓缓地沉下江底，水给染成血红，林思羽哀哀欲绝。闫应元于逃亡时，陷入重围，稀里糊涂地来到一个世外桃源 ---- 芦苇村。这里几乎与外界完全隔绝，村民善良热情，闫应元决定暂时隐匿在村子，再作打算。尽管村女小贝对应元体贴入微，憨厚的他并未察觉她的情意。他的心里仍然惦念黄夕沅，写了许多的信，托人送去上海给她。

闫应元和黄夕沅青梅竹马，自从闫应元逃亡后，彼此天各一方，思念就完全占据了黄夕沅的心。言谈话语之间，黄飞鹏表明，虽然闫应元为人正直，可他现在是一名通缉犯，决不匹配和黄夕沅交往。这句话让她莫名地忧郁起来。寂寞的应元，面对小贝的纯洁的爱，是接受还是拒绝？翟枫随水漂流到芦苇村，被一个老乞丐拖回了家。让他惊喜的是，他居然在这小村子重遇应元。两人久别重逢，感慨万端。彼此心里都有思念的人，但越是为了她们的安全，越要离开她们。疯疯癫癫的老乞儿武艺卓著，翟枫和应元从他身上，渐渐领悟学武的真谛，是把生活变成武术。两人的武功倍道而进。起义失败，众多烈士惨遭杀戮。思羽有感而发，发表了一篇文章，批评武术界抱残守缺，精武门落入霍耀堂之手，濒临险境。霍耀堂对这篇文章非常不满，带领武术界向报馆投诉，结果思羽被逼辞职。思羽对霍耀堂更恨如头醋。另一方面，霍耀堂为凝聚人心，举行武训大会。不料思羽的文章被外界疑是霍耀堂为了在武训大会上造势的诡计。因为领导权之争，霍耀堂与黄飞鹏产生严重矛盾，黄飞鹏誓言从此永不踏进精武门半步。精武门和宝芝林正式决裂！

夕沅自收到应元的信后，思念之情与日俱增，追问父亲黄飞鹏寻找应元的事情，岂知黄飞鹏为免宝芝林和通缉犯扯上关系，暗地里早就停止打听应元的消息。夕沅非常失望，留书出走，独自寻找应元。她依着应元来信里所描述的景物，按图索骥，终于找到了应元，二人都是激动万分。应元用草编织了一枚戒指送给夕沅作为定情信物，发誓要跟夕沅在一起，永不分离。思羽开始在一家宣扬革命理想的小报馆工作，并偶然地认识了革命党人叶知秋。叶知秋被她的美善深深地吸引，对她一见钟情。误以为翟枫已死的思羽，在叶知秋的体贴关怀下，会否移情别恋？老乞儿的义女苏小小粗鲁吝啬，经常和翟枫吵架，两人仿佛对头冤家。流水无情，翟枫和思羽失去联系已有多时，彼此的风情月债，可会情随事迁？

翟枫看着应元、夕沅成双作对，自己形单影只，倍念思羽。他听说，沙螺可以把心里话传达给远方的心上人，尽管这是无稽之谈，也忍不住在巴山夜雨时，悄悄地给自己雕一个木沙螺，跟远方的她捎个话。老乞丐教授的练武方法千奇百怪，令翟枫、应元丈八金钢摸不着头脑, 常常叫大家哭笑不得。来到芦苇村之后，环境一下子变得艰苦很多，从来没有下过厨房干过粗活的夕沅，为了应元，开始学习做饭，辛勤地操持家务，让应元非常感动。可惜，她和应元越是幸福快乐，命运越要他俩日东月西不能相聚……叶知秋坦承自己是革命党人，而思羽工作的报馆正是为革命党摇旗呐喊的，两人同样拥有革命理想，志趣相投，决定合办地下报社，宣扬进步思想。叶知秋对她的爱慕有增无减。黄飞鹏积极拓展上海宝芝林分局的发展,偶然救活了一流氓头子。霍耀堂误会黄急功近利，与帮会为伍自甘堕落，对黄更鄙于不屑。某夜，宝芝林的药库被人潜进，盗窃了许多珍贵的药材。同时，精武门也疑遭宝芝林的人捣乱。黄飞鹏推测，有人在背后挑拨精、宝两派无端生仇，是夜抓来小北审问。霍耀堂火冒三丈，和黄飞鹏势不两立！

夕沅发现村里的河水不洁，饮用后会致病，为了不打扰应元练武，自己千辛万苦长途跋涉去寻觅干净的水源，终于积劳成疾，生命垂危，应元焦急万分，明白只有把她送回宝芝林，才能医治她的病。夕沅好不容易来到芦苇村，和他朝夕相处，虽不愿意和他离鸾别凤，但见他为自己的病情引咎自责，也不心安，只好佯装想家，同意回去。应元不顾被通缉的危险，马上带她离开芦苇村。巡捕据报到宝芝林药库，竟然搜出私藏鸦片，黄飞鹏参透机关，认定是霍耀堂的阴谋诡计，对他恨入骨髓。 这栽赃的事真的是霍耀堂的所为？还是另有其人？ 于回上海途中，应元获悉上海宝芝林被封，黄飞鹏等人已回佛山，遂改往广州去。应元和夕沅走后，翟枫倍感寂寞。苏小小忽然变得知情达理，主动为翟分忧解闷，翟对她开始改观，劝说她学习仪静体闲，却被抹了一鼻子灰。

几经艰辛，应元怀抱着夕沅回到佛山宝芝林，黄飞鹏见她病骨支离的样子，非常心痛，故意提出苛刻的要求：如果应元能在限期之前拿出昂贵的礼金，就答应他们的婚事，否则永远不许他俩再见面。应元无可奈何只好答应，然后颓唐地离开佛山，从此下落不明……应元离开芦苇村后，毫无音讯，翟枫忧心忡忡。原来应元此时已赶往上海，寻找工作，期望尽快赚到足够的礼金。他吃苦耐劳，干过各种各样的活，可是所赚无几。黄飞鹏自回佛山后，苦心经营这边的业务，期望重振声威。偶尔认识了留洋国外、家世良好的李家祥医师，盘算利用他扶助自己。辛亥革命突然成功，全国一片欢腾。叶知秋向思羽表示了爱意，思羽陷入情感窘境。村民从上海回来，带来了一个让翟枫激动万分的消息，原来上海建立了新政府，过去的罪犯也都被赦免。翟枫不假思索，决定马上回上海找思羽。

翟枫感激老乞丐和苏小小的照顾，离开芦苇村前发现苏小小喜欢收藏上海时髦女性的绘画，特意送了一幅给她。她心里非常高兴，但偏要嘴硬，说不喜欢。其实她嘴硬不承认喜欢的，又何止那幅画……荣华是精武门管家荣贵的女儿，纯真的她误信谣传，以为父亲为翟枫、应元下所杀，决意向两人寻仇。翟枫在回上海途中，被荣华缠上，翟告诉她，荣贵其实是被日本人灭口，但她不相信, 正好此时结识了帮会头子柯亦难，从此走上不归路……夕捷对李家祥一见倾心，介绍他给夕沅认识。李的洋药迅速治愈了夕沅的失眠症，夕沅对洋药产生浓厚兴趣，和他志趣相投，他也对她渐渐心生爱。这段三角苦恋会有什么结果？黄飞鹏对一垂危的病人束手无策，夕沅悄悄让病人服了洋药，病人霍然而愈。鄙视西洋医术的黄飞鹏知道后，责令她不得再使用西洋人的yin巧之技。

翟枫到上海后，立即去找思羽，却见她一脸哀愁，来到了一座坟墓前祭奠。翟惊诧地发现墓碑上的名字写了“翟枫”!原来思羽一直以为他已去世，并为他立了衣冠冢。思羽对他的感情丝毫没有给时间磨灭，让他非常感动。当思羽看到仍然活着的翟枫站在面前时，激动得泪如雨下。1910年代初，建国不久的中华民国陷入重重危机，外国列强虎视眈眈，日本军国主义尤为猖狂，仗势欺人，百姓的日子困苦不堪，民族精神越来越萎靡，翟枫想努力改变这一切，却无能为力，深感个人力量的微薄，认为当务之急是弘扬中华武术，一方面强身健体，另方面可以自我保护。思羽并不同意，反而举日本效法西方后卓有成效为例，主张积极学习西方的技术更为重要。两人的想法严重分歧，翟枫最后拂袖而去。李家祥成了黄飞鹏家的常客，他爱上了夕沅，并没察觉夕捷已默默地恋上了自己。

神秘莫测的“火神”突然降临上海滩，把与日本有关的商铺餐馆等建筑物，一个接一个地焚烧一空。火神的出现引发轩然大波，支持者把火神当成民族英雄，思羽等反对者则鄙视火神，为求向日本人报复，不择手段，牺牲手无寸铁的妇孺的性命。思羽不但跟踪报导火神事件，发表一篇又一篇精彩的社论，在广大读者中广为流传，并殚智竭力，誓要揭开火神的面纱……在一火灾现场，思羽无意中抓拍到一个高大而熟悉的身影,令她非常震惊!思羽惊闻翟枫于纵火时当场被捕，找山本争取释放翟枫，阴险的山本又岂会就此善罢甘休？家祥家道从容且彬彬有礼，黄飞鹏对其印象极好，希望夕沅与家祥产生感情，忘掉应元。夕捷不希望夕沅跟自己争家祥，拿出应元的来信给她看。夕沅得知他安然无恙在上海工作，喜不自禁，求家祥帮忙，寻找应元。外商进行商业舞弊，破产的中国商人不计其数，一名精神失常的商人到报馆闹事，思羽被挟持，情况危急，叶知秋赶到，对自己的生命全然不顾，向那商人仆去……

没想到翟枫给日本人释放以后，仍然固执己见，死不悔改，令思羽非常失望，两人关系几近崩溃。翟枫继续纵火，但在一次纵火后，他听见了日本小女孩凉子的呼救，犹豫再三后，良心发现，冲进火场奋不顾身救出凉子。思羽获悉后，抱着凉子赶去医院，可是因为翟枫的延误，凉子的双目可能永远失明！当翟枫看着凉子楚楚可怜的样子时，终于明白把残酷的报应记在无辜者身上是何等愚昧的错误。这时思羽不但没有责怪他，反而予以安慰，二人重修旧好。凉子请翟枫教她英语，以便日后到英国和母亲生活。为此，翟枫决定接受上海商会副会长钟若望的邀请，去中华新式学堂担任武术老师，并借此机会，学习英语，深入了解西方文明。霍耀堂闻讯后勃然大怒！

翟枫被霍耀堂责备私传霍家武功，不许再去学校，但翟枫坚信门户之见不利弘扬武术。两人相持不下，不欢而散。继续教学的翟枫，初执教鞭，不懂何为教学之道，令学生们无所适从。课余时，他则旁听英语课，积极学习，但急于求成，自创离奇法宝，促进记忆，叫思羽啼笑皆非。学堂中有一女生名晓雪，痴迷火神，竟然也加入纵火者的行列。翟枫从她身上看到了自己的影子，更加内疚自己以前所做过的一切。他劝告晓雪，却遭遇她的鄙视。翟枫十分懊恼，直至和杜心武的一席话后，才茅塞顿开，明白武术的最终境界，实乃“仁者无敌”！这句话犹如当头棒喝，让翟枫翻然悔悟，彻底地除去偏激的排外心理。 翟枫无比真诚地劝导晓雪，想要改变现状，关键是民族的团结。个人极端行为，只会祸及无辜,和伤害她自己！晓雪听罢，激动得楞在那里，因为她终于得到久违的关怀。家祥出谋划策，假借去上海作医药研究和振兴宝芝林之名，骗过黄飞鹏，成功携着夕沅去上海。夕沅怀着兴奋的心情去找应元,却事与愿违……

夕沅来到应元住的旅馆,却发现他早就搬走了，据说去了老虎灶打工，她和家祥立刻跑遍上全海各大小老虎灶，依然没有应元的消息。夕沅别无他法，赶去学堂找翟枫，在他的宿舍门口从早等到晚，终究等到翟枫回来，可惜连他也不知道应元来了上海，这时的夕沅已忍不住血泪盈襟。夕沅让翟枫帮助她寻找应元，翟枫也是茫无头绪。他想，应元精于武术，且略懂医术，就和夕沅往武馆、药铺等地方去打听，可还是废然而返。应元到底在哪儿？他俩没有放弃，坚持每天到处发寻人传单，但仍然一点消息也没有。钟若望给家祥介绍一位很有办法的朋友，他就是柯中爵！表面上柯中爵是个正当商人，其实他是上海滩最大的帮会老大。命运仿佛早已注定应元和夕沅逃不过柯家的魔掌……这天，正在柯中爵的码头打零工的应元，突然发现原来夕沅来了上海，而且在四处寻找自己，应元惊喜不已,飞奔到桥边，看到憔悴的夕沅正木然立在桥上，他想跑到她面前，给她一个喜出望外的拥抱,但是他没有…… 经过一番流离转徙后，荣华已失掉昔日的纯真，变成杀人不眨眼的流氓，回到上海后，跟随柯亦难，为非作歹。

柯中爵爱才若渴，把应元留在身边，甚至把柯家最高权利象征的玉扳指，交托予他，令他受宠若惊。可惜，正是这枚玉扳指，使柯亦难对应元穷追不舍，使后来希望离开帮会的应元欲罢不能……思羽半点不为柯亦难精心设计的求爱套路所动。被拒绝后，柯亦难更感觉她非同一般，誓要抱得美人归。谁会想到，他对思羽的苦恋，竟然成为自己与父亲矛盾的伏线……思羽终在一个偶然的情况下，答应和他到路边摊吃饭。事有凑巧，一帮流氓向思羽寻衅，柯亦难奋不顾身保护她。二人经过这事件，成为了朋友。平日里，柯亦难对荣华爱护有加，荣华对他渐生情素，但见他千方百计追求思羽，荣华对他的爱转化成对思羽的恨。翟枫经过在学校的学习，思想也逐渐进步，他相信自己编写的中华武术书册，可以增强国民凝聚力，对抗日本人的险恶用心。可就在书快要出版时，麻烦来了！思想保守的霍耀堂让人把翟枫从学校绑了回去，痛斥他编写的武学书册，离经叛道，并对翟枫处以严厉的家法。霍耀堂、翟枫和思羽三人再起冲突，矛盾激化，霍一怒之下把翟枫逐出师门！翟枫该怎么办？放弃出书，还是坚持到底？

在刁滑奸诈的帮会里，应元没有朋友。他知道除了翟枫，世上没有一个是值得自己珍惜的真正朋友。应元跑到街上，跟第一次和翟枫见面时一样，和他抢着买一串臭豆腐！两个大男孩，一笑冺恩报！夕沅正带学生作野外考察，看着绿油油的草坪，她不禁想起应元……忽然一个熟识的身影步向眼前，是应元，真的是他？！她愣住了，他情真意切地向她道歉，夕沅泪如雨下，仆进他怀里紧紧地拥抱着他。好景不长，黄飞鹏来了上海，发现夕沅和应元居然走在一起，怒不可遏，要把带她走。一对真心相爱的人难道就此被拆散？ 钟若望投放了很多资金，全力开发家祥研制的中西药，然而一次意外的事件让药品的投资化为乌有，钟的流动资金非常吃紧。一波未平一波又起，山本密谋给中国民族资本以毁灭性的打击，作为民族工业的一面旗帜，钟的企业也面临吞并危险，身为上海首富的柯中爵也感到了巨大压力。思羽深入调查，洞悉山本的计划，一场围绕着民族资本的保卫战在上海展开。她决定利用媒体优势帮助民族企业，发表文章抨击山本的险恶用心，鞭笞国民的崇洋媚外心理，号召反对日货。她的文章一石激起千层浪，山本的计划落空，引发民众对日本人的强烈反感，日商因此受牵连。山本决心报复，一张更大更严密的网开始铺开……

黄飞鹏命令夕沅立刻离开应元，但她经历了重重波折后，决心不再受分离之苦。夕沅威胁如果不让她和应元在一起，她宁愿伤害自己。黄飞鹏火冒三丈，与她断绝父女关系！日本武士侮辱精武门，霍耀堂中计身受重伤，引发武林大震动。翟枫慌忙赶回精武门，在这危机关头，霍耀堂与翟枫两人终释前嫌。霍耀堂拿出收藏已久、集精武门和黄飞鸿两家大成的绝学《精武飞鸿》秘笈，交给翟枫。这意味着什么呢？大败后的霍耀堂萎靡不振，特别想念思羽，翟枫劝思羽尝试和霍冰释前嫌，不想看到她有一天因此而后悔，但是恨海难填的她如何面对霍耀堂？无耻的黄飞鹏一方面反对夕沅和应元一起，另一方面却拿了应元的钱，在上海重开宝芝林。应元随柯中爵出席宝芝林开幕仪式，众人讶异，原来他已贵为柯中爵亲信，昔日憨厚的应元已不复返。柯亦难背着父亲，悄悄与山本勾结，收购了新式学堂，进行奴化教育。

黄飞鹏本来就嫉恨霍耀堂，得悉精武门霸占了《精武飞鸿》秘笈后，上精武门理论，双方发生矛盾。黄提议以比武的方式，决定该书的归属。大战在即，霍耀堂临危授命，让翟枫登精武门掌门之位！精武门正值多事之秋，霍指望枫扭转乾坤，转危为安。比武之前，机智的翟枫透过蛛丝马迹，发现黄飞鹏受人蒙骗，精武门和宝芝林不用大动干戈，就能重修旧好。心力皆疲的霍耀堂对翟枫深感安慰，放心退隐山林，不问世事。初执掌门之位的翟枫为了振兴精武门，主动邀约藤原武馆进行擂台决赛。翟枫的功夫更进一竿，不可小觑。山本虽然邀请了日本武术高手迎战，仍没有十足把握能致翟枫于死地。山本开始盘算如何逼翟枫未战先败……报馆被柯家收购后不久即面临倒闭，思羽怒气冲冲找柯亦难理解状况。只见柯亦难一脸委屈有口难辩，思羽摸不清他的心思。

生死决战如期开始，精武门上下齐心，翟枫信心十足，正当翟枫率众迎战日本高手时，夕沅被绑架了！山本以夕沅的生命作威胁，翟枫陷入困境……忧心如焚的黄飞鹏怀疑绑架之事是柯中爵所为，前去质问，应元闻讯也慌得方寸大乱，唯独柯中爵胸有成竹……另一方面，山本欲全力拉拢上海的帮会势力，让中国人自己对付中国人，主动找到柯中爵。柯中爵虽然是江湖人士，却拒绝与日本人的任何合作。柯亦难劝说父亲认清形势，柯中爵愤然而起，告诫柯亦难千万不能做汉奸。野心勃勃的柯亦难才不管什么民族，他只要独霸上海！一股腥风血雨正在酝酿…… 荣华惊闻杀父真凶，果然是山本。她质问柯亦难为何对她隐瞒事实，他保证山本会死在她的手里，不过不是现在！ 夕沅被救出后，终日忐忑不安，开始对应元的工作起了疑心，对目前的生活更加犹疑。

夕沅往码头看望应元，惊诧地看到他带领帮众和流氓厮杀。事后，应元坦然承认加入了帮会，而他所做的一切，都是为了完成对她父亲的承诺。夕沅非常痛心，求他离开帮会，两人决定私奔，离开上海。应元坚持退出江湖，柯中爵恼羞成怒，威逼他按规矩要进行退出仪式。应元强忍痛楚，终于完成仪式，但因失血过多，生命垂危。为了回去见夕沅一面，他坚持着走向回家的路，可是，他还是倒下了……在家里没等到应元回来的夕沅开始焦急了……黄飞鹏听说夕沅要私奔，他会怎么反应？夕沅和应元能否顺利离开上海？柯亦难私下与山本进行合作，等待着机会替代父亲独掌柯家，称霸上海。老奸巨滑的柯中爵也命令手下看紧自己的儿子。黑帮家族一场血色倾轧即将爆发!钟若望一直暗中资助革命党，现在被政府和日本人列入了黑名单，钟准备离开上海，故请翟枫代替自己去与革命党人会面，翟枫从此加入了革命党！

根据革命党的消息，翟枫惊闻毒害死师父的黑手的确是山本，非常激动，但革命党人劝告他，以大局为重，袁世凯正在筹谋复辟，上海已经陷入到血雨腥风的危机当中，人人自危。思羽的安危也因为翟枫的革命党员身份受到牵累，令翟既担忧又内疚，谁知思羽不单没有责怪他，反而写了一篇评论，成功促使政府终放松对革命党之政策，罪释放了革命党人，并取消了追缉令。即使在风起云涌的革命年代，思羽仍然为翟枫倾尽所有的支持和关怀，翟感到无比的幸福，他向她求婚了！可是，乱世中幸福总是短暂的……霍耀堂被宗社党人善耆邀约，善耆替皇帝传达圣旨，命霍耀堂为宗社复国军上海总教习，护送一批珠宝，为复辟大清效力。自受伤后，意志消沉的霍耀堂突然获委以重任，喜不自禁，寄厚望于此次任务，帮助自己重振威名青史流芳。可怜的他还不知道这只是南柯一梦！护送途中，霍耀堂遇到一帮拦路虎，幸得翟枫迎救，霍挟珠宝逃去，翟却被日本人擒捕，受到严刑拷打，及被打鸦片针。精武门等人尝试营救翟枫，但毫无结果。思羽非常焦虑，万般无奈，找到柯亦难，想通过他与日本人的关系解救翟枫。这可是思羽一生中最大的错误！

柯亦难抓紧机会，装出一脸真挚，说拯救翟枫的行动非比寻常，除非她愿意嫁给他! 思羽救翟枫心切，竟然同意嫁给柯亦难，把自己一生的幸福交托给一个人面兽心的伪君子！柯中爵确实柯亦难一次又一次地和日本人同流合污，加上柯亦难坚持要娶思羽，柯中爵忍无可受，要软禁柯亦难，结果丧心病狂的柯亦难把亲父柯中爵干掉，完成多年的愿望，成为上海帮会的第一把手。霍耀堂发现自己被善耆欺骗了，大受打击，精神失常。柯亦难追查到了霍耀堂的下落，逼他交出珠宝。但霍已抱必死之心，与柯亦难针锋相对，柯恼羞成怒，把他杀死。 应元渐渐醒来，不知道自己身在何处，不知道夕沅现在哪里，正在思索间，一把枪抵住他的太阳穴……应远被柯亦难的手下押回柯家，亦难以夕沅的安全威逼应元交还玉扳指，可是，这时候连应元自己也没有玉扳指的下落，他该怎么办？翟枫得悉思羽要嫁给柯亦难，悲痛欲绝，狂奔去教堂，不料在教堂门口被好兄弟应元拦住！

翟枫怒斥应元利欲熏心，甘为柯亦难当走狗，应元有苦难言，两兄弟发疯般地打起来，尽把心底的委曲发泄出来。好兄弟破裂的感情还有回转的余地吗？ 婚礼完毕，翟枫眼睁睁地看着思羽与柯亦难手牵手离开教堂，却无能为力，翟枫绝望地倒在大雨中。思羽和柯亦难结婚了，但是柯亦难得到了她的人，并没有得到她的心。她无时无刻不在怀念翟枫。同时，她越来越看清了柯亦难的邪恶本质，与他的矛盾激化。谁又会想到思羽和翟枫的不幸，倒撮合了应元夕沅这一对。当初霍耀堂不赞成思羽和翟枫的婚事，后来反被柯亦难趁虚而入，一段美好的姻缘就此断送。黄飞鹏不想成为第二个霍耀堂，不想女儿终日以泪洗面，终于放手，让夕沅和应元在一起。夕沅和应元是在一起了，但他们没有真正的自由，因为柯亦难！

思羽念念不忘翟枫，甘心首疾，柯亦难妒火中烧，将她软禁。思羽愁肠百结，失去活下去的勇气，真心喜欢她的柯亦难也很困苦，不再幽禁她。思羽马上走出柯府，去找翟枫。翟枫重遇思羽，仿如隔世，千言万语也是枉然。翟枫把霍耀堂的遗书给思羽看，思羽看后，悲恸欲绝。原来过去母亲的确有过失，母亲的自寻短见，不完全是霍的责任。这些年来思羽一直误会了父亲，现在还嫁给了杀父仇人，叫她怎不抱恨终天，可是已经追悔莫及，一切一切也无法挽回，包括她的爱情、她的婚姻、她的终生幸福！翟枫想思羽留下，但她必须回去，否则翟枫、革命党和很多无辜的人将遭遇厄运。何况思羽有自己必须回去的理由 ---- 她要为父报仇！柯心情坏透，醉酒后与荣华睡在了一起，纵然她知道柯亦难真正爱的只有林思羽……柯亦难找到玉扳指的下落，算无遗策的他要利用玉扳指，逼迫应元永远留在自己身边。

柯亦难要应元去执行一项任务，如果顺利，这就是他最后一次的任务。应元仔细策划，轻而易举地抢回了玉扳指,并且铲除一名汉奸。但事情并未了结，柯亦难竟然专门邀请黄飞鹏为应元疗伤。黄飞鹏旁敲侧击，认定应元就是杀害夕捷的凶手，应元莫名其妙，事情都来得太快太巧。原来这是柯亦难布下的一箭双雕诡计，让应元走投无路，死心塌地为自己办事。应元间接害死了夕沅的亲姐姐，却无力回天，他将如何面对夕沅？得知姐姐的死和应元有关时，夕沅痛苦万分，她只有选择和应元一刀两断。应元疚心疾首，惟独欠缺挽留她的权利。 柯亦难还不满足，竟然把宝芝林烧毁，妄图烟消火灭应元的根，但黄天有眼，这熊熊大火，将重要的真相曝光 …… 夕沅会否和应元携手并肩走下荆棘满途?

翟枫肩负新任务。欧洲战争使德国对在华殖民地的统治力不从心，故极力拉拢北洋政府中的皖系势力，无形中成了日本扩大侵华势力的绊脚石。德日互相恫疑虚喝，翟枫必须保护精于德、日密电的一位重要的密码破译员，可是翟枫有负厚望，破译员被荣华杀了……翟枫深感惭愧，幸而破译员的助手揭开真相：她自己才是真正的密码破译员，牺牲的是她的保镖。她这么做是要先确定翟枫是否可靠。密码破译员还懂唇语，让翟枫的革命工作事半功倍，成了他的得力助手。就算没名份，荣华也愿意和柯亦难在一起，为他做任何事，可是柯仍然把她于千里之外。山本和柯亦难开始针对民族企业开展大规模的绞杀行动，荣华亲眼看着柯亦难联合山本残害钟若望。荣华对柯不再存有任何依恋、任何信任。她要背叛他！

应元决定与夕沅逃离上海，但好事多磨，一波三折。第一次世界大战爆发。日本情报头目阪西抵达上海，查找德国人从青岛送给北洋政府皖系的福克E3型飞机的相关资料。翟枫为了抢在日本之前，必须从德国驻上海领事道格那里取得更新密码本。翟枫召开珠宝拍卖会以便接近道格。可谁也不会想到，他的革命行动，正一步一步把思羽推向绝路！思羽为见翟枫，出席了珠宝拍卖会。但命运弄人，正因她在会上，和德国领事道格用流利德语交谈，终躲不过生关死劫的困局……在思羽的协助下，翟枫成功潜入德国领事馆，找到更新密码本，因而得知德国特使辰飞将会携福克E3飞机的图纸秘密上海。海镇守使、浙江督军和日本人等出谋画策，抢夺图纸!时机来了，德国领事夫人旧病复发突，请夕沅前赴青岛替她治病，这可是金蝉脱壳的好机会！

四面八方的势力为了争夺德国特使辰飞手中的图纸，在上海码头展开了勾心斗角，但特使本人却神秘消失。机缘巧合，应元送夕沅到码头时，和真正的德国特使辰飞不期而遇，并成功追踪到他的行踪。应元成了唯一掌握这重要消息的人，但他没有向翟枫通风报信，反而把这消息告知了山本！ 应元取得山本的信任后，参与了盗窃飞机图纸的行动。应元拿到图纸后，在图纸上做了手脚，不让日本人轻易达到目的。 应元还打听到，从东京来的德语翻译专家的住处，把消息告诉了翟枫，翟枫劫走了山本的德语翻译专家。德语图纸没人翻译，山本得物无所用。不巧，山本想起思羽的德语日语皆精，遂逼思羽帮助翻译。思羽能否绝路逢生？ 在青岛，夕沅成功摆脱了柯亦难手下的监视，按计划登上啤酒船，前往连云港。她憧憬着和应元远走高飞后的生活……谁会想到，她的同伴正悄悄向柯亦难汇报她的一举一动！

思羽被山本幽禁期间，荣华向她直言不讳，山本是自己的杀父仇人，所以她愿意和翟枫合作，共同对付日本人。思羽不再孤军作战，岂料此时思羽突然神秘失踪，连山本也不知道她的下落……原来思羽被阪西抓走了。阪西把思羽关在自己的秘密仓库，逼迫她在短时间内把所有图纸翻译出来。思羽有一种不祥的预兆，遂写了一信让荣华交给翟枫，说万一她有任何不测，最好把她忘掉。” 思羽的凶兆会否成真？另一方面，秘密监控青岛军港的英、法电台侦察到异常的密电，各方深信不疑，福克3型飞机就在这艘啤酒船上。争夺的焦点登时集中在这船上。山本遂发放假消息，使政府军拦截该船搜查。啤酒船于是改道，不停连云港，这样一来，应元如何与夕沅会合？到底啤酒船上有没有飞机？最终又是谁能独取得飞机？

诡诈的阪西早就知道,其实飞机给拆卸后，是从陆路用火车运送到上海。他一直在故弄玄虚，蛊惑各方，最后只有他一人成功盗得飞机！然而，飞机无法顺利组装，他怀疑思羽在翻译时留了一手，便把思羽关进毒气室。思羽正处于危险边沿！柯亦难野心膨胀，不甘居山本卵翼之下，遂联合外国势力把山本抓了。正高兴从此独霸上海的柯亦难，想不到自己所有的手下毫不留情，突然举枪对准自己。众叛亲离，绝望的柯亦难崩溃了。翟枫与时间赛跑，穿越阪西设置的重重障碍，终于找到毒气室，可是毒气正渗透思羽的肺腑，他隔着玻璃看着她奄奄一息无助地落泪……翟枫能否拯救他的爱人呢？形势越来越紧张，装载飞机的日本轮船一旦进入公海，日本舰队前来迎接，那时就不可逆转了。应元和翟枫在船开走的一刹那攀上轮船，联手对付阪西。三大武功高手，背水一战。 另一边厢，德国军舰和日本军舰于公海激战，炮火连天！ 突然一声爆炸，应元、翟枫和阪西身处的轮船被摧毁……应元和翟枫能否逃出生天？