故事发生在1942年5月的滇西。中国远征军败退缅甸，日军尾追溃退的远征军散兵和滇西逃难百姓直逼横跨怒江的惠通桥。日军谍报机关“芒市一号”岛田大佐，率日军先头部队假扮难民，准备乘乱夺取惠通桥，千均一发之际，中国军队炸毁惠通桥，阻日军于怒江以西。已经退过江东的军统龙陵“蝴蝶小组”副组长沈丽萍和侍女小环，奉上峰命令返回江西，就在惠通桥即将炸毁之时，沈丽萍不顾守卫桥头的某团侦察参谋马成龙阻止，强行冲过惠通桥。两年后，中国远征军新任总司令长官率20万大军集结怒江东岸，准备对滇西日军实施全面大反攻。为保障部队顺利过江，中国军队派出联络人员，携带作战方案及最新无线电密码空投敌后，飞机因大雾油料耗尽，降落敌占区。日军“芒市一号”首脑岛田大佐，一直怀疑江对岸的中国军队将有一次重大行动，为此派出铁鹰小组，化装成中国军人渗透怒江东岸。日军“铁鹰”行动被马成龙无意中破坏，在我军机上人员悉数落入岛田手中，狡诈的岛田制造了飞机失事、机毁人亡的假象。载有中国军队重大机密的飞机失事，令中国军指挥部高层震惊，为查清我军作战机密是否落入敌手，总司令长官任命指挥部直属预二团侦察参谋马成龙为“黑丛林”支队司令，赶往龙陵查找失事飞机，潜伏龙陵的军统“蝴蝶”小组奉命配合马成龙行动。岛田亲自审讯被俘中国情报官，备受折磨的杜参谋碰头假装失忆，岛田决定借助龙陵中医世家沈府大小姐沈丽萍的针灸来治好杜参谋，获取中国军队情报。

中共龙陵游击队政委、小昆明照相馆老板娘蔡凤琴，利用到沈府看病的机会，巧妙告诉沈丽萍飞机失事有诈，而马成龙对已是一片残骸的飞机产生怀疑，马成龙跟“蝴蝶小组”接头，对美丽的沈丽萍一见倾心。军统“蝴蝶小组”上校组长“观主”，被岛田飞机失事假象所迷惑，向中国军队指挥部发去了“机毁人亡”的报告，中国军队指挥部得知作战机密没有泄漏，决定按原定作战计划，以顾总司令的２０集团军为主攻部队，强渡怒江，出敌不意向腾冲日军发起攻击，以宋总司令

中国军队如期发起渡江战役，出乎意外没有遭到日军阻击，总司令长官对此深感不安。马成龙向顾总司令报告我军作战方案已被日军知悉，并大闹顾的指挥部，顾总司令以马成龙扰乱军心，下令关马成龙禁闭，并将作战失利的某团团长朱子明送交军法处。攻击的中国军队损失惨重，险些被日军压回江岸。总司令长官私人秘书陈绪柏转来中共滇西特委密电，告知中共地下组织截获日军情报，中国军的反攻部署已被日军获悉。与此同时，顾总司令也发来马成龙报告的情况，总司令长官判断我军已经钻进日军圈套。中国军队高级将领为是否改变作战方案产生激烈争论。总司令长官亲自看望被关禁闭的马成龙，却无意中听到马成龙口无遮拦对自己的议论，马成龙向总司令长官提出：应当改变目前的作战方针，命

马成龙和他的哼哈二将韩世贵、陈山东享受着酒肉，突然想起被关在军法处的生死之交朱子明，三人偷出团长彭刚的汽车，前往保山给朱子明送烧鸡，得知朱子明刚被押赴刑场，马成龙为救朱子明冲撞总司令长官车队。总司令长官亲自下令，命朱子明到预2团任副团长，却又一次对无法无天的马成龙网开一面。中国军队向松山发起突然攻击，马成龙自行解除禁闭，带领搜索排潜伏松山日军前沿阵地，总司令长官认为马成龙是一名优秀军人，要在关键时刻启用，下令彭刚、朱子明不许马成龙冲锋陷阵。中国军队攻打松山首战取胜，夺取了日军松山前沿阵地，但紧接着却遭到松山日军阴登山二道防线明、暗火力毁灭性打击，副团长朱子明壮烈牺牲。中国军队被迫停止攻击。马成龙闯进指挥部，提出必须摸清松山日军火力配置，总司令长官命马成龙率黑丛林小分队进松山侦察，马成龙提出进山人员必须由他亲自挑选。沈丽萍去三清道观上香，与观主接头，观主传达上峰严命：尽快找到“芒市一号”予以摧毁。日军监向车发现电台位置在三清观一带。岛田接到报告，又得知沈丽萍已去三清观，带人闯进观里。观主巧言掩饰，狡诈的岛田嗅到某种淡淡香味，猛然想起这种香味在沈家也曾经有过。岛田突然造访沈府，沈丽萍以“女儿香”的传说暂时打消了岛田怀疑日军“芒市一号”极为隐秘，沈丽萍怀疑岛田跟“芒市一号”有关，为尽快找到“芒市一号”，沈丽萍制定了一个极为冒险的“蝴蝶计划”，并故意在岛田面前透露她将要离开龙陵的消息。松山战役打响，日军松山守备司令金光急电龙陵，岛田强忍头疼，极力说服松山佑三调腾冲兵力增援松山，松山佑三采纳岛田意见，并命岛田发挥“芒市一号”作用，随时了解中国军动向。

蔡风琴奉我党命令，配合军统“蝴蝶小组”寻找“芒市一号”，小昆明照相馆里，日军福田工程师对自己的照片很是欣赏，蔡凤琴注意到照片中福田身后的碉堡工事，明白福田是修碉堡的工程师。沈丽萍来拜访跟岛田关系密切的蔡风琴，告知自己准备离开龙陵城，同时暗中开始实施“蝴蝶计划”。以马倌名义潜伏在日军师团部的“蝴蝶小组”成员海棠被捕，海棠供出与他接头的是沈府丫环小环。岛田在纪家茶楼抓获小环，小环、海棠叛变，岛田怀疑“蝴蝶小组”领导人是沈丽萍，小环主仆情深，不肯出卖沈丽萍，却供出了三清观观主的身份和使用的密码。中国军指挥部接到“蝴蝶小组”密电，松山佑三调集增援部队，正日夜兼程向松山开进，重庆最高长官部也来电责问何时能拿下松山，总司令长官焦急万分，一旦松山战斗进入相持，那整个反攻战役不仅将彻底失败，日军还有乘势夺取江东、威胁中国抗日大后方的危险，总司令长官一面命蝴蝶小组尽快摧毁芒市一号，一面命马成龙迅速进山。中共游击队长老海认为，日军两年前占领龙陵城后，很快将定禅寺的中国和尚赶走，换成日本和尚把持庙里佛事活动，怀疑“芒市一号”机关设在定禅寺内，设计以给去世的瞎老婆婆在定禅寺做法事为由，将武器弹药运进定禅寺，一旦查实，就彻底摧毁“芒市一号”。小环回到沈府，沈丽萍释然。明叔和老海张罗着瞎老婆婆的后事，并请蔡凤琴出面，请岛田恩准在定禅寺给老人做法事，蔡凤琴请沈丽萍一同向岛田请求，沈丽萍正有进入定禅寺查询“芒市一号”的想法，当即同意。岛田怀疑此事跟蝴蝶小组有关，在岛田设计下，定禅寺内暗藏杀机，一张大网正在为游击队张开。沈丽萍请蔡凤琴到纪家茶楼喝茶，蔡风琴敏锐地察觉到茶楼的变化，意识到定禅寺有诈，果断地将计就计，使岛田的这次试探落空。沈丽萍和观主商量，决定加快“蝴蝶计划”进程，并将行动电告上峰。小环来到化装成打草鞋匠的武藏摊位前，告知 “蝴蝶”已掌握皇军派兵增援松山的情报，他们的接头地点就在三清观。岛田拿出截获的电文让小环翻译，小环准确译出，岛田深信“秋蝉”已经发挥作用，派兵包围三清观。

中国军指挥部，总司令长官秘书张副官与中共滇西特委代表马晓雪，就目前滇西战场进行了推心置腹的交谈，张副官把龙陵城“蝴蝶小组”联系方式交给马晓雪，希望国共两党精诚团结，携手行动，尽快摧毁“芒市一号”。日军血洗三清观，观主率行动队与日军进行激烈枪战，三木负伤，观主成功突围，日军在大殿地下室发现一部电台。三木深信“蝴蝶”电台已被破获，岛田却怀疑抓捕观主的行动被人泄密，目标锁定在“秋蝉”身上。增援松山的日军在南天门、张金山一线遭到中国军顽强狙击，但日军志在必得，守军伤亡惨重，总司令长官焦急地等待着马成龙进山。黑丛林侦察队人员选定，朱莹莹要为父报仇，坚决要进侦察队，为此跟马成龙软磨硬抗，马成龙无奈同意。美丽的朱莹莹一到侦察队，就迎得了美国地爆专家汤姆和陈山东的爱慕。岛田亲自与“秋蝉”小环见面，责问她是否通知三清观的人逃跑，小环一口否认，小环表示，她既然答应跟皇军合作，就会尽力完成自己的使命，并强调观主虽然逃脱，但他并不知道内情，一定还会派人与自己联系。岛田严命小环必须找到观主。马晓雪来到龙陵城小昆明照相馆，将与重庆方面“蝴蝶小组”联系办法告知照相馆伙计，并转达滇西特委关于配合重庆谍报人员寻找并摧毁“芒市一号”的指示精神。沈丽萍为触动岛田，决定再做进一步行动，和观主在玄帝观接头，小环请求去见观主，沈丽萍决定亲自前往。沈丽萍、蔡风琴都对纪家茶楼产生怀疑，双方不约而同，决定对茶楼进行试探。小环与武藏接头，告知武藏观主已经出现，现在玄帝观。岛田集合日军宪兵队到玄帝观抓捕观主，却又是人去楼空。两次志在必得的行动都归于失败，岛田不禁产生深深疑虑，怀疑日军的行动在某个环节一定出现了漏洞。

明叔率游击队员与观主的别动队同时出现在纪家茶楼，国、共双方无意中的一次合作，彻底摧毁了岛田苦心经营的纪家茶楼。岛田下令在城中大搜查，但却一无所获，岛田愤怒之下头疼病复发，却因无意中看见了如花似玉的如玉姑娘，头疼病突然消失。从不对女人动心的岛田，因为美丽的如玉姑娘不禁心乱如麻，岛田到小昆明照相馆，请蔡凤琴为他做媒，声称要娶个中国姑娘做媳妇，在中国安家。蔡凤琴问岛田看中了哪家姑娘，岛田十分郑重地告知，他看上的人，就是沈府大小姐沈丽萍。蔡风琴有跟“蝴蝶小组”联络的暗号，确信沈丽萍就是“蝴蝶”，但沈丽萍却不知蔡风琴身份。老海意外发现小环跟日本人武藏在一块儿，这是一个极其危险的信号，蔡风琴决定让老海跟沈丽萍联系，告知她这一巨大危险。沈丽萍得知小环已被共产党游击队怀疑，大吃一惊，并告知她正在实施“蝴蝶计划”，请共产党方面在采取任何行动之前都务必通知她，以免无意中造成损失。沈丽萍知道老海是共产党，却不知道老海口中的政委是谁。岛田在龙陵第二楼宴请沈丽萍和蔡凤琴，表露对沈丽萍的倾慕之情，蔡风琴也极力劝说沈丽萍，为岛田大加美言。沈丽萍对这个认贼为友的女人非常反感，但为了能接近岛田，沈丽萍对此事摸棱两可。马成龙率特遣队做进山前的演练，队员们各自表现自己的绝技，马成龙向大家强调，此次侦查，重要的是不能暴露自己，还要用各种办法引诱敌人暴露目标，马成龙规定：此事的成败，朱莹莹最为重要，就是只剩下最后一个人活着，这个人也只能是朱莹莹。

汤姆以美国人的特有文化习惯向朱莹莹表达爱情，同样喜欢朱莹莹的陈山东看不惯汤姆所为，动手打了汤姆。马成龙虽然强调特遣队的团队精神，但还是为特遣队中的女兵朱莹莹和大鼻子美国人汤姆担忧，在敌人的老巢侦查，他们两个怎样才能迷惑敌人的视线。王西华乐观地说，车到山前必有路，小日本并不都是精明的岛田。增援松山的日军被中国军挡在南天门，守军与日军拉锯式的争夺战惨烈、悲壮。总司令长官命令做为预备队的第八军做好攻打松山的准备，并不时利用夜色向松山发起小规模进攻，骚扰日军，为侦察队进山创造条件，同时电令龙陵“蝴蝶小组”尽快摧毁“芒市一号”。岛田判断国共两党地下人员都在打他的“芒市一号”主意，岛田决定借此对小环和海棠进行试探，同时也为“芒市一号”增加一道安全网。岛田命福田工程师立即着手建造一个新的“芒市一号”，混淆重庆军和地下党的注意。特遣队训练场，陈山东看着汤姆向朱莹莹献殷勤，闷闷不乐，韩世贵安慰陈山东，答应全力帮他跟汤姆争朱莹莹，不过，朱莹莹不会嫁给大鼻子洋鬼子，你陈山东呢也别想，因为莹莹心里看上的人，是咱们的马大司令。阻击日军增援部队的中国军队承受着巨大压力，总司令长官命马成龙特遣队立即出发，并问马成龙还有什么要交待，马成龙希望总司令长官把曾经答应给他的那一盒八音小手枪子弹转交自己的媳妇。总司令长官知道他说的是沈丽萍，表示等打完这一仗，如果大家都还活着，他将亲自为马成龙和沈丽萍主婚。松山金光司令向岛田报告，一条蛇触发阴登山铁丝网上的地雷，岛田大惊，蛇是不会爬到铁丝网上的，岛田立即判断出中国侦察兵已经进山，命金光马上派出部队搜索，务必找到中国侦察兵全部消灭！

岛田派出的侦测车终于监测到蝴蝶电台的位置，但破译的电码和秋蝉提供的密码不一致。岛田闻听，头疼病猛然发作，陷入昏迷。三木急忙请来沈丽萍为岛田救治。沈丽萍解除了岛田的病疼，岛田再次向沈丽萍表达爱意，沈丽萍以自己马上要离开龙陵为由加以推托。观主向沈丽萍传达上峰命令，“芒市一号”对滇西战役是个巨大威胁，必须尽快予以摧毁。沈丽萍认为可以借助另一股力量共同对付日军，观主知道沈丽萍指的是共产党，但却认为对共产党可以利用，不可重用。为保证“蝴蝶计划”顺利实施，沈丽萍启用另一部秘密电台，和城门口卖核桃的喜子接头。龙陵抗日游击队长老海面见沈丽萍，告知中共滇西特委的态度，阐明五掌聚拳的道理，希望两党真诚相待，对付共同的敌人。沈丽萍感谢游击队的帮助，并表示如需游击队支持，她会与队长联系。并再次强调：她正在实施“蝴蝶计划”，希望贵党暂时不要有所行动，以免使计划破坏。老海希望沈丽萍通报蝴蝶计划内容，沈丽萍以蝴蝶计划非常机密为由拒绝通报，老海再次告知沈丽萍：她身边有可疑人员，希望沈丽萍事事留心。中国军野战医院驻地，马成龙向妹妹马晓雪告别，并将一串特意在保山光尊寺求来的佛珠送给妹妹。中国军突然同时向松山几处二道防线发起猛烈炮击，金光急命守军进入堡垒。但中国军炮击过后却没有发起进攻，金光疑虑重重，岛田命令他迅速派出巡逻队，对阴登山防线进行搜索，严防中国侦察兵进山。岛田的判断相当准确，马成龙此刻正率侦察队准备潜入松山。

岛田全无睡意，等着金光的报告。金光告知岛田：中国军猛烈炮轰后，并没有发现侦察兵的足迹，岛田告诫金光：增援松山的部队仍在南天门受阻，中国军不会失去攻打松山的良机，要盯死中国军的一举一动，特别是小股侦察兵的行踪，决不能让松山隐秘堡垒工事暴露给中国军。子夜时分，马成龙率全副武装的特遣队，借助月亮被云雾笼罩的间隙，悄然潜到日军二道防线滚龙坡前沿洼地，汤姆怀疑前方是日军雷区，命令大家跟在身后小心翼翼前进，汤姆踩上了松发式地雷，马成龙从汤姆紧张的神色上意识到问题严重。就在这时，日军一发照明弹突然升到空中，阵地刹时一片雪亮。照明弹缓缓下落，日军阵地没有动静，汤姆刚要排雷，突然看见一条手臂粗细的蛇昂头吐信向他游过来，最害怕蛇的汤姆立刻浑身颤抖，惊恐地唔唔低叫，摇摇欲倒。马成龙杀死大蛇，特遣队在汤姆引领下，终于安全度过雷区。特遣队接近了日军散兵壕，夜色朦胧中，不远处一座日军堡垒，枪眼里透出一缕灯光，这是反斜面日军最后一道防线。朦胧夜色里，几个日军冒出来，竟然坐下休息。一日军几乎一屁股坐到朱莹莹跟前。马成龙、王西华用流利的日语骗过日军，将几名暗哨杀死，马成龙命令把日军服脱下来。韩世贵匆忙中把一听美国罐头留在了外面。松山日军腹地，马成龙因朱莹莹的长发飘挂在日军铁丝网上，差点暴露特遣队目标，命令朱莹莹立即剪掉长发。汤姆为朱莹莹讲情，告知马成龙：总司令长官特批朱莹莹为中国军中唯一留长发的女兵。马成龙严厉告诫：在特遣队，他马成龙才是最高长官。朱莹莹含泪剪掉了自己的长发，陈山东却悄悄把朱莹莹的长发藏到怀里。彭刚接到马成龙用电台发来的特殊信号，知道特遣队已安全进入松山日军腹地，总司令长官命令彭刚密切注意松山日军动向，随时保持联络。松山日军报务员监听到一个奇异而强烈的电波信号，立即报告金光。因为没有电波和密码发射，报务员无法判断电台发射内容。金光命令增派搜索队，查找电台信号源，不放过一切可疑之事。日军巡逻队发现了韩世贵遗留在阵地上的美国罐头，金光意识到中国侦察兵果然已潜入松山，立即向岛田报告。岛田对中国侦察兵竟能连续越过日军几道防线进入松山非常吃惊，断定这支中国侦察兵一定有着良好素质。

岛田分析中国侦察兵潜入松山，就是想摸清对中国军队攻击松山造成巨大威胁的榴弹炮群、明暗火力配置，立即命金光加强炮群警戒，不惜一切代价找到中国侦察兵，不许一个人活着离开松山。大鹏和几个孩子在城外发现众多小鬼子正把大批木材运进山洞，迅即把这个情况报告给了老海，老海怀疑日军在城外一定有秘密行动，决定派人摸清那里的情况。松山佑三一直观注日军增援部队进展情况，日军被阻南天门，松山佑三为加强松山防守力量，被迫调守卫腾冲的148联队长藏重康美，率联队主力增援松山。马成龙率特遣队潜到日军滚龙坡阵地主峰侦察，发现日军堡垒按山势高低分布，堡与堡之间有散兵壕相连，主堡与几个子堡形成相互交叉火力支援，我军攻击任何一个堡垒，部队都会处在其它几个堡垒火力打击之下，有些堡垒还隐在林木下，空军根本发现不了。马成龙突然听到日军说话声，特遣队紧急隐蔽，却不见日军，但说话声仍然隐隐传来，马成龙意识到日军是在地下。王西华发现了日军埋在地下的电话线，并窃听到松山子高地已经向滚龙坡派出搜索部队，王西华突然想到带来的日军服，提议假扮日军混进坑道摸清日军地下工事。马成龙驾着日军装甲车沿公路开进，迎面，一辆巡逻的日军装甲开过来。坐在副座上的巴颜神色大变。马成龙叮嘱巴彦，我们穿的是鬼子衣服，别说话，放松点。迎面过来的装甲车似乎要跟这辆车打招呼，不仅放慢了速度，而且迎着马成龙他们开来。马成龙轻轻把冲锋枪机打开，命令车内的特遣队员准备战斗。王西华让汤姆和朱莹莹藏在装甲车内，并用篷布遮挡，然后用日语向停在路边的鬼子装甲车打招呼，马成龙急忙加速，路边车上的日军看着远去的装甲车脸上闪过一丝疑惑。特遣队再次冲出险境。岛田从小环送来的情报中得知，沈大小姐确实在向人们告别，准备离开龙陵城，不禁产生出一阵忧伤。三木神色诡秘地请岛田回屋休息，岛田发现，他曾经看到的那个如花似玉的如玉姑娘就在他的房间等候。看到哭哭啼啼的如玉，岛田终于原形毕露，撕下伪装，俄狼般扑向如玉，如玉誓死不从，含恨自杀。

马成龙发现朱莹莹、王西华陷入困境，率特遣队回援，被日军火力阻住。候三儿突然上树，借浓密树枝飞身而来，手中枪连连开火，攻向朱莹莹的日军纷纷倒毙，猴三儿把一条枯藤绑在朱莹莹腰上，把她荡到山下，王西华、猴三儿也借助藤条突围而出。马成龙命令巴彦带王西华、汤姆、朱莹莹先行撤向山洞，他和其他人掩护。特遣队员分散撤进树林，摆脱日军，消失在密林中。 真锅小队长带回中国侦察兵被打坏的电台，向金光报告中国侦察兵没有被消灭，金光大为恼火，向“芒市一号”岛田报告了这个情况。岛田指示金光派狙击手，以暗对暗，守株待兔，消灭侦察队。 美国顾问窦恩将军向总司令长官通报，美军飞机在滚龙坡一带数次侦察，没有任何发现。总司令长官分析：特遣队现有两个可能，一是电台损坏，二是特遣队已被日军消灭。 童参谋向指挥部报告，特遣队依然联络不上，但却监听到日军“芒市一号”的无线电信号突然频繁。总司令长官认为日军无线电突然频繁，一定与增援松山的日军有关，但却无法判断具体情况。总司令长官深感“芒市一号”对中国军队大反攻战役威胁巨大，再次严命“蝴蝶”小组尽快找到“芒市一号”予以摧毁，同时命彭刚立即组织一支小分队，带电台进山，寻找特遣队。张副官表示不如请求游击队从松山背后进山，帮助寻找，他们都是土生土长的当地人，对松山地势熟悉，进山更加容易。 龙陵城后山神秘山洞，福田站在洞门口，让一个日军给他照相。福田得意地说这是他的第１０１个工程。几辆日军大汽车开过来在洞口停下，车上装着大大小小的木箱。隐秘在山洞远处大树上的大鹏迅即把这一情况报告给明叔。三叔接到滇西特委发来的急电，中国军一支侦察小队在松山失去联系，命令游击队进山，设法接应他们。 巴彦和汤姆为马成龙的处境发生争执，王西华让熟悉地形的巴彦回去接应马成龙。原路返回的巴彦发现几个日军悄无声息，有的爬上树，有的找隐蔽处藏起，以猎人的敏感识破了日军企图，迅速用弩箭射杀了几个日军，巴彦突然听到有动静，迅速隐到一块岩石背后，没想到一个狡猾的日军藏在岩石后面，日军挺起剌刀从巴彦后背洞穿前胸，巴彦惨叫一声，抽出砍刀狠狠向日军砍去，砍刀深深砍进日军身体，巴彦和日军保持着这个姿势死去。

马成龙、候三儿、陈山东发现了巴彦死不瞑目、不肯倒下的尸体，马成龙从巴彦杀死的日军尸体上意识到日军出动了狙击手，叮嘱大家小心。马成龙准备就地掩埋巴彦尸体，悲痛欲绝的候三儿坚持要带巴彦回去，陈山东推开瘦小的候三儿，将巴彦尸体背到自己身上。 如玉姑娘突然失踪，引起龙陵城内一片恐慌，几个老乡找到小昆明照相馆蔡风琴，请蔡老板找找岛田，看是不是被日本人害了。蔡风琴来到日军驻龙陵行政班，请岛田帮助找人，岛田命三木立即去寻找。 特遣队把巴彦的尸体埋在山洞里，队员们向不是军人的巴彦行庄严的军礼，猴三儿对巴彦的牺牲悲痛欲绝，发誓要为巴彦报仇。 爱美的朱莹莹在泉水里洗净了脸上的战火硝烟，为马成龙灌上一壶水，把一片深情都溶在这壶水里。而深爱着朱莹莹的陈山东默默地精心为朱莹莹削着一把木梳。同样深爱朱莹莹的汤姆想接近朱莹莹，被心中有数的韩世贵拦住。韩世贵不想让汤姆搅在朱莹莹和马成龙之间，给汤姆讲述中国四大美人，并说朱莹莹长的根本没法跟这四大美人比，说汤姆你是专家，又是顾问，将来找一个比朱莹莹漂亮的女人易如反掌，但汤姆却表示他只爱朱莹莹，韩世贵傻眼。 朱莹莹以一个女人的敏感，看出她深爱的马成龙心中另有所爱，这让朱莹莹黯然神伤，朱莹莹并没有看错，此时的马成龙正陷入对沈丽萍的深深思念。 金光司令官对派出的狙击手死亡殆尽非常恼火，木村告诉金光，那片树林里有一个两头相通的山洞，中国侦察兵可能会藏身在那里，金光派木村带人连夜赶往那座山洞。 马成龙决定特遣队暂时在山洞里休息，等深夜时再转移到大垭口侦察。

喜子接到上峰电报：马成龙的黑丛林侦察队在松山失踪，命蝴蝶小组与共产党游击队联系，请求他们派人进山寻找。喜子没有发现日军无线电测向车已经锁定他的电台，回到货摊，等待着沈丽萍。 日军把喜子的身份报告岛田，狡诈的岛田命令暂不惊动喜子，等待跟他接头的人出现。 沈丽萍从喜子那里接受上峰发来的电报，一直监视沈丽萍的日军便衣将此情况报告岛田，岛田对沈丽萍所买核桃产生怀疑，亲赴沈府探寻。核桃被三木一个个砸开，但岛田却没能发现蛛丝马迹。 岛田告知沈丽萍：皇军可能要撤出龙陵，到时候沈小姐可以一块儿走，皇军可以保证沈小姐安全。 岛田对核桃如此警觉，沈丽萍推测出喜子已被岛田怀疑，急命管家通知喜子立即转移，让他从哪里来还回哪里去，三天后有人去找他接头。沈丽萍从电报中得知马成龙的侦察队失踪，心神不宁，找到游击队长老海，请求游击队派人进山帮助寻找侦察队，老海告知沈丽萍：游击队已经为此出发了。沈丽萍感激异常。 三木不明白岛田为什么说皇军要离开龙陵，岛田告诉他，这是对沈丽萍的试探。但三木认为，只要把那个电报员抓起来审问，就可以弄清谁是“蝴蝶”，岛田认为这样做会破坏他的一石三鸟之计，岛田突然意识到，如果沈丽萍真是重庆的蝴蝶，那她就会想到自己已经对喜子产生怀疑，立即命令三木马上去抓捕喜子。 日军和沈丽萍两方面的人都在抢时间，管家先一步找到喜子，通知他处境危险，尽快转移。管家离去后，喜子不舍电台，耽误了时间，被三木抓获，岛田命严刑审问。离去的管家并不知道这一切，向沈丽萍报告已经通知喜子转移。

沈丽萍担心着马成龙安危，她似乎看见特遣队被日军围困在一个山洞里，马成龙和队员们全部战死，沈丽萍惊醒，床前油灯如豆，原来是一个可怕的梦。 彭刚奉命派小部队进山寻找失去联系的特遣队，小部队受到日军阻击，激烈的枪声惊醒了山洞里的马成龙，也使特遣队由此避免了一场血战。前来搜查的日军在山洞里发现韩世贵丢下的烟头，判断中国侦察兵可能去了大垭口，马成龙决定借机返回阴登山抢日军电台。 重庆军令部对滇西战役迟迟没有进展提出严厉指责，进山寻找特遣队的行动又失败，中国军队指挥部一派严肃。 游击队向沈丽萍通报了日军在后山秘密修筑工程的情况及准备为死去的如玉姑娘复仇的计划。岛田也同时开始了他的一石三鸟计划。小环、海棠被日军蒙着眼带到了芒市一号，小环仔细看看环境，跟她上次被捕时看到“芒市一号”一模一样。 岛田拿出截获的电报，小环非常奇怪这些密码她都不认识，岛田让武藏送小环、海棠回去。小环告诉岛田，三天后，有人要在老街跟一个叫白毛的人接头，但她不知道白毛是谁。 沈丽萍见到了观主，观主批评沈丽萍太大意，如果梅花（喜子）被捕，她很可能暴露，沈丽萍说她已经做好最坏的打算，如果她出现意外，蝴蝶计划将由“闪电”和“雷鸣”继续完成。 马成龙等人为抢电台，假扮被俘中国侦察兵，来到日军堡垒前，向日军发起突然袭击，与日军发生激战，汤姆、韩世贵负伤。 彭刚听到山上激烈的枪声，不顾一切要上山接应马成龙，被马晓雪强行拦下，彭刚得知这个漂亮的女孩子是马成龙的妹妹，心中感受极深，彭刚从马晓雪的目光里感到了马晓雪对他的深深爱意。 特遣队用抢来的日军电台沟通了跟指挥部的联系，总司令长官大喜，告诉特遣队，敌人正向松山全力增援，阻击部队伤亡巨大，原定对松山总攻时间不变。

马成龙明白特遣队已经没有多少时间对敌人防御工事进行侦察。思考着特遣队下一步行动。队员们就地进餐，大个子食量大，求韩世贵把多出的一块干粮让给他，韩世贵想把压缩饼干带给奶奶，拒绝了大个子。 马成龙认为对松山四个阵地全部侦察已经来不及，决定寻找鬼子的暗火力点和鬼子炮群。马成龙想让受伤的汤姆、韩世贵留下，特遣队完成任务后还从这里下山。汤、韩二人不同意，马成龙决定故伎重施，率特遣队再次返回阴登山侦察。 小环向沈丽萍报告了她的判断：凭她的感觉，日军“芒市一号”应当在城外的山里，但因为被蒙着眼，具体位置不清楚，而且，这次进“芒市一号”，她总觉得有什么地方跟上次不同。沈丽萍断定“芒市一号”就在游击队说的那座山洞。沈丽萍为终于寻找到了 “芒市一号”倍感兴奋，虽然她对此多少还有一丝怀疑。 光天化日之下，几具鬼子尸体被一辆驴车拉进城，三木要求寻找凶手，岛田认为一石三鸟计划马上就要开始，不可乱了阵脚。 岛田接到金光司令官报告，中国侦察兵抢走一部电台，岛田让金光派出暗哨，坚决消灭中国侦察兵，决不能让他们把情报送走。 岛田要求松山佑三调给他一个中队，准备实施一石三鸟计划，松山佑三因日军缅甸战局不妙，心情忧虑，岛田得知缅甸援军无望，激动之下头疼病发，再次陷入昏迷。三木请沈丽萍给岛田看病，沈丽萍以针灸手法让岛田清醒，并把岛田的病因说的头头是道。 沈丽萍告诫三木：岛田的头痛病犯一次加重一次，而且在他昏迷之时万不可移动，否则将有生命危险。岛田对美丽的沈丽萍更产生一种依恋之情。 马成龙返回阴登山，突然发现日军派出的暗哨，决定抓一个俘虏询问情报。韩世贵带着抓获的日军返回山洞，马成龙在山上发现了日军极为隐蔽的暗堡。

特遣队返回山洞，尾随而来的木下小组发现他们的行踪，立刻向金光司令报告。金光命令木村带人赶往山洞。木下小组被马成龙发现，韩世贵以飞刀绝技杀死几个日军。掌握了木下带来的电台，并以此迷惑金光。金光得意地命令木下小组不要惊动中国侦察兵，他已命木村带人赶往山洞。马成龙利用日军电台把木下中队钉在半路上等待消息，带着侦察队从容潜入了滚龙坡。 岛田在山洞做了周密安排，张网捕鸟，并向三木说出了心里的疑问：秋蝉（小环）两次提供观主的情报，但“芒市一号”每次都没有抓到观主，岛田认为：如果芒市一号面对的蝴蝶是个高深莫测的强大对手，他怀疑枯木、秋蝉还有另一重身份，他必须证实这一点，这就是他的一石三鸟之计。 沈丽萍回到沈府，管家说有一个卖草药的人非要见她，沈丽萍进屋，发现这个卖药人竟是观主。观主告诉沈丽萍，因她错过了接头时间，非常时期，他担心沈丽萍的安危，所以亲自来了。沈丽萍告诉观主，蝴蝶计划已到了关键时刻，芒市一号在城外，但真假不明，观主认为摧毁芒市一号迫在眉＃，不管是真是假，蝴蝶行动组都不能放过，成大事者，在谋，在细心、在谨慎，但过份小心也会错失良机，造成巨大遗憾。 观主告诉沈丽萍：为保证万无一失，他会再派人确定一下，并让沈丽萍做好离开龙陵的准备，鬼子在沈家放了岗哨，说明岛田已对沈丽萍有所怀疑，蝴蝶小组一旦行动，沈丽萍的身份就会暴露。 观主派阿峰到山洞侦察，被日军抓获，岛田判断这是蝴蝶小组派出的人，命令武藏杀掉阿峰，以此造成山洞是军事重地的假象，引诱蝴蝶小组。同时岛田突然想到，他可以利用这个机会，在山洞里将计就计，再建一套无线电通信设备。 阿峰被杀，被大鹏发现，大鹏急忙将这一情况向游击队报告。

从腾冲方向赶来增援松山的日军148联队，冲破中国军队层层狙击，前进到了腾龙桥，中国守军炸毁腾龙桥后全部阵亡。守军87师师长吴鼎勋为避免全军覆没，下令放弃阻击，让开道路，导致日军长驱直入，总司令长官得知日军已进到小孤山，严命87师夺回阵地，否则将对吴鼎勋军法从事。 小孤山，是挡住１４８联队增援松山的最后一道防线，中国军队阵地上已经没有多少守军，弹药也将用尽，但剩下的中国士兵仍在顽强地狙击日军。藏重大佐调集坦克、大炮等重武器向小孤山发起攻击，最后一个中国士兵战死，８７师师长吴鼎勋得知小孤山失守，１４８联队长驱直入，悲愤无奈之下举枪自杀。指挥部得知小孤山失守，急调兵力增援，决不许日军增援松山。 日军缅甸方面军决定让五十六师团死守松山，给松山佑三发来电报：增援无望，但为鼓舞松山守军斗志，师团部应向松山派出劳军官员。松山佑三决定派永清大佐带著名艺伎田中樱子，跟随打到小孤山的148联队一块进松山。 观主得知阿峰被日军杀死，断定山洞就是日军芒市一号，决定晚上采取行动予以摧毁，但蝴蝶小组力量不够，观主让沈丽萍通知游击队配合行动，沈丽萍心里虽感不安，但还是决定通知游击队。 沈丽萍离开沈府，没有发现后面有人跟踪，沈丽萍来到山货店通知明叔，蝴蝶小组找到了芒市一号，今天晚上行动，请游击队配合，明叔决定跟观主接头，确定行动方案。

岛田派川岛少尉带着两个芒市一号特工保护永清少佐进松山，永清带着田中樱子来到１４８联队，乘装甲车随同前往松山，中国军队层层狙击，但由于兵力太少，日军长驱直入，危机之时，中国军队援兵赶到，１４８联队被中国援兵阻住，但永清少佐的装甲车却沿滇缅公路闯进了松山。岛田、松山佑三得知１４８联队受阻，永清少佐却闯了过去，急命金光派兵出动接应永清少佐。

老海接到大鹏的报告，对鬼子“芒市一号”就在山洞里不再怀疑，又接到沈丽萍请求配合的要求，决定跟“蝴蝶小组”联合作战，摧毁“芒市一号”。

蔡风琴独自一人上山给岛田采药，被山洞附近埋伏的日军抓到。武藏因为蔡风琴与岛田的关系，让蔡风琴赶快下山，蔡风琴发现了埋伏的大批日军。

沈丽萍准备撤出龙陵，但沈丽萍对小环提供的这次进芒市一号跟上次感觉不一样的情况，判断芒市一号可能有假，沈丽萍心存疑虑，决定让小环和管家离开，她自己留下，万一观主这次行动失败，她留在龙陵可以继续完成任务。小环力劝沈丽萍离开，沈丽萍认为，观主只要对山洞采取行动，小环、海棠假投降的身份就会暴露，他们必须离开，而自己的身份，只要梅花是安全的，她的身份就不会暴露，沈丽萍决定亲自送小环、管家出城。

沈丽萍带着小环、管家离开沈府，岛田带着十几个日军正拦在路上，在岛田软硬兼施下，沈丽萍万般无奈，只得重回沈府，岛田说沈小姐是他的朋友，必须保证她的安全，并在沈府外派了哨兵。

蔡风琴匆匆来到沈府，告知沈丽萍她在城外山洞看见了鬼子大批伏兵，沈丽萍立即意识到城外山洞是鬼子设下的圈套，但观主已经准备行动，必须设法通知观主。但门前有鬼子哨兵，沈丽萍无法离开，小环提出借给鬼子送假情报去通知观主，沈丽萍认为不妥，请求蔡风琴无论如何去一趟街口的山货店，告诉店主：二斤半的山药她不要了。蔡风琴一脸糊涂，不明所以，但还是同意去给沈丽萍帮这个忙。

马成龙率特遣队潜到滚龙坡，马成龙突然听到日军说话声，但却找不到日军，王西华在地下发现了电线，马成龙意识到日军是在地下，决定下去侦察，汤姆认为这是在用士兵生命冒险，跟马成龙发生冲突，但中国士兵都赞同马成龙的意见，视死如归，汤姆终于理解了有这样士兵的中华民族，是一个永远都无法战胜的民族。马成龙准备行动，电台里传来金光通报：１４８联队援兵将到达松山，并派永清少佐带艺伎田中樱子前来劳军，马成龙认为这是一个天赐良机。马成龙用电台把木村小队调往阴登山，解除了特遣队行动的后顾之忧。 岛田不安地等着松山传来消息，马成龙特遣队来到永清少佐进松山的必经之路设伏，准备劫持永清。 特遣队假扮日军裁截住了永清的装甲车，马成龙消灭了川岛、永清和两个特工，韩世贵意外发现装甲车里还有一个女人。马成龙审问田中樱子，樱子没有告诉马成龙真实姓名，胡乱编了个假名。马成龙不忍杀她，命令猴三儿、大个子、汤姆带着她从小路到大垭口，他和韩世贵、陈山东、王西华带着朱莹莹扮成永清一行，乘装甲车进入鬼子堡垒。 中国军队指挥部为争得拿下松山的机会，命令20集团军加强对腾冲的攻击，乘１４８联队主力来松山的机会尽快拿下腾冲，或迫使１４８联队回援。20集团军加强攻势，腾冲日军向松山佑三连连告急。但松山佑三在岛田要求下，咬牙不肯下令148联队回援。

蝴蝶小组在做炸毁山洞的准备，观主命令：就是只剩下一个人，芒市一号也必须摧毁。明叔匆匆赶到，带来了城外山洞有鬼子伏兵的情报。

观主化装成病人再次来到沈府，得知沈丽萍是从蔡风琴口中知道山洞有伏兵的情报，对此深表怀疑，认为蔡风琴跟日军走的很近，万一这个女是给日本人做事，或者日本人利用蔡风琴，用这种方法保护芒市一号也有可能。沈丽萍无法判断蔡风琴到底是个什么样的女人，对此不由陷入矛盾之中。

岛田接到有人进沈府的电话，疑心大起，立即带人赶到沈府，岛田对面前的病人深有疑虑，观主躺在床上，悄悄把枪机打开。岛田没有找到病人任何破绽，带人离去。观主回去时发现有人跟踪，无奈之下只好进了山货店。 马成龙一行遇到来迎接他们的大垭口日军，日军小队长称朱莹莹是田中樱子，马成龙心有疑虑，但已经没有更多时间考虑。小队长向王西华假扮的大佐报告：金光司令官马上要来大垭口接他们上松山主峰，王西华用流利的日语阻住金光，说他们要先视察大垭口阵地。王西华等人在大垭口阵地视察，发现日军堡垒都是用巨大的木料封顶，而且各个暗火力点修造的鬼斧神工，有１８０度射角。 陈山东在大垭口阵地遇到一个慰安妇，慰安妇对陈山东为天皇陛下而战表示极大的敬意，把陈山东拉到住处要慰劳他，陈山东不会日语，傻眼了，但从慰安妇动作上明白了她的意思，陈山东无奈之下点了慰安妇穴道。 金光司令官得不到木下小组报告，不知道中国侦察兵在哪里，命令报务员呼叫，大垭口山洞里，被朱莹莹碰下来的话筒传出日军呼叫，日军小队长无意中发现了这个秘密，金光命令小队长不要惊动他们，他马上派行动队过来，把中国侦察兵消灭在大垭口。 金光向岛田报告，中国侦察兵冒充永清少佐混进大垭口阵地，岛田判断永清少佐凶多吉少，命令金光一定要消灭马成龙特遣队。

山洞里，小队长心中有事，神色不安，马成龙从他的神色上产生怀疑，又在装甲车里看见掉在一边的授话器，立刻明白他们的行踪已经暴露。马成龙不动声色，让陈山东看住小队长，他设法尽快通知王西华。 大垭口守备官史村带着一群日军，请求名伎田中樱子唱一首歌曲，王西华说田中小姐受了风寒，不能唱，众日军思乡之情大起，唱起了民歌《北国之春》。马成龙悄悄告诉王西华，我们已经被鬼子发现，必须马上离开。王西华从史村口中问出了日军炮群设在滚龙坡。 小队长发现特遣队有离开的迹象，欲把马成龙他们揭穿，被陈山东杀死，马成龙等人乘装甲车冲出大垭口阵地，日军在后紧紧追赶，得到命令的木村行动队也赶到这里，特遣队不顾一切朝跟汤姆预定的会合点赶去。韩世贵驾装甲车拚命想甩掉追来的日军，关键时刻汽油用光。追兵越来越近，马成龙无奈，命令大家弃车上山。 汤姆、大个子、猴三儿带着田中樱子从小路朝大垭口赶，樱子走不动了，猴三儿想杀掉日本女人，汤姆不许，说是对她要有人道主义，汤姆决定暂时休息，却正碰上逃出大垭口的马成龙他们。 汤姆等人掩护马成龙等人上山，田中樱子看见日军，突然摆脱巴彦向山下冲去，大喊着她是田中樱子。山下的日军向她开枪，巴彦冲出想救回田中樱子，被日军打死。猴三儿恨恨地向日军开火。 第八军何军长听见大垭口传来激烈的枪声，判断是特遣队遇到麻烦，命令炮兵向大垭口日军阵地开炮，策应特遣队。史村听见大垭口方向传来炮声，担心中国军队会攻击大垭口，带着手下日军撤回。

金光得知中国侦察兵又一次逃脱，又气又急。岛田得知中国侦察兵曾经询问松山炮阵地，并已经知道炮群在滚龙坡，判断他们一定会寻找炮群，急忙让金光下令那里的日军做好准备，又派木村从大路增援，乘机将中国侦察兵消灭在滚龙坡。 大个子是因为那个日本女人才牺牲的，猴三儿愤怒地打了汤姆，说要是早点杀掉那个女人，大个子也不会死。马成龙批评猴三儿：汤姆队长的做法是对的。 大个子牺牲，韩世贵带着无比的后悔，把两块压缩饼干放到大个子坟上，让大个子一定要吃饱再上路。韩世贵做了一支柳笛，在大个子坟前呜咽地吹着，一曲悲伤的旋律在山中随风飘荡。 马成龙决定上滚龙坡寻找日军炮群，并向指挥部发去电报：大虫屁股已摸到，剥皮方法是小沟里掏螃蟹，请孟二爷带上他的火葫芦。 总司令长官接到电报，明白特遣队找到了攻打鬼子堡垒的方法，就是采取挖壕沟接近，对壕作战，减少伤亡，接近堡垒后用火燃喷射器。总司令长官立请窦恩将军马上跟军需方面联系，调一百具火燃喷射器配发部队，并随同派一批教官，教士兵们火燃喷射器使用方法。总司令长官下令：对松山二次总攻击还有一天一夜，士兵在一天时间里必须学会使用火焰喷器。 松山佑三连续接到腾冲方面告急：腾冲外围阵地已全部落入中国军队手中，而这边，１４８联队受到中国军队狙击，尽管松山已经在望，却始终无法再前进一步。松山佑三急于增援松山，决定抽调身边仅有的兵力和芒市一号守备队增援１４８联队，岛田向松山佑三请求：无论如何，要等到他的一石三鸟之计完成，等消灭了蝴蝶小组和共产党游击队，他还可以从芒市一号守备队中抽出另一个中队。松山佑三跟岛田约定：以翌日上午１０点为限，如果他的芒市一号抽不出兵力，他将命令１４８联队回援腾冲。

沈丽萍意识到岛田已经对小环、海棠产生怀疑，她让小环打入岛田内部的蝴蝶计划已经失败，决定趁观主没有打山洞，岛田不至于一下子对小环采取行动的空隙，让小环、海棠、管家离开龙陵，由她自己借岛田想娶她为妻的机会接近岛田，找到芒市一号，小环坚决不同意，认为只要观主不打山洞，她在岛田那里就有机会找到芒市一号。 日军在山洞埋伏一夜，什么都没有等到，岛田一石三鸟之计落空。岛田疑惑自己对小环的怀疑是不是错了，武藏向岛田报告：昨天他在山洞那里还遇到过一个人，这个人是蔡风琴。岛田突然意识到，这只神秘的“蝴蝶”会不会是蔡风琴？ 岛田决定审问喜子，找到蝴蝶。松山佑三却又催问岛田，约定的时间已经到了，能否派兵增援１４８联队？岛田请求松山佑三，芒市一号已经有了重大发现，请再给他一天时间，如果这一天时间里没有收获，他将派兵增援１４８联队。松山佑三同意再给岛田一天时间。 中国士兵在美军顾问教导下学习使用火焰喷射器，见识到了它的巨大威力，但由于时间太紧，许多人只是半通不通，只凭一腔勇敢和报国之心，背着陌生的武器就上了战场。 马成龙带着特遣队来到滚龙坡，但这里的地形根本没有摆放炮群的位置。王西华想到当年他曾上过滚龙坡后面的断壁崖，那上面是一片平地，还能跑汽车，鬼子的炮群会不会设在那上面？马成龙决定到崖上看看。 木村带着大队日军已经赶到特遣队后面，木村从望远镜里看见前方树林里惊起一群飞鸟，判断中国侦察兵一定在那里，命令日军尽快向特遣队接近。 特遣队来到断壁崖，马成龙命令陈山东、汤姆警戒后面，他带着其余人来到崖前，马成龙命令猴三儿、韩世贵两人上去侦察。猴三儿施展绝技，利用藤子爬上悬崖，韩世贵不如猴三儿利索，上到一半，脚下一滑，差点失足摔落，猴三儿拚命把韩世贵救起。

陈山东、汤姆两人负责警戒，陈山东警告汤姆往后要离朱莹莹远点儿，汤姆不服，并得意地说朱莹莹是爱他的，他这次回去就要休假，一定要把朱莹莹带走。陈山东说不过汤姆，拾起一块儿石头在手里把玩着，突然伸指把石头敲碎，汤姆对陈山东的武功愕然，陈山东说他生气的时候，也会在人的头上这么敲一下。陈、汤两人争执，没有注意到大批日军已经悄悄来到山前树林边。木村从望远镜里看见了正在向崖上攀登的猴三儿和韩世贵，急忙向金光报告：中国侦察兵就在滚龙坡，金光命滚龙坡上的日军炮兵埋伏，配合木村消灭中国侦察兵。松山佑三深感松山正在陷入危险，命令第二、第三十三师团不惜一切代价，一定要拿下南天门、张金山，打通芒、龙公路，尽快向松山增援。日军出动坦克向南天门猛烈攻击，守在南天门阵地的中国军队弹尽，连长命一士兵下山向师长王胡子求援。赶来求援的士兵只来得及说出增援两个字便死在师长面前。王胡子意识到南天门危险，王胡子一面请求陈总司令快送弹药上来，一面命令师部所有能战斗的人员支援南天门。日军在坦克、迫击炮掩护下又开始向南天门阵地攻击，阵地上只剩下最后一个士兵，士兵把死难战友身上的武器分别集中到几个地方，日军炮弹飞来，摆好的武器被炸飞，士兵默默地再重新收集、摆好。日军攻上来了，士兵在这里打几枪，又跑到另一边打几枪，一个人狙击着日军。攻上来的日军越来越多，士兵扔掉手里的枪，抱起一捆手榴弹，日军围上来，士兵拉响手榴弹与敌人同归于尽。援兵赶到，攻上来的日军被一顿猛揍，退下山去。但守卫南天门的中国军队只有这二十几个人，南天门面临着失守的巨大压力。猴三儿、韩世贵上到崖顶，但这里只有浓密的嵩草、树林，连个炮的影子都没有，韩世贵提议到树林后边看看。

猴三儿、韩世贵隐蔽向树林后移动，埋伏的日军没有发现他们。猴三儿无意中摸到一个箱子，轻轻推开上面的草，竟然是炮弹箱，接着又发现了炮轮。猴三儿、韩世贵向后退着，准备下崖，突然听到女人轻声的哼唱，猴三儿看见一个慰安妇正提着裤子向他们这边走来。慰安妇发现了猴三儿、韩世贵，但却若无其事走到岩石后撒尿，然后提上裤子走了。猴三儿正在庆幸，慰安妇突然猛跑起来，一面大喊中国兵来了。埋伏的日军向猴三儿、韩世贵冲过来，两人边打边撤。山下，汤姆、陈山东为朱莹莹争执不已，陈山东突然感到一个黑影向他飞扑而来，一个侧翻躲开。日军冲上来，陈、汤二人急忙开枪，山上山下同时枪声大作。马成龙听见枪声，命令王西华留在这里接应韩世贵、猴三儿下来，他带着朱莹莹向汤姆那边跑过去。马成龙跟陈山东、汤姆会合，拚命阻住冲上来的日军。猴三儿把几颗手榴弹串在一块儿，让韩世贵先下去，他在后面掩护。韩世贵说他留下，猴三儿下去向参座报告。猴三儿大骂韩世贵，说他比他下的快，让韩世贵快走。韩世贵无奈拉着藤条下崖。猴三儿等韩世贵安全着地，把手榴弹放好，退下断崖，冲过来的鬼子被手榴弹炸死一片，鬼子突然发现一根藤条在动，砍断藤条，正在半空的猴三儿惨叫着摔下悬崖牺牲。朱莹莹、马成龙等人阻击着日军，木村指挥日军从两面包抄，特遣队眼看陷入困境。朱莹莹问马成龙：如果她死了，马成龙会不会伤心，马成龙没好气地说会伤心的要死，朱莹莹大是安慰。马成龙命令大家，等韩世贵他们回来，从左侧转移，甩开日军。韩世贵赶到，向马成龙报告崖上有鬼子炮群，王西华也在这时赶到，带来了猴三儿牺牲的消息。

木村眼看鬼子无法冲上去，下令用炮炸死中国兵，鬼子一发信号弹飞起，攻击的日军突然后退。炮弹在特遣队四周炸开。马成龙意识到他们很难冲出去，为保证侦察到的鬼子炮群方位尽快报告指挥部，马成龙命令朱莹莹立即向指挥部发报。朱莹莹从鬼子炮火上得到启发，没有先向指挥部报告炮群方位，而是首先报告了特遣队所处方位，请求炮兵支援他们突围，当朱莹莹再想报告炮群方位时，电台又一次被打坏，鬼子炮群方位没能报出。中国军队大炮开炮，特遣队借机冲出重围。日军紧追不舍，汤姆腿部再次负伤。马成龙等人掩护，陈山东背起汤姆冲进树林。汤姆对陈山东又是感激又是生气，说他妈的陈你又救了我，但我还是不会把莹莹让给你。朱莹莹没有发出鬼子炮群方位，电台又损坏，马成龙决定在鬼子堵住下山的唯一通道之前下山。王西华对汤姆伤口进行简单处理，天空电闪雷鸣，一场大雨就要来到，特遣队向山口全速前进。岛田对喜子施以酷刑，让他说出谁是蝴蝶，喜子宁死不语，岛田从三木端来的龙陵焖鸡上受到启发，决定用开水煮死喜子，岛田怀疑蔡风琴、沈丽萍两人是蝴蝶，命人请蔡、沈两人观刑。行政班院里架着一口大缸，沈丽萍带着小环，拿着针灸包来到，沈丽萍说以为是岛田先生病又犯了。日军把喜子架出来，沈丽萍看见喜子，强压心中的震惊。岛田逼问喜子蝴蝶是谁，喜子不招，岛田命人往缸里放进各种佐料，几个日军架起喜子放进水缸，失忆的森藤也来帮忙烧火。缸下的火越烧越旺，喜子脸上冒出滚滚汗珠。沈丽萍愤怒指责岛田这样做太残忍了。岛田想起沈家天门针能催眠，让沈丽萍利用这个办法使喜子说出心里的秘密，以免使他少受痛苦。

沈丽萍面对同志身受酷刑，悲痛难抑。喜子却向沈丽萍投来期盼的目光。沈丽萍读懂了喜子目光的含义，强忍巨大悲痛，用天门针为喜子催眠。喜子带着一脸轻松的笑容死了，岛田大吃一惊。沈丽萍告知岛田：催眠针，是不能在一个决心要死的人身上用的，那只能加速他的死亡，从她一下针，她就感到了这个人已抱定必死之心。岛田没有任何收获，命人送沈、蔡二人回去。王西华带着特遣队来到山口，早已埋伏在此的日军突然袭击，王西华胸部中弹，特遣队身后追击的日军也赶了过来。马成龙命韩世贵等人抬着王西华从侧峰上山，他和朱莹莹分别向前后日军一阵扫射，两边的日军相互打在一起，马成龙、朱莹莹趁机离开。特遣队抬着王西华在大雨中前行，王西华告诉马成龙，从那处断崖绕过去，还有一条名叫鹰愁涧的小路可以出山，只是那里太难走，他认为自己受伤太重，抬着他根本出不了那条涧，请求把他留下，马成龙坚决不同意，王西华陷入昏迷之中。木村再次失利，金光愤怒地打着木村的耳光，大骂他是蠢猪，竟让中国兵几次从他手里跑掉。木村说这次虽然没能消灭中国侦察兵，但他们并没有跑出滚龙坡，他们的人受了重伤，带着伤员不可能逃脱，滚龙坡下山的路只有一条，他已经留下一个小队守在路口，等大雨停止，马上进滚龙坡搜索。岛田怀疑沈丽萍杀了喜子，三木认为沈丽萍就是蝴蝶，建议抓人，岛田认为可以放松一下，引诱沈丽萍暴露，岛田认为沈是一个百里挑一的女人，这个女人让他倾心，她要么是我的敌人，要么，就必须成为我的女人。松山佑三询问岛田情况，岛田无奈之下，同意１４８联队回防腾冲。岛田接到金光报告，中国侦察兵再次逃脱，但还没有出滚龙坡，岛田急忙命福田工程师赶到芒市一号。福田工程师告诉岛田，在断壁崖后面，还有一条小路可以出山。岛田立即通知金光，守住那条叫鹰愁涧的小路，抓不到中国侦察兵，也要把他们困死在山里。

马成龙他们来到王西华说的那条小路，却被守在谷口的日军堵住，而身后的追兵越来越近。王西华清醒过来，再次要求马成龙把他放下。前有阻击，后有追兵，马成龙深感突围无望，决定让朱莹莹隐蔽，其他人全体战死。朱莹莹明确向马成龙表达了爱意，马成龙在这个最后关头不忍让朱莹莹失望，勉强接受，朱莹莹大喜。就在这时，守在谷口的日军受到突然打击，三叔带着游击队从谷中冲出。游击队接应马成龙他们进了山谷，日军紧追不舍，王西华以死相挟，让马成龙留下他阻击敌人，马成龙无奈，只好留下王西华，和三叔率人进入山谷。王西华在谷口顽强地狙击日军，直到最后一息。特遣队在游击队接应下离开松山，朱莹莹向指挥部报告侦察到的情况，第八军按原定计划准时向松山发起攻击。彭刚团挖壕迫近日军堡垒，一番激战，松山第二道防线阴登山被中国军队攻克。总司令长官命令部队乘胜攻击松山主峰，却被日军严密火网所阻，部队再次受到重大伤亡。松山大部阵地失守，松山危在旦夕。松山佑三严令第二、第三十三师团不惜一切代价尽快赶到松山。日军向南天门发起猛烈攻击，中国守军全部战死，南天门终于失守。总司令长官向宋总司令下令：第八军夺取松山之前，不许一个鬼子赶到松山！沈丽萍因喜子之死心情悲痛，小环劝沈丽萍，喜子之死不是她的错，你是救了他。小环请求去跟白毛接头，沈丽萍告诉小环，死了的喜子就是白毛。缅甸方面军再次发来电报，缅甸战局败局已定，松山守军必须战至最后一人。岛田激动之下头疼病发作，大叫一声昏倒。三木记起沈丽萍说过，岛田再发病不可移动的话，决定再去请沈丽萍。武藏认为不能让沈丽萍来芒市一号，三木决定沈丽萍这次来了就不许她再离开，反正她也得是岛田大佐的人。岛田从昏迷中苏醒过来，得知三木已派人去请沈丽萍，急让三木扶他上来，芒市一号决不能让沈丽萍知道。

沈丽萍带着小环来到定禅寺，小环进门时被绊了一下，小环立即回想起当初她被带到芒市一号时的情景，断定这里就是芒市一号。沈丽萍为岛田治疗，岛田立即感到轻松，岛田看着相对而坐的沈丽萍，心情激动，沈丽萍警告他正在扎针，不可胡思乱想，岛田立即平静下来。岛田说当年沈丽萍救他时就是这个样子，他真希望能天天跟沈小姐在起，岛田请沈丽萍嫁给他，为中日亲善做一个榜样，沈丽萍答应岛田好好想想。但岛田只给沈丽萍十天时间考虑，这等于是向沈丽萍下了最后通谍。小环告诉沈丽萍，她断定芒市一号就在定禅寺里，上次她被带到芒市一号时就在门口绊了一下，而且这里的味道跟她第一次进“芒市一号”的味道一样。沈丽萍决定通知观主，摧毁芒市一号。日军丢掉阴登山阵地，金光司令深感危险，命令日军反冲锋，一定要夺回阴登山阵地。日军向阴登山反冲过来，彭刚团弹尽，彭刚、马成龙抽出大刀，日军冲上阴登山，双方展开格斗。一个新兵吓的尿裤子，朱莹莹把他拉到自己身边。在第八军指挥所观战的总司令长官见阴登山危险，命令军部所有能战斗的人增援阴登山。彭刚团的士兵越来越少，增援部队终于在最后一刻赶到，阴登山总算保住。但第八军各攻击部队却在松山主峰下损失惨重，总司令长官心情焦虑。马成龙突然想起在大垭口坑道曾经看到过一个叫福田的人的名字，认为此人就是修建松山工事的工程师，马成龙奉命进龙陵抓捕福田，寻找攻破松山堡垒的办法。观主率人攻击芒市一号，芒市一号在爆炸声中化为焦土，观主身受重伤，危急之中被明叔所救，日军顺着血迹追到一条街上，天降大雨，血迹被冲掉，岛田命日军封锁这条街道。定禅寺被摧毁，岛田对小环产生强烈怀疑，沈丽萍决定自己留下吸引岛田注意，让蔡风琴设法送小环、海棠离开龙陵，管家坚决不走，要陪着沈丽萍。

蔡风琴利用她跟日军相熟的条件送小环出城，小环在路上被日军截住，海棠为救小环而死，岛田从小环领口处拿掉她用来自杀的药丸。蔡风琴告诉沈丽萍，小环已经安全送出龙陵，沈丽萍对此非常感激。岛田为找到“蝴蝶”再次故伎重施，要水煮小环，并再次把沈丽萍、蔡风琴请来。小环用暗语通知沈丽萍：现在沈还是安全的，小环突然向衣袖上咬了一口，原来那里还有一颗毒药。小环死了，沈丽萍请求岛田：小环跟了她好几年，现在死了，她要好好安葬，岛田同意了沈的要求，并决定在小环下葬之后就成亲。岛田知道他要找出蝴蝶，还有最后一个可利用的人——受伤逃走的观主。岛田下令对新街进行大搜索，在山货行发现了重病的观主，但店主明子却说这是他二叔，岛田也隐约认出此人就是当初在沈家看到过的病人。马成龙来到龙陵，跟游击队接上头，首先去沈府找沈丽萍，但沈府空无一人，马成龙心中隐隐感到不安。马成龙跟游击队的人见面，得知蝴蝶小组有人受重伤，已经奄奄一息，现隐藏在山货行，马成龙决定假扮日军劫持汽车，救出观主。马成龙劫了日军救护车，准备实施营救计划。但日军封锁极为严密，马成龙无法下手。岛田对蔡风琴产生强烈怀疑，突然想到山货店的病人，决定借此试探蔡风琴。岛田带蔡风琴来到山货行，蔡风琴说这好象是明子的二叔，不过多年不见，不敢肯定，明子说是瘦了的原因。蔡风琴没有肯定病人身份，岛田的试探一无所获。岛田打消了对蔡风琴的怀疑，让蔡风琴赴沈家安排他跟沈丽萍成亲事宜。沈丽萍因蔡风琴没能把小环送出去深感愤怒，对蔡风琴产生恶感，赶走了蔡风琴。

马成龙开车混到新街，想救走观主，被日军识破身份，马成龙无奈冲出城外。岛田得知中国侦察兵想进入新街，立即意识到那个病人就是观主，岛田抓获了观主，摧毁了明叔的山货行。观主出卖了沈丽萍，供出沈就是蝴蝶。岛田决定暂不惊动沈丽萍，利用她引出马成龙，并在沈府加派岗哨，只等抓获马成龙之后，强行与沈丽萍成亲。蔡风琴从内线口中得知观主被捕叛变，沈丽萍已身处危险之中，决定利用岛田想娶沈的念头营救沈丽萍。蔡风琴向岛田述说了沈丽萍因小环之死迁怒于她，并把她赶出沈府一事，力劝岛田让沈丽萍换个环境，只等小环下葬，就逼沈成亲。岛田对此极为赞成，但无法打消对蔡的疑虑，提出沈丽萍新的去处由他安排，蔡风琴爽快地答应。沈丽萍此时极盼能跟共产党游击队取得联系，让管家以买菜名义去山货行。管家惊异地发现山货行已成一片废墟。管家黯然回府，路上碰到一瞎眼婆婆，瞎婆婆擦身而过之际告诉管家：只要有人接沈小姐，一定让她跟着走。管家将瞎婆婆的话如数转告，沈丽萍疑虑重重。沈丽萍心情悲痛地回到自己卧室，猛然发现她留在梳子上的那根头发已经不见，意识到曾经有人潜入过她的房间，沈丽萍突然想起马成龙，只有这个天不怕地不怕的家伙才敢进她的房间，难道来接她的人是马成龙？沈丽萍怀着激动的心情等待着马成龙的到来。岛田为沈丽萍安排了新的住处，并里外加了岗哨。蔡风琴当着岛田的面，让伙计去请抬滑杆的脚夫去沈府接沈丽萍。马成龙冲出城外，无时不在担忧着沈丽萍，老海送来游击队政委的指示：马成龙暂且安心勿动，一切等候安排。马成龙对此深为不满。两个脚夫抬着滑杆走到半路，被老海和另一人换下，照相馆伙计跟着滑杆到来沈府请沈丽萍出门，沈丽萍疑虑重重地上了滑杆，却被抬到一个到处都是日军哨兵的宅院。沈丽萍正不知所以，老海向沈丽萍一笑，告知沈丽萍：我们的政委正在等你。

沈丽萍进屋，突然看见蔡风琴，蔡风琴告知沈丽萍：她就是共产党龙陵游击队政委，沈丽萍大为激动。蔡风琴告知沈丽萍她已处在危险之中，现在游击队就是来救你，等马成龙完成任务，沈丽萍随马成龙一起返回江东。游击队挖出一条地道，沈丽萍完全可以从地道神不知鬼不觉离开。沈丽萍得知“芒市一号”虽被摧毁，但日军通信仍然通畅无阻的情况，决心留在龙陵，利用岛田想跟她成亲，继续完成使命。蔡风琴无奈，只好同意沈丽萍的要求。蔡风琴安排马成龙等人利用送棺材的机会混进沈府，沈丽萍、马成龙相见各自惊喜。蔡风琴决定利用小环下葬的机会引开岛田注意，让马成龙乘机劫持福田，并带沈丽萍离开龙陵。岛田判断出马成龙进龙陵，目的是寻找福田工程师，找到攻打松山子高地的办法，加强了对福田的保护。岛田在小环下葬的路上埋伏下重兵，准备消灭马成龙，蔡风琴察觉了岛田的意图，将计就计，让马成龙趁机劫福田，游击队则乘日军都在城里的机会，炸毁城外山洞，彻底打掉“芒市一号”。马成龙找到了福田，但福田却被早有准备的武藏杀死，福田临死前得意地告知马成龙，他修的工事，中国军队从上面是永远炸不坏的。马成龙抓捕福田无功，只好等着接走沈丽萍。沈丽萍呆在沈府，瞎眼婆婆上门乞讨，被三木赶走，沈丽萍怒斥三木，接瞎婆婆进府。瞎婆婆拿下假发，原来却是蔡风琴。蔡风琴让沈丽萍换上瞎婆婆衣服，立即离开，沈丽萍感激莫名，管家自愿留下陪着蔡风琴，以掩护沈丽萍离开。岛田在福田居所没能抓到马成龙，迅速赶往沈府，正和沈丽萍假扮的瞎婆婆迎面相对。岛田在沈府看见蔡风琴，却不见沈丽萍，四处寻找不见，突然想到那个瞎婆婆，急忙带人追出。日军追上沈丽萍，一游击队员为掩护沈丽萍牺牲，沈丽萍被捕。岛田搜走了沈丽萍的小手枪，突然想到这一切都是蔡风琴在捣鬼，急回沈府抓蔡风琴。蔡风琴听到街上传来激烈枪声，意识到情况不对，和管家冲出沈府，管家为掩护蔡风琴而死。

沈丽萍被关在行政班，沈丽萍利用失忆的森藤夺取了日军一支步枪，并在游击队内线掩护下，意图利用森藤逃跑，游击队内线为掩护沈丽萍牺牲，失忆的森藤在手榴弹巨烈的震响下回复记忆，沈丽萍再次落入岛田手中。岛田把沈丽萍带到山洞，蔡风琴和马成龙带着游击队包围山洞，岛田以沈丽萍相要挟，马成龙被迫跟岛田谈判，沈丽萍用钢笔手枪打死岛田，自已也壮烈牺牲。游击队摧毁了芒市一号。蔡风琴为掩护马成龙撤离而战死。马成龙带人回到前线。狙击日军援军的中国军队伤亡惨重，已无力再战，总司令长官被迫下令对松山子高地进行强攻。中国士兵前赴后继，死伤无数，却仍无法前进一步。马成龙突然从福田临死前的话里联想到从地下引爆的办法。总司令长官集中各部队残存士兵，成立黑丛林突击旅，任命马成龙为旅长。马成龙命韩世贵、陈山东等人抬来一口棺材，当着全体士兵悲壮地宣布：攻打子高地，一个营上去，打光了，我上去一个团，一个团打光了，我上去一个旅，一个旅打光了，我旅长上去！韩世贵一直想回家看看老娘，马成龙许诺韩世贵：等打下松山，就任命韩世贵为团长，让他戴着少校军衔回去，风风光光见到老娘。总司令长官批准了马成龙挖地道爆破的方案。但要接近子高地，就必须先拿下“道人坪”阵地。黑丛林突击旅向道人坪日军阵地发起猛攻，一场激战，道人坪落入中国军队手中。马成龙指挥配属的工兵营迅速开始土工作业。龟宿子高地的金光司令官察觉了马成龙的意图，带领日军拚命从堡垒里向下挖掘，企图截断坑道，但精明的马成龙把坑道挖成了Y型，金光劳而无功。金光绝望地下令残存日军烧毁军旗等一切物品，准备与阵地一齐“玉碎”。松山佑三接到金光发来的最后一封电报，中国

滇西1944大结局阻击日军的中国军队已经到了精疲力竭之时，总司令长官下令：就是战至最后一人，也决不许后退半步！坑道终于挖成了，中国军队将巨量炸药送入坑道，准备最后一击。炸药全部安装完毕。攻击子高地的中国军队陆续撤出阵地，金光采取了最后的手段：派出堡垒里唯一一辆装甲车，掩护日军冲向道人坪，企图阻止中国军队行动。工兵营长按下起爆器，但炸药却没有爆炸，马成龙意识到电线已被日军切断，如果日军破坏了坑道，那么中国军队付出的一切代价都将化为乌有。汤姆为点燃炸药，抢先冲出阵地，被日军子弹击中，壮烈牺牲。陈山东接着冲出阵地，也被子弹击中。朱莹莹冲向陈山东，陈山东艰难地从怀里掏出朱莹莹那缕长发，朱莹莹终于明白了陈山东的感情，在陈山东脸上印下深深一吻。陈山东带着欣慰，在朱莹莹怀里安然逝去。朱莹莹想拖回陈的尸体，日军一串子弹飞来，莹莹美丽的脸上现出一丝痛苦，慢慢倒下。汤姆、陈山东、朱莹莹先后牺牲，马成龙悲愤莫名，正欲冲出，当初最害怕打仗的小士兵突然举起手榴弹，高喊着莹莹姐冲进坑道。子高地在一声沉闷的爆炸声中摧毁，金光带着残存日军，凭借剩下的几处堡垒仍在顽抗。黑丛林突击旅的士兵越来越少，最后只剩下马成龙、韩世贵等最后8个人，而金光也只剩下了最后一座堡垒。马成龙端着机枪走出阵地，韩世贵抢先一步冲出。韩世贵炸毁了金光的堡垒，却在回身欢呼胜利的一刹，被挣扎着爬出堡垒的金光开枪打死。马成龙愤怒地向金光开枪，这个沾染无数中国士兵鲜血的刽子手，终于倒在了被他蹂#过的土地上。马成龙抱起韩世贵，泪水滚滚而下，这位终于没能跟老娘见上最后一面的好战友，带着巨大的遗憾走了，马成龙取下自己的肩章安放到韩世贵肩上，掏出早已写好的委任状高声念诵：“兹任命韩世贵为少校团长，该职英勇杀敌，为国之功臣，现回乡省亲，县府一干人等须周尽接待事宜……”马成龙松手，委任状随着山风飘然而起，溶入松山沉沉的暮色之中……