1940年8月8日，朱德、彭德怀、左权下达《战役行动命令》，晋察冀军区破击正太铁路石家庄至阳泉段，第129师破击正太铁路阳泉至榆次段，第120师破击忻县以北的同蒲铁路和汾（阳）离（石）公路，并以重兵置于阳曲南北地区，阻击日军向正太铁路增援。要求各部在破击交通线的同时，相继收复日军占领的一些据点。日军大本营决定，在华北晋察冀边区建立最大的军供站，为日军提供军火、粮草、被服、汽油等后勤保障。而八路军连长付子龙的存在，成为日军建立军供站的最大威胁。敌我对战，付子龙已经率兵连续端掉了日军的炮楼，刺杀汉奸以及日军的要员，摧毁日军弹药库，炸毁日军的军列，成为了日军眼中钉，肉中刺。日本驻军司令加藤信更是发誓要不惜一切代价剿灭付子龙部队。付子龙正率部应战日军大部队，付子龙和指导员许雪山是战友兄弟也是生死搭档，两人配合默契，警卫员大龙和战士铁彪也英勇善战。小战士细根没有战斗经验，差点落于陷阱，幸亏付子龙及时赶到。付子龙暗暗为新兵们的作战经验着急。付子龙带人击退日军，成功突围撤退到小李庄。战士周鲲鹏向付子龙告假，打算去邻村看望父母。付子龙让周鲲鹏顺路侦察敌情，然后直接返回柳家庄根据地，周鲲鹏欣然离去。国军驻地团长陈可立与日军早已暗中往来。年轻的参谋孟德才虽然对陈可立忠心耿耿，但得知陈可立亲日，还是颇有腹诽。陈可立既要应付上峰命令又想要讨好日本人，决定派出炮灰与日军“假战”。并将“炮灰”任选锁定老兵田守义。田守义狡诈圆滑噬钱如命，他曾是陈可立的救命恩人，倚老卖老，在军中混得如鱼得水。国军军营，士兵们正在安设赌局，杨严出千耍弄新兵小五子，田守义路见不平出手教训了杨严，田守义在将士们中的威望更高。但田守义也有烦心事，多年前他被抓了壮丁，妻子儿子也死于战火，至今他孤身一人，他对战争没有兴趣，对国军战况的窝囊也十分不满，只想能早日娶妻生子给老田家续上香火。田守义得知陈可立拿他当炮灰的企图，心中气愤萌生逃念。田守义找借口进了陈可立办公室，偷走了陈可立的大洋，又带上自己所有的积蓄，离开了国军军营。周鲲鹏回到周家屯，但他偷偷去见的并不是父母，而是青梅竹马的情人梅花儿。梅花儿现在的身份却是周老爷的姨太太。周鲲鹏闪身进屋，等待他的不是梅花儿却是周老爷本人。周老爷怒叱周鲲鹏勾引梅花儿，周鲲鹏想要脱身，开门却见到院子里都是持枪的日本兵。原来周老爷痛恨梅花儿与周鲲鹏私通，遂和加藤勾结，给周鲲鹏设下这个圈套，周鲲鹏被捕。梅花儿得知周老爷告发了周鲲鹏，和周老爷哭闹撒娇，让周老爷想法再把人要回来，这时，加藤却派了副官香川来把梅花儿也抓走了。加藤对周鲲鹏用刑，并把梅花儿带到他面前，周鲲鹏受不了折磨，终于叛变，供出了付子龙此时正在小李庄的情报。付子龙带人在小李庄休整，他机敏警觉，在小李庄各处布下警戒。此时田守义连夜出逃，也来到小李庄附近，遇上了正在巡逻的铁彪。铁彪见田守义形迹可疑，还带着这么多大洋，立即拿下田守义，把他押到付子龙跟前。田守义见到赫赫有名的付子龙，惊讶其原来是这么一个年轻人。

田守义谎称自己叫吴大山，是国军派出来买药的。付子龙看出端倪，扣下田守义的大洋，把他交给细根看管，告诉他只有等大家撤出小李庄才能恢复他的自由。田守义无奈留下，他见细根年少单纯，倒是十分投缘。加藤集结部队，准备夜袭小李庄。付子龙灵敏感知异状，在小李庄设下埋伏。田守义战斗经验丰富，也警觉有状况，拉着细根逃离柴房，这时日本兵已经靠近。双方在小李庄交战，田守义跟着八路军的部队一起抗击日本兵，田守义对付子龙的作战能力大为赞赏，付子龙也对田守义的临战本事刮目相看。付子龙带人再次突围，八路军战法虚虚实实又让加藤扑空，加藤气急败坏。加藤推算着路径，在八路军可能经过的地方都设下埋伏。陈可立发现田守义逃跑，大洋被偷，迁怒于站岗的士兵小五子。陈可立料定田守义没有好下场。小李庄被偷袭，付子龙和许雪山都觉得必有蹊跷，内部一定是出了奸细。许雪山认为“吴大山”突然出现非常可疑，但付子龙目光如炬，他认为“吴大山”虽然不是简单的国军买药人，但他也不是奸细，就是国民党逃兵。付子龙反而对“吴大山”的军事才能非常感兴趣，决定把他带回根据地替八路军训练新兵。付子龙用大洋“吊”着田守义，田守义一心想要回钱财，答应跟着同去根据地。付子龙和许雪山把嫌疑人锁定了周鲲鹏，因为小李庄是部队临时决定的行踪，而除了周鲲鹏，其他人都没有离开。周鲲鹏知道的情况很多，如果他叛变，很多同志将陷入危险。付子龙决定借道八里坡，尽快赶回柳家庄根据地向上级汇报。八里坡，加藤派遣的猛虎队行动组已经埋伏多时。付子龙带人赶到八里坡附近，突然挥手停下，众人不明所以，只有田守义也看出状况，告诉大家此地有埋伏，付子龙对田守义丰富的应战表现十分欣赏。

此时，柳家庄根据地的营教导员刘燕飞得到付子龙部队小李庄被袭的消息，决定立刻去接应。妇救会队长柳红妹也积极参战，众人策马飞赶，在八里坡附近听到了枪声。付子龙临战不乱，以声东击西的手法应战猛虎队。许雪山、大龙、铁彪等人都机敏战斗。田守义带着细根也在巧妙应对，田守义枪法精准机巧善战。猛虎队被八路军打得狼狈不堪，完败而亡。战斗结束，柳红妹见到付子龙万分欣喜，而付子龙却看到刘燕飞顿时心情激动，不料却见刘燕飞和许雪山亲切交谈，付子龙心中不爽。情理战场，田守义想偷藏战利品，被刘燕飞发现制止，田守义不知刘燕飞身份对她语出不敬，被付子龙骂，刘燕飞春风化雨显示出领导风骨。付子龙向刘燕飞汇报周鲲鹏的事情，他们当即决定赶回根据地彻查周鲲鹏。柳红妹心情爽直，一路上和刘燕飞聊起生活琐事，刘燕飞告诉柳红妹洗热水澡是特别舒服的事，付子龙许雪山在不远处各自暗暗听进。刚回根据地，付子龙连夜烧水送去给刘燕飞洗热水澡，刘燕飞惊讶拒绝，付子龙在情在理地诉说原因，刘燕飞终于收下热水。付子龙为刘燕飞站岗。此时许雪山也拎着热水来给刘燕飞，付子龙一见顿时与许雪山起争执，甚至大打出手，刘燕飞出门教训了两人。付子龙灰头土脸离开。根据地得到消息，日本人已经抓走了周鲲鹏的父母兄弟和梅花儿，付子龙确认叛徒就是周鲲鹏。此时加藤命人假扮“付子龙锄奸团”杀害周鲲鹏父母兄弟，嫁祸付子龙。周鲲鹏看到父母被“锄奸团”杀害，发毒誓要向付子龙报仇，周鲲鹏彻底倒向加藤，设下圈套要将付子龙引出来。付子龙带着铁彪大龙进城锄奸。周鲲鹏叛变，县城各个情报站被毁。

付子龙带人赶到，但已经晚了一步，只有情报人员华俊脱险。付子龙发誓一定要除掉叛徒周鲲鹏。田守义抱怨根据地设施简陋，生活艰苦，要找付子龙讨个说法，许雪山告诉他，付子龙执行任务去了，一切等他回来再说。田守义嫌根据地伙食不好，挑唆战士要求改善伙食，令许雪山非常恼火，关了田守义禁闭。加藤和周鲲鹏设下圈套，准备大张旗鼓举办一个周鲲鹏的受降仪式，引出付子龙。周鲲鹏对梅花儿的安危并不放心，行事犹豫，这令加藤不满。认为梅花儿的存在是周鲲鹏的障碍，命人除掉梅花儿。付子龙得到华俊的情报，加藤要在大会场给周鲲鹏举办受降仪式，制订出三套锄奸的计划，准备混入会场斩杀周鲲鹏并从后橱撤退。加藤带香川视察会场，加藤推测付子龙会在会场下手也会提前来踩点，便在会场设下重兵埋伏。此时付子龙带华俊等人正往会场踩点而来。临近会场，付子龙发现四周警戒特别松懈，悟出端倪，当机立断带人撤离。付子龙知道梅花儿是周鲲鹏的软肋，决定从梅花儿身上打开缺口。当他们赶到梅花儿住处，正遇到加藤的手下要干掉梅花儿，付子龙暗中出手，救下梅花儿。这时加藤带人追击付子龙，枪战中铁彪中弹受伤，锄奸计划只能暂停，付子龙铁彪大龙回根据地。周鲲鹏认为是付子龙在对付梅花儿，对付子龙更加恨之入骨。加藤得知付子龙并没有除掉梅花儿，由此认定付子龙是个“讲情义”的人，加藤阴险地表示这也是付子龙的缺点和软肋，将来一定可以利用。回到根据地，铁彪为自己受伤而没有除掉周鲲鹏懊恼不已，付子龙刘燕飞让他安心养伤，锄奸计划一定会再次执行，绝不放过叛徒周鲲鹏。

付子龙向许雪山询问新兵训练的情况，这才得知“吴大山”被关了禁闭。田守义自有一套打仗保命的本领，令付子龙非常赏识，还是想留他训练新兵，许雪山有异议。付子龙看望田守义，继续用“大洋”吊着田守义留下训练新兵，田守义为了钱，无奈只能听命。梅花儿被加藤抓走后杳无音讯，令周老爷心急如焚，托人四处打探，得知加藤早已安排梅花儿和周鲲鹏住在一起，又惊又怒，决定去找加藤要人。加藤面对周老爷的要求，阴森举刀威胁，赶走了周老爷。田守义兵痞作风大犯，在训练场打骂战士，小战士敢怒不敢言，正巧被赶到的大龙铁彪看见，大龙出手教训了田守义。付子龙和许雪山赶到，喝止住众人的混乱局面。付子龙严厉批评了大龙铁彪，又启发他们学习田守义的战斗逃生经验，大龙铁彪恍然大悟。田守义也在闹情绪，付子龙又对田守义使用激将法让田守义承认了自己的问题，一场风波悄然解决。田守义答应以后好好训练新兵。深夜田守义饿得睡不着，偷偷溜到村里找吃的，发现有个鸡窝，就偷了来做叫化鸡，没料到被主人小凤抓了个正着。小凤是烈属寡妇，美丽泼辣，她不信眼前这个偷鸡贼会是八路军的教官，揪着他要去见连长指导员。付子龙承认“吴大山”是八路军教官，小凤惊呆尴尬，但对“吴大山”印象很差。付子龙严肃批评了田守义让他用自己的大洋去还偷鸡的钱。田守义不以为意，听说美丽的小凤是个寡妇，田守义心思大动。

田守义对小凤一见倾心开始痴缠小凤，热情地要帮小凤干活，被小凤拒绝，田守义厚着脸皮继续干活，小凤冷脸由他去。柳红妹是小凤的好姐妹，看到小凤被纠缠，抱打不平出手教训了田守义。田守义又气又恼又不能对女人动手，遂向付子龙告状。田守义要付子龙帮忙撮合他和小凤，付子龙哭笑不得。田守义又向付子龙追讨大洋，付子龙表示要再次进城锄奸，没时间处理这个问题。田守义为了追回大洋，紧盯付子龙，便要求跟着一起去县城锄奸。付子龙知道田守义实战经验丰富，答应打他一起行动。田守义心里惦着小凤，自说自话让细根以后改口叫小凤婶子，细根莫名其妙。临行前，田守义发现进城锄奸的只有付子龙大龙和他三个人，心中发慌了。加藤依然要大张旗鼓举行周鲲鹏受降仪式，继续用周鲲鹏作诱饵，一来继续设圈套引出付子龙，二来碾压人心。周鲲鹏为自己和梅花儿的安全担心，令加藤大为恼火。加藤提及“周鲲鹏父母被付子龙所杀”的事，让周鲲鹏再次下定决心找付子龙报仇。付子龙等人到县城与华俊开会商量锄奸计划。田守义觉得就凭几个人，行动难度太大，临阵退缩想要撤出任务，付子龙笑说如果根据地的人、还有小凤，得知田守义是如此贪生怕死没用的人，恐怕再也看不起他了。付子龙让田守义自己决定，田守义纠结一番还是决定参加任务，暗暗怒骂付子龙太鸡贼。付子龙带人在城里散发传单向加藤宣战，民心大振。几天中，付子龙带大龙田守义华俊在县城声东击西，对日军进行骚扰性攻击。四处案起令加藤怒火中烧。但加藤依然决定沉住气，按计划进行受降仪式等待付子龙落网。

受降仪式当天，县城重兵把守，付子龙田守义乔妆进入现场，周鲲鹏虽然近在咫尺，但付子龙还是没有机会杀掉他，付子龙要田守义迅速撤离，田守义不明白为什么要放弃如此好的锄奸机会。付子龙告诉他，这次行动保存实力是第一位，而且他的行动目的已经达到：成功破坏了加藤用来震慑人心的受降仪式。为了不伤及现场无辜，他们神速撤离。加藤大发雷霆，但看到周鲲鹏还在，依然认为付子龙没有成功。不料此时却传来日军医院被袭的消息。原来与此同时，大龙华俊正对日军医院发动了袭击。锄奸计划继续进行，付子龙设计接近梅花儿，让密探误以为梅花儿和八路有联系。加藤对周鲲鹏产生怀疑，周鲲鹏里外不是人，发誓与付子龙绝战到底。周鲲鹏再次冒险用自己做诱饵，招摇上街，想引出付子龙，又被付子龙识破。付子龙将计就计，乔妆日军进入了周鲲鹏住处。

田守义在借道制造混乱，调虎离山把加藤等日军引开，此时付子龙乔妆进入周鲲鹏住处，周鲲鹏自知难逃，和付子龙交手。付子龙终于亲手击毙叛徒周鲲鹏。加藤带着香川赶到，付子龙等人早已脱身离开。加藤失去周鲲鹏这张牌，气急败坏。付子龙带田守义大龙凯旋而归，柳红妹对付子龙暗示关爱，令付子龙尴尬借口离开。付子龙向刘燕飞汇报锄奸行动，受到刘燕飞表扬，刘燕飞答应包饺子给付子龙庆功，付子龙欣喜继续套近乎，想和刘燕飞的关系能更进一步，不料许雪山又来了，刘燕飞和许雪山有事要谈，暗示付子龙可以离开，付子龙只能离开但郁闷不已。原来刘燕飞是许雪山的亲嫂子，许雪山的哥哥许青松已经牺牲，今天是许青松的忌日，刘燕飞许雪山共同祭奠许青松。两人在照片前告慰先烈，一定会把鬼子赶出中国。田守义又提起让付子龙给他和小凤做媒，付子龙答应帮他试试。加藤和香川打算直接进攻柳家庄根据地剿杀付子龙，这时他接到总部命令，必须立刻全面启动军供站计划，加藤只能暂停进攻柳家庄。付子龙为田守义“说媒”，遭小凤严词拒绝，付子龙也不好为难小凤，狼狈离开。田守义得知小凤不愿接受他，情绪大落，训练新兵消极怠工起来。付子龙心中着急想出一个办法：让大龙冒充小凤弟弟，激将田守义。付子龙找许雪山聊天，旁敲侧击让他离刘燕飞远一点，许雪山莫名其妙。加藤告诉香川他喜欢战争，他更喜欢像付子龙这样的对手，他一定要和付子龙决战到底。

付子龙故意告诉田守义，大龙其实就是小凤的弟弟，要想博得小凤欢心首先得取得家人的支持，田守义又充满干劲了。田守义提着酒肉找大龙“帮忙”，让其在姐姐面前美言，大龙说“姐姐”讨厌游手好闲的人，只喜欢真好汉真英雄，只有真正有本事的人能追上“姐姐”。田守义恍然，又开始卖力训练新兵，认认真真教战士“保命”技能，付子龙看在眼里窃喜。小凤经过训练场，田守义在小凤面前拼命显摆本领，但小凤根本不放在眼里，田守义失望了，开始怀疑是不是付子龙又骗了他。田守义找到小凤的儿子牛牛，这才得知大龙根本不是小凤的弟弟，田守义恼火，再次消极怠工。付子龙对田守义软硬兼施，让他好好练兵。

付子龙告诉刘燕飞打算深入带兵深入敌占区，夺取日军物资，同样“以战养战”，刘燕飞和许雪山都担心行动太危险，但付子龙充满把握。付子龙带人闪电出击初战告捷，截获了鬼子的物资运输队，为根据地带来紧缺药品，军心振奋。加藤得知药品被劫气急败坏，他告诉香川眼下需要一支专门的部队来重点对付子龙，加藤要香川出面立即联络陈可立部队。陈可立对新娶的姨太太小桃红疼爱有加。他对孟德才提及眼下战况，表示看不透日本人的意图，此时香川打来了电话。付子龙和刘燕飞讨论工作，相谈甚欢，聊着聊着就说起了以前的事，付子龙看到刘燕飞竟然有兴趣了解他非常兴奋，正要侃侃而谈，不料又被来汇报工作的许雪山打断，付子龙恼火，对他们两人的亲密关系很在意，又问不出口，非常郁闷。田守义戴着大红花冒充功臣去讨好小凤，又对牛牛套近乎让牛牛叫他爹，小凤被纠缠得怒火燃起，故意说给田守义做汤喝，其实在汤里下了巴豆。

加藤带着香川亲自来见陈可立，陈可立收下加藤赠送的黄金，双方谈定合作。孟德才得知陈可立的决定暗地大惊，他不想当汉奸，为自己前途担忧。付子龙带人捣毁东峪口据点，行动轻而易举，加藤并没有派更多兵力驻守各据点，这反而令付子龙起疑，判断加藤一定有不可告人的秘密。付子龙打算再次主动出击，引加藤行动，从而进一步挖出加藤的秘密。加藤继续把大部分兵力放在军供站，军供站计划才是大本营目前的重点。田守义拉肚子影响训练，被众人取笑，刘燕飞得知也哭笑不得，让大家处理好军民关系。付子龙对许雪山套话，想知道许雪山和刘燕飞到底怎么回事儿，许雪山终于知道原来付子龙爱上了自己嫂子。哥哥是许雪山的偶像，哥哥牺牲后许雪山就像亲弟弟一样维护着嫂子刘燕飞，不愿刘燕飞受到任何伤害，得知付子龙“打刘燕飞主意”，许雪山怒不可遏，不同意付子龙追他嫂子。付子龙也惊呆了，对许雪山的古板想法不以为然，两人言辞激烈。根据情报，鬼子又有运输车经过附近，付子龙打算要田守义一起参加新任务，田守义并不想拼命，托细根去打听有没有危险。田守义“教育”刘燕飞女人就得结婚生子传宗接代，令付子龙许雪山等尴尬。田守义决定跟着付子龙参加任务，替八路军立功，好让小凤刮目相看。

付子龙带田守义等人去县城执行任务，田守义一直以为是劫军饷，有油水可捞，摩拳擦掌。不料到了城门口，等付子龙安排任务后田守义发现并没有军饷车队，觉得上当，大骂付子龙，同时又身教小战士保命技能。付子龙带人在城门扰乱守兵，许雪山带人在城外埋伏，里应外合。等加藤带着香川等日军赶到，城门战斗已经结束。加藤突然意识到，付子龙的目标不是攻城，而是劫车。付子龙带人已经截下军车，同时擒获了一个形迹可疑的日本人，付子龙觉得此人身份非同寻常，把他带回根据地。此人是日本总部派来鲁南协助建立兵工厂的化学专家山田教授。山田此行重任在身，加藤得知丢失山田教授，又惊又怒又急。命人不惜一切代价找到山田，活要见人死要见尸。柳红妹给付子龙送冬衣，表明心意，付子龙尴尬回避，顾左右而言他把柳红妹支走。付子龙问许雪山讨一支缴获的钢笔想送给刘燕飞，许雪山依然不满付子龙追求刘燕飞的行为，两人因此又起争执。刘燕飞用日语审问山田，发现其身份蹊跷，怀疑其是日方的军火专家，山田死不承认，田守义找付子龙想要回大洋，付子龙再次“哄骗”，答应为田守义举办“表彰大会”让他在小凤勉面前露露脸，田守义听了美滋滋的。军统杀手胡大江接受上峰任务，要尽快除掉汉奸陈可立。胡大江刺杀陈可立，未遂。

付子龙想出一条妙计。付子龙找田守义配合，故意扔出哑弹，引山田上钩偷取，山田终于露出马脚。付子龙许雪山在刘燕飞面前依然唇枪舌剑，刘燕飞看出两人在斗气，误会付子龙许雪山都喜欢柳红妹而闹出矛盾，刘燕飞找柳红妹谈心，知道柳红妹喜欢的是付子龙。刘燕飞劝许雪山感情的事不能勉强，许雪山听得莫名其妙，得知原委后知哭笑不得。表彰会当天，小凤等人都来参加，田守义发言得瑟忘乎所以，小凤一脸不屑，田守义颇为尴尬。陈可立担心刺客是日本人派来警告他的，不敢命人追杀，反而决定立刻向加藤正式投诚。陈可立准备正式投敌当汉奸，孟德才暗中慌乱，熊嵩杨严却因此兴奋。山田偷偷捡了哑弹，偷取火药藏了起来，付子龙刘燕飞找出山田暗藏的火药，山田哑口无言，终于承认他就是来华建立军火库的化学专家。田守义在小凤面前信口开河说自己是付子龙的干爹哄抬自己身份，小凤不屑，柳红妹更看不过眼，又动手揍了田守义。加藤派人到处找山田，但依然没有消息，总部严厉叱责令加藤慌乱不已。田守义又被柳红妹打伤，满腹委屈向付子龙告状，破罐子破摔叫嚷着不想当教官了。付子龙耐心劝说，恨铁不成钢。田守义也恼恨付子龙太鸡贼难对付，决定离开柳家庄根据地自谋出路。

田守义趁人不备，偷回自己的大洋，逃出柳家庄根据地。刘燕飞认为山田此行事关重大，日本人在晋察冀地区一定有更大的阴谋。刘燕飞立即向上级汇报情况，并要求付子龙尽快搜集日军军供站的情报。付子龙发现田守义逃跑，十分担心他的安危。付子龙决定进城搜集情报，并同时打探田守义的下落。田守义想起自己是陈可立的救命恩人，权衡再三，还是决定偷偷跑回国军。熊嵩杨严等人见到田守义都大惊失色，不明白他怎么还会回来。田守义向众人吹嘘自己的作为。这时田守义看见陈可立恭恭敬敬送几个日本人出门，田守义暗暗吃惊。田守义去见陈可立，陈可立暴怒，立刻要把田守义抓起来，此时，胡大江再次行刺陈可立，阴差阳错又被田守义挡过子弹，行刺再次失败。田守义又一次救了陈可立，陈可立暂时放过田守义。杨严带人抓住胡大江，把胡大江关押在国军监狱。

付子龙断定田守义是逃回了国军，决定趁进城打探军供站消息的同时，也暗中打探田守义的消息。田守义向士兵吹嘘自己的“抗日功绩”，国军中有良知的反抗派士兵都很激动，也表示不想当汉奸，也要一起杀鬼子。群情激奋让陈可立怒火中烧，在杨严的挑唆下，陈可立在军营开枪杀害了反抗派士兵，血染军营，田守义目睹一切怒不可遏，陈可立命人再次拘押了田守义。付子龙去军营直接准备找陈可立打探田守义下落，在军营门口发现熊嵩沾有血迹的衣服，意识到情况异样，带人迅速撤离。陈可立赶到门外，发现付子龙已经离开，觉得事情蹊跷。付子龙来到华俊的地下联络点，华俊得知国军军营可能发生的事件，对付子龙提及了孟德才这个人。原来不久之前华俊以商人的身份结识了孟德才，孟德才酒后吐真言表露了对陈可立汉奸倾向的不满情绪和对前途未来的迷茫。根据华俊提供的情况，付子龙判断孟德才是可以策反的对象，准备亲自约见。军营发生血案人心惶惶，陈可立打算立即正式投靠日本人。田守义被关押在牢房，认识了一同被关的胡大江。付子龙约见孟德才，直言表露身份，孟德才大惊失色举枪相对。付子龙情理兼并，希望他弃暗投明，孟德才震动终于接受了策反。孟德才告知付子龙眼下有一件重要的事可做，有个国军正被陈可立拘押，而他自称在八路军当过教官。付子龙确认这个就是吴大山，不料孟德才却说吴大山是假名，他的真名是田守义。付子龙听到田守义这个名字，彻底惊呆了。原来多年前，田守义在四川老家被抓了壮丁，儿子田喜娃年幼，跟着母亲流离颠沛历经艰辛，母亲病重身亡，临终前将儿子托付给忠厚的付家夫妇，取名付子龙。养父母去世后付子龙被红军所救，义无反顾参加了革命。眼下付子龙不敢相信这一切，母亲曾告诉过他，他的父亲是一个铁骨铮铮像关云长一般的英雄好汉，而绝对不是田守义这么个偷奸耍滑的老兵油子。

付子龙要救田守义，孟德才表示随时配合。付子龙要孟德才继续潜伏在陈可立身边，跟着陈一起投日本人而获得情报。两人约定隔天展开营救行动。不料此时陈可立已决意投靠日本人，带着国军部队连夜赴县城任职，成为伪军大队长。当付子龙带人到约定地点，却得知陈可立已率部进城，田守义刚被转移到县城监狱。铁彪大龙不明白付子龙为何要如此费力营救一个国军吴大山，付子龙不置原因，下达命令必须救出田守义。狱中田守义和胡大江交谈甚欢，成为朋友。陈可立的私库有一批药材，他一直和黑市有来往从中谋取暴利。付子龙得知此情报另设一计，冒充药材商人刘向明与假意孟德才、杨严“谈生意”，目的是接近陈可立。付子龙大摇大摆走进伪军军营，劫持陈可立，放走田守义。此时胡大江的人也展开营救，田守义和胡大江终于逃出牢狱。田守义想要跟胡大江走，遭到拒绝。付子龙让吴大山立刻归队，并指出他的真名是田守义，田守义嬉笑承认自己说了谎，跟着付子龙回到根据地。加藤得知陈可立部队发生事端，竟然被付子龙闯入并救走关押犯人，加藤大惊失色，想到山田教授依然下落不明，非常紧张。建立军供站的事是加藤眼下最重要的使命。

付子龙带着酒菜来找田守义聊天，田守义跟付子龙聊过去，付子龙动容，不料这时田守义却表示过去的已经过去了，现在只想娶小凤传宗接代，付子龙恼火而走，父子并没有相认。细根告诉田守义，现在根据地都知道他是战斗英雄，田守义得意，打扮一新又去纠缠小凤。付子龙来找田守义，得知他又去找小凤，恼恨父亲竟然是如此一个人，却又忍不住关心，叮嘱柳红妹以后不许随便对田守义动手。田守义缠着小凤聊天，小凤态度冷淡，田守义忍不住拉住小凤的手，柳红妹正巧赶来，没忍住又打了田守义。田守义委屈，再次向付子龙告状，付子龙又气又好笑，决定把田守义交给许雪山教育。许雪山给田守义办了学习班，让他认真学习三大纪律八项注意，田守义在学习班上打瞌睡，胡搅蛮缠，许雪山气不打一处来。田守义继续缠着小凤，屡屡被小凤赶走，田守义灰头土脸但依然皮厚继续讨好，付子龙在暗中观察，为有这样的父亲感到难堪。付子龙请柳红妹帮忙，让她看着田守义，不能动手打但要起到“威慑”的作用。

柳红妹答应，整天盯着田守义，反而被田守义看出她在暗恋付子龙，田守义转守为攻，挑动柳红妹向付子龙表白。柳红妹为情迷茫了，田守义觉得自己将了付子龙一军，暗自得意。山田继续被关押在根据地，刘燕飞接到上级指示，敌人的军供站正在建立中，山田就是重要筹建专家。上级要求必须不惜一切代价破坏摧毁军供站。加藤的兵工厂已经筹建，但没有山田到位，一切工作不能启动，加藤心急如焚。柳红妹找付子龙表白，刘燕飞笑着识趣离开，付子龙有口难辩。刘燕飞提点田守义如何真诚地对待小凤，田守义若有所悟。付子龙许雪山刘燕飞讨论如何找到敌人的兵工厂，认为山田是个突破口。付子龙刘燕飞决定出险招，假扮山田夫妇找到兵工厂。付子龙希望父亲更有出息，便以“自己认识田喜娃，可以为田守义找到儿子”为由，让田守义独自带兵先攻打一个炮楼，以测其战斗力。田守义帮小凤干活，骄傲地吹嘘自己受到重用，又遭到小凤讥讽。田守义带人接近炮楼，付子龙实则暗中出力，

父子两人合力端掉敌人炮楼，田守义要见儿子喜娃，付子龙再次推诿，田守义恼恨，付子龙暗中感慨。田守义战功得到众人肯定，刘燕飞决定启动“山田计划”。付子龙刘燕飞预演夫妻，付子龙暗示表白，刘燕飞佯装不懂，不予理会。“山田计划”开始实施，田守义带着“情报”去找熊嵩，高价卖给陈可立。田守义卖给陈可立第一个“情报”，八路要攻打他的军火库，陈可立将信将疑。同时付子龙果真带人劫了军火库，截获新式武器掷弹筒。陈可立遭受损失，相信了田守义的情报真实性，认定了他的确是为了谋财出卖了八路军的情报。要求田守义随时向他提供情报。田守义完成第一个任务，却没有居功邀赏，付子龙感到意外，原来田守义一心惦记儿子的下落，向付子龙打听自己儿子的情况，付子龙再次推诿。田守义卖给陈可立第二个“情报”，八路要押送山田夫妇。陈可立立即向加藤汇报，加藤大惊，终于得知山田的下落，令加藤欣喜。付子龙见田守义还是恬着脸纠缠小凤，怒其不争，设计捉弄田守义，田守义掉进牛粪堆，被众人耻笑出尽了洋相。

田守义越挫越勇继续找小凤，被小凤再次下巴豆，狼狈不堪，刘燕飞也对之哭笑不得。刘燕飞找小凤谈心，从女人的角度开解感情问题。小凤坦言牛牛的父亲是个英雄，就算一辈子守寡她也不会喜欢田守义这样的老兵油子。小凤反问刘燕飞会不会开始新的感情，刘燕飞语塞。加藤得知八路军要押送山田夫妇，想出计策，派出陈可立和香川分头领兵埋伏。孟德才得知计划，立刻向华俊传递情报，付子龙悟出加藤的险恶用意，决定将计就计。付子龙要和刘燕飞假扮山田夫妇，柳红妹表示也想跟着付子龙参加行动假扮夫妇，付子龙告诉她刘燕飞日语流利，只有她是最合适的人选，柳红妹羡慕不已。行动前，付子龙把一份信交给许雪山，说万一他回不来，就把信转交田守义。许雪山答应下来，但觉得莫名其妙。行动开始，许雪山柳红妹调虎离山引开伪军，付子龙刘燕飞假扮山田夫妇，假装被八路打伤，危机关头再被香川“解救”。香川把“山田夫妇”接回日军指挥部。

付子龙刘燕飞面见加藤，加藤热情招待，其实对他们的身份还心存怀疑。付子龙刘燕飞谨慎应对。此时陈可立正往日军指挥部赶来，惊险关头，陈可立和付子龙交臂而过，没有撞见。根据地，柳红妹担心着付子龙的安危，又焦虑地问许雪山付刘两人假扮夫妇该怎么过夜，许雪山心烦离开。付子龙和刘燕飞在卧室休息，发现有人暗中监视，两人赶紧躺下，用耳语交流。刘燕飞去医务室取药，付子龙独自在房内，香川来请他去见加藤，付子龙完全听不懂日语，香川刚起疑惑，刘燕飞赶到解围。付子龙刘燕飞再次面对加藤，两人配合默契，与其惊险较量，终于赢得加藤的信任。加藤安排“山田”尽快赶往兵工厂开始工作。付子龙刘燕飞成功离开日军指挥部前往兵工厂。两人刚离开，被正赶到日军指挥部的陈可立认出付子龙。加藤迅速致电哨卡。哨卡接报立即对“山田夫妇”进行控制。付子龙和刘燕飞见势不妙，强行冲卡，激战后消灭了守备队长，付子龙负伤，两人撤回根据地。许雪山帮忙照顾受伤的付子龙。付子龙凭过目不忘的本领记下加藤办公室里地图上的一处标记，抄画下日语写的夹沟山，推测可能是军火库所在。刘燕飞着手组织小分队前往。临行前许雪山将之前托付的信件归还给付子龙，但付子龙没注意。刘燕飞为付子龙换药时，付子龙两次犹豫着向刘燕飞表白，相继被打断。许雪山报告侦查小分队整备完毕，刘燕飞随其离开，嘱咐付子龙养伤。懊恼不已的付子龙只得先休息。田守义以先前的行动中立功要求付子龙兑现承诺带他见儿子，付子龙推诿有伤在身。田守义怕付子龙坑他，出了医务室又折回去准备刨根问底，却见付子龙已经睡下。田守义没有忍心打扰，扭头看到那封信，上书“田守义亲启”，以为是给他的，将其带走。

到达县城外，田守义转向去国民党军营，翻找出留底的大洋，联系熊嵩帮忙买药，等待许久才取到药。熊嵩又提议他们绕开伪军巡逻，绕路从东门撤离，田守义并未过多怀疑，带柳红妹离开。

可是利欲熏心的熊嵩出卖了他们。两人突遇陈可立带队前来追捕，田守义把药塞给柳红妹让她先走，自己留下与陈可立对峙争取时间，最后被陈可立捕获。

被捕后，田守义谎称自己不为八路军卖命，药是送给军统胡大江用，还吹嘘其装备精良财力雄厚，养好伤随时都会来刺杀陈可立。陈可立既心生畏惧，又觑觎横财。他把田守义关进大牢，跟孟德才商量如何消灭胡大江，除患加劫财。

再次被关进牢房的田守义心里念叨没能与付子龙父子相认，又回想自己各种丢人现眼的兵油子作风，颇感懊悔五味杂陈。

陈可立软硬皆施，逼迫田守义说出胡大江下落，田守义巧言应对。

付子龙同意与胡大江合作的建议，坚定救出田守义。父子俩都在为彼此的安危担心。付子龙和华俊在地下站接见胡大江，协商合作，针对陈可立展开行动。

陈可立再次向田守义询问胡大江下落，田守义依旧不愿出卖“兄弟”，但会告知胡大江的安全屋位置，还要跟陈可立分成。经过一番“讨价还价”，表面上终于达成协定，实则陈可立想要杀田守义灭口独吞所有财富。

陈可立顾忌田守义奸诈狡猾，只派孟德才处理此事。田守义带着孟德才等一行伪军侵入胡大江的安全屋，搜刮所有财物离开。整个过程被暗中观察的付子龙和胡大江看在眼里。

胡大江的死让众人更加坚定了抗日救国的决心。付子龙等人又快马加鞭制定攻略日军被服厂的计划，为了能潜入敌营，付子龙还向刘燕飞学了几句日语。

尽管没有公开父子关系，但田守义已经仗着老爷子身份又耍横。付子龙十分看不惯，对他狠批教育，一怒之下取消了他跟随行动的资格。不过，田守义还是悄悄跟着付子龙上了战场。

付子龙、大龙、铁彪等人乔装成日本兵。日军车队接近，许雪山一声令下，八路军开始袭击。田守义护子心切，发挥神枪手本领为付子龙掩护。许雪山带队冲锋，田守义一改往日作风，冲在最前，英勇善战。许雪山对此惊讶又赞叹。

付子龙带兵进攻被服厂，利用学到的日语骗过守门兵，将他们歼灭，顺利冲入被服厂，被服厂守军听闻他们“八路来袭”的警报倾巢而出。在哨卡假扮鬼子的大龙等人将增援部队放行后动身接应付子龙。

付子龙带人进攻，引爆被服厂。

被心事整得心烦意乱的付子龙找到田守义，严肃批评他的兵痞子作风，甚至威胁要开除他。田守义摆话绝不离开儿子，让付子龙动容。但碍于影响，付子龙命令田守义不得公开父子关系。田守义跟细根讨论父子相认的事情，细根认为只要不是汉奸，父亲无论什么样都会认。田守义审视起自己的缺点来，又听闻付子龙一直想象着他父亲是个英雄好汉，确实觉得自己总是给儿子丢人，决心改变，做个货真价实的大英雄。

柳红妹做了鸭子汤准备给付子龙送去，付子龙避而不见，让大龙谎称他不在，把柳红妹打发了回去。

付子龙在送钱路上遇到刘燕飞，两人谈及田守义的进步。刘燕飞总觉得付子龙对待田守义不一般，追问真相。付子龙不再隐瞒，告诉她田守义跟自己是父子关系。

刘燕飞则开导他，毕竟是生父，血缘关系不因身份地位而改变，公开父子关系也是对父亲的尊重。付子龙听闻“尊重”，心有顿悟。

训练场上，付子龙实验从日军缴获的掷弹筒，他照着刘燕飞计算的草稿试射榴弹，成功，随即对数学公式产生好奇，想要学习以用于战斗。

田守义又来到付子龙处唠叨媳妇的事，遭到付子龙白眼。不安分的田守义拉着细根去考察两位儿媳妇候选人。他们先来到妇救会，正好目睹柳红妹为村里百姓排解矛盾，田守义对她赞赏有加。他向柳红妹表明自己是连长父亲的身份，来“考察未来儿媳妇”。

日军运输队慢慢行进，熊嵩抱怨着被日本人使唤做苦力，不料突然前方警戒士兵就被炸上了天，八路军来了！八路军引爆地雷，炸翻运输队，一拥而上扫射打跑了鬼子。

熊嵩和杨严佯装带队冲锋，然后“策反”杀死逃跑的战友，向八路军缴械投降。田守义见二人都是熟面孔，欣然接受，带他们与付子龙见面，将二人带回根据地。

加藤得知熊嵩和杨严二人已打入八路军内部，加藤视察百岁崖的军火库，加紧建设。陈可立贪得无厌，又厚脸皮地向加藤邀功，被加藤反驳。

杨严和熊嵩在根据地内溜达，暗地观察搜集情报。付子龙打发他们去帮当地百姓务农，暗中观察着他们。被赶着下地干活的熊嵩满口怨言，杨严警告他。

田守义不断催着付子龙成家立业，付子龙被折腾得不耐烦，答应田守义会去追求刘燕飞。他来到刘燕飞处，犹豫不决，还是顾左右而言他，借口禀报公事，结果重复报告了昨天的事情，让刘燕飞哭笑不得。再三询问，付子龙还是搪塞说没事，慌忙离开。刘燕飞若有所思。

田守义在村路上偶遇小凤，两人尴尬而过。

付子龙在感情方面沮丧，田守义耐心“传授经验”，付子龙决定再试试，趁夜色找到刘燕飞，两人在夜色下独处。但付子龙还是拉不下颜面表白，跟教导员大谈打败日本鬼子，建立新中国的远大理想。

付子龙和大龙、铁彪假扮药商四处打听日军的蛛丝马迹，似乎有些收获。他们在石头村发现焦急寻求治疗枪伤药的贾德贵。

原来四处求药的贾德贵就是从日本军火库负伤出逃的贾德福的弟弟。付子龙从贾德福口中知晓鬼子抓捕中国工匠，逼迫他们建造军火库，然后将他们悉数杀害。军火库就建在百岁崖，付子龙立即带人前去侦察，从一条隐秘的小路上找到了军火库。

军火库运输车每七天才前来补给一次，最近一次就是明天。时间紧迫，付子龙决定明天必须动手。

夜里，杨严悄然游荡在根据地内搜集情报，被田守义发现，搪塞过去后，大嘴的田守义向他炫耀连长喜欢教导员，将来一定会追到她的事情。杨严认为刘燕飞便是付子龙的软肋。付子龙危在旦夕。

杨严和熊嵩与田守义会酒，打听八路军情报。田守义并无戒备，坦然说出八路军擅长游击，深山老林到处有资源。说话间，田守义也劝他们少沾酒色财气，好好做人。付子龙回到寝房，父子俩又聊到投诚的两个伪军，付子龙叮嘱田守义好好改造他们，其实内心还是有些不放心。

熊嵩和杨严告别之际，杨严瞥见付子龙和田守义找来，大惊失色，转而跟着熊嵩，面露阴狠。杨严警示熊嵩有情况，两人“假装”扭打，迷惑了付子龙等人。杨严为了不暴露自己杀死熊嵩，并报告说熊嵩就是汉奸，正要给鬼子报信，接头地点是小王庄。付子龙等人立即前往。众人来到小王庄，付子龙接见埋伏的铁彪和大龙，连环套战术让田守义赞不绝口。一行人攻入小王庄破坏了接头地点，杨严的行动博得了大家信任。付子龙向刘燕飞汇报工作，基本消除了对杨严的怀疑，将其正式纳为八路军战士。

付子龙和刘燕飞探讨着侦察隐藏在白杨坪后方的鬼子军供站的计划。而杨严先一步向田守义“透露”了白杨坪的情报。田守义念儿子安全和连长面子，决定独自前往侦察。他嘱咐杨严不要告诉付子龙。可是杨严“不听话”，把田守义擅自行动的消息告诉了柳红妹，柳红妹动身去追；杨严随即又告诉付子龙，付子龙立即顿悟是圈套陷阱，思量再三，他决定去寻找田守义和柳红妹。临行前，付子龙嘱咐铁彪请刘燕飞带人蹲守柳家庄外围应对可能的日军来袭，让许雪山带人在白杨坪接应。

华俊快马加鞭赶往柳家庄，不料遇到集结在柳家庄外的日军。原来加藤信下令，趁着付子龙被白杨坪引诱，扫荡柳家庄。

许雪山带着零星战士探查柳家庄，发现鬼子一改往日烧杀掳掠的作风给留下完好的空村，心有疑虑。经过一番探索侦察，他们发现有鬼子隐藏村内，且鬼子没有袭击他们。于是许雪山假装没有发现异常，带着战士们离开。指挥埋伏的香川得知许雪山等人进了村又离开，且表现得有说有笑，以为没有被发现，等待付子龙和八路军大部队上钩。

刘燕飞和村民们被带进之前查探过位于羊头谷的日军基地。她悄悄观察基地内情况，看到有人身穿白大褂，没有重型机械，猜想这并不是军火库。她和村民又被带到一间大仓库改造的牢房里。看到库内的标语、环境和人员着装，刘燕飞心生不安和恐惧，好在发现了潜在的逃跑出口。加藤信也来到羊头谷的仓库，接见了四位教授前来视察“试验品”——日军731部队准备测试新研究的生化武器，惨无人道地抓捕附近村民来进行试验。他们的谈话被刘燕飞一一记下，她思索着如何将情报送出去。

日伪军的增援被攻破，他们落荒而逃。付子龙不再追击，转而命令战士们伪装成日军打回柳家庄。被困的鬼子听闻枪炮声以为有增员，士气大增，又看到一队“日军”过来欣喜若狂。不料这些“同胞”一靠近就开枪将他们悉数杀死，柳家庄根据地的日军被全歼。

战斗胜利，大龙及时报告地雷被动手脚的事情，付子龙基本断定杨严即为内奸。他找到田守义，告诉了他杨严的事情。但付子龙继而嘱咐田守义不要轻举妄动，准备利用杨严反攻加藤信。

到达羊头谷，付子龙从刘燕飞的布条以及现场观察中了解到这个基地的防御和内容，组织敢死队准备突袭，跟随他的战士们义无反顾。他们假装麻风病人在基地外面“闹腾”，尽可能接近敌人，吸引哨兵的注意。大龙趁此带队在山林中燃火。随着烟火被引进基地内扰乱了守军，付子龙当机立断下令进攻，用手榴弹干掉了重机枪手，迅疾地冲向鬼子与其肉搏。

杨严软磨硬泡让田守义透露作战计划，田守义拗不过，透露付子龙将情报都记在一份文件上，被田守义贴身保管。杨严提议和田守义会酒，付子龙也附和要一起喝。三个人醉意绵绵。“迷醉”的付子龙不断向田守义交代写着重要情报的信封是攻打鬼子大本营的关键，杨严留意听着。付子龙刚带人离开，杨严立即面露凶狠，坦白自己是日本特务的事实，现在要杀死田守义。不料从田守义手里抢夺的枪没有子弹，两人一番争斗后杨严逃往县城，呼唤城门的守军掩护他。田守义取出准备的另一支枪，将其射杀。

除掉内奸，付子龙忽然不分青红皂白，把刘燕飞的牺牲，杨严的潜伏，柳家庄被占领等等一系列事件全部归咎于田守义，把他赶出了八路军。许雪山听闻，怒不可遏斥责付子龙的无情无义。躲在房里的付子龙出现，询问田守义去处，众人被他突然的转变弄得一愣。付子龙找到走到村外的田守义，为自己的行为道歉，把田守义劝了回来。

付子龙关了陈可立小黑屋，逼问他关于日本专家的情报，贪生怕死的陈可立马上服软。他向付子龙介绍四个日本生化学家。虽然对四个人有了些许了解，但付子龙总觉得陈可立隐瞒了其他情报。田守义意会，亮刀威胁，把陈可立吓得说出另一个情报：小泉将在明早离开，由2个班护送，从城里到火车站离开。

华俊前来确认付子龙等人的安全，顺便告诉他加藤正在抓捕老百姓，报复他刺杀日本专家的行动。付子龙和田守义前去探查扣押处的情况，偶遇寻子的小凤，得知牛牛也被抓了起来。回到据点，众人安抚着小凤。此时华俊又带来新情报，加藤为加强保护剩余三位专家的兵力，将看管人质的任务全权交给了伪军，陈可立并不亲自动手，因而负责人正巧是孟德才。

付子龙和孟德才通气，让他以收钱放人的手段先释放人质，顺便优先救出牛牛。田守义扮成乡农，观察关押点的情况，果然伪军在捞钱放人。他假装牛牛的父亲，向伪军求情赎回牛牛，伪军得知了牛牛样貌。随后，田守义在周围观察地形环境，思量着救人计策。因为城门有日军把守，田守义想要回柳家庄搬救兵，转念想到要一切行动听指挥，他便打消念头，准备向付子龙询问。

华俊带着付子龙探查日军一处改建仓库，此地是三个生化专家的栖身地，严防死守，并且依然进行着无人道的试验。付子龙对着日军据点沉思，意外地发现矢田坐车从里面出来。一行人跟踪矢田来到一处酒楼，见他不久又从酒楼出来，并带走了一个人。

付子龙一行进入酒楼，了解到矢田抓走了酒楼的大厨，而且近期已经有多名大厨有去无回。他们回到据点，田守义急切地向他请示解救百姓的方法，付子龙担心时间点和人数不能顺利进行夺城门的计划，要另辟蹊径。孟德才向陈可立上交赎人所得。陈可立见钱眼开，以皇军要百姓性命为由坐地起价，加速横财的敛夺，还可以在鬼子面前交差。孟德才厌恶他贪得无厌，准备去找付子龙，并将牛牛带了出来。小凤和牛牛母子团聚。

孟德才回家，听闻弟弟孟德荣被日本人抓去，带到了矢田那里教手艺，顿时慌乱。孟母嚎啕大哭。孟德才心急如焚，向陈可立求助。

孟德荣被带到矢田处,被他逼迫教手艺。孟德荣在一边做，矢田有模有样在另一边学着期间还不断向他施压。孟德荣招牌的锅包肘子出锅，宫泽细细品尝比较，判定孟德荣更技高一筹，保了他一条命。矢田没能杀到人，很不高兴。

付子龙恶补厨艺，打算以此接近矢田，可是并不会烹饪的付子龙如此“临阵磨枪”恐怕不入矢田法眼。自告奋勇的小凤被田守义“恶言”气走，田守义以让人啧啧称赞的厨艺请求付子龙让自己执行任务。制定刺杀计划的同时，他们也在考虑怎么同时救援被捕的百姓。

牛牛变得懂事了，小凤夸他，牛牛却说都是田守义教导他的，让小凤很是动容。

付子龙给田守义乔装打扮，田守义骁勇善战、积极进取的变化让付子龙感动又自豪，爷俩都是响当当的抗日英雄。田守义假扮孟德才的亲戚老吴，登门当起了酒楼伙计。酒楼掌柜刘老板念他身份金贵，不好意思给他重活。田守义要尝酒楼的食物，没了大厨后酒楼的菜难以下咽，田守义于是毛遂自荐亲自下厨。

田守义在后厨大展身手，两只十三香秘制烤鸡新鲜出炉，刘老板下巴掉在地上。田守义将其中一只托刘老板送给孟德才。盯梢的付子龙和柳红妹确认烤鸡已经送出。

孟德才收到烤鸡，将它“孝敬”给陈可立，想将做烤鸡的“大厨”流传到矢田那里，但陈想要留住这位“大厨”，细水长流。他借花献佛把烤鸡先给加藤信。

伪军采购食材归来，矢田表示可以开始了。田守义手艺了得，矢田立即自愧不如认输。不过田守义看得出矢田有两把刷子，付子龙觉得行动马上就能结束。

第二次，双方再次完成烤鸡，田守义故意输给矢田。矢田拔枪就要取田守义首级。田守义以刀具会影响料理为由要求用自己的刀具，付子龙也努力袒护。矢田不信，但付子龙用美食蛊惑了宫泽，后者向矢田好言相劝，才同意田守义使用自己的刀具再比试一次。

刀具送到，经过鬼子兵的检查后得以使用。田守义用眼花缭乱的手法牢牢吸引住矢田的注意力，没人注意到刀柄正在渗出液体滴进调料中。这时宫泽却被加藤传唤，恋恋不舍地离开。烤鸡制作完成。田守义邀请在场所有人都来品尝。众人对田守义的料理赞不绝口，矢田也惊叹于田守义的手艺，停不下来。

慢慢地毒药开始发作，品尝了烤鸡的人顷刻间全部毙命，包括矢田。确认矢田身亡，付子龙和田守义换装成伪军离开，朝着标立“特色鲜鱼”的饭馆走去。父子俩换回乡农装扮，鬼子已经封住了城门。加藤残忍下令处决人质。

百姓被押往处决地。忽然远处一枚地雷爆炸，付子龙、田守义和铁彪挣脱绳索抢夺武器威吓伪军投降。孟德才带头落跑，伪军纷纷跟随逃命。香川见状正要下令开火，许雪山带着八路军战士从高处伏击而出，将背后毫无防备的日军杀了个片甲不留。付子龙瞄准逃跑的孟德才，将他“击毙”。

八路军解救了百姓们，还缴获了一些日军的装备，然而香川还是逃跑了。田守义把“阵亡”的孟德才推醒，付子龙热烈欢迎这位帮助八路军的大功臣。孟德才又向他们透露松本的情报。

付子龙道出所有作战计划的原委刺杀矢田的毒被蜡封在刀柄中，鬼子碍于刀具太多不会检查刀柄；让鬼子在枣儿垭处决人质、混入人质并顺利挣脱绳索的行动都靠孟德才的帮助，大家都对孟德才的贡献赞赏有加。

一行人来到鲜鱼馆，望见大张旗鼓的宫泽进入了饭馆。鬼子卫兵让大厨试毒后才让宫泽开吃。终于吃到中国料理的鱼，宫泽享受不已。他要大厨把会做的鱼全部做一遍。大厨应允而去，来到后院，在日军确认后走向后门外的鱼缸。突然间，一阵猛烈的爆炸砰然而起，整栋饭馆应声崩塌。付子龙等人立即抽枪击毙惊呆的伪军，冲入饭馆废墟，找到重伤的宫泽，将其击毙。

田守义为这种大场面拍手叫好，原来付子龙早在刺杀矢田之前就针对宫泽喜欢吃鱼的情报吩咐华俊设立这家鱼馆，埋设好炸药并照常营业。预料到日本鬼子会驱散所有在场的食客和掌柜，因而放心地炸毁鱼馆杀死宫泽。

宫泽遇刺的消息犹如火上添油，加藤怒不可遏，质问陈可立。小五子为陈可立开脱，没心没肺地一通大实话后，加藤将他怒斩。陈可立连连求饶，死不承认自己泄露情报。加藤信不再听信他，手起刀落，汉奸自食其果。加藤信决定亲自保护松本。

朝阳升起，付子龙集合全连八路军战士，做战前动员。这次战斗将是最为艰难和重要的，之前的被服厂、军火库、医药基地和生化实验室以及四名举足轻重的生化学家都是日本鬼子军供站计划的一部分，攻破羊角崖的最后一座基地便可以彻底破坏鬼子的军供链。

八路军战士们坚定着抗击日寇，保家卫国的决心，为了祖国和人民，他们踏上了最为艰苦的斗争之路！柳红妹也收拾了包裹，悄悄跟在大部队后面，跟随付子龙上战场。沿着当时刘燕飞走过的路，八路军有序地向敌人基地行进着。

在敌军基地外围，许雪山和付子龙观察商量着作战计划，发现基地旁有个制高点，制高点附近有鬼子安排的防御工事。付子龙一番观察后即刻布置任务许雪山设伏阻击增援；铁彪侧翼偷袭；田守义狙击机枪手，其余主力军正面突袭。柳红妹现身，被付子龙严厉劝回，柳红妹不从，悄悄留下来等他。

八路军方面调动力量，从暗到明袭击鬼子的防御工事。付子龙和田守义多次配合，熄灭机枪阵的枪火。

面对碉堡，付子龙取出炸药包，田守义奋勇向前，夺过炸药包自己冲锋。付子龙率领八路战士火力掩护。有背着炸药包的战士牺牲，细根也冲过去抱起炸药包，却不慎被打伤。铁彪部队出现，用手榴弹轰击着敌人的碉堡。田守义也被打伤，大龙接手，凭着强大意志与身躯，堵抢眼点炸药，牺牲自己炸毁了鬼子碉堡。

田守义和细根都受了伤，还有一个碉堡没能破坏。加藤和香川收到报告，羊角崖基地被八路军袭击。加藤信二话不说带着精锐部队前往增援。

许雪山和铁彪带着八路军战士们从山坡上冲锋而下与鬼子交战，加藤信想再次击杀付子龙。不料田守义拉着炸药包导火索，大吼着嘱咐付子龙“把日本鬼子赶出中国”，说完拉响了炸药包的引线，一声爆炸，火光冲天，田守义牺牲。付子龙怒吼着举起大刀，两眼血光地寻找加藤信。日军溃败，加藤信想逃跑，付子龙穷追不舍。一刀将他解决。

1945年日本投降。付子龙带着庆功酒来到八路军连队的墓地，痛饮手中酒，跟逝去的战士们庆功。付子龙在墓地里众将士的英灵面前举杯喝酒，跟刘燕飞喝“交杯酒”。付子龙最后来到田守义的墓前，为他点烟倒酒，缅怀英雄父亲。柳红妹和小凤带着牛牛在一旁潸然泪下。

付子龙下令集合，大喊“敬礼！”许雪山和铁彪、细根、孟德才等其他战士纷纷立正敬礼，向已经牺牲的战友表达最深切的敬意。