1941年秋，抗日战争进入相持阶段，日军停止正面攻势，而对敌后八路军的扫荡却更加疯狂，在屡次围剿不见成效的时候他们把失败的原因归结到黄崖山兵工的存在上，决定不惜一切消灭黄崖山兵工厂的武器专家。小鬼子对黄涯山发动了进攻。王教授的实验一炉钢还有十分钟就可以结束，刘部长给了王教授20分钟的时候。

太行山八路军总部命特务团团长吕万才被命赶到一线天阻击小鬼子。吕万才带领部队打退了鬼子的第一波进攻。部下向岗琦建议撤退，岗琦命令部队发起第二波进攻一定要等到特别挺进杀人队发出信号。特别挺进杀人队是小鬼子的另外一股力量。队长吉川带着从蓝家坪方向进攻黄涯山。

吕万才叫过张大宝问他怎么人数不对。张大宝告诉吕万才刚才翻山的时候遇到一小股鬼子，人数不多但装备挺强，那一个排去阻止了。吕万才有一种非常不好的感觉专家团可能不安全。吕万才立刻叫上张大宝，焦大鹏，王伏生带一个排和自己走。吉川进入了黄山涯并且抓了百姓指名要专家团中五人，如果几人不出来便会杀光所有人。程华君和李立光站了出来。

吕万才带着人还没到黄崖山便听到了枪声，吉川杀死了程教授和李教授。黄干事掩护着王教授撤退，遇到小鬼子的袭击枪械设计图落到吉川手中，吉川命小野亲自带队去抓人。黄干事为了掩护王教授牺牲了，吕万才赶来时看到王运凯被小鬼子抓了。

吕万才立刻做了安排准备营救王运凯。吉川知道王运凯的身份想要劝降王教授。王教授没有屈服，吉川下令杀了王教授。就在小野动手的时候王伏生救下了王教授。吕万才和张大宝从两侧向小鬼子进攻。王教授为了抢回小鬼子手里的文件被小野打了一枪，刘部长赶来时王教授快要不行了，王教授还心系着自己没完成八一式马步枪的研发工作。王教授告诉刘部长他的学生已经由德国返回中国，代号枪械师，借道上海来太行山，有能力完成余下的研究，以他的才华会走的更远，王教授请刘部长一定要保护好枪械师。

专家团三位专家牺牲，吕万才被停职。总部愤怒的下达命令不惜一切代价消灭岗崎联队。日军为了挽救岗崎联队也出了三千五百多人从地向关家垴挺进。关家垴打成了八路军4个旅一个师与四千多日军的大会战，岗崎联队还是带着400多人跑了。王教授牺牲现在所有的希望都在王教授的学生身上。组织上让吕万才挑选几名精捕强将成立特谴小组安全从把带回枪械师。小组成员除吕万才外包括侦察营长张大宝，狙击手王伏生，机枪手焦大鹏，爆破手崔振芳及一名优秀的女发报员刘晓婉。

日军也知道了一位代号叫枪械师将回国接替王教授研究武器的工作，命吉川到上海截杀枪械师。

张大宝被刘部长任命为第二领导人，一理吕万才出现意外他将由接任吕万才的工作将枪械师带回来。

晋绥军和上海帮会有来往，吕万才和刘部长提议袭击晋绥军的商贸队，然后再冒充晋绥军进入上海。

吕万才带着特遣队抢了晋绥军，不如大家都蒙着面没有暴露自己的身份。

吕万才他们抢了两车货，车上都是石头，他们不认识。不过他们抓了个师爷告诉他们这是钨砂到了上海就值钱了，吕万才也知道钨砂的作用。

吕万才带着特遣队以及葛师爷一起去上海，这笔生意是晋绥军和上海帮会老大杰森的买卖，葛师爷是中间人没办法不带他。

吕万才尽管做了充分的准备但他没想到接枪械师的任务还是超过了他的想象。就在吕万才他们赶赴上海的途中，日本驻上海特务机关在一次意外的行动中抓到了中共江北特派员老肖。

和老肖一起被抓的还有个孩子，鬼子用孩子威胁老肖说出枪械师的名字和下落。老肖亲看孩子死在他的面前。老肖恐惧了，说出枪械师后天会乘坐圣达西号邮轮抵达上海，和枪械师接头的人叫龙五湖。

吕万才他们到了上海，杰森的管家老何来接的他们。

老肖带着日本人监视着龙五湖的行动。

吕万才问老何什么时候交易，老何说第二天上午，吕万才要住在货仓看着货。

老何走后吕万才打电话联系了龙五湖，两人约定下午五点在云海茶社见面。

杰森在暗处观察着吕万才他们，看到吕万才的布防觉得他不简单。杰森为了试验下吕万才他们的手段，把货到的消息透露给了日本人。

吕万才告诉张大宝在火车上做了一个梦，梦里被日本人包围人那栋建筑物就是现在他们呆的地方。吕万才让大宝小心自己出去和龙五湖见面。

龙五湖在茶社发现了有日本人的跟踪，知道情况不妙和日本人动了手。吕万才不能暴露自己的身份看着龙五湖被日本人打死。

看着龙五湖的牺牲吕万才心如刀割，两个人是好朋友，一起参军。

吕万才回去后告诉众人龙五湖牺牲的消息并告诉大家组织上会派人再与他们联系，第二天的申报上会有下次联系的时间和地点。

吕万才和大伙说湖五龙的死是一个不好兆头，说明日本人已经盯上了枪械师。本来龙五湖是可以逃走了，开枪是为了警告自己。

吉川到达了上海，田中给吉川介绍了圣达西号邮轮上的情况。日本人把情报汇总后把枪械师的身份锁定在三个人身上。陆崖，刘春生，朱重阳。三个人背后的身份都不简单，日本人在没有明确谁是枪械师时也不敢轻易动手。日本人在德国的的特工已经在查枪械师的真正身份，会在圣达西号到之前把枪械师的真正身份传过来。

晚上杰森宴请吕万才，在车上吕万才问葛师爷杰森的一些事情，问葛师爷杰森和日本人的关系怎么样。葛师爷告诉吕万才杰森和日本人的关系很好。

杰森和吕万才见了面，杰森是个小心谨慎的人，看着吕万才的手就看出吕万才不像个生意人。葛师爷解释吕万才在晋绥军是个团长。正说话的时候何叔进来告诉杰森有几个日本朋友来了。

张大宝偷偷返回来偷听杰森和日本人的对话。田中让杰森把一些东西带进租界按照地址交给吉川指定的人。大宝不小心弄出了点动静，小野出来后好像记得大宝是八路军的人。

大宝把情况告诉了吕万才并说小鬼子可能认出了自己。吕万才立刻在舞厅里惹乱故意把大宝的头打伤，血流出来小野也就不敢确定了。吉川想在舞厅内就动手被田中的副官叫住。

说话的功夫杰森的夫人秋张过来了，杰森把秋张介绍给了吕万才。杰森送吕万才出来的时候听到仓库的方向传来枪声。在吕万才他们去杰森舞厅的时候仓库遭到了袭击，不过留下的几个人早就有了埋伏并抓了一个活口。

杰森和吕万才一起来到仓库，抓住的叫刘三是斧头帮的人，也就是杰森故意把消息透露出去鲍牙洪的人。鲍牙洪带着人了，吕万才让大宝不动手去看看杰森车后备箱里日本人给他的是什么。杰森说得看看吕先生的意思。吕万才说自己初来上海得听森哥的。杰森让人放了刘三并教训了他们。

大宝正要打箱子看的时候被司机看着了。大宝说自己找枪，箱子也没看成。

回去的路上杰森问十一姓吕的是什么人。十一说自己没懂。杰森说自己也看不明白，这年月看不明白的人才是最可怕的，让十一多派几个兄弟盯着他。

晚上吕万才一直想着秋张，吕万才和秋张是同学，918后两相约去武汉投军。临行前夜秋张失踪，从此杳无音讯，这些年她去哪了怎么又了青帮老大的老婆，这一切让吕万才很纠结。

第二天一早大宝买了申报，吕万才找到了接头的信息，老秋是接头人。

一早何叔过来交易的时候吕万才让何叔验验货，何叔告诉他们货昨天晚上已经运走了。一群人谁也没想到杰森在他们眼皮子底下就把东西全运走了。

吉川和小野说要到圣约翰大学去，枪械师在那里生活了7年，吉川要了解枪械师的一切。吉川觉得枪械师不是一个简单人物。

吕万才按照约定地点去见老秋，不过老秋不在见吕万才的是老秋的上级老赵。

吉川和小野冒充大学教授去了圣约翰大学。

老赵也不知道枪械师是谁，老赵知道日本人派了个少佐来上海也是为了枪械师。吕万才告诉老赵那个个是吉川，并说已经见过他了。吕万才又告诉老赵田中给了杰森一个箱子，如果知道箱子里面是什么很可能会分析出日本人的下一步行动。

吉川就是想套出枪械师的真实身份，不过本来日本人知道的三个都是王教授的学生。

老赵告诉吕万才为了方便联络他会在四方仓库摆个烟摊，让李四海当联络人。吕万才听着李四海的名字想到龙五湖本来是姓李问李四海是不是龙五湖的弟弟。两人正是亲兄弟。

一起祭拜龙五湖的时候李四海交给吕万才一个包裹，是龙五湖死前寄出来的，有两张纸条，一张写着悦来旅客，一张写着结束时开启。

老赵给秋张打了电话，老赵让秋张查出箱子里面装的什么东西。箱子就放在杰森那，秋张在要打开箱子时杰森回来了，杰森发现箱子被人动过，但他没有怀疑秋张。

等杰森离开后秋张看到了是一只97式狙击步枪。通过狙击步枪吕万才分析出这是日本人杀枪械师。

吕万才管老赵要了张码头的平面图大约算出了日本人的狙击点。两人研究秋张来了，老赵给吕万才介绍两人。两人还装做初次相识的样子。

吕万才问秋张她还是不是陆秋萍，吕万才这些年一直忘不了秋张。吕万才问秋张和杰森结婚是不是组织的任务，她爱不爱杰森。秋张没有向吕万才过多的解释自己的过去，告诉他只需要了解任务。由上海组织的人拔掉狙击点，吕万才的人负责把人接走。吕万才出去后秋张哭着自己说对不起万才。

吉川想要在船上就把枪械师干掉，把三个人全做掉，宁杀错不放过。

老赵带领上海组织的同志研究了拔掉狙击点的事，老赵不想让李四海加入攻击组担心发生意外，那老李家可就无后了。李四海自己知道老赵是为自己着想，但李四海还是自己申请加入攻击组。

田中同意了吉川的想法，但田中只是想利用吉川的欲望达到自己的目的。美智郎问吉川这时候提出这个计划是不是早在船上安排了人手，吉川确实是早已经安排人了不过是冲着国民党的邓明将军去的。美智郎也告诉吉川他的这次行动和上海的日本特务机关没有任务关系。

在船上的朱重阳发现东西被人翻过了，刘春生和陆崖也发现被人动过。三个怀疑是不是被人盯上了。

邮轮上的邓明被人暗杀，一位记者想要拍拍照但记者发现邓明并没有完全咽气悄悄的又加了把劲。

记者便是吉川安排到邮轮上的人，也收到了吉川的电报。

杰森把陆崖回上海的消息告诉了秋张，秋张问杰森做哪趟船，杰森告诉她圣达西号。

朱重阳，陆崖和刘春生在船上酒吧时看到了吉川的手下摄师，朱重阳和刘春生说觉得这个记者不对劲在哪都能碰着他，和刘春生说离这个记者远点。

朱重阳和刘春生想要叫陆崖离开的时候发现记者和陆崖坐在了一起。朱重阳和刘春生让服务员告诉陆崖有他电话把陆崖叫回了房间。

三个人回到房间朱重阳把怀疑记者的事告诉了陆崖三个人有了准备。

晚上记者到了三人房间举枪便射，三人已经有了准备并没在床上，三人抓住了记者。日本特务承认是他杀了邓明并说还要杀了三人。三个人想要杀了日本特务却谁也下不去手。三个人把小日本绑起来用救生圈放入了海里。

吕万才做了自己的安排，由他和王伏生拔掉日本的狙击点，由张大宝接应。

码头上圣达西号快要进港口了。老赵和李四海看着十一把枪交给别人，两人看到了狙击点的位置。

吉川知道会有跟踪这个箱子，又准备了一个箱子让小野带走。

吕万才来后老赵告诉他狙击手上了对面的三楼，老赵要和四海去干掉狙击手，让吕万才在码头负责接应。

老赵和李四海刚进入楼里吕万才就看到有大批人往楼里涌知道老赵和李四海中圈套了。李四海受了枪伤，吕万才和伏生上去后才把两人救下，但是发现箱子里根本没有枪。

吕万才出来后和伏生研究可行的狙击点，这时船已经进港了。

在船上纯子问陆崖准备好怎么见他父亲没有。纯子是田中的女儿，两人恋爱了。

望风的小梅发现了小野的行踪一路跟着，但是小梅被日本人发现了，小梅牺牲前发出了信号弹。吕万才和伏生发现了新的狙击点。吕万才看出日本人的狙击枪手游移不定判断出日本人也不知道具体是谁。这时吉川接到田中的电话没有具体名字，狙击计划取消。

张大宝准备在港口和枪械师接着但没想到发生了意外，陆崖，刘春生和朱重阳刚下船便有租界巡警来要带三人走，怀疑三人有暴力行为。

吉川因为被阻止杀枪械师很愤怒，问田中被什么要阻止。田中告诉吉川无法确定枪械师的真正身份，海森柏格教授消失了。田中已经向租界施压，把三人全都扣押在巡捕房。田中让吉川到法租界巡捕房从三人中找出谁是枪械师。

张大宝和枪械师接头是带着一本书，侠隐记。刘春生的箱子里同样有这样一本书。朱重阳的箱子里有一本圣经。

法国巡捕房知道三人的背景同意日本人提审三人但有两个条件，第一他们只能扣人24小时，第二不可以动刑。

杰森去找了田中，田中告诉杰森三人中有一个是枪械师的事告诉了他。杰森和田中说今天上午带去的箱子就是要对付三人的吧而且其中就包括自己的内弟。田中也告诉了杰森实话，他只能保证不错杀人。

杰森回家告诉了秋张。姐弟两这些年误会陆崖不理秋张，但秋张对弟弟的关心从不淡忘。杰张劝秋张田中这条路走不通，他要去找法务乔纳斯。杰森给乔纳斯打了电话晚上见面。

吉川因为不能用刑让小野用自己的智慧摧毁三人的意志。小野恐吓着三个人。

吕万才和老赵等人在讨论枪械师问题的时候想到了龙五湖留下的线索，吕万才决定去趟悦来客栈。悦来客栈的202号房是龙五湖曾住过的。龙五湖留下的钥匙到底是做什么的吕万才想不通。吕万才和张大宝去了前台，龙四湖确实留了东西给吕万才。

龙五湖留下了一段话。吕万才知道巡捕房一定会为三人做体检，吕万才让刘晓婉混到医疗队里和里面建立联系。

刘春生花钱又拿回了侠隐记，侠隐记里刘春生藏着刀片，刘春生的胳膊里藏着一粒药。刘春生吃后开始发烧。

吴医生看后和乔纳斯说这种病像印度猩红热，死亡率高，传染性强，必须马上住院隔离治疗。要送刘春生去医院的时候被小野拦下了。这时部下报告乔纳斯另外两人也出现了发热症状。

乔纳斯三人出现病症的事告诉田中，如果还不能证明谁是枪械师就要放人了。

吉田拿出小野从王运凯那抢到的演算纸告诉吉田很可能从这个人找出谁是枪械师，上面在一些关键的数据点上给出的不是数字是算数题。吉田认为答出题的就是枪械师。

田中问吉川那有谁能给出这道题的正确答案呢。吉川说这道题的答案只有他的女儿纯子。

纯子看到题后便问吉川是王运凯出的吧。吉川告诉朱重阳，陆崖和刘春生中一个是共产，这道题只有王运凯教授口中的不世奇才能答出来。纯子本来不想帮吉种但没办法说自己试试。

吉川带着卷纸去了巡捕房，告诉三人谁可以答出来就可以自由，并且只给他们十分钟的时间。

答题的时候刘晓婉做在护士在问他们需要不需要什么时候，刘春生用摩丝密码联系上了刘晓婉告诉她不要轻举妄动，自己已经有了计划。

陆崖和刘春生的答案一样，朱重阳和两人的答案不一样，但三人和纯子的答案都不一样。这叫吉川觉得自己被人带进迷宫了。

晚上吉川和小野用迷烟这晕了纯子，翻到了她和三个人的合照。

刘春生，陆崖和朱重阳三人在看到考题后就已经知道日本人要找的是谁了。

刘晓婉回来后把情况汇报了吕万才，吕万才觉得小鬼子是要找出能答出题的人。吕万才问刘晓婉枪械师有没有什么话带出来，刘晓婉告诉他枪械师不让轻兴举亡动。

一早吉川去见田中告诉他人是谁已经基本确定，但还要进一步确定，到时候会给他一个惊喜。

吉川去了巡捕房说朱重阳是枪械师，朱重阳急着说自己不是让两人谁是赶紧承认。刘春生和陆涯都说自己的是枪械师。吉川让人把朱重阳带了下去，刘春生和陆崖听到了一声枪响。

这一幕是刘春生没想到的。陆崖和刘春生说重阳不应该死。刘春生说有时候眼见还不一定是真的况且是耳听呢。

陆崖和刘春生被放了出来。日本人和吕万才都在外面。吉川等着谁先拥抱纯子。结果刘春生拥抱了纯子被日本人枪杀了。

刘春生临死前告诉陆崖要记住使命，坚强的活下去。

刘春生死前在手心写了一个走字。吉川看过一封信后知道自己杀错人了，陆崖才是枪械师。这时陆崖已经被吕万才接走。

原来刘春生确实是枪械师，陆崖也是枪械师，刘春生把陆崖拉入了抗日的队伍。吉川不但拿了纯子的照片还有纯子的日记。从日记中吉川判断枪械师是纯子的初恋情人，所以当刘春生抱纯子时会中枪。

田中命人把吉种和小野的枪卸了，吉种反驳是纯子出卖了帝国，纯子给出的答案就是错的。

陆崖拿出刘春生给他的侠隐记交给了吕万才，刘春生让陆崖安全后把书交给第一个看到的人。刘春生在书里留下了摩丝密码。这是刘春生留下的最后告白，刘春生说陆崖是三人中最优秀的，让陆崖加入共产党，不要为自己的牺牲悲伤，枪械师只是一个代号，枪械师代表的是拯救民族的一种信念和信仰。

吉川觉得杰森只向田中要一次很不正常，吉川怀疑杰森和共产党联手了。田中准备试探下要登门拜访杰森，对杰森的理解表示感谢。田中认为共产党还不知道日本人知道枪械师跑了，会利用这个时间把枪械师送出上海。田中让吉川控制起圣约翰大学校长，封锁一切消息。

田中和吉川到杰森家告诉他已经把人放了，枪械已经找到，过来看看陆崖。杰森告诉两人陆崖没回家。吉川在一旁问陆崖没回家，夫人也不在吗。杰森想要当面向秋张致歉。杰森让佣人叫秋张下来。

葛师爷告诉吕万才这两天出大事了码头和巡捕房门口都死了，葛师爷问吕万才是不是他做的。

葛师爷和吕万才在杰森家门口看到田中和吉川离开。

杰森当然不相信吉川和田中来是为了慰问，杰森知道是来试探的。

秋张问吕万才一切顺利吗，吕万才赞许为张下午就会带陆崖离开。秋张想见见陆崖，吕万才认为太危险没有同意。

张大宝出去探听情况后回来告诉吕万才和老赵听说小鬼子要在千叶酒店搞庆功宴，庆祝杀了枪械师。吕万才立刻觉察到这件事有点不正常。老赵问吕万才是不是小鬼子知道杀错人了。吕万才说那倒不一定，不过走时一定要小心。

吕万才等人到了闸北火车站。张大宝觉得小鬼子现在外松内紧。

吕万才的货让小鬼子截住了，就在要放行的时候吉川来了。

张大宝和老赵抬着装病的张晓婉从火车站那边进站。吉川觉得吕万才的货里藏着人，把吕万才的货箱全部打开了。吕万才假装一副很紧张的样子，但箱子里根本人。吉川没有发现东西但还是有所怀疑要把吕万才他们和货都扣下。

老何赶紧杰森打了电话。秋张看到杰森要出去问他怎么了，杰森告诉秋张那帮山西人和货被日本人扣了。

杰森去找了田中，杰森和田中摊开了说田中和吉川就是不相信他，怀疑他放了陆崖，杰森让吉川抓他。田中立刻让人放了杰森和人和货。

原来这次陆崖根本没被带走，吕万才为了小心这只是一次探试。通过今天的事吕万才他们已经知道陆崖暴露了。

小野并没有死，吉田买通了乔纳斯救了小野一命。吉川救了小野并且又把召集了杀人队的几名部下来上海对付枪械师。

吕万才让晓婉向总部发报，晓碗提醒吕万才使用电台是有风险的只有紧急情况才可以发报。吕万才让晓婉报告总部枪械师已经接到，日军封锁租界一时无法离开，特请示下一部命令。

黄崖山兵工厂研发的八一式马步枪遇到了瓶颈，现在急等枪械师，枪械师不到就无法继续王教授的研究。刘部长想到把关键数据传到上海让枪械师在租界进行工作，虽然危险但没有办法。

总部把数据都传给到了上海，吕万才不同意枪械在上海进行研究。电台在使用时被小鬼子发现了有异常信号。总部拒绝了吕万才的请求。

超长的电台联络吉川已经知道了。陆崖也完成了王教授的数据还原。

小鬼子假扮电话局的人在杰森家电话上安装了窃听器。

陆崖研究了王教授的资料后觉得王教授是个天才，陆崖告诉吕万才吉川在牢里让他答的那道题就是丢失最后一页的核心问题。吕万才告诉陆崖要在租界进行工作时，陆崖告诉吕万才这对他们是个很大的挑战，在这工作他需要一个实验室而且不是一个简单的实验室。

吉川对秋张进行了24小时的监视。秋张想念陆崖了四方仓库吕万才那里。张大宝在外面发现了尾巴。

吉川知道秋张去了四方仓库后准备要找吕万才谈谈。

秋张和吕万才为了给两个见面找个合理的理由假装两人见面是为了偷情。

吉川监听到了秋张打给吕万才的电话。吉川认为没那么简单。

吕万才找老赵商量为陆崖建立实验室的事。实验室需要有三个条件，一是动力电，二是排风系统，三要有隔音条件。吕万才让老赵注意下秋张，日本人会把注意力放在她身上，吕万才担心有一天出事会在她身上建议老赵现在停止秋张的一切工作。

吕万才和大家商量为如何不离开上海而找个理由，杰森那边已经和田中打老招呼他们可以随时走了。现在要留下来该怎么说。焦大鹏听葛师爷说阎老西想要在租界成立个什么办事机构问吕万才是不是能利用这个事留在上海。吕万才准备把实验就建在杰森的天蟾大舞台，最危险的地方就最安全。

吕万才和葛师爷去见了杰森并提出想盘下天蟾大舞台。吕万才以道路入股，让杰森以后在山西的道路可以畅通无阻。

杰森回家问十一这事怎么看，杰森觉得和吕万才联手借助晋绥军的势力可以横扫上海滩。老何觉得吕万才怪怪的并说吕万才第一次在天蟾看到吕万才的时候吕万才的眼睛就没离开过秋张，留下这么个人不是引狼入室吗。秋张听到了老何对杰森说的话。

秋张去找了吕万才问他如果盘不下天蟾还有什么别的方法吗。秋张告诉吕万才因为她的原因够呛能盘的下来。

为了打消杰森的疑虑吕万才带了刘晓婉一起去见杰森。吕万才告诉杰森他和吕晓婉还有一个月便成亲，杰森答应了。

龅牙洪一直想入股天蟾知道被吕万才他们入股后觉得这事有蹊跷。

吕万才托葛师爷买了处房子，正看呢张大宝跑来告诉吕万才天蟾的员工一大早就跑光了。

吕万才和葛师爷到了天蟾后看到斧头帮留下了自己帮会的记号双蛇缠斧。葛师爷告诉吕万才龅牙洪一下想和杰森盘下天蟾现在被自己人盘了。

利用龅牙洪封门的这段时候吕万才带人改造了地下室，一周后陆崖的实验室已经初具雏形，陆崖化妆成装修工人也到了实验室。

秋张来找吕万才告诉他龅牙洪封门是冲杰森来的，想让杰森去找龅牙洪，吕万才没让。秋张又问陆崖怎么样想见见陆崖，吕万才没让她们相见，让秋张冷静点，但秋张实在想念陆崖。

陆崖给伏生列张单子让他去买所需的实验器具。伏生看了单子有一半名都认出来，崔振芳连一半的一半都认不出来，两人正闹着谁去买的时候吕万才带秋张来了。

秋张一见到陆崖就哭了但陆崖不想见她，陆崖说自己亲眼看着秋张在天蟾陪酒，跳舞。秋张没有告诉陆崖自己的真实身份。陆崖把秋张拽出了实验室。

秋张出来吕万才问她怎么不告诉陆崖真相，秋张说自己的身份特殊没有组织的同意是不能随便说的。

杰森知道龅牙洪和吕万才都没有动作后告诉何叔让十一去看看有什么可以帮忙，杰森要让他们闹出点事来。

十一开车带大宝在半道车坏了，十一本来告诉大宝是提货，大宝不知道十一是带着他去抢劫洋装的。

吕万才知道是抢的后让大宝把衣服还回去以。十一说抢点衣服不算事。吕万才不知道这批货的货主是龅牙洪护着的。

十一急冲冲跑来告诉吕万才大宝被龅牙洪抓走了。上次抢的洋装剩了不少，十一带着大宝去小东门的为公孙记du场卖掉。两人一进去就被龅牙洪给逮着了。

吕万才决定去会会龅牙洪，如果不放人就给他来点厉害的。

吕万才带着十一去见了龅牙洪。吕万才问龅牙洪要他们怎么做才能放了大宝。龅牙洪告诉吕万才退出天蟾大舞台，滚回山西。龅牙洪不给面子，陆崖给吕万才做了一些雷汞，吕万才用这东西把龅牙洪吓坏了。吕万才和十一轻松走了并且那段时间其它人还救走了大宝。

为了解决和龅牙洪之间的矛盾，吕万才请了杰森做中间人调停。

吉川知道杰森和吕万才斗败了龅牙洪后认为可以利用这个机会拉拢他。

吉川去找龅牙洪，提出条件要和他共同执掌上海滩。吉川告诉龅牙洪帮他打败杰森。龅牙洪知道杰森和田中的关系没有答应吉川。

吕万才去见老赵的时候告诉他自己要加入青帮拜老头子，以此来掩护身份帮助陆崖开展工作。

吕万才把自己的想法和杰森说了。杰森答应帮吕万才引荐佟老板。

张大宝和吕万才说葛师爷成天在天蟾乱转想把葛师爷送弄走。吕万才说你送他回去啊，张大宝说不行叫他在人家蒸发。吕万才让张大宝容他想想，两人这一翻话都让在门外的葛师爷听着了。

葛师爷为了保命给杰森打了电话，葛师爷要告发吕万才他们。杰森带着吕万才去见佟爷了。葛师爷告诉何叔杰森回来一定要带人来天蟾。

佟爷没给杰森面子，反要剁了吕万才一双手。杰森在一旁替吕万才说都着好话。吕万才也说自己这次

来上海有重任在身事关抗日大局，想拜在他门下得到保护。

葛师爷躲到了一间密室那门只有炸弹才能炸的开。张大宝为了让师爷出来用烟熏他，葛师爷在里面告诉他们快跑吧自己已经难杰森打过电话了。

杰森回家何叔把葛师爷打电话的事说了。杰森带着十一就要来天蟾。张大宝这边赶紧把情况告诉了吕万才。

吕万才叫门葛师爷也不开就要等着杰森来再说。杰森来后吕万才让张大宝和焦大鹏赶紧把杰森请到自己办公室，自己先和葛师爷再谈谈。

杰森要找葛师爷，大宝和焦大鹏有点推脱，杰森要自己去找，这时葛师爷和吕万才推门进来了。葛师爷说找杰森来是为了商量下吕万才和晓婉的婚事。

杰森一走张大宝问吕万才是怎么说服葛师爷，原来吕万才骗葛师爷他的人就在他太原老家门口，不听话就杀了他老婆男子。

田中问吉川枪械师查的怎么样了。小野汇报在调查过程中有一名共匪要犯与枪械师关联密切，却迟迟不让提审。美智郎汇报此人与英美间谍案有关，提审需求司令亲自同意。田中让美智郎赶快去办。

吉川和小野出来气愤不已，觉得会白开了。吉川问小野他说的这个人都有这么重要吗。小野告知吉川这个人是老肖。

吕万才问崔振芳最近陆崖怎么样，陆崖告知吕万才最近陆崖就整不能行的，绝非在休息就是在锻炼。

吕万才去找老赵告知他担心陆崖现在的状态不能投入到岗位中。吕万才看到老赵这比挺忙问他最近是绝非要有什么大行动，老赵告知吕万才他们想要刺杀田中。吕万才建议在枪械师没离开上海前不该有这么大的行动，老赵不同意吕万才的看法坚持要刺杀田中。

小野跟踪秋张时意外察觉了美智郎有他的恋人惠子约会。

吉川和小野去见了美智郎用恋人的事威胁美智郎希望可以和他共享田中的情报。

吉川和小野到牢屋见了老肖，况且要放了老肖让他返回。

老肖交待最近上海组织有两项活动，第一项是相助特遣小组保护枪械师，第二项是除掉田中。小野向吉川汇报田中大佐会在今晚出现在百乐门。

吕万才接到杰森的邀请到百乐门，但他没想到这也是老赵他们要刺杀田中的地点。吕万才让秋张赶快停止刺杀田中的行动，吕万才看出很多人隐藏在暗处，今晚是一个陷阱。吕万才看杰森和田中说话立刻提醒杰森小心。杰森受了伤。

杰森受伤回家后吉川来见杰森。杰森让秋张先招呼吕万才。

吕万才问秋张杰森不知道她参与了刺杀行动吧。吕万才告知秋张杀手中还有一个人活着，如果这人招供你怎么办。吕万才让秋张得有个筹备，如果暴露随时撤离。

吉川告知杰森他的身边有共产党。吉川让杰森交出她身边每个人的名单。

吕万才问秋张她父母的死田中是绝非情报主管，吕万才知道秋张杀田中也是想为你母报仇。

吃饭的时候秋张问杰森为什么和吉种吵架，杰森说了吉川说的事。

吕万才走时秋张利用握手的机会递了张纸条给吕万才告知他安全屋暴露，面临危险。

吕万才立刻打电话告知王伏生和崔振芳赶紧带着陆崖离开。陆崖离开王伏生又悄悄返回找了处狙击点打死了叛徒。

老赵隐藏在吕万才家里，老赵恨吕万才，指责是他提醒了杰森害死了李四海。吕万老提醒老赵应该反醒下到底哪里出了问题，否则今日只是个起初。吕万才认为叛徒绝非伏生除掉的人，还是另有其人。吕万才让老赵再好好想想有没有人知道龙五湖到上海的事情，另外让老赵留心上海组织已然不安全了。

吕万才告知秋张叛徒除掉了，陆崖也转移了，不过现在很担心她。吕万才怀疑杰森知道李四海的身份，是为了秋张才杀的李四海。

杰森去见田中，田中问杰森这日他为什么也去了百乐门，杰森说他去吉乐门是因为吉川少佐，就是因为和两人有缘才共同经历了一翻生死。杰森走后吉川追出来问杰森今日来是什么意思。杰森问吉川这日为什么假借田中的名义把本人引到百乐门。杰森提醒吉川如果田中知道是本人去百乐门是接到他的电话想想田中是什么反应，杰森让吉川以后不要打扰他的家人。

田中问美智郎百乐门的事线索收集的怎么样了。美智郎说现在还没有什么线索。田中觉得吉川的出现有问题，他是提前知道了情报，把本人也当成了诱饵。田中和美智郎说觉得他最近做事不认真了，问他是绝非有难言之瘾。美智郎说是吉川占用了太多的资源。田中告知美智郎近一段的岗位要放在防暴组织上，过两日陆军大臣东条英机来上海和周佛海，张景惠会晤。

小野向吉种汇报已然锁定了上海共党机关所在地，是老肖带着小野找到的。吉川一下兴奋起来，这日是岗村来上海的日子，如果他要是能再立一大功的话。

吉川命小野带人强攻上海地下组织，当小野带着人去时人去楼空。老赵他们早已有了察觉。吉川知道后问小野最近秋张怎么样，吉川想让秋张看到上海组织出事，这样秋会想可能有人被俘，也许会有人招供，这样就会转移枪械师。

吉川命人封锁了秋张到日蟾的道路，小野带人在上海组织地点演了一出戏，故意让秋张看到有人被俘。秋张看到后心想无论如何要通知吕万才转移陆崖。

秋张到日蟾后吕万才不在，吕万才去见了老赵。老赵告知吕万才已然知道是老肖叛变。老赵又提东条英机来上海的事，老赵告知吕万才日本代表团中有一位本人同志要传递一些信息，想让晓婉完成接头任务。

秋张没见到吕万才被打电话到了吕万才家，接电话的是大宝，秋张知道有人监视她便暗语通知了大宝，老赵被抓，陆崖危险，让他快赶到日蟾。

吉川看了秋张的电话内容后觉得有点问题。吉川研究后破译了秋张的电话内容。

吉川让部下马上通知小野鱼上钩了。大宝告知吕万才秋张的电话时，吕万才想到秋张中了倭寇的圈套。吕万才担心秋张去找陆崖马上和大宝出去筹备拦住秋张。

大宝和吕万才在路上看到了秋张也看到了后面的尾巴。吕万才让大宝快点开赶在秋张前转移走陆崖。不过还是慢了，秋张来了也引来了鬼子。大宝想带人出去和鬼子拼了，让吕万才带着陆涯离开。

晓婉到了重光堂酒会现场况且和接头人大岛三郎也联络上了。

吕万才想到了一个办法，让陆崖画出重光堂的平面图和炸弹结构图，然后打电话给在重光堂的晓婉告知晓婉本人这边有难，需求她的帮助才能解困。吕万才让晓婉想办法布置疑兵之计帮助本人。

吉川带人冲进屋间时，吕万才等人已然躲进了密室。故意把东条英机抵沪的报纸留在外面，况且把陆崖画的图故意烧毁却还能让吉种等人拼出来。吉川看到这些后立刻想到重光堂危险。

吉川立刻打电话给田中告知他共产党可能在重光堂搞一次暗杀。田美智郎用性命担保这次不会有刺客进入，田中告知吉川不要捣乱。

吉川认为田中是怕对本人的前途不好因为这次的安保岗位就是田中做的，吉川立刻打电话向岗村将军汇报况且告知岗村炸弹可能装在一个可疑的相机包内。岗村立刻命人查看，在现场果然看到一个相机包。岗村让吉川回来相助拆除炸弹。

倭寇立刻疏散了现场人群况且拆弹专家也赶来，紧张的筹备拆除弹。专家看了吉川带回来的设计认为这个炸弹设计的很巧妙，多亏有这个炸弹的设计图。

拆弹专家小心易易的打开相机包后察觉只是一块砖头和几张扑克牌。吉川欲哭无泪。

吕万才等人成功干掉吉川留下的两个守卫，虽然小野赶到了，但吕万才等人还是有惊无险的跑了。

吕万才查到了老肖的藏身之处，他带上大宝筹备到大和旅馆除掉老肖。本来吕万才是想用蓖麻毒素无声无息的干掉老肖，可没想到老肖抽大烟，大烟会抑制蓖麻毒素。

吕万才当机立断改动行动，吕万才看到小野出去接电话后立刻和大宝悄悄摸了进去。两人一同出手悄无声息的干掉了老肖。

小野接完电话看到老肖死了还以为是抽鸦片抽的，吕万才和大宝离开的时候大宝身上的蓖麻毒掉落发出声音让小野听到了。大宝，吕万才和小鬼子边打边跑。

为了报答吕万才的救命之恩，杰森通过多方努力佟老板终于准许收吕万才为徒。吕万才终于以老头子弟子的身份经营日蟾。

因为日蟾的装修使本来在这里岗位的舞女失去了生计，于是他们聚在一同游行反抗。

陆崖的研究岗位差两样重要的仪器，吕万才让陆崖想想可不可以用别的代替，陆崖说要是在柏林大学就好了可以用校园的实验室。吕万才问陆崖圣约翰大学的怎么样，吕万才要把设备偷回来。

刘三看到日蟾的舞女们流行立刻跑返回告知龅牙洪。而且刘三告知龅牙洪日蟾装修地面上没动，只是在地下捣鼓。龅牙洪怀疑日蟾在生产海洛因，也想从中捞一份。

大宝把柔曼带人游行况且龅牙洪等人派人打听日蟾装修的事告知了吕万才。吕万才立刻觉得事有不妥，告知大宝立刻去告知柔曼同意舞女的任何请求。

吕万才知道龅牙洪带人监视后让大宝故意在酒馆放话给龅牙洪听。

吕万才和陆崖研究了圣约翰的实验室。目前最大的问题是实验室的门有一把锁可能打不开。陆崖想到一个方法可以用化学品合成高温，烧坏实验室的锁。

刘三急急忙忙跑返回告知龅牙洪，吕万才这边有行动了。

吕万才装做头疼没和陆崖他们一同去偷设备却给杰森打了电话，杰森立刻让何叔备车，他要去看一场好戏。

龅牙洪带着人截住了崔振芳的车，崔振芳等人二话不说就了。龅牙洪立刻让人拉着货撤。

龅牙洪命人卸货的时候吕万才和杰森来了。龅牙洪以为货是鸦片和白粉想赖帐说这东西谁都有，却没想到只是吕万才给舞女们买的米，面，粮，油。吕万才给龅牙洪挖了个坑。

陆崖和大宝他们把东西偷出来后等了半个多小时吕万才来了，吕万才装头疼仅有陆崖不知道，本人在这干急切。

田中和吉川在报道上看到圣约翰大学设备失窃两人一下便想到和陆崖有关。田中告诉吉川如果让陆崖跑了他的路也就走到头了。

秋张开来看陆崖，吕万才告诉秋张陆崖和一个日本女孩纯子恋爱而且纯子是田中的女儿。秋张和吕万才说是绝对不会允许陆崖和纯子在一起的，田中可是她们的杀父仇人。吕万才问秋张和陆崖到底发生了什么事闹成现在这样。秋张告诉吕万才十年前她父亲在报纸上痛斥日本人，日本浪人闯进了她家。父母为了保护她和陆崖都死了。秋张带着陆崖在街上狂奔被杰森遇到了杰森。秋张为了能让杰森救下她和陆崖答应做杰森的女人。杰森救了他们却没有逼秋张做什么。为了生存秋张做起了舞女还骗陆崖父母给他们留了一笔钱。吕万才也知道了秋张父母被杀的那天就是两人约定离开上海的那天。

杰森也感觉到了吕万才和秋张的关系不一般，为了让吕万才不对秋张有非份之想，杰森约了吕万才。杰森要为吕万才张罗他和晓婉的婚事。为了打消杰森的顾虑吕万才和晓婉结婚了。晓婉在医院碰到了秋张和杰森，秋张告诉晓婉她和杰森准备要个孩子。秋张让杰森先回去自己要晓婉谈谈。张秋拿了一个镯子送给晓婉，秋张告诉晓婉这是吕万才的妈妈要送给儿媳的。

晚上吕万才看到晓婉带着那个镯子很激动，晓婉和吕万才说知道他和秋张的过去，但自己这么多年的心他应该明白。吕万才不说话晓婉伤心的告诉吕万才他还有机会，告诉他秋张和杰森去看了男科，具体的让他打听并且把镯子拿下来还给了吕万才。

吕万才去找陆崖告诉他杰森根本不是个男人，秋张嫁给杰森一切都是为了他，他上学的钱都是秋张挣的不是父母留下的。

陆崖知道一切后向秋张道歉了。秋张让陆崖不要再和纯子来往。刚刚和好的姐弟两又闹的不愉快。吕万才问老赵秋张是怎么加入组织的，老赵告诉吕万才他和秋张的父亲很早便认识了。吕万才问老赵知道不知道秋张的父母是谁杀的，老赵告诉吕万才是田中。根本两人还要把事情隐瞒下来不告诉陆崖，没想到陆崖在门外知道了。陆崖去见了纯子告诉纯子是他的父亲田中杀了自己的并拿出枪要血债血偿。

陆崖举枪对住纯子，他要血债血偿，陆崖认定田中杀害了他父母，纯子让他开枪，她愿意替父亲偿还罪恶，但陆崖还是没下手。吕万才找不到陆崖后十分着急，陆崖回去后被他指责，吕万九猜出他去见了纯子，陆崖将枪放在桌上，他无法对纯子下手，吕万才提醒他不可以把仇恨发泄在纯子身上，尽管陆崖知道纯子是善良的姑娘。

纯子回家后愤怒地推开田中的房门，她指责他出卖陆崖的父母，纯子否认见到陆崖，田中欣赏她的原则。纯子将自己关在房间里割腕自杀，她被人发现后送去医院抢救，田中赶过去看望，他看着躺在床上的纯子感到耻辱。晓婉按吕万才的话给组织上发报，吕万才感觉过地平静也不是好事，他认为危险会在平静中悄然逼近，老赵提出让晓婉和他在一起，吕万才正有此意。

太行山共产党指挥部的王部长想尽快找到晋绥军和上海方面联络的秘密，主要是为了给吕万才等人提供坚强的后盾。指挥部很快搞到晋缓军和上海联络的密码本，吉川向小野问起可疑对象，他仍怀疑吕万才，小野认为机会不大，吉川让他多动脑筋。吉川将怀疑吕万才的原因汇报给田中，他想设一个局。吕万才的手下被吉川派人抓走，他在门口看到后急忙脱身，杰森让他让了自己的车离开。

吕万才想让杰森想办法救出自己的兄弟，杰森说起特高课的人来找到他，田中给杰森打去电话，吕万才无法冷静下来，他要候办法将消息传递出去，只是不知道用什么借口出去，吕万才想到了秋张。大宝受刑，他坚持说自己只是一个商人，小野向他说起黄崖山，吉川认为大宝是扛枪打仗的。吕万才想从杰森家里出去时被人阻止，他只好留下来，他不明白杰森的意思。吉川在田中面前向杰森说吕万才是八路军，杰森要看证据，他让吉川放了大宝。

秋张见吕万才一筹莫展，她借倒茶之机和吕万才聊天，吕万长将司告诉秋张，秋张准备去找老赵并转移陆崖。秋张出门时将枪放在包里，杰森带着田中和吉川来到他家，吕万才听到声音后出门，秋张随即出去，吕万才被搜身后没发现武器。吉川故意在吕万才面前提起黄崖山，还说他冒充晋缓军潜伏在上海，吉川对吕万才步步紧逼。日军以杰森的名言给晋缓军发报来求证吕万才等人的身份，吕万才打开吉川给信件。

吕万才向吉川解释了那封信的意思，田中听着感觉很奇妙，吉川确认他是运城人。日军在等待山西方面的回电，吕万才以肚子疼为由去了卫生间，他拿回了事先藏在那里的枪支，吕万才可以肯定吉川通过杰森和山西取得联系，他认为自己最后能做的是找机会除去田中和吉川，为枪械师以后的安全性提供保证。

吕万才在为是否开枪而发忧虑，日军得到回复后确认吕万才就是晋缓军方面的人，田中希望他能原谅他们的唐突，吕万才希望他们早些放自己的兄弟们出来，田中让美智郎放了吕万才的人。秋张来到天蟾大舞台后被小野跟踪，小野让她交出地下室的钥匙，秋张无法阻拦，小野用钥匙打开地下室的房门，但他们一无所获，陆崖并不在里面。

吕万才回到天蟾大舞台后听秋张说起陆崖不见的消息，他感觉陆崖不像是被日本人带走，吕万才和秋张一起回到杰森家里，杰森叫就知道他家中已被安装的监听，乔纳斯找到那些，赵大宝被捕后杰森已派萧十一接回陆崖，陆崖被藏在书房的秘室里。在杰森的帮助下陆崖又恢复了实验室并开始继续工作，但和纯子的决裂让他心里有些难受。

赵大宝给陆崖送去点心，陆崖向他问起只否相信爱情，赵大宝不懂爱情，他有妻子和孩子，但都被日本人的炮弹炸死，那都是很久以前的事情。在黄崖山被关押的晋缓军正寻思着趁机逃跑，他们在监狱墙上挖开一个洞口要逃走时被看守发现，俘虏们钻入林子里，追赶的卫兵没追上黄青元，组织上担心黄青元回去后暴露吕万才的身份，他们连夜撤退。

黄青元回到晋缓军后认为那批货只有在沦陷区才能卖出好价格，他想去一趟上海找到危害老二的人。王部长和吕万才取得联系说明被关押的黄青元逃走，黄青元曾是有名的大土匪，吕万才知道短期内还是安全的。吕万才向队员们提起曾经袭击的黄青元，总部担心他们会到上海找他们报仇，吕万才不想半途而废，赵大宝想放弃天蟾，只需确保在他们来之前就安排好欢迎仪式就行。

吉川和小野见到朱重阳，朱重阳知道他们想利用自己找到陆崖，吉川向朱重阳说起他爸在汪精卫手下任职，朱母不明白政治，朱重阳清楚他父亲是当了汉奸。吉川知道纯子和朱重阳等人都是好朋友，还嘲笑他是懦夫，吉川还说起陆崖的父亲是被纯子的父亲杀害。吉川的话不断在朱重阳脑子里浮现，这让他重新对纯子的感情燃起希望。

朱重阳让他妈放心，她听着儿子的话感觉到高兴起来。朱母从医院出去买东西时被人跟踪，她在街上买水果时被杀手一枪打死，当朱重阳知道母亲出事后急忙从医院跑出去查看，等他到那里时见母亲已死，朱重阳看到字条上写着汉奸的下场。吉川来到医院提醒他的安全有问题，朱重阳被他欺骗，眼前还出现幻觉。

吉川派人二十四小时保护朱重阳，朱重阳不知如何是好。朱重阳被医院里的枪战吓得躲在墙角，刺杀他的人被打死一名，另一名见日本人来后急忙逃走，但还是被活捉。吉川赶到后见朱重阳被吓得直打哆嗦，他将纸条让朱重阳看，这都是吉川设计的阴谋，目的是逼朱重阳投靠日本人。朱重阳的意志被吉川摧毁，他接过枪后打死了那名被俘的刺客。朱重阳被吉川安排为特工，第一个任务就是寻找枪械师，他做了汉奸。

吉川将王运凯教授出的演算式交给朱重阳，他想知道枪械师在研究什么，朱重阳说出陆崖在搞试验，他想知道丢失设备的型号，吉川发现朱重阳的做事风格和他雷同。吉川对朱重阳的工作很不满意，朱重阳将陆崖下一步需要的材料清单拿给吉川，吉川这才表示满意。

伏生买完东西后被小野跟踪，吉川随后赶到命人封锁那里，伏生让大鹏开车先走，他留下来要烧毁台账。日军突然封锁街道引起了伏生的警觉，他从窗户缝隙里看到吉川带人在下面检查过往行人。大鹏开车被吉川检查，伏生开枪掩护大鹏离开，大鹏在车里看到朱重阳坐在日军车上。日军攻击伏生，伏生被包围，他知道没有希望，王伏生明白不能因为自己而暴露大家，他牺牲前引爆炸弹，他以粉身碎骨的代价帮陆崖找到最后的材料。

陆崖听大鹏说起王伏生牺牲的消息后十分震惊，大鹏没法救他，小分队所有的人为了材料可以不惜一切代价，陆崖情绪有些激动，他想出去时被人拦住。吕万才回去后听大宝说起王伏生牺牲的事情，大鹏向他说明原因，吕万才也感觉到自己有责任。陆崖想出去替王伏生报仇时被吕万才劝说，他的任务是尽快造出新式武器，葛师父在地下室外面偷听到他们的谈话，还从门缝里看到陆崖。

葛师爷想到龅牙洪的话，龅牙洪曾出两万银元让他帮忙扳倒吕万才。龅牙洪求见吉川，他说吕万才的秘密就藏在天蟾大舞台的地下室里，吉川请龅牙洪离开。天蟾大舞台开业，田中和吉川也受邀参加，田中给吕万才介绍了石井。龅牙洪带人闹事时被大宝阻止。

吉川向田中汇报说吕万才把枪械师藏在天蟾大舞台的地下室，吕万才和杰森听说龅牙洪在门口闹事后赶了过去，吕万才向龅牙洪陪罪，杰森让龅牙洪进去。龅牙洪进门后说起地下室有秘密，吉川故意安排他这样说的，石井提议让吕万才带大家去看一下。吕万才再三解释，但吉川还是要求去地下室，田中也站出来让吕万才带路。

吕万才被逼之下带众人来到地下室，龅牙洪看出那是炼鸦片的生意，吉川没能如愿，陆崖早已转移，吕万才的危机刚刚解除，但黄青元的到来让他再次陷入危险之中。大宝感觉吕万才的做法有些冒险，吕万才清楚是葛师爷出卖了他们，他知道葛师爷在门口曾偷听，葛师爷听完劝说后愿意帮忙。黄青元带人抓住葛师爷，他给他一次戴罪立功的机会。

喝多的柔曼小姐来到天蟾大舞台的地下室后看到陆崖等人在私造枪支，她认为造枪是要对付龅牙洪，她还想要两百大洋的封口费。吕万才让大宝带柔曼回家，并负责解决问题，大宝只以将她关起来，但还是没能关住。吕万才见到柔曼后让大宝做出行动，吕万才听说葛师爷失踪后有些担忧。

吕万才派人四处寻找葛师爷，大宝认为他是自己逃走的。杰森得知黄青元来到上海，石井找吕万才商量药品和军火生意，他想要的是煤炭，石井听说过他的事情。石井安排美枝子送吕万才回去，监视他的人被萧十一发现，萧十一警告了他们，黄青元等人不敢下手。

黄青元见到杰森后说起他报仇的想法，杰森让他暂时不要动吕万才，等生意完了可以让他动手。吉川发现吕万才和秋张之间的关系不一般，他怀疑吕万才是来抢枪械师的八路，吉川不想轻易行动，他想让杰森和吕万才之间产生矛盾。杰森看到那张照片后看出秋张和吕万才的关系非同寻常，他心中的怒火难以压制。秋张回家后见到杰森手上的照片。

杰森质问秋张，秋张向他解释说自己和吕万才过去是恋人，杰森认为他们旧情复燃，杰森不理解她为何要欺瞒，秋张提起陆崖需要保护，杰森知道她从来没爱过自己，还认为她已经背叛了自己，秋张坚持说她现在爱他，杰森有些生气。吉川的计划初见成效，他想继续离间他们之间的关系。秋张在街上走路时被人绑架，绑架的人是吉川派的人。

杰森动用所有的人和关系打探秋张下落，吕万才接到一封信里，信里让吕万才带一万大洋去赎人，杰森知道是个陷阱，但吕万才和秋张的关系让他很不舒服，杰森警告了吕万才，还提醒他以后要注意和秋张之间的关系。吕万才坐车去了日租界后被打晕过去，杰森没有跟踪过去，他给田中打电话，田中答应帮他处理事情。

吕万才被日本人灌下幻春散后抬到秋张房中，他的药力很快发作，眼睛出现幻觉，秋张在床上被人捆绑着。吕万才在药力的催使下向床边走去，杰森和田中进行门后发现秋张和吕万才在一个屋里，杰森让秋张什么都不要说，他带秋张离开，吕万才随后也被带走。杰森回去后才知道吕万才根本不是晋缓军的人，他变得十分敏感。

杰森知道那是日本人使的反间计，秋张解释说那只是过去的事情，他知道她经常给吕万才打电话。天蟾大舞台十大花魁之首被柔曼摘取，生意十分红火，龅牙洪十分生气，他想给吕万才来个剥猪猡和大闸蟹。张大宝发现柔曼在回家途中被人骚扰， 他跟上去后替她解围。

杰森和吕万才聊起du场的两大隐患，他让吕万才耍些手段，要杀鸡给猴看。杰森打听到吕万才和秋张当年在上学时就是情侣，他不想将此事和日本人扯上关系。杰森纵容黄青元等人，他对于吕万才的安危已经不再关心。大鹏打听清楚那些人是龅牙洪找来的，吕万才让大鹏和大宝给他们一些颜色。

龅牙洪来到柔曼面前让她陪着喝酒，柔曼同意喝酒，但龅牙洪步步紧逼，柔曼不想喝后让龅牙洪很生气，龅牙洪要动手时被张大宝拦住，刘三要动手时被大宝一脚踢开，吕万才随后出来调解。张大宝知道客人不来天蟾和龅牙洪在那里有关系，龅牙洪带人离开。杰森被手下奸人挑拨，他不想再追究下去。

秋张以前的种种表现让杰森难以释怀，杰森带着怒气回到房间，他抱着秋张就亲吻起来。张大宝在途中被抢劫，他开枪后几人被吓得趴在地上，他将人带到吕万才面前，吕万才审问之后才知道是刘三让他们来的，他拿出红利让他们以后不要再在天蟾大舞台的生意上剥猪猡和大闸蟹，他们愿意跟着吕万才。

秋张没有拒绝杰森的鲁莽，她解释说和吕万才只是大学时候的恋人，杰森看到床上的血迹后才如梦初醒，他这才知道秋张还是处之身，杰森感觉到他误会了秋张和吕万才的关系，他打电话让人给吕万才警示，黄青元的人已经开始动手。吕万才收到纸条后知道有人要杀他，他提高了警惕。吕万才开枪还击杀死两名刺客，他看出是当兵之人。黄青元给杰森打电话说他的人已死，他在电话里有些紧张，秋张听到杰森的电话，黄青元还没挂电话就被警察开枪打死。

秋张听完杰森的电话后有些生气，杰森追过去解释起来，他承认自己认识暗杀吕万才的凶手，杰森向她保证永远不会伤害她，失去她会让他后悔一辈子，杰森明白他更需要他们。吕万才和张大宝来到葛师爷被关押的地方后见到他，葛师爷也是被逼无奈，他被放在一个坛子里，葛师爷话没说完就死了。

陆崖的工作依然在进行着，但并不顺利，陆崖不知道王教授使用的那种强度硬的钢是什么，吕万才想到了钢路的轨道，陆崖想看一下样本。吕万才让大宝拿出他的飞刀，那飞刀是用当年搞到的铁轨打造的，张大宝承认打了几把飞刀。吕万才将飞刀交给陆崖看，陆崖要对它做出鉴定，他的研究取得突破性进展，马步枪的研发离成功越来越近，令陆崖没想到的是朱重阳在追求纯子，两人的关系也越来越近。吉川向朱重阳问起他和纯子之间的关系，纯子也想知道陆崖的位置，朱重阳提出通过无线电侦测设备找到陆崖。

陆崖成功造出第一枪马步枪，张大宝和大鹏看到后爱不释手，想批量生产还需要把数据传回黄崖山，陆崖想等验枪成功后再把数据发回去。吕万才带着新枪做实验，枪枪命中靶心，陆崖也没想到会有这样的结果，这都是王教授努力的结果，陆崖给吕万才介绍了那把枪的理性之处，也是钻了别人的空子，最后也是要拼技术和材料。

老赵担心传输数据是个问题，晓婉提出在车里发报，但那样也不安全，陆崖想起了无线电监测干扰仪，他会做。晓婉将东西拿给吕万才，她发现电台坏了，上面的一个二极管出了问题，晓婉打算去洋行看一下，结果没有买到，那些东西只有在日本人的商行里才能买到。晓婉扮成三井商行的人来到日本商行，她进屋后被抓起来，大宝和大鹏将她解救出来，但刚一出门就遇上日军的追赶。

吕万才找三井帮忙采购电台，三井将情况汇报给吉川，吉川让小野搞一部电台叫三井带走。晓婉给吕万才送汤时见到他和日本女人美枝子在说话，吕万才看出电台是军用的，美枝子见晓婉到后借机离开。当晚婉看到那部电台后十分意外，她发现里面的同步装置，不能轻易使用，晓婉能让两部电台的零件互换。

陆崖做好第二套行动方案，他让大鹏帮忙，晚婉已将电台修复完成，只待发送数据。晓婉在车上开始发报，陆崖和大鹏开车以送货名义进入日军特务机关，日本人发现里面只是一些洗漱用品。晚婉发报后被日军侦测到，吉川亲自带队准备实施抓捕，他们无法确定电波位置，吉川猜出对方是移动发报，他派小野监视可疑车辆。

陆崖和大鹏将提前制作的液体炸弹放入日军特务机关总部，吉川发现可疑车辆后追赶过去。吉川和电讯室联系中断，电讯室被陆崖和大鹏袭击，吉川急忙赶回去，当陆崖在电讯室见到朱重阳后摘下防毒面具，他没开枪杀他，大鹏认出是朱重阳带人杀了王伏生，朱重阳承认他为日本人做事，他认为陆崖是在利用自己，朱重阳被吉川戏弄他并不知道真相。

朱重阳因为妒忌和仇恨而投靠日本人，大鹏将朱重阳打晕过去，陆崖拉着他离开。吕万才行动结束后回到天蟾地下室，他看到陆崖留下的信，这才知道陆崖去炸日本特务机关。陆崖和大鹏出门时被吉川怀疑，他们急忙逃走，日军在后面紧追不舍，他们开枪还击。大鹏让陆崖在掩护之下先跑，他枪里子弹不多，吕万才和大宝听到枪声后接应陆崖和大鹏。

陆崖在逃走途中受伤，他停下来后感觉坚持不住，但吕万才和大鹏还是将他带走。吉川带人看到地上的血迹后命人封锁租界的路口，杰森开车赶到让吕万才等人上车，他们不能将陆崖送往医院，吕万才已经提前请了医生过去。医生为陆崖进行抢救，伤势很重，必须马上手术，陆崖忍受着巨痛。纯子来到特务机关要见她父亲，大楼爆炸时田中不在里面，纯子看到受伤的朱重阳从那里走出来，她猜出是陆崖做的，朱重阳谎称陆崖已死。

纯子不相信陆崖会死，但朱重阳将陆崖掉在地上的东西交给她，她不得不信。杰森向吕万才问起秋张是否知道这次行动，吕万才对他的相救表示感谢，杰森打了吕万才还指责起来。吕万才给陆崖输血，医生在陆崖没有麻醉的情况下取出他身上的弹片，他身上共有六片。吉川从地下的血亦看出袭击者受伤很重，朱重阳向他汇报自己被陆崖打晕，租界医院已被封锁。陆崖暂时脱离生命危险，医生需要一台呼吸机和麻醉用品，吕万才要想办法搞到这些，离那里最近的圣天使医院有他们需要的所有东西。

老赵将外围情况讲出来，杰森准备亲自去医院弄回他们需要的东西，大鹏要求一起过去，吕万才交待他千万要小心，还把自己的枪交到大鹏手上。哓婉找到秋张让她马上跟自己走，杰森看到日本人在圣天使医院门口布满哨兵，他下车后和大鹏翻墙跳了进去。秋张见到陆崖后十分担心，医生也在等着设备的到来。杰森用调虎离山之计引开日本人，他和大鹏来到医院的药房寻找需要物品，小野带人在外面巡逻。

杰森和大鹏拿到东西后杀了两名日本暗哨，他们逃走时面临危险，进入房间后被日军发现，双方双火，他们被包围在房间里，大鹏让杰森先走，他要戴罪立功，大鹏引开日本人，杰森藏在太平间。吉川来到圣天使医院后命令只能进不能出，陆崖从晕迷中醒来后见到秋张，秋张将众人叫来，陆崖疼痛难忍，吴医生发现他供血不足。

杰森在医院被日本人发现，他开枪还击。医院里面着火，乱成一团，门被日本人封死，大鹏在跳出窗户时脚踩到石头后骨折，他将东西交给杰森带走。杰森将东西交给萧十一后带枪回去救焦大鹏，大鹏因伤被吉川带人追赶上，杰森果断开枪打死大鹏，主要也是为了不让他落在日本人手里，吉川质问杰森为何那样做，他认为杰森是在杀人灭口，但吉川并无证据，吉川无话可说只好离开。陆崖生命再次面临危险，医生准备实施手术。

杰森带着东西回去，吕万才知道焦大鹏牺牲后十分伤心，他知道他那样做是想将功赎罪。陆崖身上的弹片被医生全部取出，幸好有呼吸机和m药等物品。杰森洗手时想到焦大鹏死前的话，焦大鹏死前曾给他一个暗示的眼神，这让杰森难以忘记。陆崖经过手术后脱离生命危险，秋张表示感谢。纯子为陆崖修坟，还将口琴埋在前面，朱重阳假装好人劝她不要太难过，纯子让他先走，她想和陆崖再多呆上一段时间。

黄崖山兵工厂的八一马步枪已经进入生产线，新枪展示在各位首长面前，经过两千发实弹测试后零部件一切完好。老赵将八一式马步枪批量生产的好消息告诉吕万才，他们被记集体一等功一次，吕万才更加关心的是组织上何时让他们撤离。吉川因失职被田中指责，他决定对田中下手，吉川想用纯子的事情来告发田中，他不想因此失败。吉川来到电讯室要给派遣军司令部发电，还开枪打伤了电讯室官员。

吉川将抓捕枪械师任务失败的责任都推在田中身上，三天后田中收到藤田司令的命令后被解除职务，由井上替代他的职务。井上恢复吉川工作并由他全面负责抓捕枪械师，吉川相信他会爬起来，他在租界内外疯狂搜索枪械师的跟踪，几个星期过后仍无收获。雷霆计划准备实施，黄崖山兵工厂又派出人员参加行动，吕万才还不知道。吕万才收到继续潜伏的消息后十分惊讶，他的压力很大，吕万才想等陆崖伤好后带他回黄崖山。

吉川让美智郎以后向自己汇报情报，美智郎不相信他，吉川希望他以后说话客气点儿，等美智郎走后吉川让小野派人对付他，他在外面找情人的事情被妻子惠子得知，生气之下她们母女离开。美智郎去找情人优子时得知她吸大烟欠下很多钱，那些人是黑龙会的，黑龙会要拿回五千块钱的欠账，美智郎答应还钱，可他没那么多，于是只好动用公款。

美智郎带着公款要回去时被吉川发现，他的腿被打断。老赵让张大宝代替吕万才成为物遗小组的队长，张大宝自认为能力不如吕万才，吕万才头疼病他也知道。吉带来人到杰森师傅佟老板的七十大寿，他敬完时对吕万才含沙射影，吉川还故意说是杰森杀了焦大鹏，小野拿出陆崖的照片让各位老大看。

秋张回到家便和杰森吵了起来指责杰森杀了焦大鹏，杰森没有和秋张解释，秋张气的打了杰森一巴掌。十一看不过去告诉秋张冤枉了杰森，把那天的事告诉了秋张。

吕万才，崔振芳，张大宝和晓婉几个人也说着杰森杀焦大鹏的事，吕万才看几个人说来说去烦躁起来让几个人都去，吕万才的病好像越来越严重。

大宝没走要吕万才聊聊。大宝觉得吕万才到上海后软弱了，大宝问吕万才为什么还要忍着杰森，大宝说杰森杀了他两个战友不能不管，让吕万才把这事交给他办。吕万才问大宝喝不喝酒，不喝酒就滚。大宝一下怒了摔了吕万才的杯子说吕万才是为了秋张才不让他杀杰森。大宝说吕万才在上海就是谈恋爱，吕万才痛苦的和大宝说难道大鹏和伏生的死他就不难过吗。大宝越说越激动，两个人在屋里打了起来。晓婉和振芳听到声音拉开两人，吕万才晕了过去。

晓婉激动的指责大宝不该对吕万才动手，吕万才输了那么多血。大宝很激动的和晓婉说吕万才已经不适合再当特遣小组的领导，他现在要为死去的两个战友报仇。

十一让杰森去休息，但杰森猜到今晚不会太平。说话的功夫大宝就来了。

大宝和杰森说是吕万才让他送幅画过来。大宝让杰森看看画。杰森心里早明白大宝是为什么来的大宝怎么可能得手，大宝被杰森抓了起来。

吕万才醒来后看到老赵来了，吕万才知道大宝去找杰森报仇后立刻往外走。

吕万才去找杰森了，吕万才问杰森事实的真相到底是什么。杰森说是他杀了焦大鹏但他不想解释。吕万才又问大宝在哪，杰森说已经杀了喂狗。两人拔枪相向。这时秋张出来了。秋张把大鹏的死因告诉了吕万才。秋张对吕万才说她愿意替焦大鹏偿命。

吕万才把大宝带了回来，吕万才告诉大家总部让他们留下来，但能不能活下去不一定 要听听大伙的意见。几个人都觉得留下来，吕万才决定自己带陆崖回黄崖山。

陆崖也出来了，陆崖说自己不想离开上海，曾和刘春生发过誓做一个对国家对民族有用的人。

就在宴会结束后的第三天吉种便派兵查封帮会生意。日本人开始在华界和日租界禁烟禁毒。

帮会人齐聚到佟老板家，有人指出枪械师是杰森的小舅子要杰森交出秋张，利用秋张来抓陆崖。杰森告诉他们从今天起再有人让他交出老婆，发誓会要了他的命。杰森还愿意交出租界的部分生意让大家共同渡过难关。

杰森和吕万才见面和吕万才说只要他们离开上海就没问题了。吕万才说接到上级命令暂时无法离开上海。杰森很恼火接下来还不知道要发生多少事，而且石井还加入了青帮。

吕万才和杰森说怀疑自己人中出了内鬼但杰森已经不想再知道是谁了。杰森告诉吕万才自己一走他们就会把晓婉放了让吕万才立刻带着陆崖和晓婉走。吕万才劝杰森不要走但杰森说他累了。

杰森和秋张在天蟾内和吕万才告了别十一要跟着杰森一起离开。几个人刚出门便遇到枪杀，十一被打死了。

十一死了陆崖也出来了，这时大宝回来告诉吕万才石井传来信如果不交出陆崖就会杀了晓婉。陆崖不想再有人为自己牺牲让吕万才把自己交出去。吕万才让陆崖冷静他有办法。吕万才让大宝去回话告诉石井他同意换人。吕万才的这个想法是所有人没有想到的。

石井打电话告诉吉川吕万才同意换人，但只同意把枪械师交给帮会并不是交给日本人，吉川觉得交给帮会就是交给了自己。

吕万才带着大宝和陆崖去见石井，与此同时吉川和小野已经准备好了要抓枪械师并且封锁了租界的各个路口。

佟老板，四大帮派，石井，龅牙洪都出来了，美枝子验过陆崖的真身后便带出了晓婉。石井让美枝子亲自看着陆崖。

人交换后吕万才拿出一瓶路易十三送给石井。石井要和大家一分享，石井第一杯要敬佟老板，石井怕吕万才在酒中作文章，吕万才没让佟老板喝自己干了。喝完酒吕万才说自己要方便下，石井派人跟着吕万才。

出门吕万才就干倒监视的人开始抠嘴把刚刚喝的酒吐出去，这时屋里喝过酒的人全倒了。

吕万才让大宝和晓婉去找陆崖，但陆崖已经被美枝子和龅牙洪带走，三个紧追而上。

押着陆崖的车被杰森和崔振芳拦下了。龅牙洪抱着龙头棒下车给杰森赔罪。美枝子用枪逼住陆崖。晓婉喊了声陆崖，陆崖立刻低头吕万才干掉了美枝子。

等着好消息的吉川被乔纳斯告知石井和四大帮派的人同归于尽了。吉川愤怒的问乔纳斯是谁干的，乔纳斯还告诉吉川美枝子也死了。

两个人神秘人走进了老赵的联络点汇文书局。两人给老赵带来了最新任务。

陆崖这次的任务是研发50近击炮的炮弹。这次来的两位同志一位是冶炼工人孙兆喜，一位是车工甄殿荣。陆崖需要一个冶炼炉。

为了陆崖的研究工作吕万才想到快入冬了天蟾需要取暖想把锅炉改造成两部分，一部分取暖，一部分改造成冶炼炉。

美智郎去看田中，田中看到美智郎残疾的腿知道他在外面受了很多委屈。田中告诉美智郎为了长远的利益必须要牺牲眼前的利益要学会忍，田中提醒他的事不能让纯子知道。

纯子还是从美智郎那知道了田中被关押的消息。纯子看望田中时告诉田中一定会想办法救他出去。田中担心纯子有危险不让纯子管他的事。

大宝给陆崖带来了上级最新命令，让陆崖研制的炮弹要在一个月内完成。陆崖很激动这根本是不可能完成的任务，但大宝告诉他这是命令必须完成。尽管陆崖发了脾气但陆崖还是要面对这个不可能的任务，陆崖日以继夜的工作但研究工作并没有取得什么实质性的进展，陆崖心力交瘁甚至怀疑自己。

陆崖被巨大的压力压的喘不过气，吕万才和晓婉商量得给陆崖松松弦了。

晚上吕万才和陆崖一起看看星星劝陆崖要懂得服输，陆崖想通了，陆崖和吕万才说如果能找到一个计算天才任务兴许真的能在一个月内完成而计算天才就是纯子。

纯子为了田中的案子去找了负责人井上。井上愿意帮助纯子，不过条件是纯子要做他的情人。

晓婉把纯子已经快和朱重阳在一起的消息告诉了吕万才。吕万才问晓婉有什么没什么办法，晓婉说办法倒是有一个。

纯子在湖边时吕万才去见了纯子把陆崖还活着的消息告诉了纯子。纯子还不相信吕万才，吕万才拿出陆崖给纯子写的一封信。信中陆崖希望得到纯子的帮助。

吉川见了朱重阳两人商量如何抓捕枪械师时吉种认为自己身边有许多无形的压力，比如杰森。朱重阳说今天来时看到租界在选举华董，如果杰森落选的话很多事情就可以迎刃而解了。

吉川找杰森想要和杰森合作但杰森直接就拒绝了吉川。离开后小野问吉川为什么要对杰森那么客气，吉川告诉小野他正是想搬开这个绊脚石并且想让龅牙洪出手。

吉川约了龅牙洪告诉他可以助他在租界取代杰森。龅牙洪问吉川为什么要帮他。吉川说自己就是要对付杰森。龅牙洪问吉川有什么计划。吉川告诉他在外自己威逼租界当局，在内让龅牙洪贿赂新上任的领事。

杰森为了华董之事也带着秋张去见领事打点打点。

杰森和秋张前脚刚走龅牙洪就来了，秋张看着进去的人像龅牙洪杰森还说不可能。