故事发生在九一八事变前后松花江畔的风铃渡，它藏在白山黑水的深处，背靠匪患横行的驻马岭。 冯家大院里，傻子冯中岳（乳名驴子）将要娶亲，但驴子却不喜欢他爹冯大车为自己找的媳妇山菊，一心只想着教书周先生的女儿黑葡萄。 此时，镇上另一个大户人家的儿子马万海满脸血污、已无人样的躺在门板上被人抬了回来。谁知马万海进屋后竟然站了起来……（此后一直在人前佯装双腿瘫痪） 不久，冯家收到胡子小北风留下的海叶子（胡子的信），要冯家用枪和钱赎回被绑的山菊，冯大车大怒。 小北风带着胡子攻打冯家大院，冯大车率领众人顽强抵抗。小北风虽然损失惨重，但很快便用计攻破了冯家大院。在梯子上观战的马万海大惊失色，叫来仆人锁龙。锁龙飞奔而去，对小北风耳语，反被小北风一脚踹倒。 冯家一片狼藉，冯大车一身伤病，为了救人只得卖掉自家大院。冯家败落搬进寒舍，不日冯大车便撒手人寰。入殓时棺绳断了棺材砰然落地，冯大车从棺材里坐了起来，冯驴子一声大笑，猛然清醒，说出了他为躲过劫难一直装疯卖傻的实情。 马爷、冯大车分别给儿子讲完两家世代的恩怨后，先后离世。

冯、马两家出殡，在镇街相遇，互不相让，械斗一触即发。马万海息事宁人，提出主动让道。驴子跪在冯大车的坟前发誓报仇。 冯驴子找马万海寻事，冯驴子得寸进尺，把他逼到了绝境。 老福泰酒馆里，马万海表面甘心认服，却哄劝驴子和小北风决一雌雄。驴子酒醉失口讲出了大话。 冯驴子自知中计，又不得不充英雄，便去请求他的师奶老蛾子，老蛾子教了他一手绝技。 不久后，小北风一伙人赴约，在澡堂外，驴子只拿一条毛巾就将他击败，众人拍手称快。小北风率众逃跑，不料黑葡萄拦住了他的去路，说他必须去冯老爷子坟前认罪。 澡堂子大战后，驴子对马万海更加嚣张，不依不饶，终于将一直装残的马万海逼得站了起来。深夜，冯驴子酒醉后被人绑走，在山洞里被蒙着眼睛折磨了七天。脱身后的驴子伺机报仇，在澡堂用皮带抽打了马万海。

马万海应聘到周先生当校长的小学堂任教，驴子佯装听课，扰乱课堂，弄得马万海哭笑不得。 马万海给学堂捐了台风琴，黑葡萄十分高兴。驴子醋意大发，使了手脚弄坏风琴，为了哄黑葡萄高兴又偷了手风琴。黑葡萄更加生气，令驴子把手风琴送回去。 黑葡萄听说镇上有戏班子搭台子唱戏，要去看戏。周先生不允。黑葡萄心痒难熬，非要驴子偷偷带她出去。烟囱山小北风也带着大伙下山听戏。小北风在人群中发现黑葡萄美若天仙，入了神。手下人看出他的心思，擅自把黑葡萄当场抢了回去。小北风闻讯大怒，却不能坏了山里规矩，只好让周家出赎金。 周先生急疯了，到处求人说情，甚至当街跪求路人。 冯驴子在酒馆喝醉了酒，被花狸子挑拨，跑到马家质问马万海是否与此事有关，继而放出狠话要去会会小北风。马万海也决定只身闯山寨救心仪的女人。 两人在烟囱山汇合。

小北风摆下虎狼宴，要冯、马二人顶葫芦，闯枪阵。驴子连过三关，马万海却凭借三寸不烂之舌说得小北风频频点头。 周先生摆宴答谢马、冯救出女儿。黑葡萄去看望冯驴子，对驴子颇有好感，为他收拾屋子，并贴上自己亲手剪的窗花。两个人的亲昵被锁龙看见，告诉了马万海。 马万海的诊所开张，黑葡萄也来给马万海学当护士。驴子来看病，称哪儿都疼。马万海用听诊器听他的心脏，大惊失色。驴子走后，黑葡萄问驴子什么病？马万海却说他什么病也没有，只说和别人不一样…… 冯驴子已经到了穷困潦倒的地步，在江边看见一张钞票，顺着钞票上柔韧的蚕丝驴子找到一个男孩，自称叫奔儿。不久，莫名其妙就有人给驴子送东西，几次三番，发现原来是奔儿干的好事。冯驴子收留了他，两人父子相称。 九一八事变后，日军在一个二人转戏班唱戏的时候突然进驻风铃镇，台上唱戏的女角，竟然是风铃渡驻军首领尾崎大佐。

马万海的家宅被日军强占，他摆地摊代人写家书以维持生计。驴子领着奔儿去见他，十分得意。尾崎带人在山中四处勘查，但由于地形复杂，并没有找到他想要的东西。 马万海看到一个女孩插草标卖身。女孩说父母是放排的，死在松花江上，她自插草标卖掉自己，以求两口棺材埋葬父母。马万海不忍，把她买下了。 马家。女孩自称叫秋儿。秋儿十分聪明懂事，把马万海伺候得细致周到。马万海也不避讳，让秋儿叫他爹。秋儿细心地照顾马万海。 尾崎集合镇上的孩子们，又是发糖又放电影。宣扬富士山，宣扬大日本帝国的武士道精神，竭力推行文化渗透。 江沿。奔儿与秋儿在镇街上相遇。秋儿顺手牵羊，被奔儿跟踪、要挟。两个人说起来风铃渡前些日子的奇案，互相吹捧。 镇上有一家店铺开业放鞭炮。奔儿捡来没响的鞭炮插在牛粪上，让秋儿点。秋儿点着了，溅了一身牛粪。秋儿号啕大哭。马万海领着秋儿找上门来说理。驴子和马万海胡搅蛮缠，差点动了手。不料两个孩子早就和好了，正在院里撞拐子。二人各自揪着自己的孩子教训不休。

尾崎说自己要拜访镇上的贤达，花狸子自报奋勇。花狸子领着穿长衫的尾崎来到周先生家，周先生与尾崎话不投机，但尾崎并不恼怒，还留下了一份礼品，被周先生扔出门外。 尾崎拜访老蛾子，老蛾子却都是半人半仙的话一个劲地胡说。 小北风来找驴子，说自己的枪丢了。冯驴子不承认，说何不到马万海家看看。小北风又去马万海家，马万海说是谁干的你心里清楚。小北风大怒，带人搜寻了冯驴子的家，还是没有搜到枪。 马冯二人在江边找到两个孩子，却见奔儿与秋儿正以枪栓为坠子钓鱼。二人盛怒之下将两个孩子赶走了。老蛾子听说后，非逼着他们把孩子找回来。驴子与寻女儿的马万海在街上相遇，二人结伴去寻孩子。 尾崎来到万泉池对老板说，他非常喜欢中国浴，遂改装浴池，安放办公桌，装上电话。

尾崎带着镇上的孩子们去郊游，孩子们都很高兴。尾崎教孩子们唱日本童谣，对自己的奴化教育非常满意。 澡堂子经过了装修，不伦不类。尾崎把上司请进澡堂子，泡菊花浴、饮功夫茶，分析如征服中华民族…… 上司走后，尾崎向花狸子打听驻马岭的地形，花狸子告诉他杜蘑菇对驻马岭最熟悉。 杜蘑菇带尾崎进山，尾崎拿着本子写写画画。在发现了一片藏在深山里的开阔地——黑熊峪之后，尾崎欣喜若狂，拔刀杀害了杜蘑菇。 冯驴子和马万海对尾崎声称杜蘑菇被黑瞎子吃了表示怀疑，决定到深山寻找杜蘑菇。几经周折，二人终于找到了杜蘑菇的尸体，认定是尾崎所为。 尾崎领着士兵来万泉池洗澡。驴子潜入澡堂子，卸走了日本兵的枪栓，马万海设计暗算，日本兵差点被热水烫死。 盛怒的尾崎残忍的虐待澡堂老板，澡堂工人。 周先生请来马、冯喝酒，劝他们抗日，两人借口推脱，周先生深感失望。

上司训斥尾崎的怀柔政策，命令他加强对风铃渡的控制，强化奴化教育，说司令部已经同意在黑熊峪建立基地，不久就会派专家勘察设计，要绝对保密，并命令尾崎对黑熊峪周围的村庄实行坚决的清乡并屯。 尾崎对周先生下了最后通牒，如再不答应教授日文，他将接管学堂，做出不理智的行为。翌日，在尾崎的刺刀下，周先生给学生们讲了最后一课，在黑板上大书：中华万岁！尾崎哭着，先枪杀了周先生的妻子，又枪杀了周先生…… 老蛾子请来了驴子和马万海，摆酒激发二人的血性。二人还是躲避抗日，老蛾子十分生气，痛打二人…… 老蛾子鼓励黑葡萄到烟囱山找小北风给爹报仇，黑葡萄听从她的话上山找小北风，小北风愿为黑葡萄报仇，却被手下魏驼子阻挠。 锁龙来找马万海，要拉绺子和日本人血拚，请马万海做大哥。马万海不同意。锁龙灌醉了马万海，赶着雪爬犁把他劫持到枫林涧。 深夜，老蛾子拨拉着棍子，烧了马家冯家的房子。

老蛾子再请冯驴子和马万海喝酒，大义凛然说抗日。两人却说起奔儿与秋儿长大了，明来暗去十分要好，应当合力拆散这段婚姻。奔儿与秋儿为了爱情双双出走。 黑葡萄用计铲除掉了魏驼子，小北风将魏驼子赶下山。 冯驴子为搞到几支枪，找到包大户，要为他当炮手。包大户被冯驴子撺掇买了十来支枪，雇人开始了训练。 马万海酒醒时已经身在枫林涧，无奈被逼上了山。 驴子趁着训练枪手的时候鼓动大伙拉绺子树旗。大家立下绺子约定，回去安置好家里的人，开春到老帽山聚集。他们把枪用油纸包好藏进山洞。

马万海暗中派锁龙把冯驴子好容易搞到的枪给起了，大伙对掌柜的非常钦佩。 驴子来讨枪，马万海装傻死不承认。 马万海教弟兄们打枪。驴子来了，找到了自己留在枪上的记号。马万海见状，推说一切与己无关，都是锁龙干的，下令把枪还给驴子。 枫林涧。大伙沮丧无比。马万海又派锁龙等人下山骗来了松林镇曾老爷子的枪。 花狸子也跑到老帽山，冯驴子收留了他。 义勇军贺司令听说冯驴子和马万海拉杆子上山的事儿，决心收编二人共同抗日，派曹大个子做联络员。 曹大个子与二人商议收编，二人一推再推的窝囊相激起了众怒。曹大个子走后，冯、马二人相约某日到镇里益春堂中药铺买药，反被中药铺老板打了出来，二人十分沮丧，关于抗不抗日，一时拿不定主意…… 由于小北风还是不表态抗日，黑葡萄开始收买人心，处心积虑要取代小北风。 镇上众人气愤至极，再次烧了马、冯的房子……

黑葡萄终于和小北风翻了脸，小北风无奈下山。胡子们为了考验黑葡萄是否能胜任当家的，让她亲自割了一个肉票的耳朵……终于，黑葡萄经历了从人到匪的转变，变得心冷如铁，并不断地自我磨砺。 黑葡萄扯起了抗日自卫军的大旗，火烧了铃木公司。驴子、马万海相对无语，自愧不如，相约不整死尾崎不罢休。奔儿回来，先巧妙拔掉了尾崎的金牙，驴子又给尾崎戴上了耳环。这一举动，引发尾崎在风铃渡的新一轮暴行。 接着，马万海又暗夜潜入尾崎家中，刺了他的三叉神经，使得尾崎的脸十分钟抽搐一次。尾崎只好规定，下属每次汇报只给十分钟的时间。

风铃镇上，大伙议论黑熊峪周边接连出现的怪事，很多村民一进山就失踪。一时传言四起，人心惶惶。驴子和马万海听到了议论，决定去黑熊峪看个究竟。 二人来到了隐藏在树林中的黑熊峪，原来尾崎在这儿建成了秘密军马场。驴子和马万海正在观察，没提防头上被套了麻袋抓了去。二人被带去铡马草。驴子问干活的中国人话，大伙都不回答，原来日本人为了保密，把这些人都弄哑了。 黑葡萄听说二人失踪非常着急，决定下山去寻找。 在老蛾子家，黑葡萄在这儿遇见了奔儿与秋儿。老蛾子分析，二人是去了黑熊峪，黑葡萄要去寻找。老蛾子说万万不可冒失，让她带奔儿与秋儿回山，等待消息。 驴子和马万海骗取了军马场美马大佐的信任，并没有被毒哑。

美马有两匹宝马，一只叫菊花青，一只叫胭脂红，马万海决心要杀这两匹马。 马万海偷偷用毒果喂了菊花青。菊花青死了，美马闻讯赶来，伤心欲绝，却不知马的死因。马万海说家里有医马的祖传秘方，并要下山到益春堂抓药。 马万海在益春堂抓药，给掌柜的开药方其实是一封密信，让他转交给黑葡萄。 义勇军贺司令也知道了军马场的秘密，正打算炸毁军马场，于是派黑葡萄与冯、马二人里应外合。 山谷突然出现贺司令带来的义勇军队伍，他们用手榴弹炸开木围，和驴子、万海里应外合攻打棉帐篷。美马被驴子击毙。尾崎带部队赶来，然而军马场已被彻底摧毁。听完了日本兵仔仔细细的汇报，尾崎鼻子流血了。他下命令，四处通缉冯驴子和马万海。 黑葡萄为冯马二人设宴，希望他们借此机会加入义勇军。 上司列队训话，把尾崎视为教材范本，灌输仇恨中国人的思想，说中国人狡猾大大的，要征服中国，任重而道远…… 老蛾子买了猪肉挑着上山，为二人庆功。 老蛾子犒军的事被尾崎知道。一个夜晚，独自一人下山的老蛾子被抓走。 狱中，尾崎假惺惺地来看望老蛾子，打听山上的情况，还要认老蛾子作干妈，被老蛾子痛骂。

日本军营。上司斥责尾崎剿匪不利。尾崎说，这只是些绺子，不成气候。现在是夏秋，山深林茂，到处是青纱帐，很难剿灭。这些人打日本人，也打义勇军，还抢老百姓，如果把他们逼急了，投靠了义勇军专打皇军就坏了。他还是主张智斗，争取之，以华制华。 驴子找马万海发牢骚，说战利品太少。马万海也愤愤不平，怂恿驴子抢劫义勇军的仓库。 奔儿请缨，下山探听贺司令的物资藏在何处，正好秋儿来了，二人结伙下山。从喝醉的彭翻译官知道了秘密仓库在哪儿。 驴子捷足先登，赶走了贺司令的人，把仓库抢了个溜光，迅速撤退。尾崎赶来扑了个空，气急败坏，火烧仓库。 义勇军军营。贺司令大发脾气，认为是驴子招致日本人，说早晚要收拾驴子，武力收编。 马万海听说，风铃渡最近有一伙人从哈尔滨来的人秘密聚在一起大赌，赌技高超，都在乡下。马万海跃跃欲试。锁龙和秋儿力劝，马万海仍心痒难熬。 枫林涧。马万海的赌瘾发作，连夜带着锁龙到坐山沟聚赌，中了尾崎的圈套，被捕。所幸锁龙逃回山里，将发生的一切告诉了驴子。驴子大骂马万海不务正业。 马万海被押入狱。尾崎不用刑，每日和马万海饮酒畅谈。 冯驴子来到老德林家秘密住下，和老德林商议办法。老德林说，关押马万海的监狱原先是个油坊，当年为了防胡子，老蛾子家有个地窨子与油坊相连，可以想办法出逃。 尾崎要处决马万海，驴子故意中计来劫刑场。

驴子在牢房和马万海又打了起来，非要两人关在一起。深夜，驴子把马万海叫醒，一同和奔儿从地道逃走。 黑葡萄设宴给马冯二人压惊，对驴子舍身救马万海非常钦佩。 驴子回山，正碰见花狸子为非作歹，遂勃然大怒，整治花狸子。割下他一只耳朵。花狸子怀恨在心，偷偷下山。 花狸子被抓，尾崎对他好生款待，花狸子受宠若惊，屈膝投敌。 第二天，花狸子领着二人转戏班子吹吹打打上了山，告诉驴子，自己请了戏班子上山慰劳弟兄们，驴子答应只让他们呆一个晚上。 驴子等人喝得酩酊大醉，秋儿告诉马万海，花狸子带着戏班子上山了。马万海惊呼，不好，赶快跟我走！带着弟兄们直奔老帽山。花狸子带着戏班子的人从衣箱里取出枪，驴子的兄弟死伤惨重。 冯驴子成了光杆司令，无处立身。马万海把他请上了山。 尾崎请花狸子喝酒，让日本特务老阴天带了花狸子的首级，到山上拉着杆子投靠驴子。驴子又拉起了山头，任命老阴天为二掌柜。 尾崎在排子沟堵截贺司令，曹大个子前往马万海和冯驴子的山上请他们救援。 马万海带队来访驴子，说排子沟有激战，可能是贺司令的队伍中了日本人的埋伏。恰好贺司令派来的曹大个子向二人求援，二人没表态。曹大个子愤愤下山。

贺司令的队伍腹背受敌，几乎弹尽粮绝。冯驴子和马万海带领一部分人趁黑夜到排子沟观察，发现下边一片篝火，三四百日本兵预备队正在休息。驴子和马万海便把山上的四十箱手炮，一起扔了下去，炸得日本兵血肉横飞。贺司令的部队得以冲出包围圈，贺司令在沟下道谢，留下两千大洋…… 尾崎对于围剿失败十分恼火，有人听见冯驴子喊话，尾崎得知是冯驴子和马万海所为，发誓要让两个人互相残杀。 义勇军营地。贺司令决定再派曹大个子去做说客，收编冯、马二人。 贺司令来到密林中老蛾子的窝棚，请老蛾子出山带他见马万海。老蛾子问找他干什么？贺司令说，打小日本。老蛾子欣然答应。 老蛾子带贺司令见了马万海，马万海夸耀部下黑和尚武功如何了得，扯东拉西不靠正题，曹大个子顶了几句，黑和尚便要与曹大个子比武。二人比武术，打了个平手；比马术，各有千秋。马万海看出曹大个子有意相让，忙喊回去喝酒。 谈判开始了，马万海说只要冯驴子肯与义勇军合作，便一定归顺。贺司令说一言既出驷马难追，下山去了。 老帽山上，驴子正为没有酒喝耍驴脾气。

义勇军贺司令设计三次抓了冯驴子烂醉如泥。 驴子终于答应接受整编。贺司令会见三家绺子的大小头领，对他们进行整编，分别称为东北人民革命军第三军黑葡萄大队、中岳大队、万海大队。 三个独立大队开大会宣誓成立。贺司令来视察营盘，提出整改意见，拿出梁清宇给驴子送的大衣，手表，还有一封来信。驴子大为感动。 驴子带着老阴天、奔儿见马万海。两个人互称大队长，商讨既然归了义勇军，要立功受奖。驴子要打警察署。马万海要劫火车。 驴子带着队伍攻打警察署，不料敌人早有准备，大败溃逃。马万海也中了埋伏来找驴子，两个人互相怀疑。

桦林沟，一股日军遭到马万海的袭击，丢下物资逃窜，又被早已埋伏好了的驴子全歼。二人打扫战场时缴获了一门小钢炮，僵持不下，把小炮零件各自拆了一半拿走。 驴子亲自出马偷回零件，马万海发现零件被偷，大怒，带人上了冯驴子的山头。贺司令闻讯赶来，大骂二人，把小钢炮组装好，给了马万海，补偿驴子一挺机枪。 冯驴子怀恨在心，认为贺司令偏心，公报私仇，在老阴天的挑拨下，扬言要找梁清宇去。曹大个子只身入山力劝驴子，驴子拒绝，不料曹大个子敞开衣襟，满身捆着手炮，大伙眼睁睁看着他劫走驴子。 贺司令外出开会，曹大个子主持召开批判会，决定军法论处，把驴子关了禁闭。

驴子被关了紧闭却不老实，吵闹着要找梁将军告状。贺司令说了一番不能闹不团结的理由。驴子认识到了自己的错误。 老阴天散布谣言，说贺司令要杀驴子，策划反水。部队正要哗变，驴子及时赶回，加以制止。 风铃渡。尾崎说，夏季到了，树林茂密，青纱帐也起来了，嘱咐部下不可轻举妄动。 义勇军营地。贺司令开会，说敌人的围剿松懈下来了，义勇军的处境好了许多，要抓紧时机展开整顿。驴子提出要和马万海部展开竞赛。 黑葡萄当裁判，马、冯率部比抢占山头。马万海夜读兵书，暗暗地设计了一种号称踢死驴的特殊登山鞋。驴子动员大伙腿绑沙袋，练得热火朝天。奔儿来报，马万海按兵未动。驴子大喜，认为稳操胜券。 比赛开始，马万海部装备好，登山迅捷，而驴子则挥动马鞭驱赶弟兄们登山，马万海部获胜。

驴子深夜潜入枫林涧马部抓赌，赌瘾上来的马万海被抓了个正着，拿了个人赃俱在。 马万海找到黑葡萄说情，二人达成协议：驴子不报告，下次比赛让马万海让一马。 奔儿看见梁将军送给驴子的怀表，偷来把玩，不料打碎了表蒙子，弄断了弦。驴子知道了大发脾气，奔儿实在受不了在冯驴子手下的军旅生活连夜跑了…… 驴子派人请回忘年交老学究，请他上山给驴子讲孙子兵法。 老学究说兵书怎么也教不了驴子，便告诉驴子，说书的柳蛤蟆懂得文韬武略，三国说得好，驴子请柳蛤蟆上山。柳蛤蟆大喜过望，高高兴兴地跟了驴子，成了他的贴身军师。 山上粮草吃紧。驴子叫老阴天下山打探消息。不久回报，尾崎准备了几车皮物资南下，火车路过三道沟，正好打劫。马万海、黑葡萄、柳蛤蟆都觉得其中有诈，驴子却一意孤行。 三岔路口，驴子命令队伍不去三道沟，直奔火车站。 驴子率队攻打火车站。火车站没多少人防守，驴子轻易得手，劫了大量的军用物资。马万海和黑葡萄来了，说这次行动两个山头都出了力，应当分一杯羹。贺司令断案，战利品四六分成，义勇军和马万海以及黑葡萄各得两份。驴子心疼不已，大呼不公，要找梁将军评理。

枫林涧里，奔儿走后，秋儿以泪洗面。马万海和驴子来看望。二人对奔儿恨之入骨，派锁龙约奔儿在风铃渡德林的酒馆谈话。奔儿死不回头，还在这个夜晚，潜进山里带了秋儿下山…… 夜里，柳蛤蟆给驴子讲连环计里吕布戏貂蝉的故事，说女人是水性杨花。驴子要再用一计，想考验一下黑葡萄是不是水性杨花。 驴子哭天抹泪地对黑葡萄说中了冷枪，一辈子不能生儿育女了，要葡萄和马万海成亲。 可一听说黑葡萄真要出嫁了，驴子又大骂柳蛤蟆。烟囱山上一片喜气。 风铃渡。细作回来报告，马万海要娶亲了。尾崎大喜，认为是一网打尽敌人的好时机，积极准备攻打山头。 马万海和黑葡萄拜天地，驴子赶来大闹。 山下，尾崎带兵悄悄地进山，驴子突然听到枪响，黑葡萄哈哈大笑，马万海和自己在扁担沟已经设下埋伏，伏击尾崎，三人带兵赶到战场。尾崎遭伏击，惨败。

尾崎在镇上投放病毒，令冯、马二人的部队都染上疟疾，又故意设下重重陷阱，故布疑阵，让冯、马二人劫走了假的急救药品。 然而，就在即将给兄弟们注射的千钧一发之际，马万海识破诡计，令尾崎精心策划的阴谋破产。 风铃渡。尾崎为这次的失利焦躁不安，鼻子又出血了，他命令部下撒出暗探，对三个山头加紧监控。上司命令尾崎抽调主力部队参加围攻梁清宇的司令部。 贺司令表扬驴子铲除了内奸，说起梁将军最近身体不好，正在营地医疗。驴子想要去看望，贺司令劝阻说，日军准备对义勇军主力部队进行一次大规模的围剿，上级命令尽一切可能拖住敌人。

农舍。奔儿与秋儿过起着甜蜜的农耕生活，二人捡了个弃婴名叫虎儿。 塔河县政府，正月十五夜里。义勇军以迅雷不及掩耳之势拿冲进县城，攻打县政府。日伪军不堪一击。锁龙在战斗中缴获了一把日本指挥刀。驴子则缴获了一台报话机。他十分喜爱这个破报话机，自己背在身上炫耀。马万海看中了报话机，提出要拿指挥刀换报话机。驴子死活不同意。 驴子无论如何也摆弄不响报话机，十分沮丧。马万海挎着指挥刀来了提出交换。驴子好像十分不舍。马万海又搭上一支德国造手枪换来报话机。 马万海得到报话机欣喜若狂，却发现报话机是坏的，大骂驴子欺骗了自己。锁龙埋怨不止，鼓动换回指挥刀。 马万海带着报话机找驴子要换回指挥刀。驴子耍赖，马万海无奈，又搭上一百颗子弹才把指挥刀换回来。 驴子为了修好报话机，派人到日本军营抓回一个话务兵，日本兵终于鼓捣好了报话机，用日语好一顿呜噜，实际上是和尾崎取得联系。驴子不知情，表扬日本兵。马万海闻讯而来，山上招致了日本人一顿炮轰，两个人都负了伤。

曹大个子和黑葡萄来看望冯、马部队，说日本人派了奸细暗害义勇军头领，要他们提防。 夜里，二人睡不着，对捉话务兵时的奇怪现象提出怀疑。 老阴天来看驴子，吞吞吐吐地让驴子让权。驴子却自有安排。 老阴天散布流言，说驴子不行了，想要取而代之。柳蛤蟆舌战众人，按下葫芦起了瓢，不知所措。 驴子回山，大喊头疼，以头撞墙，要死要活，又犯了傻病，弟兄们都惊诧。驴子把山上的大权都交给了老阴天代管。有人反对，柳蛤蟆却力挺老阴天。驴子一意孤行，夸老阴天是天生的帅才。老阴天对大伙宣布，临危受命，揽过大权。 驴子再次疯疯癫癫，骑马来见黑葡萄，擎着干枯的向日葵向黑葡萄求爱。 老阴天命令钳子、广林带人下山绑票。兄弟们说驴子有令，自打加入义勇军就不绑票了，加以拒绝。老阴天露出狰狞面目，众人大哗，两伙弟兄要发生火并。柳蛤蟆站出来为老阴天说话，驴子端着大枪战出来，说谁不听老阴天的就和谁玩命。风波得以平息。 众人为治驴子的病无计可施只能请神汉前来驱鬼，但收效甚微。

老阴天派人下帖子约马万海、黑葡萄共议抗日大计。马万海认为是圈套，感叹驴子用人不当，但坚信一切在驴子的掌握之中，决定赴宴，并布置手下人前去接应以防不测。 黑葡萄见了驴子十分难受，老阴天当众戏弄驴子，要求马、黑二人投降皇军。原来他是尾崎手下的特工。驴子把枪顶在了老阴天的额头，老阴天的亲信纷纷跪倒在地。 驴子对大伙说自己想念梁清宇将军，听贺司令说他病了，一定是缺医少药，要去送药，还策划亲自带人下山弄药。 尾崎听到汇报后认为驴子是明修栈道，暗渡陈仓，他去看梁清宇是假，拖住自己是真。于是，尾崎带着主力部队悄悄地出发了。 驴子的部队发现了敌人的行踪。尾崎跟着驴子进了深山密林，驴子的部队突然失踪，尾崎迷惑不解。尾崎部损失严重，仓皇逃窜，不料在山谷遭遇梁将军部的伏击，归途又遭到马、黑、贺司令部的痛歼，尾崎带着少数鬼子逃回了风铃渡。 密林中，驴子大获全胜，缴获武器若干，要与梁将军义结金兰，梁将军欣然同意。这时，马万海和黑葡萄也赶来了，梁清宇嘱咐马、黑多向驴子学习，研究战术，驴子洋洋得意。

尾崎并没有善罢甘休，抓来了老蛾子，要给她做寿，还要请驴子和马万海来赴宴。尾崎用绳子拴着着老蛾子的脖子满山游走，老蛾子痛骂尾崎，临刑时分抱着看押自己的日本兵跳下悬崖…… 驴子等人发誓报仇，贺司令带着曹大个子也来吊唁老蛾子。 尾崎又满街溜达，说要回国深造，再也不回中国了，这是个令他伤心的地方，自己对中国人的爱心不被理解，很委屈。 黑葡萄日夜思念老蛾子，听说尾崎要走了，请来马、冯，无论如何也要刺杀尾崎。马万海对尾崎要回国表示怀疑，无奈二人决心已定，只好同意在尾崎上火车的时候刺杀尾崎。 然而他们在火车站却被日本人逼到渡口，三人跳上木排。木排顺江而下，撑排子的人递给他们水喝，三人喝过水后都站不住了，撑排子的尾崎笑着进来，拥抱三人，说我可把你们请到了。 尾崎高兴得手舞足蹈，劝说三人投降。尾崎知道了三人的关系，更是高兴，他把冯驴子和黑葡萄找来，当面做媒，说是天作之合，叫二人结为夫妻。

奔儿与秋儿出现在街头。老德林告诉他们三人被捕的消息。他们想救爹。 洞房，吹鼓手奏着喜乐。尾崎把捆绑着的二人领进准备好的洞房，亲自点上蜡烛，念喜歌，喝交杯酒。尾崎来给马万海送喜糖，尾崎两头忙乎，乐在其中，他扮媒婆扮上了瘾，竟然连说话都女里女气的…… 义勇军营地。曹大个子对贺司令说三人被捕的事。贺司令焦急万分，积极组织营救他们三人，做着周密的营救方案…… 日本军营。尾崎的一切都变成了徒劳，他终于忍不住了，让马万海亲手毙了冯驴子。尾崎把冯驴子绑了，让马万海亲手枪毙冯驴子，黑葡萄在旁边看着。 马万海准备开枪，枪口对着驴子的右胸。尾崎指着冯驴子的左胸让马万海朝这儿打。 马万海终于开了枪，冯驴子应声倒地。尾崎带马万海和黑葡萄回去的路上，遭到了贺司令带的义勇军的伏击，马万海和黑葡萄得以逃脱。 重伤未死的冯驴子在雨中醒来，奔儿将爹背回了家。驴子对马万海耿耿于怀。奔儿到处给爹请大夫、抓药，不小心被特务跟踪了。

黑葡萄听说驴子没死大吃一惊，精心地伺候驴子，情感越加深厚。 细作密告，尾崎下令抓捕奔儿。日本人搜捕奔儿家，奔儿和儿子被日本人擒获。 驴子回山了，身体很弱，伤病发作强忍疼痛。马万海来探视，他强打精神不告诉马万海病情。但毕竟病重，驴子昏厥过去。黑葡萄把实情告诉了马万海。马万海决定把他秘密带到县城医院做手术。 半夜，马万海亲自给驴子做手术。黑葡萄担当助手，不时地用枪顶着马万海的脑袋。驴子悠悠醒来，黑葡萄精心护理驴子，驴子高烧不退，需要盘尼西林，但这种药只有日本人的军医有。 马万海向驴子请教偷窃的技术，偷来药物。驴子被注射了盘尼西林后病情好转。院长告知二人，日本人的药房丢了盘尼西林，正加紧搜查，让他们小心。 驴子康复后，又锻炼身体又是勤练枪法，约会马万海决斗。马万海不露面。这使冯驴子自尊心大伤，骑马到马万海的山下叫阵。 马万海被逼无奈说了实话，驴子的心脏长在右边，所以他才朝左胸开了枪。驴子不信。

尾崎的人化装成驴子部围打马万海的山头，枪声激烈。冯驴子莫名地被炮击，大怒，带人要回击马万海。黑葡萄劝冯驴子原谅马万海，这使冯驴子对黑葡萄有了成见，认为她处处护着马万海。 冯驴子气闷，喝了酒。他的病二次发作，十分痛苦。柳蛤蟆认为驴子是妖魔附体，命人请来神汉驱魔，神汉胡闹一气。柳蛤蟆请来谙熟中医的老学究，老学究把过脉之后一个劲地摇头，要想活命，只有一个办法，就是娶亲冲喜。柳蛤蟆想起了黑葡萄。 冯驴子终于不行了，对柳蛤蟆嘱托后事，要报这一箭之仇。说话间，户外唢呐声声，黑葡萄穿红挂绿骑着贺司令送的胭脂红大马，顶着红盖头，上了山头。拜着花堂驴子昏厥过去，山上一时大乱…… 细作报告，冯驴子病重，马、黑正要送他到奉天治病。

尾崎认为这是生擒三人的好时机。他决定这次要亲自出马。但发现其中有诈，并没有上当。 冯驴子病好了，正在习练《金手谱》。马万海与黑葡萄来了，黑葡萄忧心忡忡地说，贺司令的部队被日本人的军队围剿，疲于奔命，损伤严重。攻打风铃渡是不可能的，唯一的办法是引蛇出洞。黑葡萄提出，愿献身作诱饵。 柳蛤蟆骑着马牵着黑葡萄出现风铃渡，献上黑葡萄，说识时务者为俊杰，良禽择木而栖之，英雄择主而事之，愿事明主。尾崎乐不可支，设宴招待柳蛤蟆。柳蛤蟆吹捧尾崎有司马懿之遗风。尾崎威逼黑葡萄投降，许以好处。黑葡萄大骂尾崎。 尾崎对黑葡萄施以酷刑，黑葡萄终于“屈服”了，答应带尾崎进山围剿。 黑葡萄与柳蛤蟆带着尾崎的部队进山，渐渐接近了驴子他们的包围圈，驴子等人兴奋不已。不料，尾崎突然改变主意，命令部队停止前进，下令炮轰了一阵山头，带着部队回到了风铃渡。 柳蛤蟆被日军拴着进了深山密林，在山上转来转去，到底“麻达山”了（迷山）。

尾崎的人不断被驴子的人射杀，一个个成了瞎眼虻，成了光杆司令的尾崎终于被活捉。 老帽山里，尾崎被押进马架子。尾崎哭着对二人说，咱们又见面了，可惜地方是不理想的。驴子说，我也想你。听说你自比司马懿，你知道吗？司马懿会装女人，我想看看你扮成女人是什么样。冯驴子和马万海喜剧般地折磨尾崎，给他披红挂绿，画眉涂脸，打扮成个妖婆样。尾崎竟厚着脸皮真的扮开了司马懿，曹大个子来了，说义勇军的俘虏政策，建议人质互换。锁龙甘愿冒死去和日本人谈判交换人质。 在这段时间里，冯驴子和马万海每天与尾崎讨论战术，尾崎虽然声称自己人之将死其言也善，但仍旧奸诈狡猾满嘴瞎话的在沙盘上故布疑阵，却被冯、马二人轻易识破，大受打击。

锁龙甘愿冒死去和日本人谈判交换人质，用尾崎换回黑葡萄。 尾崎因作战不力被剥夺了兵权，降为小队长。渡边训斥尾崎给天皇丢了脸，尾崎精神受到刺激，自言自语，拉琴唱歌。渡边让他回国，他坚决不回，要为天皇战死疆场。 奔儿回到山上，说出在狱中的经历，和虎儿被虐待的情景。秋儿跑去请求马、冯救回虎儿。 风雪弥漫、天寒地冻的时节，贺司令开会说明义勇军目前的困境，被日军围困，没有粮食，缺少弹药和衣物，并根据上级的指示决定北撤。 义勇军转战于群山之间，日军加强了围剿。义勇军陷入绝境，与敌人展开惊心动魄的肉搏战，损失惨重。贺司令身负重伤，壮烈牺牲。 日军对老帽山进行了残酷的扫荡，马冯二人和黑葡萄、奔儿、秋儿侥幸逃脱，驴子背着受伤的马万海艰难地在林子里行进。

驴子的旧部陆续到来了，说梁将军已遇难，驴子痛哭不已。 黑葡萄只身来到干饭盆老倭瓜的窝点，想说服老倭瓜抗日，不料老倭瓜不买账，扣押了黑葡萄。 马万海、驴子收编了老倭瓜的人，不料老倭瓜则挣脱看守投奔尾崎。 大雪封山，北风呼啸，环境非常艰苦。黑葡萄病了，驴子背着她在雪地里艰难地行进。老倭瓜领着尾崎尾随而至，又是一番激战。 马万海觉得奇怪，为什么尾崎能一路追踪而来？便到处观察，发现树木上有人做了标记，但尾崎等人已经悄悄挨近了几人藏身的窝棚。驴子等人且战且退，窝棚起火，黑葡萄被俘。

冯驴子终于怀疑到奔儿身上，奔儿说出实情，原来尾崎以自己的儿子为筹码，威逼他为日本人做事。 父子二人举枪对决……枪响了，奔儿摇摇晃晃倒地，但却是秋儿给了他致命的一枪。 尾崎要处决黑葡萄，人们涌向大街，她笑着和风铃渡的父老乡亲告别。驴子等人看着黑葡萄牺牲却无力救援，痛哭流涕…… 部下来报告，日本士兵不断地失踪。尾崎精神濒临崩溃，骑着马疾驶，来到了黑葡萄的坟前，竟发现坟里埋着无数日军钢盔！ 尾崎终于崩溃了，整天在军营里疯言疯语出尽洋相，经常走着走着，猛的一回头，扑打着身后。操场上的日本士兵正在训练，尾崎花枝招展地来了，与士兵无比亲热。上司忍无可忍，宣布尾崎被调离部队回国，尾崎潸然泪下，狂喊哭闹不止。 白山黑水之间，冯驴子、马万海策马奔腾，追随义勇军大部队远去……