1942年的冬天，一列火车疾驰在东北平原。这是日本特使河野夫的专列，随行的除了负责河野夫安全的小野和川岛，还有石原博士的女儿、日本反战同盟会记者——美智子。野狼谷谷主李天昊的儿子刘大鹏，外号头狼，也是野狼谷的二号人物，得知了这趟军列的信息，集结野狼谷的义勇军们，决定截军列，抢军火物资。刘大鹏截击专列中，河野夫受了重伤，下车拍照的美智子也被野狼谷的土匪们掳走了，交战中川岛使用了“魔毒一号”细菌弹，李天昊他们不同程度的被毒气弹熏伤，为保存实力，刘大鹏带人掩护义父李天昊和白参谋他们押着美智子撤退，最后包括刘大鹏在内的负责掩护的义勇军，都被毒气弹熏晕被俘。

石原博士叫来川岛，命令他去野狼谷和李天昊商量用刘大鹏交换美智子的事宜，川岛不怀好意的向石原建议，让小野去办此事，理由是，小野是支那人又是雪城人，好沟通。石原觉得有道理。小野只好勉为其难的去了。小野被义勇军带到李天昊面前，李天昊一眼就认出小野就是儿时被自己带到野狼谷的“小尾巴”，但小野否认了李天昊的说法，坚称自己就是日本军官，李天昊很纳闷，自己怎么会两天认错两个人呢？小野向李天昊说明自己的来意，李天昊同意交换，并约定了交换的时间和地点。板凳不甘心就这么放走美智子，准备侮辱美智子，李梦云说自己愿意代替美智子，并骗板凳为自己松了绑，李梦云打晕土匪带着美智子逃了出去。

河野夫看到李梦云，立刻被被她的美貌吸引，把自己来石原家的目的抛到脑后，缠着李梦云，李梦云借口有事要回医院，河野夫说自己不舒服，也要跟着李梦云去医院检查，并且不顾石原和川岛的反对执意和李梦云坐同一辆车。小野陪石原喝茶聊天，美智子想悄悄地把刘大鹏的衣服拿出去销毁，小野喊了一声美智子，美智子吓了一跳，衣服掉在地上，小野一下立即明白了，赶紧过去把衣服包好，并帮美智子拿出房间，随后销毁了。美智子对小野很是感激。此时，为了绑架李梦云来交换刘大鹏，李天昊和白参谋也到了城里，他们的马车突然坏在了半路，正好把李梦云的车截停在半路，这也恰好解了刘大鹏被河野夫认出的危险。到了医院，李梦云让老黄将沉睡中的刘大鹏安排到太平间。

小野机警的岔开话题，美智子很无奈。河野夫在自己的管辖内被劫持，石原大怒，指责川岛办事不利，由于河野夫负有重要使命，如果不能尽快找回来，石原很难对上面交代。石原命令川岛务必找回河野夫。江嫂把河野夫带回松江大药房，进行审问，河野夫十分顽固，什么也不交代，江嫂也毫无办法。刘大鹏被李天昊救回到野狼谷，被注射了病毒的刘大鹏身体状况十分糟糕，他对大家说了在病毒研究所的遭遇，李天昊痛心不已，非要去端了那个鬼地方，白参谋费了好大劲才给拦下来。

躺在棺材中的刘大鹏慢慢苏醒过来，掀开了棺材盖，窜了出来，看到日本兵正要抓李梦云她们，刘大鹏像个丛林幽灵一样，迅疾的穿梭在鬼子中间，只是片刻的功夫，十几个小鬼子命送黄泉。刘大鹏带着江嫂和李梦云开始向山下走，李梦云的伤让她越来越虚弱，于是，刘大鹏决定找个地方为李梦云处理伤口。刘大鹏带他们到了一个猎人们进山歇夜的一个山洞，山洞里基本的生活用品一应俱全。刘大鹏安顿好李梦云和江嫂，就带枪出去找吃的了。刘大鹏带回了食物和草药，和江嫂一起帮李梦云处理了伤口。小野独自喝着酒，回想着自己和李梦云在日本时的点点滴滴，小野知道李梦云对自己的爱一直不肯接受。这时美智子来看小野。

美智子对小野说，李梦云的心上人是刘大鹏时，小野一愣，心里很不是滋味。刘大鹏深情地回忆了他们三个小时候一起生活嬉戏的点点滴滴，李梦云含泪不语。刘大鹏知道李梦云不肯认自己和父亲一定有难言之隐，表示理解，没有难为李梦云。刘大鹏发现了巡山的日本鬼子，靠近了山洞，刘大鹏迅速跑回山洞通知江嫂注意隐蔽，自己负责把敌人引开。刘大鹏把鬼子引到猎人捕猎的陷阱处。利用自己身手敏捷，熟悉地形的优势很快就把这几个巡山的日本鬼子都消灭了。刘大鹏背着缴获的枪支回到了山洞，李梦云看到刘大鹏为了自己的安全不顾一切的把鬼子引开，感动的直流眼泪，最终控制不住的跟刘大鹏相认。

川岛带人搜查了李梦云的办公室，发现了大量的关于狂犬病毒的资料。川岛感到很蹊跷，将李梦云关进大牢。老黄去给江嫂送消息时无意中被日本的搜寻车发现。川岛得知此情报很重视，叮嘱他们不要打草惊蛇发长线钓大鱼。石原此时对刘大鹏身上的血清的研究取得了结果，刘大鹏体内的血清有狂犬病毒。石原万分高兴，这让他无意中得到了“疯狂魔毒”，而“疯狂魔毒”正是日本细菌计划的第二个目标，石原决定在义勇军身上做验证试验。试验获得成功，石原狂喜！石原得知川岛在没有得到自己允许的情况下抓捕了李梦云很吃惊，对川岛如此不把自己放在眼里更是非常生气，马上找到川岛要求放人，川岛极力证明李梦云就是致使河野夫被挟持的内J，石原还是坚持让川岛快点放人，川岛无奈，答应再给他两天时间，他马上就放人。

川岛不相信李梦云的话，叫来美智子对峙，结果没看出破绽，狡猾的川岛又去了实地勘验，并抓到了由秦伯扮演的猎人，没看出李梦云说的话有什么不对的地方，但为了谨慎起见，他还是决定对李梦云再关几天。江嫂看李梦云迟迟放不出来，很着急，找来小野，小野说尽管石原和福田都过问了此事，但作用不大，尤其是福田胆小怕事，不肯给川岛施加太大压力。江嫂决定逼福田出手救李梦云，她派刘大鹏去秦伯那取些中药回来，让小野伺机给福田下毒让他旧病复发，这样福田就不得不出手。刘大鹏听说是救李梦云，拿着药方就上山了。

从石原家赴宴回去后，福田旧病复发，给石原打电话，石原说自己无能为力，只能找李梦云，在石原提醒下，福田给川岛打电话，逼着川岛把李梦云放了为自己治病。川岛迫于压力不得不把李梦云释放，但还是派了人进行严密监视。川岛对老黄和李梦云的监视很快就有了结果，他查出了松江大药房，就等着收线了。李梦云被释放后先到了江嫂处，江嫂和刘大鹏一见李梦云被释放都很高兴，当李梦云知道父亲李天昊为救自己被抓非常痛心，她知道，父亲肯定是要遭罪了，心痛不已，但又毫无办法。李梦云为福田将军再次治好了病，福田很高兴。李梦云却惦记爸爸，再次找到江嫂商量，两人正担心爸爸会像刘大鹏一样被注射病毒成为试验品时，传来了刘大鹏的嘶叫声，刘大鹏身上的又一次发作。

李梦云对美智子说，自己那天对小野的态度是有些过分，伤了小野的心，自己只是觉得小野的性格太柔了，不像个男子汉，并对美智子回忆了三个人在满蒙训练营的生活，那时刘大鹏经常因为保护他俩而挨打，再一次训练中，刘大鹏又一次因为他俩而被日本兵毒打，这时李天昊带人劫了了训练营，救走了刘大鹏，但可惜没能把她和小野一起救走，后来，她和小野都被带到了日本，虽然在一起，但自己一直不喜欢小野的软弱。美智子对李梦云讲了自己的困惑，她怀疑自己的父亲正在做一件十分可怕的事情，虽然她不确定究竟是什么事，但自己心里很不安，自己非常想知道父亲到底在做什么。但是父亲工作的地方她根本进不去。李梦云建议她找小野帮忙。

李天昊被石原当成了“马路达”做了病毒的试验品，石原对李天昊的身体状态很满意，认为这是继头狼刘大鹏之后，最好的一个试验品，小野看着自己的义父被这样折磨，内心无比的煎熬。石原感到川岛与李梦云包括自己的关系有些太紧张了，很影响工作，为了缓解矛盾，石原把川岛和李梦云都叫到自己家里吃饭，希望借此机会能缓解一下激化的关系。但席间，川岛再一次挑起了不愉快的事端，致使美智子和父亲又发生了针锋相对的争吵，石原一气之下将美智子软禁。

为了配合李梦云的工作，江嫂和刘大鹏以解救李天昊为名，对给水部队进行一次佯攻，目的是调开川岛这个老狐狸，正在跟踪李梦云的川岛听说给水部队遭到攻击，马上跑去现场去看情况，但跑到半路，他突然意识到这有可能是个调虎离山之计，随即马上掉头追踪李梦云。进入进入病毒隔离区李梦云，正在查找资料，突然听到有人进来，李梦云赶紧隐藏起来，一看，进来的是竟然是川岛。李梦云与川岛展开了一场紧张刺激的猫鼠游戏。

撤离中，河野夫拼着命挣脱了抗联战士的控制，跑向日军，逃跑中，河野夫中枪，跌倒时头部重重的磕在了石头上昏了过去。川岛赶紧将河野夫救起，护送回给水部队。河野夫的脱逃让李梦云面临绝境。江嫂和刘大鹏焦急万分。石原知道河野夫被解救回来非常高兴，看到重伤的河野夫昏迷不醒，石原查看了伤势，决定马上开始给河野夫做了手术，并让李梦云担任自己的助手。为了扭转被动局面，摆脱险境，李梦云决定好好利用这次做助手的机会，除掉河野夫。但狡猾的川岛料定李梦云会暗杀河野夫，派人把李梦云控制了起来，致使李梦云没能参加这次手术，失去了这次绝佳的除掉河野夫的机会。

河野夫很快就醒了，川岛和石原知道河野夫醒来非常高兴，但是醒来的河野夫已经变了一个人，他完全不记得任何事，也不认得周围的人。这让指着河野夫来认出李梦云是抗联分子的川岛大失所望，河野夫认定李梦云就是小百合，自己的初恋情人。川岛为了折磨李梦云，逼着李梦云为自己的父亲注射病毒，李天昊用话语暗示李梦云，不要顾及自己勇敢点，不要做无谓的牺牲。李梦云含泪为父亲注射了实验的病毒细菌。为了帮助河野夫恢复记忆，川岛逼着李梦云陪着河野夫到他曾经去过的地方，都走一遍。当他们来到松江大药房时，河野夫猛然记起自己来过这里。这让川岛很惊喜，但让李梦云却是心惊肉跳，忐忑不安。

喝醉的川岛被老鸨拉进了JI院，睡了板凳的相好的，板凳大，将川岛打晕，白参谋知道后，就和板凳将川岛绑架到江嫂那里，江嫂和刘大鹏惊喜。但在怎么处理川岛的问题上两人发生了分歧，刘大鹏一心为李梦云的安危着想，要杀了川岛，江嫂不同意，一定要征求李梦云的意见再说，刘大鹏只好去见李梦云，李梦云知道川岛被抓很高兴，但不同意刘大鹏杀了川岛，而是决定设个计中计，让刘大鹏三天后将川岛放了。刘大鹏无奈同意。

福田将军让川岛解释自己的失踪。小野趁机把火烧到川岛身上，说川岛才最有可能是共产党，于是石原让小野带人秘密搜查了川岛的房间，士兵找到了小野事先放在川岛床上的一封信，小野将信交给了石原，石原将川岛抓了起来，严刑拷打，小野趁机狠狠地教训了川岛。不久，有人给石原带来了录音材料，里面是川岛对石原和福田的不满，讥讽和谩骂。说自己才是真正的大日本帝国战士，石原听了大怒。带着录音材料质问川岛，川岛无言以对。川岛知道自己这次算是彻底把石原得罪了，料定石原是不会放过自己了，很沮丧。

刘大鹏被推进病毒实验室，川岛阴险的逼着李梦云为刘大鹏注射病毒，李梦云无奈，咬着牙为刘大鹏注射了病毒，看着刘大鹏昏昏睡去，李梦云心痛不已，欲哭无泪。小野带人为犯人记录数据，二埋汰抓住小野就打，被日本士兵拉开，但小野还是感觉到自己的衣兜里被塞了东西，小野偷偷一看果然有物品，小野迅速离开了监狱。刘大鹏和父亲分别被关在两个大铁笼子里，被注射了毒药，刘大鹏身上的药性发作，嘶吼着嚎叫着。李天昊心疼的看着自己的儿子，不知道小鬼子又要搞什么鬼把戏。

江嫂和武艺他们设计捉J，白参谋和招风耳果然上当，招风耳出去和国民党特务接头时被川岛手下的特务抓住，但川岛让他们把招风耳放了，进行跟踪。白参谋的身份暴露后，被江嫂和李梦云抓了起来，白参谋痛痛快快的招认了自己的身份，随后和李梦云她们达成协议，目前共同的敌人是日本人，所以白参谋同意共同合作。李梦云让人为白参谋松绑，这时，川岛带人围了上来，幸亏武艺发现的早，李梦云和江嫂等人及时撤走，川岛再次扑了一个空。河野夫的记忆依然没有恢复的迹象，但是失忆的河野夫却比原来变得慈善，随和起来，还主动找石原道歉，说都是自己的计谋才使得石原失去了原本属于他的晋升机会。他这么一道歉石原反倒对他恨不起来了。

美智子到监狱看望了李梦云，看到李梦云被折磨的失去了人形，美智子抱着李梦云哭了起来，李梦云安慰美智子，告诉她，我们的后代会好起来的。川岛抓来了老黄的家属，逼老黄招供，否则就把他的亲人送到实验室做实验，亲人的指责、川岛的威逼，老黄终于扛不住，叛变了。江嫂和伊万诺夫正在商量下一步工作时，老黄带着川岛来了，把江嫂和伊万诺夫都抓走了。这一幕正好被刚回来的老七和武艺看见，两个人装作路过的人迅速离开了。

川岛残暴的在小野身上注射了病毒，石原眼看着自己的两个得意的学生都背叛了自己，非常生气。美智子知道小野被注射了病毒，再一次和父亲吵了起来。美智子说自己非小野不嫁，石原听了暴跳如雷。石原喊着要杀了小野，父亲对中国人鄙视的态度激怒了美智子，美智子盯盯的看着父亲，一言不发，眼睛里有了仇恨！小野被关在了牢房里，和刘大鹏两个人又像小时候那样坐在了一起。马克西姆来到阜南旅馆接头，仔细观察着周围。等在阜南旅馆的川岛有些着急，接头时间已经过了，依然不见接头的人来。马克西姆向旅店里走去，门口的便衣大声的说着暗语提醒着里面的人。

用心险恶的川岛把美智子接到病毒研究所，带她去看被折磨的很惨的小野，美智子一见到满脸是伤的小野，就控制不住的大哭起来，小野安慰着美智子，川岛还嫌不够，当着美智子的面，殴打小野，美智子大声的骂着川岛，这似乎更激发了川岛的兽性，川岛余兴未尽的将小野关进了铁笼子里，用铁链子吊了起来，通上电，川岛抓着美智子强迫他看着小野受尽折磨，小野被电流折磨的惨不忍睹，美智子看到自己心爱的男人受尽非人的折磨，几乎崩溃。川岛得意极了，像野兽一样狂笑着。当川岛命令士兵将小野放下来时，发生了令人吃惊的状况，进去的士兵被小野打的东倒西歪，小野身上爆发了一种超能量的力量，一个研究员马上把情况报告给了石原博士。石原博士赶紧赶过去，让人把小野送到自己的实验室。

李梦云返回原地准备继续等老黄，这是她看到老七带人走过来，李梦云刚要上前联系，这时老七也发现了李梦云，他们都伸手去摸枪，李梦云一下想起了武艺的忠告，李梦云拔腿就跑，老七他们穷追不舍，恰好被开车上街的美智子发现，美智子将李梦云救走了。当美智子知道追杀李梦云的是她自己的同志时，很惊讶。老黄告诉川岛，李梦云又跑了，川岛很懊恼。齐峰听说李梦云跑了也很遗憾。刘大鹏和义勇军们商量了逃跑的计划，二埋汰把这件事泄露给了川岛，川岛让二埋汰注意观察刘大鹏的动静，随时向他报告。刘大鹏的胳膊受了严重的伤，带到医务室治伤，刘大鹏突然提出与女医生，玩一个游戏，这让女医生和押送他的日本卫兵都感到很奇怪，女医生对刘大鹏颇有好感，所以还是同意了，刘大鹏为她变了一个小魔术！

刘大鹏利用小魔术偷走了一枚铜钱，回到监狱，刘大鹏告诉大家，当晚越狱，大家都很兴奋，二埋汰突然肚子痛，狱警将他带走，二埋汰顺利的见到了川岛，二埋汰告诉川岛，刘大鹏把越狱的时间定在了第二天晚上，大佐看着二埋汰，眼睛里透着狡黠。二埋汰被送回了监狱，狱警走后，二埋汰拿出了偷来的钥匙，义勇军们很兴奋。原来二埋汰告密是大鹏用来迷惑川岛的计划之一，之二就是偷钥匙，一切都很顺利。晚上刘大鹏和义勇军们都静静的等着时间的到来，终于，天黑了，刘大鹏他们打开了牢门吸引来了狱警，刘大鹏他们袭击了狱警，缴了枪支，冲出门去。可是他们刚一出门，外面的探照灯就将夜空照的像白昼一样，刘大鹏和他的义勇军们完全暴露在日军的视野之下，川岛阴笑着，走了过来，得意的告诉刘大鹏，他没那么好骗。

刘大鹏很快就开始筹划第二次的越狱，他利用女医生对自己有好感，故意让川岛以为自己是在泡妞，频频向女医生放电，女医生对刘大鹏越来越有好感，也愿意偷偷的帮助刘大鹏解决一些琐事，刘大鹏也就很好地利用了这一点，刘大鹏故意制造事端，造成混乱，在混乱中用自己和的泥团印到钥匙的模具，把自己磨好的铜钱给了二埋汰，二埋汰就用石华木配出了两把钥匙。川岛为了折磨刘大鹏故意关他禁闭，让他不能到医务室，于是刘大鹏自杀，川岛就不得不再次把刘大鹏送去医务室疗伤。通过谈条件，川岛终于同意解除刘大鹏的禁闭。刘大鹏达到可以经常去医务室的目的了。

刘大鹏用酒精将医务室炸烂，引起混乱，自己趁乱用在士兵身上缴来的炸弹，炸掉了病毒研究室，毒气室等地，研究所一片火海，整个院内一片混乱，监狱中的义勇军们听到爆炸声也开始了越狱行动，他们打开牢门，悄悄的杀死了守卫，换上守卫的衣服大摇大摆的出去，引来几个日本士兵干掉，然后剥掉他们军服其他的义勇军也全部都换上了军服这样他们就混在混乱的士兵中，很快他们就和刘大鹏回合，开着一辆军车，冲出大门。越狱成功。刘大鹏终于见到了自己日思夜想的雪妹子李梦云，两个人都非常激动，李梦云流着眼泪说，自己以为这辈子再也见不到了呢。

李梦云看到刘大鹏安全的回来，心里的一块石头总算落了地。刘大鹏把防御图交到了焦急的李梦云手中，并把老黄叛变的消息告诉了李梦云。李梦云听说老黄叛变，非常意外，她和老黄合作了那么久，简直不敢相信。为了慎重起见刘大鹏设计，把老黄骗了出来，核实情况，老黄知道自己再也瞒不下去了，只好承认了。老七和武艺处决了老黄，时间紧迫，李梦云马上出发，亲自把防御图交到了苏军手中。希特勒投降，美国对日宣战，长崎广岛被炸，日本全面溃败。河野夫拿出战刀，召集了自己所有的属下开会。

李梦云发现，雪城的伤寒病人突然大量增加，李梦云赶紧打电话向上级联系疫苗控制疫情！随后，押运疫苗回来的李梦云被一伙身份不明的蒙面人打劫，好在刘大鹏及时赶到，才没有发生严重的后果。但，他们很奇怪，是谁要这么做，目的是什么！

原来，川岛他们也得知了石原没死的消息，东京方面担心石原会落在其他国家人的手里，他的生化武器就会为别国所用，这是大日本帝国所不愿看到的，于是派川岛无论如何要找到石原，如果带不回日本，便就地处决。得知川岛回到雪城，刘大鹏很兴奋，他要抓住这个恶棍。于是他让二埋汰他们便衣在城内搜寻。二埋汰他们整天在街上搜寻川岛的踪迹，最后还真让他们碰到了，他们与川岛走了个正着，二埋汰他们太熟悉川岛了，马上就认出了他，川岛一见二埋汰转身就跑，二埋汰他们紧追不舍，但最后还是让狡猾的川岛跑了。抓到的一个日本随从，随从咬破了口中的毒药自杀了。这时，小护士向李梦云报告说，近期，太平间总是闹鬼，李梦云吃了一惊，感到这里一定有蹊跷。

石原混在难民中，去领救济难民的粥，趁机在粥里下了药，致使很多人中了毒，情况很糟糕，影响也很恶劣。导致了难民的发难，李梦云还因此受了轻伤。知道李梦云他们现在很被动，局面很乱，国民党雪城的负责任白参谋——白一平，幸灾乐祸，他希望越乱越好，这样他们才有可趁之机。李梦云和刘大鹏和江嫂查出粥里被人下了毒，感到事情很严重，马上着手彻查，一定要抓到投毒的人。这时上面送来密电，说川岛没有返回日本，带人逃跑了，去向不明，很有可能潜回雪城，让李梦云她们严加防范注意搜捕。

李梦云把十里香保护起来，并在报纸上发布了十里香死亡的假消息。石原不甘心，又到十里香的布店周围核实消息的真假，正看到十里香往店里走，石原知道这个机会不能再错过，再一次袭击了十里香抽了血样，刚要逃走，被刘大鹏追上，就在刘大鹏要把石原抓住的关键时刻，一直也在寻找石原的川岛看到了，他怕石原落在刘大鹏手里，开枪射击，石原再一次跑了，川岛也迅速逃离了现场。而白一平这边为了争取把刘大鹏收编到国民党这边，加紧了和刘大鹏的接触频频请他喝酒，有意向刘大鹏展示国民党的实力，和自己在国民党中的优厚待遇，但刘大鹏似乎并不为所动。相反，他特别不喜欢别人在他面前说李梦云和共产党的坏话。白一平不得不考虑换换路数。

川岛给刘大鹏打电话，告诉刘大鹏，石原在自己手里，让刘大鹏带着石原装资料的箱子来换石原，李梦云和江嫂坚决不同意，但川岛催的很紧，刘大鹏他们没时间考虑了，李梦云她们又想不出什么好办法，所以只好同意，刘大鹏带人去换。到了交换的地点，川岛发现，刘大鹏带来的是假资料，两伙发生了火拼，川岛带人跑了。而刘大鹏发现交换的石原也是假的，并且已经被川岛杀死。刘大鹏猛然意识到，石原一定会去医院再次对十里香下手，于是赶紧带人赶往医院。美智子被川岛抓到，川岛好话说尽，许了许多承诺，美智子禁不住川岛说带她和爸爸回日本的诱惑，告诉了川岛，石原正在研制“魔都三号”的事情，川岛让美智子带他们去找石原。

随后，白一平利用自己的威望，将招风耳国军成功策反，招风耳落得个孤家寡人，不甘心的招风耳，准备带着石原的资料亲自去找戴笠，继续他的升官发财梦。刘大鹏带人堵住了他，招风耳看到刘大鹏手里的窃听器，心里就明白了，孤注一掷的他，拿出手雷，逼着刘大鹏他们后退，招风耳拉响手中的手雷的同时，被刘大鹏击毙，随着手雷的爆炸，石原的病毒细菌的资料瞬间灰飞烟灭。雪城政府隆重成立，首长们来到雪城视察，对李梦云和刘大鹏的工作十分满意，在领导的催促和主持下，刘大鹏与李梦云顺利成婚，婚后，内战爆发，刘大鹏带着队伍踏上了解放战争的征程，李梦云与刘大鹏依依不舍得告别，目送着亲爱的人远去。