一九三五年，抗战全面爆发，国共之争陷入僵持，代号“蜂巢”的日本反共侵华机构派遣大量特务潜入上海，为全面侵华做足准备，企图进一步瓜分中国。眼下国民政府为巩固政治权力，也在上海这个列强割据、黑帮混战的地界建立青山军校，加紧对学员进行反共清剿的训练，同时防止各种势力蔓延。

校长蒲丛依靠青山军校编织一张庞大的情报网，立于信息战不败之地。学员顾盼、田桥洁皆为翘楚，二人互相竞争又是知心姐妹，顾盼与教官谭仲文秘密相恋，却不知田桥洁亦倾心谭仲文已久。

很快顾盼收到青山军校暗中指令，命其独自执行暗杀日本文化司司长神谷浩二的任务。日本行动队副队长罗星明和队长龙智捷奉命保护其安全，日本领事馆武官松本健太更是亲自前往车站迎接。

期间罗星明注意到顾盼背着大提琴走在街上，心里生出一丝疑虑。反观顾盼埋伏在火车站对面的宾馆房间，拿出狙击枪瞄准目标人物准备射击。由于神谷浩二被全程保护，顾盼藏身房顶开枪将其击毙，然后销毁证据逃离现场，待罗星明赶来已是人去楼空。

顾盼乔装男装混入人群，仍是被罗星明一眼发现，立刻朝她开了一枪，不偏不倚打中腹部。情急之下，顾盼跑到秘密地点浆洗店与接头人碰面，没想到接头人竟要将他灭口，幸好顾盼有所察觉，一番激烈打斗后，终将对方杀死。

因顾盼负伤在身，行动不便，抢了一辆汽车就要离开，结果又碰见罗星明，为此展开疯狂角逐。同一时间里，国民政府军事委员会第二厅厅长张华贵紧急开会，针对神谷浩二遇害事件进行讨论。侍从室主任王盛乡转达日方追究到底的意思，首先将矛头指向青山军校，蒲丛面对质疑，承认青山军校存在疏忽失察，其他人觉得这件事极有可能是共党所为。

事实上，数日前日本侵略者已制定计划，意欲实施破坏中国的经济。日共党员神谷浩二来华是为将情报转交共党，奈何遭遇暗杀，以至于情报内容石沉大海。上海地下党组织负责人崔文生迅速上报，请示起用代号变色龙，实为爱国人士的罗星明受命潜伏蜂巢组织，寻找顾盼之余查明情报内容。

反观顾盼完成任务后沦为弃子，以龙智捷、罗星明为首的行动队对她展开追杀。蒲丛将顾盼冠以叛国罪之名，彻底将她推向不可翻身的死地，甚至派遣田桥洁执行杀死顾盼的任务。顾盼难以置信，还未等田桥洁扣动扳机，龙智捷和罗星明带领日本使馆武官队出现，田桥洁因爆炸身亡，顾盼重伤逃生。

如今青山军校也在清查顾盼的物品，谭仲文无力阻止，急忙去找蒲丛获悉顾盼行踪。当晚顾盼躲在胡同里，本以为能躲过一劫，却还是被罗星明发现，只好开车冲了出去。趁着罗星明自顾不暇之时，谭仲文及时救走顾盼，把她带回自己家里。

尽管罗星明没有查出情报内容，但是他得到神谷浩二交给自己的手表，拆开表没有发现异常，倒是表盘纹路复杂且奇怪，像是某种图案。顾盼梦见田桥洁追杀自己，惊醒后向谭仲文道出来龙去脉，谭仲文闻言若有所思。

现在还无法确定幕后主谋的真正动机，谭仲文准备送顾盼去哈尔滨的秘密据点避风头，结果两人的行踪都被人监视。龙智捷收到消息带着罗星明赶往码头，注意到一位戴着口罩的女保洁员，顾盼趁机跑了出去，正当她要靠近谭仲文的汽车，岂料汽车爆炸，谭仲文葬身火海，令她悲痛欲绝。转眼过去十天，各方势力仍是没有找到顾盼，蒲丛查过机要室档案，根本没有人发出这个刺杀命令。

时至今日，顾盼下落不明，反倒是谭仲文死里逃生，心里已经认定顾盼再无活着的可能。蒲丛鼓励谭仲文应该振作起来，他可以怪自己这个义父，但是自己永远把他当作儿子，他应该替顾盼好好活着。

罗星明亲自前往日本驻沪领事馆拜访恩师松本，试探性询问他如何看待神谷浩二遇刺事件，凶手又是属于哪方势力。但是松本没有正面回应，告诉他这件事情就此终结。随后罗星明按照计划安排云姐营救顾盼，并将顾盼带回哈尔滨疗养，待其伤势稳定后实施下一步计划。

云姐是崔文生的得意门生，亦是一名优秀的共产党员，顾盼醒来后想起当年暗杀闫璐海时见过对方，而她戒备心极强，坚持要离开，云姐则是告知顾盼已被全城通缉，如果想要查清真相就得做好充足准备。

随着日寇侵华的意图日益明显，中华民族到了决定生死存亡的关键，中国共产党呼吁建立最广泛抗日民族统一战线，爱国青年甚至国民党内部的爱国人士都投入到这场抗日救亡运动之中。身为骨干力量的云姐受命照料顾盼，试图让她弃暗投明，只是顾盼状态始终不太稳定，罗星明亦是棋行险招。

经过一番考量，顾盼为找出陷害自己的黑手，不得不暂时留在哈尔滨。云姐在执行任务中受伤，强忍着伤痛为自己包扎，顾盼则是主动过来帮忙，完全确定她就是共产党。而在另一边，罗星明无意间发现蜂蜜盖子的图案，结合手表盘纹路，立马联想到蜂巢。

因为云姐的身份，顾盼对她多了几分信任，向她展示这些日以来搜集的信息。顾盼经过抽丝剥茧后认定青山军校存在问题，便在云姐的分析和建议下，决定只身返回上海故意引起注意，佯装被抓潜入行动队，找出自己被陷害的原因。

龙智捷带着罗星明来到刑房，顾盼遭受严刑拷打仍是没有透露半个字，凭借着一股倔强的劲儿，引起龙智捷的兴趣。在龙智捷的授意下，罗星明单独给顾盼做思想工作，劝说她加入行动队，而这一切正是他和崔文生共同商定的计划。

崔文生通过神谷浩二留下的线索，查到神秘组织“蜂巢”是由多个国家坚定的法西斯分子组成，他们的目的就是消灭共产主义，建立统一的法西斯世界。因为这个组织亚洲的分部在日本，所以收到命令已经抵达上海，彻底在亚洲展开法西斯主义，崔文生交代罗星明密切关注其动向，绝不能有半点懈怠。

谭仲文出院后回到青山军校，打起精神培训新一批学员，其中包括王敏和夏恩等人。副校长黄素梅靠特效药审讯犯人，始终相信就算共党骨头再硬，照样还是有软肋。学校临时演练一场突发危机情况，学员郭俊超满分通过，对于环境观察细致入微，夏恩亦是反应迅速，唯有王敏还未及格，心里有些不平衡。

随后谭仲文带着学员们参观痕检中心，主任杨谦假扮死人给大家吓了一跳，谭仲文早就习以为常。接下来的射击考核中，夏恩难以克服心理障碍导致排名垫底，黄素梅看出她的异样，吩咐王敏替她监视夏恩的一举一动。

早在夏恩来军校以前，她就决定要替顾盼潜伏在军校里查找线索，顾盼心情复杂，提醒她一旦选择这条路就没有回头的机会。罗星明主动来找云姐，顺便跟她谈起对顾盼的印象，认为她是一个比自己想象中还要坚强的人，云姐点破他喜欢顾盼的心思。

夏恩趁四下无人靠近校长办公室，犹豫许久又转身离开，殊不知，这一幕被黄素梅看在眼里。龙智捷当众宣布顾盼正式加入行动队，给她分发一把手枪，传达今晚去码头接应物资的任务。

罗星明注意到顾盼目光盯着自己，便微笑回应是例行公事，让她不必紧张。龙智捷站在旁边观察这一幕，感觉到两人关系不一般，倒是没有直接拆穿。正当众人从码头搬运货物，一伙人匆忙赶来将他们包围，一时间枪声四起，顾盼在人群中看到谭仲文。

意识到谭仲文还活着，顾盼惊喜交加，待她反应过来后，罗星明已经把她拉到旁边躲避子弹。罗星明提醒顾盼生命只有一次，意思让她不要在这个时候考虑儿女私情，但是顾盼为救发现有人要暗杀谭仲文，及时朝对方开了一枪。

龙智捷等人火速撤离码头，回到仓库后，有人怀疑顾盼走漏风声，直接朝她身后踹了一脚。顾盼满心委屈，毫不犹豫地反手制服此人，正要痛下杀手被龙智捷阻止。龙智捷对其矫捷身手大为赞叹，同时产生了些猜忌。

谭仲文带人检查码头发现这些走私货物都是雷管，并且找到一个尚有生命体征的杀手，立马送往医务室让杨谦抢救。杨谦连续几个小时的手术，成功取出子弹检验型号，发现杀手体内的弹壳并非军校所有，而是来自行动队，所以他和谭仲文猜测有卧底潜伏在行动队。

罗星明已经获悉日方想要破坏中美航空队的会谈，松本更是下达命令要刺杀美国空军代表，由罗星明配合龙智捷负责行动任务。但是罗星明总觉得事情有些不对劲，因为按照惯例重大任务之前是不可能有其他任务插进来，结果这次他们竟为一批货物与青山军校的人交火，实在是有些反常。

崔文生认同罗星明的观点，叮嘱他继续观察，若有情况随时联系。经过这段时间，崔文生询问罗星明对顾盼的看法，罗星明表示她让自己的刮目相看，如果有机会相信她一样会为国家和民族做些事情。

黄素梅派人抓住夏恩进行心理审讯，引导她说出埋藏在心里的秘密。夏恩满脑子都是父母被杀的画面，正当她不受控制准备讲出来，谭仲文急忙赶来打断审讯。但是黄素梅并未因此放弃，岂料夏恩已经恢复些许意识，将计就计谎称父母外出郊游被歹徒杀害，成功蒙混过关。

其实早在之前，顾盼已经提醒夏恩提防青山军校里最有威胁的两个人，分别是校长蒲丛和副校长黄素梅。因为黄素梅早年留学美国攻读心理学博士，更是青山军校出了名的审讯大师，平日里负责每期学员的综合测量，实则对每位学员进行忠诚度考核，夏恩想要通过审讯就要在谎话里掺着真话，只有无限接近真实的谎言才难以拆穿。

蒲丛临时开会召集大家，拿出已经搜集的线索进行分析，杨谦全程故作镇定，待没人后向谭仲文透露一个秘密，那就是自己曾在现场搜集回来的证物里发现顾盼遗落的耳环，所以猜测在码头开枪救谭仲文的人就是顾盼。

在谭仲文的恳请下，杨谦为他分析顾盼最有可能藏身的地方，并且将搜查名单提供给蒲丛时，故意将这个地址放在最后，尽量给谭仲文争取时间。夏恩躲在门外偷听谈话，直至谈话结束才悄悄离开。

随后谭仲文独自前往仓库，想要在青山行动队找到这里之前确认顾盼是否活着。可惜谭仲文还是爆料身份被龙智捷抓住，龙智捷知道谭仲文曾是顾盼的教官，便让她来亲自审讯。昔日恋人再次见面，已经是对立阵营，谭仲文难以相信顾盼会背叛国家当汉奸，可是顾盼无法吐露自己的苦衷，只能在龙智捷和罗星明面前对谭仲文实施酷刑。

尽管顾盼心痛不已，可她听从命令对谭仲文严刑拷问，罗星明借此替顾盼消除怀疑。眼下资料基本销毁干净，所有人可以安全撤离，龙智捷命令顾盼亲手枪杀谭仲文，千钧一发之际，龙智捷接到金先生的电话，对方要求他留谭仲文性命。

待龙智捷等人前脚刚走没多久，青山军校的人已经匆匆赶来救下谭仲文，而他发现还未完全烧毁的报纸碎片，认定对方的目标是今晚的中美空军会谈。同一时间里，来自香港的记者何飞惨遭杀害。

谭仲文匆忙返回学校调查中美会谈的情况，由于涉及两国外交，所以他们尚未准确掌握美方资料。虽然谭仲文向蒲丛汇报顾盼没有死，可是蒲丛认定顾盼背叛党国，此人绝不能留，就算谭仲文如何为顾盼辩解，依旧坚持自己的看法。

松本召集全部人集合执行任务，令罗星明感到诧异。反观夏恩在学校里练习射击，郭俊超提出要与她比试，更是在此期间毫不掩饰对她的喜欢。为能证明顾盼的清白，谭仲文拜托杨谦想办法支开资料室的王秘书，他则潜入进去查找线索，发现顾盼在青山军校的全部信息已被清理，仿佛这个人从来都没有出现过。

当天晚上，中美双方照常在亚新饭店会面，现场围着众多记者，更有间谍假扮何飞混入会场。因事关重大，蒲丛带队前往饭店，奉军委会第二厅的命令正式接管安保工作，王主任查看过手令后通知部下配合青山军校的工作。

蒲丛查看入会场人员名单，目光锁定在何飞的名字上，详细询问何飞的外貌特征，下令秘密实施逮捕。因为蒲丛知道这些记者里大多来自上海知名报社，唯有何飞来自香港，很容易被人以假乱真混进去。

而在另一边，罗星明发现龙智捷带队行进的方向根本不是亚新饭店，询问后才知竟是青山军校，并且队伍里混入一批杀手气息更浓的人，这些人极有可能就是神秘组织蜂巢成员。罗星明找个借口改变路线，不动声色地抽着烟，路过雪茄馆时故意丢了烟头传递信号，云姐成功收到信号联系蒲丛的人支援青山军校。

很快行动队的人抵达青山军校附近，龙智捷刻意试探顾盼，让她画出军校内部平面图，以及各室准确位置。幸好顾盼没有隐瞒撒谎，画完平面图才知道龙智捷早就有所准备，为更进一步取得信任，又透露地下建筑，还有伪装成农舍的暗哨。

因为暗哨每隔十五分钟都会向黄素梅汇报一次，所以贸然打掉暗哨中断联络，必然会引起警觉拉响警报。龙智捷有了新的对策，命令顾盼先打头阵制服农舍里的夫妻，农妇被迫给黄素梅发电报报平安，平日里都是“正常”二字，唯独今晚变成“一切正常”，立马引起黄素梅的注意，猜测观察哨遭到袭击。

目前军校里除了学员班，具有作战能力的不到十人，黄素梅急忙通知大家销毁机密文件，即可进入戒备状态，谭仲文带着学员们埋伏抵御，尽量拖延时间等待支援。龙智捷和罗星明、顾盼二人分头行动，顾盼在医务室找到杨谦告知地下室有秘密电话，让他通过电话联系蒲丛回防。

亚新饭店内，蒲丛抓住一名貌似何飞的记者，发现对方有些可疑，继而核实他是亚新饭店的杂工，负责维修水电路的工作，因孩子被间谍威胁，只能替他假扮何飞掩人耳目。此时间谍换上工作服潜伏二楼准备枪杀美军高官，幸好蒲丛及时将其抓住。当他准备带队返回青山军校支援，竟遭遇众多杀手袭击，显然是要把他们拖住。

龙智捷已经带人控制整个机要室，更是将黄素梅逼到绝境，要求他交出潜伏人员名单。黄素梅表示青山机要室是国民政府特级机密重地，自己没有权利查看名单，想要以此应付过去，岂料龙智捷竟抓住八名队员，拿他们性命要挟黄素梅，使黄素梅不得不打开密室门。

其实黄素梅并非特工出身，她在成为机要处长之前，曾是一名优秀的侦听员，可以捕捉到常人难以察觉的信号。所以龙智捷威胁黄素梅若是不交出名单就要割掉耳朵，果然黄素梅承受不住折磨，全盘交代出名单地点。

顾盼悄然潜入蒲丛办公室，试图寻找有关神谷浩二命令的信息，意外发现一个神秘的黑匣子，以及一张合影，照片上的两个人正是蒲丛和夏恩的母亲赵碧云，也就是莫有信的妻子。尽管顾盼对蒲丛和赵碧云的关系产生怀疑，可她碍于此刻身份和处境，还无法将黑匣子带走，结果这一幕被谭仲文撞见。

谭仲文尾随顾盼来到另外一间办公室，举枪对准让她转过来，发现是顾盼后震惊万分。还未等二人开口，罗星明已将谭仲文打晕，带着顾盼匆忙撤离办公室。反观龙智捷下令搜查校长办公室，始终没有找到想要的东西，倒是收到消息手下莫名失踪。

此刻顾盼被幸存杀手认出，遭遇身份危机，幸好罗星明及时帮她解决对方，也令顾盼对他心存疑惑。蒲丛带着大批人匆忙赶来，龙智捷和罗星明等人只得先行离开青山军校，本想引爆炸毁大楼，奈何发生短路问题，计划没能实施成功。

随后蒲丛查到昨晚共有两通打给亚新饭店的电话，其中一通来自青山军校，本来是一件立功的事情，可是青山内部无人提及，足以说明对方是想掩盖一些事情。这场危机过后，杨谦向谭仲文透露自己见到顾盼，非常确定顾盼根本没有叛变，她这么做的原因恐怕是遭到青山内部的出卖，首先怀疑的人就是何鑫。因为何鑫作为校长的副官，熟知青山给特工下达命令的所有环节，就连谭仲文都早就怀疑到他身上。

反观黄素梅向蒲丛阐述自己的看法，认为青山里有内鬼，最大嫌疑人就是夏恩。蒲丛也觉得青山军校里确实存在问题，让她在近期安排一次测试揪出内鬼。待黄素梅走后，蒲丛进入密室打开保险柜，看见黑匣子安全才算安心，继而密电联系金先生，质问他进攻青山为何没有通知自己，同时好奇顾盼是否还活着，金先生表示留他在行动队自有用处。

事实上，金先生乃是日本间谍组织“蜂巢”领导人，蒲丛亦是蜂巢发展的高级间谍之一，彼此间有着密切联络，却又互相猜忌。龙智捷联想到昨晚的细节，故意当众杀死潜伏在行动队的间谍后，单独带着罗星明前往雪茄馆，毫不掩饰对他的怀疑。

罗星明接过龙智捷交给自己的手枪，大步冲向雪茄馆威胁云姐束手就擒，跟着他回行动队接受审查。尽管这里是法租界，可是龙智捷完全不在乎，云姐故作镇定地抽着雪茄，临上车前将雪茄狠狠摁向车门，随手丢在地上，留下属于他们之间特有的信号。

龙智捷没有把云姐带回行动队，而是把她关在一处废弃厂房，命令手下看着云姐，全程盯着不让她闭眼睡觉。罗星明故意搞起手下对龙智捷不满的情绪，暗示他们明天尽快把事情汇报给松本。一夜过去，云姐已是疲倦不堪，罗星明和龙智捷先后对云姐进行问话，龙智捷更是要往云姐体内注射水银，以折磨她供出实情。

眼看着龙智捷就要将水银灌进云姐嘴里，罗星明悄然掏出小刀准备趁机杀了龙智捷。幸好关键时刻，云姐突然供出自己帮人销鸦片，其他一无所知。话音刚落，属下来报松北通知龙智捷等人去趟办公室，并且还要释放云姐，龙智捷闻言朝罗星明看了一眼，最终只能听命行事。

罗星明暗中联系顾盼，使得顾盼利用云姐在法租界人脉救出云姐，从而洗清罗星明的嫌疑。随后松北交给龙智捷一封信，单独与罗星明交谈，宣布他已通过测试，即将与顾盼受命于另一个渠道。

所谓的渠道便是位于上海街角的《新世纪》杂志社，亦是日本军方在上海最神秘的情报机构“蜂巢”，其隐匿之深，即使是上海的日本驻军都只有极少人知晓它的存在，而它直接听命于参谋本部，乃是侵略者保密级别最高的情报机构，神秘的金先生掌控着这里的一切。

龙智捷是与金先生单线联系，他们的爪牙渗透在上海的各个角落，全方位地监视中共地下党和国民政府的一举一动，并源源不断地向军方提供情报，为全面侵华做准备。穿过回廊通幽的过道，通过电梯来到下层，罗星明和顾盼跟着龙智捷来到“蜂巢”的核心，那些破坏民族抗战，屠杀革命者的罪恶指令都是从这里发出。

也正因如此，两人惊讶发现在大使馆武官队之外，居然还有这样一个神秘可怖的间谍组织。因为顾盼在进攻青山中起到的关键作用，金先生对其非常满意，但是对于金先生而言，她的使命已经完成。

没过多久，谭仲文带回来一名叫作季常林的男人，当晚黄素梅安排夏恩对他进行突击审讯，成绩计入考核评分。夏恩进入审讯室后先是让人给季常林解开手铐，并且端来一杯水，其目的是快速建立起彼此的好感，降低对方的提防心。

在审讯的过程中，夏恩发现季常林和顾盼一样，都是在日本组织间谍内部，甚至知道顾盼在行动队的情况。为防止顾盼身份暴露，夏恩及时阻止，结果险些被季常林掐死，幸好谭仲文出面救下夏恩。

原本金先生对顾盼动了杀机，罗星明察觉后将黑匣子一事告知金先生，表明除了顾盼，无人能顺利从军校偷走黑匣子。如此一来，金先生改变除掉顾盼的念头。虽然蒲丛曾是蜂巢一员，可他反心太重，令金先生不得不提防，他需要从青山军校里找到蒲丛的把柄，便于继续控制对方。

云姐回来后，顾盼向她请教黑匣子的问题，得知里面有自毁装置，但凡输错密码或者稍有不慎就会引爆自毁。顾盼希望云姐帮忙调查赵碧云，总觉得她与蒲丛的关系不同寻常，云姐爽快答应，却又装作不认识罗星明。

罗星明私下里与崔文生见面，猜测神谷浩二费尽周折想要传递的情报，极有可能就是日本军方下一步的战略部署，所以日方派出潜伏在青山的内鬼对其进行暗杀，蒲丛便是嫌疑最大。崔文生认为若是真如罗星明所料，那么进攻青山军校恐怕就是一场戏，罗星明觉得顾盼会利用夏恩偷出黑匣子，等事成之后就来一个以假换真。

青山军校的学员们照常训练演习，唯独夏恩和郭俊超遭到偷袭。待夏恩醒来后，发现自己被悬吊在一处废弃厂房，正在接受着黄素梅等人部署的考验。谭仲文无法理解黄素梅为何处处针对夏恩，但是黄素梅始终怀疑夏恩的身份。

夏恩以为郭俊超遇害，绝望之际将对方一伙人制服，及时跳窗逃走。云姐带着顾盼去交易拿仿制品，顾盼看见街边卖珍珠的老奶奶，恍然想起谭仲文曾为自己买了一对珍珠耳环，心里感慨万千。

与此同时，夏恩逃出来给顾盼打电话，悲痛向她讲述事情的经过。经过顾盼的详细分析，认定是黄素梅故意设局，目的是要通过夏恩找出幕后之人。夏恩悔不当初，自责不该太冲动，夏恩在顾盼的帮助下联系谭仲文，安全回到青山军校。

顾盼看着近在咫尺的谭仲文，相见竟不能相认，内心备受煎熬。随后罗星明带着顾盼去一家法国餐厅，还送给她一条丝巾，顾盼觉得罗星明是醉翁之意不在酒，偷偷用手枪指着罗星明，结果罗星明透露自己这么做是为了帮她。

罗星明向顾盼道出蜂巢组织真正目的，令她震惊不已，也就意味着神谷事件背后还有更大的幕后黑手。两人互相配合迷惑外面监视他们的那些人，顾盼还无法完全信任罗星明，一番斗智斗勇后，最终达成统一阵营。

其实顾盼有些不太明白罗星明为何要帮自己，罗星明表示这个组织远比她想象中还要复杂，绝不会被她利用复仇。所以罗星明直言不讳提出合作，自己想要上位，顾盼借此复仇，何乐而不为。

龙智捷听闻罗星明和顾盼约会细节，觉得罗星明愈发有意思，开始想要了解他真正的计划。反观顾盼与夏恩约在公园见面互换情报，夏恩表示蒲丛目前还没有露出可疑，整件事情是由黄素梅亲自策划，谭仲文因此对黄素梅心生芥蒂。

顾盼跟夏恩商议下一步行动，对于罗星明有了很大改观，夏恩透露自己曾在青山军校材料里发现一位代号“变色龙”的共产党，这个人极其善于伪装，能够适应各种角色，就连说话的声音都能跟随角色需要任意变换。顾盼怀疑罗星明极有可能是共党，夏恩猜测罗星明可能就是变色龙，还觉得罗星明喜欢顾盼。殊不知，两人见面已被谭仲文知晓。

一名代号“雪鹰”的中共江苏省委员侯俊亭来到上海，主要目的是为接应旅美博士陈景天，安排他与中共高层见面。蒲丛早已派人将侯俊亭抓获，侯俊亭受不了严刑拷问而叛变，如实招供事情的来龙去脉。

蒲丛下令立刻封锁消息，猜测徐泾镇极有可能是共党的联络站，通知黄素梅待命实施抓捕。同一时间里，崔文生将侯俊杰被抓的消息告知罗星明，目前陈景天已经失踪三个小时，据情报显示今晚抵达上海，各方势力蠢蠢欲动，他们要做的事情就是确保陈景天的安全。

云姐主动找到顾盼，向她透露虽然不是共产党，却在努力成为共产党的一员，这次是有事想要请她帮忙。龙智捷接到命令佯装毫不知情，带上罗星明和顾盼前往无锡，目标是锁定一位穿着浅色西装且扎蓝色领带的男人。

夏恩早已收到顾盼传来的消息，翻找垃圾搜寻线索，果然有了新发现。龙智捷等人混入车厢找到陈景天，罗星明假意接近发现对方并非陈景天本人，索性将计就计，直接动手将其逮捕回去。

崔文生担心蜂巢已经有所行动，考虑到侯俊亭叛变，云姐奉命潜入新华饭店击毙守卫以及铲除侯俊亭。龙智捷将陈景天关进审讯室，往他身体里注射致幻药物，使其交代全部情报，以及他与神谷浩二的关系。然而陈景天意志力惊人，全程都不肯透露半点有用消息。

罗星明趁机告知顾盼关于陈景天的身份，引起顾盼极大兴趣，决定暗中救人。随后顾盼利用审讯时机，通过摩斯密码传递情报，与陈景天达成计划。金先生密电龙智捷要求亲自审讯陈景天，命令他们在转移过程中务必谨慎，防止有人耍小动作。

然而行动队在转移过程中遇到伏击，陈景天企图逃跑，结果胸腹部中了两枪，危在旦夕。顾盼想要将陈景天救走，没想到龙智捷和罗星明竟匆忙赶来，陈景天毫不犹豫选择牺牲自己，从而避免顾盼暴露。通过这件事情，顾盼深受打击，忍不住向云姐倾诉，云姐耐心安慰且开导顾盼。

而在另一边，罗星明通过崔文生获悉陈景天并非本人，而是地下党同志赵秋实假扮。其实在火车上，罗星明已经看到赵秋实夹在书里的船只名单，令他生出两点疑虑，一是日本人已经制定对华金融市场的侵略方案，二是船只名单里肯定存在不可告人的秘密。果然没过多久，崔文生几艘轮船往返资料，唯独有一艘名叫“和津号”的船查不到半点线索，而且还是来无影去无踪，足以说明这艘船有大问题。

蒲丛诱捕计划失败，震怒中排查泄密源，赫然发现电话居然是从自己办公室打出，怀疑青山军校内另有奸细，命令黄素梅排查。当晚夏恩悄然潜入办公室，岂料蒲丛竟从外面进来，她急忙躲进密室里，听到蒲丛与金先生的交谈内容，明显透露着他想将顾盼置之死地。

挂断电话后，蒲丛察觉密室似乎被人动过，正要准备进去查看，何鑫忽然来报黄素梅带回来一名可疑人员。蒲丛跟着何鑫去了审讯室，夏恩侥幸躲过一劫，就在她要离开时，忽然被谭仲文逮个正着，质问她究竟有何目的。谭仲文希望夏恩能对自己坦诚，可是夏恩想到顾盼说过的话，还是决定要隐瞒自己和顾盼的关系。

随后谭仲文跟踪蒲丛，发现他与身着西装礼帽的男人见面，心里起了疑惑。罗星明在河岸边观察过往船只，寻找可疑的船只线索，结果撞到两个男人，对方手臂上有明显黑龙纹身，引起他的警觉。

龙智捷得知黑龙堂有一套航海通讯系统，命令罗星明协助顾盼找到堂主万九，获取该系统。由于万九身份神秘，鲜少有人知晓其长相，平日里各类事务都交由副堂主王金利负责。顾盼设计接近王金利，假装去服装店买衣服，吸引王金利的注意。

罗星明与崔文生秘密碰头，表示黑龙堂已经掺和这件事情，也会让事情走向变得更加复杂，虽然无法确定和津号究竟是客轮还是货轮，但是有一点说明船上的东西非常重要，而且高规格保密。

崔文生意识到严重性，立刻通知广东的同志暗中调查，顺便询问起顾盼的情况。罗星明认为顾盼值得策反，毕竟她曾帮忙查到侯俊亭叛变减少损失，所以想要发展她加入地下党，崔文生觉得目前还不成熟，需要等待时机。

顾盼和罗星明获悉王金利今晚约日本人在百乐门谈生意，便想要通过他来找到堂主万九。谭仲文开着车守在百乐门外面，时刻盯着里面的一举一动，结果顾盼意外发现万九竟是老熟人，吓得她起身回避就要离开，但是罗星明觉得只要顾盼身份没有暴露，照样还能继续执行计划，否则会打草惊蛇。此时百乐门舞厅传来几声枪响，众人惊慌失措，万九发现不远处的顾盼，拉着她坐车扬长而去。

六年前，万九还是一名巡捕房的督察长，本名许志，负责调查一起离奇死亡案件，死者乃是华业外贸货运公司会计梁昌水。显然这件案子涉及到上海各方势力，许志亲自接受此案，然而消息传到青山军校，梁昌水正是蒲丛安插到华业运输公司，因身份暴露被杀。

考虑到许志是法租界唯一一个华人督察长，又与法租界公董局的董事们，以及洪云帮关系不错，其背景实力雄厚，蒲丛不敢贸然动手，委派顾盼假扮歌女苏莺莺接近对方。许志完全不知道这是蒲丛的圈套，瞬间对苏莺莺一见钟情，发自真心地喜欢着她。

然而蒲丛竟利用许志对顾盼的心思，设计令他冲冠一怒为红颜，当场杀死陆司令之子。许志百口莫辩被捕入狱，很快传出他被枪决的消息，实则是被蒲丛秘密带走，使其染上毒瘾，摧毁其信念彻底控制在自己手里。

从此以后，许志改名万九成立黑龙堂，多年后再见顾盼百感交集，顾盼亦是心生愧疚。顾盼暂时待在许志的别墅里，通过电话把情况告知罗星明，尽量取得万九的信任。王金利奉命给顾盼准备一柜子的衣服，以及新鲜的水果，顾盼找借口要去院里散心，趁四下无人潜入万九的密室，把他发报的频率汇报给罗星明。

顾盼将情报传递给罗星明，反观万九通过电话向蒲丛汇报情况，预计今天夜里抵达港口。蒲丛命令万九杀了顾盼，谭仲文在门外听到交谈内容，心里很是紧张，稍不留意弄出声响，待蒲丛警觉打开门查看情况，发现走廊空荡荡没有人影。

随后万九带着顾盼来到茶馆等待任务，顾盼朝二楼看了一眼，罗星明注意到她用唇语说出“蒲丛”的名字。趁着等待的工夫，顾盼追问万九关于这次执行的任务，万九谎称自己还不清楚，只知道有一批重要物资运到上海，里面装着金银珠宝和鸦片，嘲笑顾盼爱国心泛滥。

但是崔文生已经查到和津号运载白银，而且数目非常巨大，现在黑龙堂和蜂巢都盯着这批货，按照常理这种规格的运输都属于绝密，能够被蜂巢知晓说明国民党高层有奸细。罗星明立马想到顾盼给的消息，猜测蒲丛已经控制万九，要么是想私吞白银，要么是与蜂巢联手抢劫白银。

谭仲文匆忙赶来救顾盼，逼问黑龙堂的人交代万九的所在位置。然而顾盼已经被人抓走，万九带着王金利驱车离开，临走时叮嘱手下给顾盼一个痛快。此时夏恩在演习训练，黄素梅全程观察着她的一举一动。

当天晚上，万九发电报确定到港时间，龙智捷知道密码后放弃顾盼，跟着黑龙堂的人准备去码头抢劫和津号。罗星明的推测成真，和津号上的确是国民党政府准备和美国达成白银协定的万两白银。蒲丛想抢在蜂巢之前利用自己的私人势力打劫和津号，金先生想通过蜂巢将这批白银改变航向，运往日本，至于共产党则是要将这批白银运往香港，支持地下运动。

各方势力纷纷出动，万九发现车后有尾巴，试图甩掉龙智捷他们，结果两伙人起了冲突。一阵激烈火拼过后，王金利中弹身亡，汽车遭受猛烈撞击翻了过来，万九已是九死一生。龙智捷等人顾不得查看，直奔码头而去，幸好顾盼及时赶来，为将万九从车里救出来，不得已看下他的手。

崔文生和云姐兵分两路，埋伏在码头伏击龙智捷和罗星明一伙人，待顾盼赶到码头时，枪战已经结束。龙智捷以为自己的人已经成功登船，殊不知黄雀在后，崔文生和云姐早就控制和津号，船只改道香港。蜂巢继续利用万九的导航系统继续与和津号联系，岂料早就已经被调换。

顾盼把万九带回别墅给他处理伤口，意外发现他沾有毒瘾，从而知晓当年的真相。当年许志被抓后猜到蒲丛就是梁昌水背后的势力，蒲丛倒是没有否认，往他身体里注射高浓度吗啡，控制他替自己办事。

待万九醒来发现自己被顾盼锁在床上，为此无奈笑了笑，向她透露张华贵才是最对付的人。顾盼打听起黑匣子的事情，万九表示蒲丛做任何事都会给自己留后路，劝她不要抱有太大希望，就算查清真相也无处申冤，国民政府已经彻底腐烂。

谭仲文找到罗星明逼他说出顾盼的下落，并告知顾盼有危险，二人言语不和打斗起来，后来罗星明在崔文生的帮助下摆脱谭仲文的纠缠。罗星明确认顾盼没事才算安心，便谋划要激化蒲丛等人之间的矛盾。

蒲丛找到金先生猜测身边有潜在间谍，决定借此机会彻查内奸，拟了一份名单让他勾出可疑之人。金先生提醒蒲丛凡事要留有余地，这次原侍从室主任王盛乡非常不好对付，短短几年就从中校升到少将，以特派员身份来到上海肯定会闹出一番腥风血雨。

夏恩和顾盼通过密电互发情报，透露青山军校正在彻查内奸，以及谭仲文怀疑彼此关系，蒲丛是蜂巢组织安插在军校里的人。顾盼早已知晓这两件事情，交代夏恩切莫将实情告知谭仲文，否则会连累他丢了性命。

罗星明把具体情况告知崔文生，二人分析金先生并非百分之百相信龙智捷，何况这批白银数目巨大，蜂巢组织与蒲丛都想要吞掉，黑龙堂就是蒲丛的私人武装。如此看来，当务之急是要想办法激化蒲丛和金先生之间的矛盾。

正说话间，两名地下党同志从外面进来，罗星明听完他们的汇报后心生疑虑，结果下一秒，其中一人中弹倒地，龙智捷派出的特工已经来到门口。千钧一发之际，罗星明朝对方丢掷一枚手榴弹，大家得以顺利逃走，崔文生则是负责善后。

夏恩再次潜入办公室尝试偷走黑匣子，岂料蒲丛早已将黑匣子调换。蒲丛带着副官何鑫往办公室走来，夏恩情急之下选择跳窗而逃，藏身在医务室的柜子里。何鑫顺着窗户前往医务室，正要查看柜子，结果杨谦突然出现，故意打开柜门打消他的猜疑。

随后何鑫将情况禀报给蒲丛，但是蒲丛认定潜入办公室之人绝对不是杨谦，恐怕就在这批新生学员里，便让他将黄素梅找来。事实上，杨谦早已注意到夏恩鬼祟行为，第一次故意借着拨款为由找蒲丛商谈，争取时间让夏恩翻窗逃走，第二次更是替她应付何鑫，避免她被查出来。所以夏恩把这件事情说给顾盼，实在想不明白杨谦为何没有揭露自己，反而帮自己隐藏身份。

龙智捷和崔文生互发电报获取位置，继而接到金先生打来的电话。金先生告诉罗星明现在顾盼还活着，他要等顾盼回来后夺取黑匣子，并且要将她除掉。罗星明只能应下命令，却对龙智捷有所隐瞒。

然而顾盼回到蜂巢令龙智捷感到意外，龙智捷坦诚这次和津号事件的确让她充当诱饵，但罗星明才是真正出谋划策之人。话音刚落，罗星明从外面进来，直接拆穿龙智捷下令置顾盼生死于不顾，顾盼不动声色地看着两人针锋相对，紧接话题一转，以庆祝为由起身离开。回到住处后，顾盼又赶紧联系夏恩，奈何夏恩迟迟没有回应。

最终顾盼将计就计，暂且与龙智捷、罗星明达成和解，三人阳奉阴违，各怀心思。龙智捷接到金先生的电话，得知和津号莫名消失，没有依照指令抵达预定地点，不由大吃一惊，赶紧通知手下按照自己提供的频率找到另外一台发报机。

何鑫照常跟蒲丛汇报谭仲文的动向，尚无反常举动。夏恩在枪击考核中成绩优异，令谭仲文非常欣慰，黄素梅阴阳怪气，结果遭到谭仲文的回怼。待考核结束后，蒲丛将谭仲文叫到办公室里，亲自委派一项任务给他执行。

蒲丛拿出陕西商会会长陆大有的照片，表示此人明面上是做货物运输生意，实则经营多家不法场所，以及对外输出走私劳务，其行为祸国殃民，要求谭仲文从新生学员里选出优秀人才成立暗杀小组。谭仲文怀疑蒲丛下达命令的真实性，担心会再次出现顾盼，蒲丛怒不可遏，斥责谭仲文身为党国军人，不应为了儿女私情违背军令。

云姐始终监听着顾盼的电台，确认夏恩已经拿到黑匣子。但是崔文生觉得可疑，为以防万一，他让罗星明以金先生的名义，要求陆大有给张华贵打电话催债，陆大有担心会彻底惹怒张华贵，罗星明安慰他要相信蜂巢的实力。

执行任务当天，谭仲文带着学员们来到百乐门，夏恩、王敏等人乔装西洋女子乐团，结果遭到门卫阻拦，幸好郭俊超早已潜伏在百乐门，顺利帮助她们进入后台。王敏奉命监视着夏恩，故意拿走她的乐器。

陆大有在百乐门举办生日晚宴，觥筹交错间，夏恩和王敏等人伺机而动，谭仲文带人在暗中观察警戒，岂料顾盼竟然穿着礼服堂而皇之地出现在酒会上。谭仲文大惊失色，急忙下楼寻找顾盼，却已不见她的踪影。

正当陆大有在台上讲话时，一声枪响打乱这场晚宴，宾客们惊慌失措，四散而逃，陆大有也在保镖的掩护下，悄悄从后门溜走。夏恩一路追击，顾盼从旁协助，二人躲在小巷里迎击，关键时刻，谭仲文带着大家及时赶来。

顾盼果断握着夏恩的手开枪，证明自己和夏恩的对立面，同时要夏恩事后伺机将黑匣子带走。与此同时，陆大有坐上车想要逃走，没想到王敏居然出现在前方，拉响手雷朝车底丢去，陆大有连同司机葬身火海。

谭仲文看着浑身是血的顾盼，发疯般抱起她返回军校找杨谦抢救，这一幕都被罗星明看在眼里。经过漫长等待后，杨谦走出医务室宣布顾盼渡过生命危险，但他指责谭仲文枪法越来越近准，顾盼体内的子弹距离心脏只有半厘米，倘若稍有不慎或者偏移，就算他都回天乏术。

然而谭仲文根本没有开枪杀顾盼，真正开枪之人是顾盼自己。罗星明收起狙击枪离开百乐门，私下里与崔文生见面，跟他说起今晚的事情，认为顾盼这么做的原因是为了保护夏恩，防止夏恩的身份暴露。

夏恩因为亲手逮捕顾盼成为青山军校的英雄，蒲丛知道后批准她可以提前毕业。反观王敏回到军校，当众质疑夏恩在行动过程中存在可疑之处，而是自己拦住汽车炸死陆大有。但是王敏没有掌握足够证据，未能得到众人的信任，蒲丛让王敏交代详细经过，提醒她有些没有准确的事情还是要压在心里。

也正因如此，夏恩没有把细节说出来，而是透露给黄素梅，猜测顾盼参加陆大有的生日宴会，极有可能是与夏恩接头，说明夏恩是将重要东西从军校里带出来交给顾盼。黄素梅听着王敏的分析，联想到前段时间有人潜入校长办公室，便吩咐王敏务必时刻盯紧夏恩。

这次罗星明成功拿到黑匣子，殊不知他是以假换假，落入了蒲丛的圈套。罗星明把黑匣子交给崔文生，关于营救顾盼的计划需要靠谭仲文来完成，尽管他是青山军校的人，但他对顾盼的感情绝不会假。

如今顾盼迟迟未醒，正是蒲丛要下手的好时机。趁着谭仲文不在青山军校，何鑫奉命去医务室支开护士，正当他要给顾盼的输液管里注射致死药物，幸好杨谦及时出现，顾盼更在此时醒了过来。

罗星明单独约谭仲文在茶楼见面，开门见山说明要营救顾盼，时间定在两天后，谭仲文半信半疑，却还是答应与罗星明合作。很快顾盼被移交到审讯室，蒲丛点名要让谭仲文对顾盼进行审讯，并且监听着两人谈话内容。

谭仲文用摩斯密码告诉顾盼会想办法救她出去，无论真相如何都会信任她。顾盼注意到桌子底下放着监听设备，为保护谭仲文不被自己连累，直接承认自己背叛党国投靠日本人，更承认自己是杀死神谷浩二的凶手。

由于王敏曾经进过化学实验室，又在众人面前消失，一度成为怀疑对象，杨谦更是巧妙引导分析和言论，仍是将王敏推断为顾盼同伙。黄素梅果断反驳，二人各执一词，蒲丛并未完全相信。

反观顾盼将王敏当作人质带去地道，因身负重伤的缘故，未能坚持太久，期间逗留休息片刻。王敏为给自己争取逃跑时间，故意讲起身世博取顾盼的同情，趁其不备突然发招，顾盼为自保闪躲，导致王敏触碰诡雷炸毁而亡。

一声巨响吸引众人的注意，待黄素梅等人匆忙赶来时，顾盼早已消失的无影无踪。王敏之死将顾盼的叛徒身份彻底坐实，黄素梅悲痛成怒，暗自发誓要为自己的爱徒报仇，把所有罪责都怪在她身上。

然而蒲丛察觉到不对劲，赶紧打开保险柜查看黑匣子，发现黑匣子的密码有问题，当他用工具将黑匣子敲开后，里面空空如也，令他大惊失色。同一时间里，青山军校加强戒备，顾盼逃回家里计划要破解黑匣子，怎知云姐突然出现，两人简单叙旧。

第二天早上，顾盼来到商铺找老板打开黑匣子，老板表示这种匣子的结构非常复杂，若是没有密码开启或者密码错误，都将会导致里面的玻璃装置遭到破坏，原本包裹在匣子里的液酸也会流出来溶解里面的东西。听到老板这么说，顾盼暂时放弃破解黑匣子，当她往回走的时候，察觉有人跟踪自己，回头发现竟是夏恩，两姐妹见面很是高兴。

金先生密电罗星明，告知顾盼已经离开青山军校，让他立刻寻找到顾盼。待罗星明走后，金先生又给龙智捷打了一通电话。顾盼通过夏恩得知王盛乡针对青山军校的事情，意外发现有人跟踪自己，略施小计甩掉对方。

罗星明与崔文生见面，猜测顾盼是想要利用王盛乡制衡蒲丛，并且给自己洗清罪名。王盛乡检查完青山军校往回走，料定蒲丛不会对自己动手，因为外界都知道他与蒲丛势同水火，想必他这么聪明的人绝不会引火烧身。

结果话音刚落，王盛乡的车队遭遇袭击，王盛乡死里逃生，杀手的枪支经查证来自于青山军校。王盛乡怒不可遏，这也让顾盼更加确认，王盛乡和蒲丛你死我活的政敌关系。但是蒲丛并不知晓这件事情，得知自己被王盛乡举报倒也没有过多担心，毕竟身后还有更大势力护他安然无恙。罗星明知道王盛乡和蒲丛的恩怨，及时向上级汇报此事，可惜没有得到反馈。

随后蒲丛向王盛乡发出邀请，意在求和，崔文生觉得越是这样，黑匣子里的秘密越是惊天。目前金先生还没有任何消息，罗星明猜测他若非万不得已，绝对不会贸然动顾盼，何况以顾盼的性格就算两败俱伤也要护住黑匣子。

云姐刚监听完电报就听到屋外有一阵异响，顾盼故意将云姐引出来，想要试探她与自己住在同一处。也正因如此，云姐察觉到顾盼的意图，旁敲侧击询问她对黑匣子有何打算，顾盼的回应有所保留，二人各怀心思，并且已经起了怀疑。

罗星明回到蜂巢发现龙智捷受伤，询问情况未能得到答案，殊不知他奉命袭击王盛乡嫁祸给青山军校。顾盼在教堂里与夏恩见面，确认蒲丛邀请王盛乡吃饭，交换准确时间地点。顾盼提醒夏恩不要再用电台跟自己联系，还给夏恩买了生日礼，夏恩很是高兴，但是顾盼想起曾与田桥洁执行任务暗杀夏恩全家，正是在夏恩生日当天。

顾盼从云姐处得知夏恩是蒲丛的亲生女儿，原来夏恩母亲赵碧云是蒲丛的秘密恋人，后来受命接近莫有信，潜伏在对方身边成为莫公馆的夫人。执行任务之时，蒲丛已经知道赵碧云怀有身孕，顾盼为此震惊不已，再次对蒲丛的心狠手辣有了一个全新的认识。

蒲丛为说明暗杀行动并非来自青山军校，专门设宴邀请王盛乡。尽管王盛乡前去赴约，可他百般刁难和挑剔，蒲丛极为隐忍，做足了表面功夫。夏恩故意在宴会上制造机会，使得王盛乡单独去洗手间处理衣服的酒渍，顾盼早已潜伏在洗手间里，开诚布公地透露黑匣子一事，希望借此洗清自己的冤屈，王盛乡思虑再三，最终同意合作。

因事关重大，顾盼没有将黑匣子带在身上，二人约定次日在一家酒楼会面，交出黑匣子。反观蒲丛迟迟未见王盛乡回来，察觉到异常，派副官何鑫去看看情况，何鑫没有及时抓住顾盼，倒是发现一些蛛丝马迹。

崔文生联系不上云姐，查到她竟凭空消失，也就意味着现在很不安全。罗星明猜测云姐身份极有可能暴露，从目前情况分析几个最有嫌疑的人。首先蜂巢组织在这几日都没有行动，青山军校也被王盛乡监视，始终未有大动作，所以罗星明思来想去，与崔文生一致认为是顾盼绑架了云姐，以她眦睚必报的性格肯定会找云姐报仇。

罗星明想要消除顾盼和云姐之间的误会，正当他在等顾盼之时，忽然发现周围人似乎都很奇怪，像是在监视着自己，就连龙智捷都在不远处默默观察。谭仲文重返军校受大家欢迎，杨谦更是亲自给他接风洗尘。

正如罗星明和崔文生所料，顾盼无意中发现自己和夏恩的电台被监听，情报有外泄可能。经过侦察，发现探听之人竟是云姐。顾盼设计让云姐露馅，将云姐控制在自己公寓，质问她是否是蜂巢的人，以及与罗星明的关系，结果审讯过程中没有得到自己想要的答案。

此时罗星明躲在房子外面，观察着里面的情况，忽然听见一声枪响，他急忙冲了进去，发现云姐躲在床底，旁边躺着一具男人尸体。云姐向罗星明复述当时的情况，本来顾盼是要开枪引罗星明出来，岂料刘起出现在房间里，顾盼一枪将他击毙。

刘起乃是蜂巢里数一数二的人物，平日里很少参加蜂巢的行动，直接受命金先生的指派。罗星明听着云姐的描述，立马意识到他们把方向搞反，敌人的目标并非顾盼而是黑匣子，怀疑王盛乡也是蜂巢的人，金先生想要通过他得到黑匣子，所以才会派刘起来保护顾盼，结果被顾盼误杀。

很快王盛乡收到上级命令除掉顾盼，眼下顾盼已经陷入危险之中。崔文生破解完黑匣子，发现里面的名单非常可疑，一位安插在国民党内部的高层人员是地下党同志，至今为止完全没有异常，结果名字居然出现在名单里，猜测真正的黑匣子还在青山军校。

罗星明担心顾盼的安危，当务之急是想办法扭转局面。顾盼拎着箱子准备前往酒楼赴约，以罗星明对她的了解，知道她会在每次执行任务之前，都会在行动地点附近找一处制高点潜伏起来，确认安全后才会行动。

所以罗星明故意设计使黄包车转变路线，顾盼察觉到不对劲，躲进日租界的住宿里，通过望远镜观察着周伟。崔先生及时找到顾盼，跟她坦白王盛乡极有可能是蜂巢的人，但是顾盼没有选择听从崔文生的建议，而是临时改换地点，约王盛乡在普金医院会面。

王盛乡收到消息第一时间抵达医院，云姐乔装顾盼替她转移危险，并且找到顾盼劝说她尽快离开这里。奈何顾盼对云姐失去信任，执意要与王盛乡见一面，云姐发现王盛乡带人赶来，急忙撒钱引起场面混乱，趁其不备带着顾盼溜走，可惜还是没能顺利出去，便让她翻杂物室窗户。

顾盼没有同意，要与云姐共同面对。反观蒲丛听闻王盛乡包围普金医院，立刻带人前往，绝不能让她落在王盛乡手里，并且下令逮捕已经出逃的夏恩。顾盼以黑匣子威胁王盛乡不要轻举妄动，二人对峙之际，云姐在顾盼的示意下翻窗逃走。

很快蒲丛匆忙赶了过来，顾盼见状自嘲倒是有些分量，居然能够惊动他们两位。云姐和罗星明开枪吸引注意，及时将顾盼从杂物室带走，结果三人在逃跑过程中遭遇追击，蒲丛更是朝云姐连开数枪。云姐为保护罗星明和顾盼，催促他们赶紧走，紧接拉响手雷引爆挡住敌人的去路。

云姐这种舍身取义令顾盼震惊又难过，同样罗星明抱着姐姐的相框伤心，还要安慰顾盼别再自责。顾盼得知罗星明和云姐是亲姐弟，惊讶之余想到两人从始至终都在设局利用自己，瞬间情绪爆发，罗星明将她搂在怀里，任由顾盼发泄情绪。

蒲丛愤怒抓捕顾盼功亏一篑，命令何鑫尽快找到顾盼的行踪。如今黄素梅已经抓到夏恩严刑拷问，夏恩全程拒不配合，早已将生死置之度外。谭仲文通过杨谦得知此事，想办法要救出夏恩，当务之急还需联系上顾盼。

顾盼恢复冷静后，心情极其复杂，质疑起自己的信仰与坚持，她是党国培养的杀手，可最终是党国将她推入死路，蒲丛、张华贵和王盛乡位高权重，都被蜂巢收入麾下，暗中为日寇卖命。曾经顾盼以为自己的敌人是云姐和罗星明，结果救她脱离危险甚至不惜牺牲性命之人，居然是这对姐弟俩。

黄素梅审讯多日没有线索，蒲丛告诉她要保证夏恩还活着，否则诱饵就会失去作用。罗星明遮掩失去亲人的痛苦，重新打起精神继续潜伏，顾盼悄然离开，留下一封书信给罗星明，独自一人漫无目的走在街上。

谭仲文知道顾盼与夏恩经常见面的方式，便来到教堂递交纸条，看着卖花女孩把纸条取走，这一幕同样落在罗星明眼里。罗星明派人调换纸条，本以为是有用的情报，竟是谭仲文写给顾盼的思念之词，而他知道谭仲文是痴情之人，只能抑制住自己对顾盼的情感。

随后谭仲文通过卖花女孩与顾盼见面，二人紧紧相拥，泪流满面，千言万语都化作无声。顾盼看着纸条上的内容，起初还以为是谭仲文写给自己，但是谭仲文表示自己写的纸条不是这张，两人脸色大变，意识到有人跟踪，此人极有可能就是罗星明。顾盼察觉到谭仲文似乎有事情瞒着自己，在她的追问下，谭仲文透露夏恩已经被抓。

黄素梅迟迟没有问出有用线索，谭仲文申请亲自审讯夏恩，保证会公平对待这次审讯。尽管蒲丛对谭仲文是半信半疑，却还是让他试一试。何鑫奉命暗中调查谭仲文，发现他箱子里装着很多日本书籍以及报纸，其中包括神谷浩二的书籍，属实令人觉得可疑。

也正因如此，蒲丛主动向金先生举报谭仲文，下定决心要将对方置之死地。谭仲文来到审讯室遭到黄素梅阻拦，两人僵持之际，蒲丛吩咐黄素梅让谭仲文进审讯室，并且在隔壁监视着一举一动。

谭仲文的审讯问题和方向故意引导夏恩回忆年少往事，让她彻底暴露自己的真实身份，讲述对蒲丛怨恨的理由。蒲丛闻言震惊不已，完全没有料到夏恩竟是自己的女儿，当他目光看向夏恩时，心情复杂，思绪万千。

当年蒲丛和赵碧云秘密恋爱，忽然收到上级命令，要求赵碧云执行潜伏任务，目标是红色资本家莫有信，想尽办法成为莫夫人夺取其财产。赵碧云在乎蒲丛的想法，但是蒲丛的回应令她有些失望，临走时坦言自己怀有身孕，最终她在莫家生下女儿取名莫若兰，后来莫若兰惨遭灭门，改名换姓为夏恩进入青山军校。

与此同时，罗星明急忙联系金先生，向他汇报顾盼遇到危险，暂且不知去向，金先生倒是没有对此下达任何指令。当晚罗星明和顾盼在小巷里烧纸钱祭奠云姐，二人正式挑明身份，罗星明承认曾经想要利用顾盼查出神谷浩二的死因和蜂巢。

原本罗星明以为顾盼是解开谜团的关键，结果发现顾盼只是一枚弃子。虽然顾盼已经隐隐猜到答案，可当听着罗星明说出这一切，免不了有些惊讶，但是云姐、陈景天等人的无私奉献使得顾盼对共产党产生向往，她和罗星明的关系破冰。

重逢女儿的蒲丛百感交集，他将夏恩控制在医务室接受治疗，同时亲自探望夏恩祈求她的原谅，表明自己当年所做的一切都是为了党国。但是知道真相的夏恩无论如何都不肯原谅蒲丛，更无法接受这个事实，情绪非常激动。而且在夏恩看来，顾盼对自己是真心实意，结果蒲丛竟把她的希望破灭，告诉她顾盼做得每件事情都是出于利用。

顾盼喝得醉醺醺，借着醉意好奇罗星明是留学海外的高材生，为何还要选择回国。罗星明坦言自己要治病救国的愿景，可眼前一片灰蒙，令顾盼觉得有些讽刺可笑，看不见未来的方向。很快顾盼醉得不省人事，罗星明把她安置好就匆匆离开。

次日清早，杨谦来给夏恩换药，发现夏恩早已偷偷溜走。此刻夏恩怀着极大怨恨来找顾盼，质问她为何利用自己成为复仇的工具，顾盼对此没有否认，发自真心地向她道歉，也不为自己做任何辩解。

黄素梅带人尾随夏恩来到顾盼的藏身之处，夏恩怒不可遏，朝着顾盼连开两枪，却还是手下留情，打在她的胳膊上。紧接门外传来脚步声，夏恩意识到自己被黄素梅跟踪，毅然决然掩护顾盼离开后独自面对黄素梅。

蒲丛命人将谭仲文抓起来，亲自审讯谭仲文为何藏有日本书籍，谭仲文解释自己有一位熟读日本陆军学院教科书的同学，但是蒲丛完全不相信，接连给他按了几项莫须有的罪名。谭仲文拆穿蒲丛和夏恩的父女关系，蒲丛基于他知晓自己秘密，并未立刻对他下死手。

顾盼难得睡一个还算安稳的觉，醒来看到罗星明给自己准备的清淡米粥，露出欣慰的笑容。罗星明询问顾盼接下来的打算，顾盼表示自己很害怕心爱之人的离开，所以她决定要与谭仲文远走高飞，罗星明闻言有些愣住，心情非常复杂。

其实崔文生也很担心顾盼的安全问题，他和罗星明商量是否修改下一步计划，但是罗星明觉得应该照常进行，如此距离神谷浩二的真相就不会远，崔文生叮嘱罗星明要做到心境不因环境和人而发生改变。

何鑫受命乔装营救谭仲文，实则是要利用谭仲文引蛇出洞。此举令全校警戒，学员们听到警报声迅速起床，全副武装，杨谦察觉到异样，黄素梅也急忙来找蒲丛，反倒是蒲丛极其镇定。很快传来一声枪响，众人闻声寻去，发现何鑫虚弱倒在地上，谭仲文早已消失的无影无踪。

蒲丛瞬间意识到调虎离山，匆忙返回办公室发现自己藏得黑匣子凭空消失，心里一阵惊慌。黄素梅假意来关心蒲丛，但是蒲丛并未领情，杨谦躲在旁边偷听黄素梅与其他人之间的谈话内容。

第二天早上，谭仲文开着车带着礼物去找顾盼，两人约定在黄浦江边见面，脸上都洋溢着笑容。岂料田桥洁早已潜伏在黄浦江大桥对面，眼看着谭仲文出现在视野里，最终一枪将其毙命，顾盼听见声音回过头，看见谭仲文倒在驾驶座上，从此二人阴阳两隔。

蒲丛迫切要知晓昨晚的情况，何鑫表示谭仲文已经猜到蒲丛的目的，故而没有上当，反手开枪击中何鑫，却并未致命。听完何鑫的汇报后，蒲丛感慨谭仲文与自己是互相了解，也正因太了解才会太盲目相信，造成现在这种状态。

很快黑匣子破解成功，崔文生看着眼前的名单，忍不住叹了口气，倘若这些人都是为蜂巢组织卖命，国家将会面临更大的危机，这种危机是无法控制和想象。早在数日前，罗星明与谭仲文私下里见面商量营救顾盼的计划，谭仲文已经说明要带顾盼离开上海，而他愿意为国家偷出黑匣子，找回自己丢失的信仰。罗星明和谭仲文算是不打不相识，又有些惺惺相惜，可惜没能成为并肩作战的同志，他向崔文生提交入党申请书，想要成为共产党的一员。

夏恩回到自己小时候住的地方，想起养父心里很是难过。而在另一边，田桥洁完成任务后坐在浴缸里发呆，努力控制自己冷静下来。田桥洁本就是蜂巢组织打入青山军校的人，奉命监督蒲丛，后来她身受重伤并未毙命，而是被金先生救走且加以栽培，以她远在日本的家人为要挟，命令她杀死暗恋已久的谭仲文。为了保住家人的性命，田桥洁不得不含泪完成任务。正想着，田桥洁听到外面有异响，手脚麻利地穿好衣服握枪走出浴室，发现蒲丛竟坐在对面，似乎对她的回归丝毫不感到惊讶。

顾盼失去爱人心如死灰，独自一人借酒浇愁，又杀了欺负小秋的男人。这一幕被罗星明看在眼里，罗星给顾盼带回住处照顾，带她醒来后，示意她注意屋内有龙智捷安装的窃听器。顾盼看到罗星明提前准备好的台词，按照台词来回答自己为何要脱离蜂巢的原因，以及谭仲文被蒲丛杀害，令她不得不回来复仇。

顾盼在罗星明的暗示下，直接朝他出手，二人在打斗期间故意损坏监听设备。看到顾盼逐渐冷静下来，罗星明分析谭仲文的死因，猜测杀害他的人并非是蒲丛，极有可能是金先生，便将线索指向杨谦，认为顾盼应该找杨谦问清楚，顾盼答应约见杨谦。

张华贵官复原职，同时听闻谭仲文遇害的消息，交代蒲丛尽快查出幕后真凶，彼此心里有个底。其实蒲丛来找张华贵的原因有二，首先是来表达庆祝之喜，其次是要向他汇报一件重要的事情。

随后顾盼约杨谦在教堂见面，杨谦将谭仲文的计划告诉顾盼。原来早在之前，杨谦已经找到杨谦帮忙，拜托他趁着蒲丛审问自己之际潜入校长办公室，准确获取真黑匣子的藏匿位置，杨谦依计行事。

后来谭仲文逃走时偷走黑匣子，告诉杨谦如果有事就坐一趟固定列车来长沙相见，只可能谭仲文没能如愿与顾盼私奔。顾盼询问蒲丛对于这件事有何反应，杨谦表示蒲丛变得忧心忡忡，并且透露田桥洁已经回到青山军校。

听到这个消息，顾盼震惊不已，立刻将此事告知罗星明。曾经顾盼最好的朋友就是田桥洁，现在两人彻底反目，挚友变成敌人，这种遭遇是罗兴建感同身受，可顾盼更担心夏恩的处境。反观夏恩独自待在旅店里，店老板好心给夏恩做了一碗热面条，令她想到母亲忍不住泪流满面。

自从黑匣子丢失后，蒲丛整日心神不宁，义子谭仲文的死，女儿夏恩的离开，让他彻底变成一个孤家寡人。龙智捷对顾盼既往不咎，交给她一个任务，要求她在三点十五分准时进入万国饭店，护送一位身穿黑色长衫的美国人。正当顾盼坐在饭店对面的咖啡厅等待，忽然听到一声枪响，美国人遭遇枪杀，探长带人匆忙赶来调查。

田桥洁归来后，成为黄素梅和蒲丛对抗的左膀右臂。杨谦尚且不知晓田桥洁的真实身份，以至于他被套出许多情报，可当田桥洁询问杨谦和顾盼的关系时，杨谦矢口否认，田桥洁仍是半信半疑。

本来委派给罗星明的任务临时取消，罗星明走在街上察觉有人尾随，略施小计将其甩开。顾盼通过孩童传递消息给罗星明，约他速来日租界的秋田客栈见面，与他分享自己今天执行的任务过程。

龙智捷让顾盼在三点十五分进入万国饭店，但是美国人在三点十分自行下楼，很快便遭遇枪杀。顾盼以客人身份待在饭店里，听见探长查到美国人是远洋贸易公司的美方代表詹姆斯，临死之前往一家报社的副主编室打了电话，对方名叫黄庚先。

罗星明猜到这些人都有可能是蜂巢组织的人，意味着现在有人在大肆捕杀蜂巢潜伏在各界的成员，他和顾盼实在是百思不得其解。当天晚上，顾盼和罗星明盯着一伙人潜入宅子，伴随三声枪响，两个匆忙赶去抓住为首的头目。顾盼负责控制此人，罗星明走进房间查看，意识到不对劲，出了门发现劫持顾盼之人竟是万九。

顾盼为保万九，故意让他劫持自己，愣是在罗星明眼皮底下消失。随后顾盼和万九分析蒲丛是在借刀杀人，因为黑龙堂并非专业杀手，手法极其低劣，很容易被人查出遭到追杀，而他们捕杀的人都是蜂巢组织成员。

可即便如此，万九知晓真相却无可奈何，顾盼决定帮助他彻底摆脱蒲丛的控制，两人商定先找到黄庚先，利用黄庚做局引蛇出洞。罗星明和龙智捷各自得到一半消息，金先生通知他们原地待命。在这段时间里，罗星明想尽办法套话龙智捷，但是龙智捷根本不为所动。

很快万九查到黄庚先买了明早去沈阳的火车票，立刻带着黑龙堂的人前去抓捕，车子行驶到半路，黄庚先打晕车子里的人急于逃走。罗星明罗星明不知顾盼另有打算，暗中将信息传递给顾盼，提醒她去五号仓库。

待龙智捷和罗星明来到五号仓库，发现等在仓库里的人早已被带走，遗留一支钢笔，罗星明从而得知黄庚先竟是金先生。罗星明第一时间联系崔文生，把这个消息告诉对方，然而金先生是杀死谭仲文的真凶，又是当年让蒲丛陷害顾盼的主使，这些新仇旧恨加在一起，崔文生猜到顾盼肯定会找金先生复仇。

为能尽快把金先生找出来，罗星明暗中联系顾盼，提醒她现在还不能杀金先生，事关国家安危存亡。顾盼非常清楚轻重缓急，所以她告诉罗星明要自己部署计划去营救金先生，并且透露自己要利用金先生和黄素梅让万九恢复自由。

顾盼和万九抢走金先生以后，故意用龙智捷爱喝的一种酒味误导金先生。万九主动联系黄素梅提出见面，黄素梅也想抓住蒲丛的把柄，和她约定好地点就带人赶了过去。此时罗星明向龙智捷透露这件事与青山军校有关，给他出谋划策先守株待兔，一路尾随黄素梅的车队。

黄素梅带着田桥洁来与万九见面，注意到田桥洁和金先生的眼神交接。伴随一声枪响，万九“中枪身亡”倒地，龙智捷和罗星明带人与青山军校、黑龙堂交战，现场混乱不堪，田桥洁趁乱带金先生躲在箱子后面，这一幕被黄素梅看在眼里。

待所有人走后，顾盼来到万九身边，万九听着顾盼的声音站了起来，取出胸前挡住子弹的钢牌。蒲丛为此大发雷霆，警告黄素梅欲速则不达，向相反的方向发展会危及生命，而他暂且不计较，黄素梅深知自己若是不扳倒蒲丛，恐怕再无翻身的时机。

随后黄素梅把田桥洁带回办公室，拿枪指着她质问她是蜂巢的人，田桥洁临时编了一套说辞，透露关于黑匣子的秘密，表示自己回到青山军校是为所爱之人报仇。黄素梅没有完全相信，可她现在需要田桥洁的帮助。

虽然金先生得救，但是对于自己藏身地点消息走漏一事耿耿于怀，知道藏身之处的人只有罗星明和龙智捷。金先生再次从龙智捷身上闻到熟悉的酒味时，心中有了答案，私下里命令罗星明调查龙智捷。同样龙智捷意识到自己已经被金先生怀疑，解释已经没有任何意义，便决定主动出击制衡金先生，防止自己到最后落得死无葬身之地。

田桥洁为取得黄素梅信任，如实交代黑匣子对蒲丛的重要性，里面藏有蒲丛与蜂巢勾结的记录，以及蜂巢内部的秘密，其目的是要便于牵制蜂巢。黄素梅在田桥洁的引导下，联想谭仲文死因和蒲丛反应，对她的话又加深了几分信任，尤其知道她喜欢谭仲文，逐渐打消怀疑。

但是现在顾盼下落不明，没办法立马拿到黑匣子，黄素梅听从田桥洁的建议，将她掌握的全部证据交给张华贵，在得到张华贵的授权后秘密逮捕蒲丛，命人将其关押在青山军校的审讯室。

杨谦第一时间与顾盼取得联系，二人在教堂见面分享情报，岂料田桥洁跟踪在后。昔日姐妹重逢，田桥洁隐瞒自己是蜂巢成员的身份，并且向顾盼说明自己对谭仲文的心意，顾盼听得百感交集，没想到历历在目的往事竟已成为过眼云烟，好在她们姐妹又重归于家。

然而顾盼不知这些只是她的一厢情愿，田桥洁接近顾盼另有目的。顾盼真心相待田桥洁，表示自己现在就剩下她和杨谦这两个好友，不想再失去他们两个之间任何一个。田桥洁闻言未作回应，举起酒瓶和顾盼大醉一场。

黄素梅亲自来审讯室严刑拷问蒲丛，但是蒲丛一声不吭，反而嘲讽她是小人得志。此话一出，黄素梅恼羞成怒，还想要以黑匣子作为要挟，蒲丛无动于衷，警告她若是真拿到黑匣子恐怕性命不保，结果又遭到黄素梅的鞭刑。

待顾盼醒来后，发现自己躺在床上，询问才知是罗星明自己带回来。可是顾盼并不领情，免不了又和罗星明斗起嘴来，告诉他以后未经允许不要进自己的房间。罗星明非常识趣地点了点头，临走前提醒顾盼与青山的人打交道要处处小心，因为军校里藏有蜂巢组织成员。

如今夏恩还在老宅附近转悠，忽然看见街上有几名混混猥亵一名女孩，当即拔枪将对方吓跑，从而救出女孩保住她的清誉。这个行为立马让夏恩想到顾盼，心情非常复杂，店老板在打扫房间时变相鼓励夏恩应该振作，抬起头来往前看才能有更好的人生。

金先生走后，龙智捷有意无意暗示罗星明与自己合作，联合起来对抗金先生。罗星明发现龙智捷安插在自己身边的暗哨已经撤掉，说明他确实已经有了反叛之心，所以罗星明和顾盼终于有机会可以除掉龙智捷。

目前田桥洁和顾盼已经建立信任关系，可若是想要恢复如初还需要一段时间，当务之急是拿到黑匣子为主，她想到往顾盼的零食包里安装窃听器，借着杨谦之手将零食包转交给顾盼。果然他们探听到顾盼和杨谦的谈话内容，得知黑匣子的藏身之处。

顾盼从谭仲文和杨谦告别时的话语分析出线索，推断真正的黑匣子应该藏在一辆列车上，立刻把消息告知罗星明，结果罗星明转述给龙智捷，三人带着手下来到同一辆列车。顾盼难得给罗星明投来赞赏目光，罗星明很是高兴。

然而螳螂捕蝉黄雀在后，田桥洁带队登上列车，罗星明不动声色地透露给顾盼，唯有龙智捷尚且被蒙在鼓里。但是罗星明早已通知崔文生和几个共产党同志登上列车，让他们伺机拿到黑匣子。

三方人马都在一辆列车上，崔文生带人守在列车餐厅处，田桥洁则是在餐厅前面一节车厢。罗星明察觉到异样，提出就只有他与顾盼、龙智捷三人去找列车长。趁着顾盼去拿黑匣子的工夫，罗星明小声提醒龙智捷警惕车厢里有青山军校的人，田桥洁谨记金先生的叮嘱，只有等顾盼拿到黑匣子才能动手。

崔文生暗中和罗星明交换眼色，伺机而动，龙智捷尚且毫不知情，以为只有田桥洁是抢夺黑匣子的对手，时刻提防着对方。顾盼在众人瞩目下走近列车长室，第一时间将黑匣子进行调包，真的黑匣子留给共产党，假的黑匣子交给龙智捷。

田桥洁一路尾随顾盼，逼着她交出黑匣子，顾盼对于田桥洁的转变非常痛心，朝她丢去空包便匆忙离开。龙智捷带着黑匣子在车厢奔逃，田桥洁带人追杀在后，眼看着黑匣子有被抢走的危险，田桥洁誓死抢夺，结果火车发生爆炸，黑匣子彻底被毁，众人仓皇撤离。

行动结束后，黄素梅一脸愤怒地来找蒲丛，警告他用来保命的黑匣子已经消失，自己随时可以杀了他，却通过他得知黑匣子里还有很多蜂巢人员的名单。黄素梅知道若是要扳倒蒲丛需得确凿证据，而她想要拿到这份名单，至少现在还不能杀了蒲丛。

金先生获悉事件全过程，对于黑匣子被毁非常恼怒，同样他得到情报发现列车上还有一伙共产党，怀疑名为变色龙的高级特工潜伏在蜂巢组织。龙智捷恍然大悟，突然指责罗星明的种种反常，认为他和顾盼都有可能是变色龙。

顾盼闻言恼怒，反驳龙智捷想要联合罗星明背叛蜂巢，拆穿他对付金先生的心思。尽管龙智捷百般狡辩，罗星明处处“维护”，但是金先生还是对龙智捷动了杀心。龙智捷情急之下劫持罗星明，意欲逼他承认自己是变色龙，结果被金先生开枪击毙。

夏恩在房间里收拾东西，忽然听到敲门声，打开门遭到陌生男人袭击，幸好她身手矫捷，三两下将对方打晕在地。店老板看到这一幕明显有些慌张，夏恩安慰他不必害怕，自己不会伤害他。也正因如此，店老板向夏恩透露男人之前曾拿着照片来找她，夏恩意识到眼下处境危险，拜托店老板帮忙寄信到上海。

龙智捷一死，代表着罗星明的计划成功，他与顾盼难得坐下来喝酒庆祝，这次不仅铲除龙智捷，更印证田桥洁身份有问题。已经痛失所爱的顾盼再也没有值得信任的朋友，对自己曾经的选择产生质疑，对当前国民政府感到失望，所以她考虑再三决定加入罗星明的组织。罗星明惊喜不已，急忙汇报给崔文生，迫不及待要帮顾盼准备入党申请书。

第二天早上，崔文生来到一家餐厅遇见熟人李四海，令他陷入一段陈年往事的回忆里。当初崔文生和李四海同为战友，后来李四海叛变，并且害死崔文生的妻女。罗星明私下里调查李四海的资料，看着崔文生独自站在桥边伤心落泪，一怒之下前往李记杂货铺要枪杀这个叛徒，可是碍于对方年幼的女儿在场，使他不忍下手，最终转身离开杂货铺。

正当崔文生数落罗星明不该盲目冲动险些暴露身份之时，顾盼突然跑来告知李四海已经有所察觉，连夜赶往青山军校报信。当年李四海投靠黄素梅成为叛徒，现在他只能向黄素梅求救，黄素梅答应会调查清楚。因为车行老板曾经见过罗星明，所以双方都将目光锁定车行。

黄素梅命人将蒲丛带到校长办公室，不过是短短数日，副校长升为校长，反观校长沦为阶下囚。蒲丛并不觉得黄素梅有何事能威胁到自己，直至他透过窗户看见楼下的夏恩，心里不由一惊，表示自己需要时间考虑。

田桥洁带队跟着李四海前往车行，威逼车行老板交代罗星明的样貌。老板刻意隐瞒细节，令田桥洁有所怀疑，便假装坐车离开，实则躲在不远处监视着一举一动，看见崔文生出现才开始行动。田桥洁让李四海坐在车里，结果她来到车行发现里面根本没有人，紧接外面传出一声枪响，李四海中弹身亡。

尽管此次任务失败，但是黄素梅并未深究，而是委派她去南京保护一位重要人物，实则是故意将她支开。之前蒲丛提醒过黄素梅注意身边有蜂巢奸细，黄素梅听得心惊胆战，自然也对田桥洁产生怀疑，希望她不要让自己失望。

虽然李四海罪大恶极，死有余辜，可是祸不及妻儿，崔文生以送货员的身份给李四海妻女送去牛排，隐瞒李四海的死讯。罗星明站在不远处默默观望，顾盼则是把自己收到的信件交给他，夏恩在信里强调自己回上海后就会身不由己，提前对顾盼发出预警。

如今黄素梅已经控制了夏恩，黑匣子被毁令她失去关键证据，顾盼担心夏恩会有危险，但是罗星明认为夏恩现在最安全。正是因为黑匣子已经消失，所以唯一知晓名单内容的是蒲丛本人，治罪蒲丛的证据只存在于他的脑海里，显然黄素梅是想要利用夏恩撬开蒲丛的嘴。

果然蒲丛向黄素梅请求见夏恩一面，愿意交代出黑匣子里的名单，同时恳请她让自己在女儿面前保留一份尊严。黄素梅给蒲丛和夏恩单独见面的机会，又在隔壁监听着父女俩的谈话内容。

蒲丛再见夏恩情绪复杂，夏恩却表现非常冷漠，可当她看见蒲丛拿出几张赵碧云的照片后，震惊之下泪流满面。随后蒲丛摘掉监听设备，转身翻窗跳下楼，想要用自己的性命来保护夏恩。

黄素梅及时封锁蒲丛跳楼的消息，为防止有人趁机灭口或者带走，只好把他送去医务室抢救。与此同时，田桥洁亲自审讯夏恩，因其嘴硬拒绝招供，示意旁边的男人对她实施侵犯，幸好黄素梅及时出现制止，虚情假意地解开她的手铐。夏恩发觉黄素梅利用自己对付蒲丛找出黑匣的下落，同时也是寻找顾盼的一把刀，索性将计就计把照片给她。

其实蒲丛提供的照片里还有一张赵碧云坐轮椅的照片，也就意味着夏恩母亲还活着。夏恩借着寻找母亲为由，私下里约顾盼在教堂见面，罗星明猜测极有可能是黄素梅的诡计，可是顾盼觉得自己亏欠夏恩太多，就算是冒着风险也要去跟她见面。

如此一来，罗星明加派人手埋伏在教堂周围，保护着顾盼的安全。夏恩如愿见到顾盼，向她透露生母赵碧云还活着的消息，并且表示蒲丛跳楼自杀未果，已被抢救过来，她希望找到母亲后离开上海。顾盼心疼夏恩，又有对夏恩的愧疚，决定利用蜂巢帮她达成心愿。

罗星明和崔文生见面，目前无法完全确定黑匣子的真伪，二人觉得黄素梅是想利用夏恩找到赵碧云，或许真正的黑匣子就在赵碧云手里，只有拥有它才能彻底扳倒蒲丛，坐稳青山的位置。

所以经过罗星明的考虑后，答应会帮助顾盼保护夏恩及其母亲离开上海，一方面是想要真的帮助顾盼，一方面也是为尽快找到真正的黑匣子。随后罗星明打电话给金先生，希望借助蜂巢组织的力量，金先生竟然爽快答应。

可问题是他们能够想到的问题，金先生必然也会想到，唯一办法就是在行动的时候避开对方。罗星明询问顾盼是否有方法让夏恩在三天内离开黄素梅的监视，毕竟青山军校的特工多如牛毛，不利于此次行动，但是顾盼已经想好对策，她和罗星明负责牵制青山军校的人，夏恩自己去救赵碧云。

其实罗星明正有此意，认同顾盼的办法，又觉得自己似乎被顾盼套进去。顾盼拆穿罗星明的小心思，毕竟他也想借此机会彻底摆脱金先生，若是能再来一箭双雕，何乐而不为。果然罗星明听着顾盼的话，露出欣赏的笑意。

何鑫注意到有一间病房外面加强守卫，故意上前搭话探听病人身份，没有得到答案后又装作剧烈咳嗽，蒲丛听见屋外的动静，咳嗽回应两声完成暗号交接。顾盼早已布下迷魂阵，夏恩更是刻意带着跟踪自己的人绕圈子，将黄素梅和田桥洁引向错误的方向。

三天过后，夏恩重回青山军校，郭俊超迫不及待跑来关心，可是夏恩并没有闲聊的心思。看到一辆军车匆匆离去，夏恩产生好奇，郭俊超完全不清楚。黄素梅透过窗户看见夏恩，嘲讽她无论走多远终究还是要回到这里。

行动当天，顾盼带着人出现在南昌路，紧接罗星明带人出现在另外一处，同时引起青山军校的注意。反观夏恩独自来到一栋位于偏僻的小洋楼，终于见到日思夜想的母亲，结果发现蒲丛居然出现在赵碧云身后。

夏恩十分讶异，很快明白蒲丛之所以给自己那张照片，无非就是想要拿自己做诱饵，跳楼也是他的计划之一。夏恩无法接受这样的父母，毅然决然选择决裂，蒲丛提醒她若是相通随时回来。

本来顾盼计划是让夏恩确保两点前带夏碧云撤离，然后安排母女俩离开上海，没想到夏恩突然打乱计划。黄素梅看到派出去的特工受伤，得知蒲丛已经被人救走，郭俊超在现场看得一清二楚，却在讲述过程中有所隐瞒，黄素梅下令立刻关押杨谦进行审讯。

顾盼坐上车，立马想起罗星明说过金先生肯定会有行动，所以她要在此期间找机会下车。顾盼谎称要去买东西，罗星明配合着顾盼，面露嫌弃表示女人就是麻烦，然后命令手下停车让顾盼离开。

很快夏恩找到顾盼，伤心地向她倾诉，已经不想再回到赵碧云和蒲丛身边。正当顾盼询问夏恩接下来有什么打算，青山军校的人匆忙赶来，层层包围顾盼和夏恩藏身的地方。夏恩为保顾盼安全，举枪对着自己威胁他们，顾盼则是趁机溜走，眼看着夏恩被带了回去。夏恩知道光靠自己没办法救出夏恩，深思熟虑后决定找蒲丛，罗星明明知这是一步险棋，却还是愿意陪她冒险。

顾盼根据夏恩提供的线索找到蒲丛，昔日师生相见已成仇人，可他们因为夏恩的缘故，暂且先放下恩怨。蒲丛要求顾盼利用蜂巢帮自己和妻女离开上海，但是顾盼并未答应，直到蒲丛搬出夏恩，指责她对夏恩有亏欠，应该替夏恩保住完整的家庭，不再受到任何伤害。

待顾盼离开后，蒲丛亲自给黄素梅打电话，希望她看在师生一场的情分上，放过自己的家人，承诺会交给她真正的黑匣子，约定今晚在西郊仓库见面。黄素梅知道惹怒蒲丛会有可能鱼死网破，所以通知手下不要带太多人。

蒲丛与副官何鑫的交谈中，透露黄素梅的前史，原来她曾是一名挣扎在底层且靠色相生存的女人，煎熬七年后终于迎来一个自认为是真心人，实则对她有利可图。船员哄骗黄素梅会替她赎身，但是却利用她传递情报，险些死在负责抓捕汉奸的蒲丛手里。最终黄素梅认清船员的丑恶嘴脸，活活将他折磨致死，从此在黄素梅的眼里只有权利，唯有至高无上的权利才能让自己感到心安。

正如蒲丛所料，黄素梅的目标只有黑匣子，她根本不想与蒲丛闹得你死我活的地步。虽然蒲丛老谋深算，能够准确无误地分析出黄素梅和顾盼的行动计划，猜出她们的心思，但是罗星明却让蒲丛有些看不透，总觉得他并不属于蜂巢。

当天晚上，顾盼、蒲丛、黄素梅三方汇聚在仓库，大家各怀心思。蒲丛早已安置妥当，等待顾盼和黄素梅的到来，何鑫藏在远处的制高点，通过狙击枪盯着她们的一举一动。蒲丛直接给顾盼下跪，恳请她将黑匣子交给自己验证真伪，打消黄素梅的猜疑，用以换取夏恩。

赵碧云见状更是帮着蒲丛说尽好话，顾盼无奈只能将黑匣子交给蒲丛。黄素梅让蒲丛当面打开黑匣子验明，顾盼则是用枪指着蒲丛，警告他别耍花招。正当蒲丛输入黑匣子密码之时，赵碧云突然开口表示要退后到仓库，防止有人打黑枪。

黑匣子总共是三位数字的密码，蒲丛输入一位数字没有任何反应，足以说明手里拿的就是真正的黑匣子。顾盼夺过黑匣子催促黄素梅放了夏恩，赵碧云想到蒲丛说过的话，便提出要亲自和黄素梅交换。

如此一来，赵碧云在众目睽睽之下拿着黑匣子换取女儿，何鑫眼看着黑匣子落入特工手里，一枪将其毙命。伴随这声枪响，场面瞬间混乱，三方火拼交战，导致顾盼和夏恩先后中弹，幸好没有性命之忧，反观赵碧云为保护两人死在混乱中，临终前委托顾盼帮忙照顾夏恩。

罗星明在一侧伺机观察，趁乱带走顾盼和夏恩。关键时刻，田桥洁带人赶来，取得压迫性的胜利，并且拿到黑匣子，气急败坏的蒲丛在何鑫掩护下，心有不甘地逃走。经此一事，黄素梅对田桥洁信任有加，认定是蒲丛之前故意挑拨自己与田桥洁的关系。

待顾盼醒来后，发现罗星明满脸怒意站在旁边，质问她为何在火车上私自将黑匣子调包。顾盼意识到有人在监听，配合罗星明演了一出戏，罗星明劝说顾盼留在蜂巢才能安然无恙，人生变得完成，并且趁机向顾盼深情表白，希望她能接受自己。话音刚落，金先生从门外进来，看在罗星明的面子上暂且放过顾盼。

尽管金先生知道罗星明是以这种方式保护顾盼，但他看出罗星明对顾盼的真情流露。因为蜂巢先后经历蒲丛的围剿，龙智捷的背叛，正是动荡不安之际，所以金先生不想因此失去罗星明这个得力干将，若是不再追究顾盼的责任，既能控制罗星明的软肋，还能让他和顾盼继续为自己效力。

待金先生走后，顾盼和罗星明之间的氛围有些尴尬。经过仓库用黑匣子交换夏恩事件后，顾盼跟罗星明再次提出入党申请，并且得知夏恩伤势过于严重，目前暂时留在青山军校，蒲丛下落不明。

只是想到罗星明对自己的感情，顾盼心情复杂又矛盾，便想给他讲述自己和谭仲文的故事。罗星明清楚顾盼的意思，连忙表示之前是权宜之计，何况他是“变色龙”，最擅长伪装和迷惑别人，顾盼闻言愣了下，也就不再过多言语。

黄素梅还是无法对田桥洁放松戒备，所以故意跟她透露青山军校藏有蜂巢的奸细，未能保证黑瞎子的安全，决定要将黑匣子交给她来保管。田桥洁犹豫不决，建议将黑匣子交给张华贵，可是黄素梅回应现在无法确定黑匣子里的东西，若有任何差池都会对自己不利。

也正是在黄素梅的一番劝说下，田桥洁答应会保管好黑匣子，结果她前脚刚走，黄素梅就给张华贵打去电话。张华贵反对黄素梅把黑匣子交到军事委员会，理由是黑匣子里有蒲丛勾结党国高层的证据，交代她明天中午带着黑匣子到百老汇广场见面。挂断电话后，黄素梅神色得意，从柜子里又拿出准备好的黑匣子。

反观田桥洁给金先生汇报情况，金先生认为黄素梅已经怀疑到她身上，她现在处境非常危险，该是时候撤出青山军校。罗星明猜测蒲丛跳楼自杀的原因，一来是为麻痹黄素梅，二来是要逼出潜伏在青山军校的内奸，从而引起黄素梅的怀疑，偏巧田桥洁在交易仓库出现。

此刻田桥洁观察黄素梅坐车离开，便设计杀死监视自己的人。罗星明已经知道张华贵和黄素梅的见面地点，带着顾盼坐在天台咖啡厅观看这一出好戏，果然顾盼发现张华贵的车子停在楼下，紧接黄素梅提着箱子坐进后车座。

黄素梅质问张华贵会带着黑匣子去南京见蒋委员长，还想要跟着他一起前往，张华贵拿到黑匣子后掏出手枪对准黄素梅，早已守在附近的蒲丛朝汽车走来。关键时刻，埋伏在附近的田桥洁开枪引爆张华贵的汽车，张华贵葬身火海，黄素梅受伤，蒲丛看到黑匣子被毁，只得转身离去。

顾盼跟踪田桥洁来到大新华戏楼，故意制造混乱想要引出顾盼，幸好罗星明及时拦住顾盼，结果还是被田桥洁有所察觉。崔文生躲在角落里朝田桥洁开枪，结果被田桥洁打伤，只能负伤逃走，不慎留下沾了血迹的鞋印。

随后罗星明向金先生求证关于黑匣子的任务，挂断电话后斥责顾盼行事鲁莽冲动，稍有不慎就会暴露身份。顾盼为自己的行为向罗星明道歉，罗星明实在想不通蒲丛为何控制一批国民党高官，却又和蜂巢离心的原因。与此同时，黄素梅得知田桥洁出现在戏楼，下令要将她抓回来，田桥洁则是通过鞋印来追查崔文生的行踪。

顾盼跟着罗星明去见崔文生，看到他因自己而受伤心生愧疚，发自真心地道歉。崔文生倒是没有计较，正当他要接过罗星明递来的梨子，忽然被顾盼吓了一跳，三人不约而同笑了起来。通过这次的见面，顾盼惊讶共产党同志之间竟是如此友好相处，更加坚信自己没有选错队伍。

田桥洁通过修鞋匠打听到崔文生的情况，而她结合掌握的线索，一路追踪排查，最终将搜索范围缩小至偏僻的弄堂内，并在蹲守三天之后，锁定崔文生藏身之处。崔文生枪伤未愈，难以还击，最终被田桥洁绑了起来。

随后田桥洁在崔文生的屋子里翻找一通，依旧是毫无所获，她质问崔文生安插在蜂巢的卧底身份，崔文生拒不回答，认为她就是日本人的走狗，没有资格跟自己说话。此话一出，田桥洁突然冷笑，表示自己就是日本人，本名田中优子，因为母亲是中国人，所以从小会说一口流利的中文，至今还没有人知晓她的身份。

因为田桥洁没能从崔文生口中问出有用信息，只好去找顾盼，承认自己效力于蜂巢，正是金先生安排在青山军校的奸细。可田桥洁谎称金先生要杀自己，原因是误会自己放走黄素梅，希望顾盼能找罗星明帮忙向金先生求情，且透露她在追查变色龙。

顾盼迫切想要知道田桥洁掌握的线索，奈何田桥洁不肯再透露。正当田桥洁准备离开时，顾盼突然把她叫住，质问她为何要杀害谭仲文，田桥洁的母亲和弟弟都成了人质，可她还没有说出实情，最终顾盼不忍开枪杀她。

两人分开后，顾盼急忙联系罗星明，告知方才发生的一切。罗星明联络不上崔文生，又无法与地下党行动组取得联系，这意味着崔文生极有可能遭遇不测，行动将由他与顾盼两人完成。罗星明权衡许久决定按计划，除掉田桥洁，营救崔文生。

顾盼按照自己与田桥洁约定好的方式取得联系，并且约定了见面地点。此刻田桥洁已在废弃的楼里摆好炸药，趁着顾盼和罗星明还没到，便和崔文生聊了起来。当崔文生被问及信仰时，崔文生表示他们之所以无惧生死，就是为了四万万同胞有衣穿有饭吃，可以推翻身上的三座大山，然而田桥洁听到后却是嗤之以鼻。

其实田桥洁早就在戏楼发现顾盼和罗星明，但是她已经不在乎罗星明是不是变色龙，自己要杀罗星明的真正原因，是因为他爱着顾盼，所以必须要死。崔文生不明白田桥洁的逻辑关系，田桥洁表示顾盼抢走自己最爱的男人，自己就要杀死所有爱她的人。

待顾盼和罗星明匆忙赶到约定地点，发现崔文生已被田桥洁推下楼，崔文生临死前告诉顾盼他们已经在戏楼暴露。因为眼下还有更重要的任务，罗星明和顾盼强忍着悲痛，一起来到田桥洁所在楼层，警告她不要做无谓反抗，应该束手就擒。

话音刚落，黄素梅带着青山军校的人赶来，田桥洁震惊不已，原来顾盼和罗星明早在来之前把地点透露给青山军校。田桥洁在逃跑过程中身中数枪，顾盼和罗星明躲在楼上看着眼前的一幕，本来青山军校的人就要活捉田桥洁，没想到何鑫竟带着手下出现。

罗星明猜到蒲丛救走田桥洁就是为投靠金先生，现在他们已经没办法回蜂巢，只能临时转移等待组织的恢复，与他们取得联系。随后二人安葬了崔文生，顾盼不甘心这些年的努力成为泡影，罗星明谨记不负使命要完成任务，就算战斗到最后一个人，胜利依旧是属于他们。

经过一段时间休养，田桥洁身体逐渐恢复，蒲丛在她的帮助下见到金先生，正式回归蜂巢组织。虽然田桥洁对蒲丛有怨恨，可是蒲丛笃定她不会杀了自己，她与顾盼之间最大的区别，就是顾盼为能达成目的放弃一切，哪怕是牺牲自己在所不惜，田桥洁需要依靠蒲丛才能报仇。

如今夏恩已经在青山军校，罗星明认为她的处境非常危险，蒲丛对夏恩的利用，绝不单单只是针对顾盼，更是要针对莫氏，所以夏恩必须尽快离开上海，否则不管她落在哪一方势力手里，后果都是难以想象，再想要把她救出来是绝无可能。

黄素梅单独与夏恩见面，质问她这次回来的真实目的。夏恩表示蒲丛设计杀害自己的母亲赵碧云，自己身上所有的悲剧都是蜂巢一手缔造，因此她需要青山军校，青山军校也需要她，若是没有她的话，黄素梅根本对付不了蒲丛，更挖不出蜂巢的秘密。

但是依照顾盼对黄素梅的了解，她现在留着夏恩肯定另有用途，罗星明表示夏恩并不像他们看到的那样柔弱，很大程度还能起到关键作用。随后的日子里，夏恩留在青山军校担任教官，负责培训新一批学员，反观罗星明思考最近发生的事情，认为谭仲文的死绝不简单，为何他刚回日本就被灭口，恐怕是已经获悉不为人知的真相。

金先生和蒲丛在一起聊天，对于他的才华非常欣赏，并且觉得他很有格局。蒲丛认为中日之间的战争让中国丢掉很多包袱，可惜没有人支持他的理论，金先生答应会让蒲丛来负责掌控上海。

夏恩独自来到教堂与顾盼会面，顾盼询问她的近况，夏恩表示自己和黄素梅已经达成约定。然而顾盼直言黄素梅完全不可靠，格外提醒她无论蒲丛做过什么事情，但是青山军校培养大批军人，其中不乏爱国人士，希望她不要因为个人利益毁掉这些。

考虑到杨谦还被黄素梅关在地牢里，顾盼希望夏恩能够帮忙救人。蒲丛知道夏恩私自与顾盼见面后很是淡定，这次他计划要以静制动。夏恩来到监狱门口观察情况，黄素梅收到杨谦中毒的消息，立刻安排医生去抢救，夏恩的话变相提醒了她，及时把杨谦转移交给医院。

黄素梅立即着手于过敏源的调查，好在顾盼已为调查做好完全应对之策，任黄素梅如何查，夏恩都没有被抓到把柄。可即便如此，黄素梅对夏恩的怀疑从未减少，郭俊超担心夏恩会出事，在旁边为其辩解，劝说她应该去医院调查，证实夏恩是否有问题。

很快顾盼和罗星明乔装医生潜入病房，打晕两名守卫，往其身体里注射镇定剂。可是还未离开病房，黄素梅已经带人匆忙赶来，情急之下，罗星明只好暂时放弃救人计划，告知杨谦如何配合脱险。

待黄素梅来到病房时，杨谦处于昏迷状态，医生检查发现他体内有镇静剂。二十四小时后，杨谦醒来发现自己在审讯室，黄素梅重新审讯杨谦，在她的百般逼问下，杨谦谎称是蒲丛派田桥洁和何鑫来救自己。本来黄素梅是完全不相信，可是手下来报查到食堂的厨师已经招供是蜂巢安插在军校里的奸细。

夏恩利用郭俊超帮自己取来香皂，趁人不备刻印关押杨谦的地牢钥匙，随后伪造出一把钥匙，谎称是奉命去审讯杨谦。但是杨谦还以为夏恩要来害自己，夏恩担心会惊动守卫捂着他的嘴威胁他不要大喊大叫。

与此同时，黄素梅通过医生得知手下被注入太多镇静剂，就算是醒来也会损伤脑神经失去部分记忆，稍有差池就会丢掉性命。黄素梅认为他们根本不想让这两人死，而是想让他们彻底闭嘴。

夏恩告诉杨谦自己故意弄过敏的花生油，其实是为让他找机会离开青山军校，杨谦半信半疑。黄素梅通知郭俊超对外宣称杨谦叛国罪和谋杀罪证据确凿，准备要把他交给党务调查处，郭俊超担心会暴露接下来的计划，可这恰恰是黄素梅一箭双雕的计划。

正当黄素梅准备要去审讯杨谦，但是杨谦为避免夏恩暴露，故意大喊大叫怒骂黄素梅，看着她慌乱离开的样子，心里非常得意。夏恩见完杨谦后，偷溜到地下室准备拨打电话联系顾盼，结果被黄素梅抓个正着，临机应变暴露电话秘密，表示青山之前遇袭是有人及时通知蒲从离开，那个人正是顾盼。

虽然黄素梅还未卸下怀疑，可是夏恩坚称自己回青山是为报仇，顾盼对自己有恩也有仇，害死了自己的母亲，若是她先动手，自己绝不会放过她。黄素梅令夏恩配合杨谦，制造他与顾盼通话的机会，殊不知，这正中顾盼下怀。

杨谦与顾盼商量了行动细节，果然不出顾盼所料，几日后，黄素梅按顾盼写好的剧本演了一出大戏。黄素梅故意让守卫暴露计划，杨谦反应过来立马装病，守卫只好先将他送去医院观察，确保不会影响押运。

趁着守卫前脚刚离开，杨谦赶紧跑去给顾盼打电话，告诉关于黄素梅的计划，以及自己的行车路线。顾盼准备在松江附近的断崖树林实施营救，黄素梅听着电话里的内容，认为自己很快就能抓住顾盼，结束彼此之间的恩怨。

行动当天，黄素梅看到旁边心事重重的夏恩，询问她是否替顾盼伤心，夏恩成为顾盼毕竟帮过自己，难过是在所难免。杨谦注意到行车没有按照规定路线，这才意识到他是中了计，同样明白他们想要引顾盼出来，心里七上八下。

然而郭俊超带队过了伏击点都没有发现异样，反倒是罗星明和顾盼劫持运送杨谦的车，待郭俊超匆忙赶来时，杨谦早已被两人带走。黄素梅收到消息后非常愤怒，她警告夏恩就算没有露出把柄，但不代表她就相信夏恩，她让夏恩留在青山看着自己如何抓到顾盼。

杨谦获救恢复自由，感觉到全身轻松，难得与顾盼、罗星明坐下来吃顿饭，偷偷询问顾盼是否和罗星明在一起。杨谦听闻顾盼救出杨谦，叮嘱何鑫派人秘密监视，绝不能脱离他们的视线，计划尚且在筹备当中。

顾盼通过杨谦知道郭俊超帮谭仲文翻译日文书，杨谦不想留在上海，准备去一趟杭州。三人吃完饭后分别，罗星明感慨杨谦是大智若愚，同样活得最是轻松。这段时间里，顾盼总觉得有人跟踪自己，罗星明和顾盼将对方引出来，发现他竟是组织派来接替崔文生的上线，也是与罗星明不打不相识的“老鬼”，人送外号断指神枪。

眼下蒲丛和蜂巢的势力已经拔除，青山军校该是时候重新成为党国的利刃，黄素梅交给郭俊超一份名单，命令他监视夏恩之外，还要负责跟踪、寻找和审讯这些人，为党国肃清可疑分子。因为夏恩对黄素梅还有用处，所以黄素梅命令夏恩要待在军校里训练新学员，她对夏恩和顾盼之间的关系非常不放心。

老鬼向顾盼和罗星明转达上级的意思，他们的入党申请书已经得到批准，只是入党仪式还需要再等等。除此之外，顾盼和罗星明在老鬼的安排下，成立名为“海马”的独立行动小组，并且接受新的任务及委派，奉命寻找潜伏在国民政府党务调查科的中共地下党霍建民。

五天前，霍建民在死信箱留下联络信息，后来负责接头的联络人中埋伏牺牲，霍建民更是下落不明，整整三天没有去党务处调查科上班。党组织推断霍建民已经暴露，但他是否叛变仍需要进一步调查，这就需要交给顾盼和罗星明来完成。

夏恩收到顾盼传递的消息，得知他们要尽快查清霍建民的情况。随后夏恩溜进档案室翻阅资料，郭俊超和黄素梅竟突然出现，幸好郭俊超及时掩护确保夏恩没有暴露。郭俊超向黄素梅分析霍建民极有可能是共产党，夏恩心里一惊，想起曾在父亲的书房见过对方，他与父亲来往甚密。

黄埔江边打捞出溺水男子的报道引起三方势力关注，顾盼和老鬼猜测尸体或许就是霍建民，而他已经洞悉计划里有针对共党的阴谋，所以才会向组织预警，当务之急是要抢在青山和蜂巢之前将霍建民转移出来。

反观夏恩决定利用郭俊超找到霍建民，半真半假地向他透露自己的想法，郭俊超答应会陪她去一趟巡捕房，他也想要确认霍建民的真实身份。与此同时，顾盼和罗星明乔装夫妇来巡捕房认领尸体，但此人并非霍建民。

两人前脚刚走没多久，何鑫带着手下来到巡捕房，残忍杀害巡捕并且确认死者是他们的人。很快夏恩和郭俊超也来到巡捕房，通过现场判断霍建民还活着，三方势力都在寻找霍建民的下落。

一番激战后，顾盼和罗星明救走重伤的霍建民，给他安置在地下旅社。霍建民因伤口感染性命垂危，临终之际告诉他们国民党要在上海举行一次特别会议，负责筹备会议的霍建民在确认安保计划时，意外发现整个会议的安保流程早已泄密给蜂巢组织。

正因事关重大，霍建民立刻联系上级，结果身份暴露遭遇埋伏，上级为掩护霍建民而牺牲。后来霍建民换上杀手的衣服隐藏身份，想要吸引出追杀的那伙人，起初以为蜂巢是要破坏这次会议，可是仔细分析发现这伙人主要目标是为了参会的原东北军将领冯徐奇。

因为冯徐奇将军主张国共联合抗日，这次会议实则是国民党想借各路军阀之手威逼共产党放弃武装而炮制的阴谋，可是冯徐奇却在天津公开发表言论，肯定共产党和抗联在东北的抗日行动，并且以会议为契机，说服各派系军阀响应共产党的号召携手抗日，故而惹怒蜂巢组织，必定会不惜一切要破坏会议，追杀冯徐奇。如此一来，顾盼和罗星明需要向组织反应这件事情，申请保护冯徐奇的安全。

此刻夏恩带着郭俊超来到地下旅社，顾盼和罗星明只得先行离开。夏恩独自来到房间和霍建民见面，询问他与父亲的关系，以及父亲真实身份。霍建民成为莫有信是共产党员，为祖国和理想英勇献身，同时透露出卖莫有信的人就是莫氏企业的执行董事梁森，如果夏恩要追查真相就要从梁森入手。

现在霍建民把一切都告诉了顾盼和夏恩，就连夏恩也通过霍建民掌握些线索，蒲丛认为既然木已成舟，只能依计行事，或许对于他们而言并非是一件坏事，可以利用对方得到的消息来做一个局。

黄素梅斥责郭俊超无视命令擅自带夏恩离开青山，可是夏恩对黄素梅还有用处，她的目标是莫氏企业，两人还要继续合作，互得利益。随后黄素梅交给夏恩新的任务，要求她奉命保护冯徐奇将军。

顾盼和罗星明吃早餐时收到一瓶牛奶，里面塞着见面的纸条。前往约定地点期间，顾盼注意到服装店里摆放的礼服，忽然想起谭仲文曾答应待任务结束就给她买下这件衣服，心里非常难受，这一幕都被罗星明看在眼里。

原本顾盼以为老鬼初到上海人生地不熟，肯定会选择一处极为隐蔽的地方作为联络地点，岂料霞飞路15号的电影院竟是老鬼的产业，令她有些惊讶。二人与老鬼汇合后将情况报告给上级，上级命顾盼、罗星明保护冯徐奇的安全，顺利参加在上海举行的国防军事会议。

老鬼表示地下组织的同志们会全力配合，交给顾盼和罗星明两张请柬以及服装，顾盼发现里面装着自己喜欢的那套礼服，一时愣住不知所措。罗星明注意到顾盼的异样，提出带她去隔壁洋装店挑选一件礼服。

冯徐奇抵达上海之日，场面声势浩大，夏恩和郭俊超负责出面迎接，表示是奉命保护。然而冯徐奇并不在意，扬言倒是想要看看谁敢暗杀自己，郭俊超还想多说两句，结果被冯徐奇当众扇了耳光，罗星明看出他这么做是要震慑某些人。

待冯徐奇离开后，夏恩关心郭俊超的情况，并且替他抱打不平。顾盼交给夏恩一张请柬，本来夏恩没有接受，但是顾盼认为她奉命保护冯徐奇，就应该确保期间稳妥些，倘若寻找其他方式进入宴会恐会扰乱安保计划，给蜂巢杀手创造机会。

夏恩和郭俊超监视冯公馆一整天，发现他这个人看起来比较粗俗，实则非常谨慎小心，所有吃穿用度都是李副官亲自安排。冯徐奇对于李副官有救命和知遇之恩，所以李副官对冯徐奇是忠心耿耿，外人想要接近冯公馆非常困难。

租界宋董事准备在今晚举办抗日筹款拍卖会，冯徐奇与宋董事关系还算不错，居然答应了对方的邀约。顾盼与罗星明详细研究了冯徐奇的行程，发现蜂巢唯一可能下手的地点只有华夫公馆的慈善拍卖晚宴。

宴会当晚，顾盼和夏恩都是盛装打扮，罗星明则打扮成服务生潜入，密切观察着周围的情况，发现宴会现场并没有杀手出没。顾盼根据冯徐奇的异常举动，猜测蜂巢极可能将暗杀地点设置在酒店。

随着拍卖开始，藏品陆续摆上展台，宾客们都积极参与其中。第二件翡翠项链吸引全场关注，冯徐奇竟以伍万元的价格拍下这条项链，顾盼知道冯徐奇并没有成家，认为他应该是要送给自己在上海的情人。

转眼间，冯徐奇突然消失不见，顾盼和罗星明急忙赶往奥伦酒店，夏恩则是及时联系黄素梅，告知其具体情况，黄素梅叮嘱她要拖延时间等青山军校的人接应，必要时可以求助顾盼。

而在另一边，田桥洁带着蜂巢杀手埋伏在电梯前，岂料罗星明早已向冯徐奇说明来意，躲过一劫。冯徐奇坚持要带走情人苏眉。顾盼让罗星明带着冯徐奇和李副官先走，她则上楼去找苏眉，怎知苏眉非常警惕，身手极佳，幸好顾盼取得苏眉的信任，发现她和冯徐奇之间竟有一个女儿。

罗星明和顾盼二人兵分两路，罗星明负责掩护冯徐奇撤离，顾盼去酒店找冯徐奇的妻女。然而酒店大厅早已被蜂巢重重包围，罗星明、冯徐奇、李副官三人只能拼尽全力冲出重围，结果李副官为保护冯徐奇而中弹身亡，就连罗星明都身中两枪。

反观顾盼与夏恩再次相遇，夏恩表示她是受黄素梅指派带走冯徐奇，令其不能出现在军事会议上。顾盼立马明白国民政府想要通过冯徐奇的办法左右政治风向，随后二人合力将苏眉母女带离楼层。

一阵混乱之后，罗星明顶住火力压制，负伤驱车带着冯徐奇逃离现场。田桥洁意欲追击，恰巧与黄素梅他们碰个正着，两伙人发生枪战。冯徐奇挂牵妻女安危，又感激罗星明的救命之恩，认为打完这场仗他俩就是过命的兄弟。

但是罗星明不堪伤势过重，昏倒在方向盘前，苏眉开着车要带冯徐奇离开，可冯徐奇非要带上罗星明。考虑眼下情况危急，苏眉劝说冯徐奇先别考虑太多，只要巡捕房来人，罗星明就不会有事，冯徐奇实在不忍让女儿陷入险境，不得不坐车先行离去。同一时间里，夏恩带着已被震晕的顾盼离开酒店。

没过多久，共产党将黑匣子破译的人员名单透露给国民党，从而引起国民党的高度重视，叛变投敌者被一网打尽，至此真假黑匣子事件彻底画上句号。这一消息暴露令举国震惊，国民党高层召开会议，勒令各部从严自查，务必找出漏网之鱼。

金先生愤怒蜂巢组织在各国取得不俗成绩，如今竟成为一个笑话，全因蒲丛办事不力，但是蒲丛认为是他对顾盼和罗星明太过信任导致。反观冯徐奇安全回到冯公馆，听闻酒店现场没有发现顾盼和罗星明的尸体，相信他们肯定会安然无恙。

顾盼醒来后向老鬼询问罗星明的下落，迄今为止罗星明毫无音讯，老鬼安慰顾盼不必担心，并且分析三种可能性，要么是被蜂巢的人抓走，要么是自己离开现场，出于某种原因无法回来，最好的结果是被冯徐奇的人带走。

老鬼要去冯公馆接替顾盼和罗星明保护冯徐奇，顺便表示上海情报处已经成立，首长对顾盼和罗星明大嘉赞赏。老鬼在冯徐奇家门附近观望了半天，没有罗星明的身影，于是又去医院等地寻找，依旧是毫无所获。

顾盼独自在家里思念罗星明，回想着与他的点点滴滴，忽然意识到自己对他动了感情。老鬼带着烧饼和报纸回来，顾盼趁着他去厨房翻看报纸是否有线索，结果发现一则寻人启事，正是蒲丛发给她的联络信号。

随后顾盼瞒着老鬼去见蒲丛，倒是令蒲丛感到意外，没想到她会亲自过来。顾盼要亲手替谭仲文报仇，拔枪对准蒲丛，岂料蒲丛早有准备，周围埋伏着狙击手。不仅如此，蒲丛还把罗星明的手表亮出来，表示他现在还活着，如果顾盼想要救罗星明，就得听他的命令带来冯徐奇，而且还给她一张罗星明昏迷的照片。

田桥洁愤怒质问蒲丛为何要放走顾盼，蒲丛表示顾盼现在只是一条咬住钩的鱼，收放与否皆在自己一念之间。金先生过来探望罗星明，对于他有些许惋惜，毕竟他确实一个不可多得的人才。

因为老鬼没有找到关于罗星明的消息，顾盼不愿再坐以待毙，决定要假装配合田桥洁把冯徐奇带出冯公馆，再让夏恩在外面接应，一旦出来就拿下田桥洁与蒲丛谈判。尽管老鬼不愿与国民党特务组织合作，可事关紧急，还是要以罗星明安危着想。

顾盼主动给黄素梅打去电话，要以自己和冯徐奇作为筹码达成合作。而在另一边，罗星明穿上蒲丛准备的衣服，坐着轮椅被人推去跟金先生吃饭，察觉到今天还有行动，表面依旧是不动声色地交谈。

为能让罗星明交代出共产党在上海的据点，田桥洁奉命假扮成顾盼上演一出受刑的戏码，但是罗星明早已识破，索性将计就计，故意谎报假据点支走他们。蜂巢意欲将地下党一网打尽，倾巢出动，罗星明则是在对方防备最松懈的时候趁机而逃。

待万事俱备，顾盼整装待发，亲自去见苏眉，质问她执行的任务内容。事实上，苏眉乃是青山派去监视冯徐奇的卧底，亦是青山培养出最优秀的特工，五年前冯徐奇发表亲共言论引起国民党注意，苏眉的主要任务就是为调查以及掌握他赤化的证据。

苏眉赞赏顾盼确实聪慧过人，可她并不想与顾盼有任何交集。顾盼邀请苏眉合作，表示这次行动已经得到黄素梅的批准，还让她确认任务代码。随后苏眉半信半疑地拨通青山军校的电话，殊不知，老鬼偷偷将接电话的人打晕，谎称任务已经下达，彻底消除她的疑虑。

蒲丛知道田桥洁和顾盼的恩怨，警告她以前无论发生过什么事，现在都要带上脑子，以大局为重，关键时刻是要配合顾盼带出冯徐奇。夏恩听闻田桥洁参与行动有些不安，叮嘱顾盼要务必小心，防止对方在背后开冷枪。

当天夜里，顾盼和田桥洁、何鑫会面，三人在苏眉的暗中帮助下闯入冯公馆。正当顾盼想要劝说冯徐奇先跟他们离开时，冯徐奇被田桥洁打伤手，因此发起更猛烈的反击。顾盼和田桥洁等人彻底暴露，只能暂时撤离出来，结果田桥洁与何鑫丢下顾盼不管，导致顾盼被抓。

夏恩在外策应，察觉顾盼出事，准备营救之际，发现党务调查科程挺出现，声称顾盼是党国的叛徒，理应交给他们处理。顾盼看到苏眉站在冯徐奇身边，立马明白她出卖自己，苏眉一言不发，眼看着她被党务调查处的人带离冯公馆。

黄素梅收到消息后非常震惊，听见程挺这个名字又瞬间恍然大悟，毕竟他向来与青山军校不对付。反观罗星明逃出来以后，第一时间去找老鬼，向他说明情况。老鬼表示蒲丛实在是太阴险，他不但利用顾盼诈罗星明，还利用罗星明要挟顾盼，让她配合田桥洁绑架冯徐奇。

如此一来，顾盼受制于人，继而被关押在审讯室里遭受酷刑折磨。罗星明自责后悔不已，若是自己早点逃出来就不会让她吃苦。程挺亲自来审讯顾盼，暗示她需要倚仗自己才能救出罗星明，但前提是她要帮自己清除黄素梅在青山军校的势力。

虽然顾盼已经被捕，但是好歹确认她还活着的消息，何况党务调查处有几处都在共产党的监控之中，上级已经下令把营救顾盼作为工作的首位，一旦确认关押顾盼的准确地点，立刻展开营救行动。

虽然老鬼已经派同志监视着冯公馆，可是蒲丛带人暗中将真正的冯徐奇调换，取而代之的是冯徐奇胞弟冯兆奇。金先生夸赞蒲丛这招暗度陈仓非常离开，蒲丛担心田桥洁以后会更难指挥，但是田桥洁的家人还在金先生手里，就算有背叛的念头也不敢轻举妄动。

老鬼获悉顾盼被关押的地方，由于这里是华花岗岩所造，防守非常严密还易守难攻。罗星明猜测顾盼应该会被送往南京，现在还没有动静说明程挺本人有私心。与此同时，顾盼向程挺透露他身边有青山的奸细，起初程挺还不相信，直到监狱长要暗杀顾盼，终于相信顾盼所言非虚。如此一来，程挺选择信任顾盼，与她达成合作，并且将她放了出去。顾盼往回走的时候，正巧在街边遇见罗星明，两人难以抑制喜悦激动的心情，庆幸对方都安然无事。

顾盼和罗星明历经生死，再次相遇后，心中对彼此的情感不言而明。老鬼很高兴两人都能安全回归，同时他替罗星明找到新的住处，顾盼和罗星明都有些许不舍。蒲丛以苏眉母女的性命威胁冯徐奇，让他当众发表支持国民党政策的言论，并且将矛头指向共产党，与他之前的政治倾向截然相反。

如此一来，上级立刻要求海马组合查明原因。本来冯徐奇比较倾向共产党，所以国民党不敢轻举妄动，还要尽可能保护他的安全，可现在他的处境非常危险，若是出了任何事都会令外界认为是共产党所害。

经过顾盼和罗星明的详细分析，决定要利用苏眉接近冯徐奇，苏眉表示现在的冯徐奇极有可能不是真正的将军，而是胞弟冯兆奇。因为冯徐奇很快就要返回东北，他的政治言论将会影响东北的几万部队，事情十分棘手。

郭俊超来找夏恩，表示黄素梅已经下达新的命令，夏恩猜测是刺杀冯徐奇，早已看透党国为利益不择手段，行事卑鄙的嘴脸。但是夏恩知道作为青山特工没有选择的权利，郭俊超惊讶她的转变，而她希望今晚过后黄素梅能给自己想要的答案。

目前老鬼确认蒲丛关押冯徐奇的地方，他能够召集的人手总共十人左右，罗星明表示会自己想办法搞定。之前万九在顾盼的帮助下，彻底脱离蒲丛的控制，隐姓埋名在街头开混沌摊，结果遭到恶霸的欺负，幸好罗星明及时出现帮他解围。

罗星明开门见山说明来意，希望寻求万九的帮助，营救一位事关中日战局的将军。万九询问是否是顾盼让罗星明来找自己，罗星明解释倘若顾盼知晓他来找万九，肯定会百般阻拦。也正因如此，万九爽快答应会帮罗星明，需要自己做什么尽管开口。

行动当天，万九带着一帮兄弟，运来一箱武器协助顾盼和罗星明他们。顾盼负责躲在高处伏击蒲丛等人，罗星明和万九则是闯入蜂巢据点，顺利来到冯徐奇被关押的地方。经过一番恶战，众人将真正的冯徐奇救出并带回冯公馆。

金先生打算利用冯徐奇控制东北军的目的彻底失败，这让他大为愤怒，要求蒲丛和田桥洁他们必须接受惩罚。黄素梅生气夏恩行动失败，夏恩谎称是苏眉的背叛导致，倘若他们不离开就会留下把柄。

冯徐奇决定带着妻女回东北，发誓要将东北从日寇手里夺回来。因为顾盼和罗星明有多次搭救之恩，冯徐奇对他们既欣赏又感激，临走前将自己的军大衣交给他们，表示这里有他们最需要的东西。

待冯徐奇离开后，顾盼和罗星明的任务总算完成，两人请万九吃了一顿饭，询问他接下来的打算。万九已经受够这种刀尖舔血的日子，只想安定下来当个小商小贩，若是可以再过上老婆孩子热炕头的生活。

顾盼、罗星明和万九分别后，拎着菜有说有笑地回到家，老鬼准备带罗星明去新住处。顾盼意外发现冯徐奇的军大衣里藏有布防图，继而明白他话里指的重要东西。罗星明跟着老鬼来到新公寓，忍不住给顾盼打去电话，表示明天会去给她做饭，顾盼闻言瞬间消了气，心里有些小喜悦。

蒲丛命令何鑫带人除掉万九，彻底清除潜在威胁。大雪纷飞的夜里，万九以一对多丝毫不惧，何鑫威胁他只要说出顾盼的下落就能活命，但是万九选择沉默。一场惨烈的打斗后，万九牺牲，临死前砍断何鑫的手臂。次日清早，罗星明看见万九横死街头，内心震惊又难过，回到公寓将这件事告诉顾盼。

万九的死让顾盼非常难过，本来可以安稳度过下半生，结果还是被他们卷入危险之中。顾盼情绪非常激动，恨不得要冲出去杀了蒲丛，但是罗星明及时阻止顾盼，并且强行将她带回住处，表示现在为死去的人复仇不难，难的是要为活着的人负责。

在罗星明的安慰下，顾盼逐渐恢复冷静，二人开始着手准备对付蜂巢的计划。反观蒲丛通过何鑫确认万九已死，直言他确实是个人才，可惜不为自己所用，杀了他也是不得已而为之。

夏恩替顾盼带回万九的尸体安葬，感慨他是一个英雄，但是在这个年代里，牺牲是英雄必然的命运，他们用性命换来大家更好的前行。目前夏恩查到蛛丝马迹，决定要去东北寻找一名与莫氏企业有关的商人，极有可能是查清莫有信死因的关键。

罗星明看出顾盼情绪低落，表示人总会成长，只有在成长中摸索才能找出答案。交谈过程中，罗星明向顾盼透露老鬼将布防图送到抗联手里，为他们提供有力的伏击战，缴获不少日本鬼子的物资。

因为组织已经往汇丰银行派入一名潜伏人员，所以想要调查莫氏企业的资金往来会比较简单，罗星明和顾盼假扮夫妇来到银行，故意表现得抠门苛刻，令大堂经理有些不耐烦，喊来小何负责接待。

然而小何正是罗星明的线人，答应会帮忙暗中调查。也正因小何替顾盼和罗星明开户，有了一笔不俗的业绩，短短一个星期就升为掌管金库的副主任，而他则是找到一些莫氏企业给蜂巢组织提供资金的证据。

虽然表面看来莫氏企业与蜂巢并无实际上资金关联，但是近几年却源源不断的通过几家空壳公司向蜂巢提供经济支持，顾盼询问是否能查到具体的渠道，小何遗憾表示目前还不行。如此一来，罗星明认为只能从莫氏下手，因为查看账务需要莫氏企业的人，他带着顾盼先离开汇丰银行。

顾盼得知小何还不到二十岁，惊讶他这么年轻就能查出这么多消息，罗星明表示他十五岁就在银行，若论资历经验远超于大部分人。回去的路上，罗星明专门给顾盼买了板栗，等到家门口察觉有人，警惕地走了进去，发现来人竟是夏恩。

原来夏恩独自去东北找冯徐奇确认情况，最终认定莫氏企业已经被蜂巢裹挟，莫有信的死肯定与蜂巢有关。郭俊超试图为夏恩隐瞒，结果被黄素梅识破，命令他必须监视着夏恩的一举一动，有任何情况都要每天汇报。

顾盼和夏恩为调查莫氏企业会面，夏恩急于为父报仇，拿枪指着顾盼质问，两人因此产生分歧，这一切被藏在暗处的郭俊超撞见。夏恩回到青山，着手当年惨案的秘密调查。郭俊超察觉夏恩的举动，亲自来找夏恩，明知她做了很多瞒着党国的事情，却还是要保护她。夏恩明白郭俊超的心意，主动亲吻了他，又让他故意把消息散播给黄素梅，果然黄素梅有所图谋，同意夏恩返回莫氏。

这么多年以来，夏恩一直怀疑梁森为当年灭门惨案的幕后黑手，这次她决定潜回莫家找到梁森，查清真相后重夺家业的控制权。顾盼深知此行凶险，为保护夏恩的安全，默默尾随其后，同时也想借此机会切断蜂巢的资金链。

如今青山已经掌握莫氏企业与蜂巢组织联系的证据，夏恩主动请缨前去调查，黄素梅打电话给上级，向他透露这件事情。夏恩轻车熟路进入莫氏宅邸，顾盼看着周围守卫森严，提醒她切莫轻举妄动，奈何夏恩不听劝告。

夏恩在行动之前交代顾盼留在外面，若是里面发生任何变化，郭俊超都会带人赶来这里。随后夏恩假借送西装为由打晕守卫，顺利进入莫氏别墅，趁着守卫行动之前藏进梁森房间，点燃一根火柴向顾盼报告自己尚且安全。

梁森已经发现账目的问题，当他发现夏恩的出现，为此感到震惊不已。然而梁森坚称当年的事情是一场意外，出乎大家的意料，夏恩完全不相信，认为这就是一场阴谋，根本不听梁森的解释。

正当夏恩要杀梁森报仇，手下小武及时出现，梁森则是把夏恩关在隔壁房间。顾盼企图引开众人救出夏恩，没想到莫氏企业的襄理万涤葵突然归来，而他才是蜂巢植入在莫氏庄园的奸细，故意挑拨夏恩对梁森的仇恨。

此时顾盼逃到林子里，面临着守卫层层包围，幸好小武及时出现救走顾盼，直言是奉梁森之命。也正因如此，顾盼怀疑梁森并非真正主谋，极有可能是被人栽赃陷害，她和小武匆匆返回莫氏庄园，看见夏恩朝梁森连开两枪，梁森受伤倒地，靠在走廊护栏旁边。

顾盼极力游说夏恩冷静下来，认为最可疑之人就是万涤葵，揭开他的真面目。万涤葵还想蛊惑夏恩杀了梁森，可是夏恩变得犹豫起来，令他焦躁不已，直接举起枪对准夏恩。这一举动令夏恩彻底相信他才是害死父亲的凶手，梁森拔枪就要击杀万涤葵，岂料手枪早就被他调换。

关键时刻，梁森为保护夏恩冲向万涤葵，继而死在万涤葵的手里。顾盼见状带着夏恩离开，小武则是上前抢夺万涤葵的手枪，最终被万涤葵的手下抓住。同一时间里，金先生和蒲丛站在天台看风景，金先生认为要想远眺，不一定非得自己辛苦，只要懂得站在他人的肩膀就好，对于蜂巢而言，莫氏企业就是这个肩膀。

很快全上海都在传梁森的死讯，夏恩醒来发现自己在顾盼的房间里，顾盼则是找人打听小武的情况，并且派人把小武营救出来。因为莫氏企业是莫有信留给夏恩的念想，也是莫有信的信仰，所以夏恩还是决定想办法夺回莫氏企业。

随后夏恩回到青山军校向黄素梅汇报情况，表示莫氏企业的确和蜂巢有关联，但是操纵一切的是万涤葵而不是梁森。顾盼跟罗星明透露近期日本环球实业商人广田要来上海，准备和莫氏企业达成合作，双方即将在百老汇大厦完成商业协议签订。罗星明怀疑酒会签约地址别有用心，因为他在百老汇大厦附近看见蒲丛，猜测两者之间必有关联。

很快莫氏企业与日本环球会社在百老汇大厦举行酒会，正当双方准备签订合约之时，夏恩突然出席现场，当众宣布自己的身份，并且带来小武作为人证。万涤葵恼羞成怒，命令手下把夏恩抓起来，岂料这些人竟是来自青山军校，随着郭俊超一声令下，万涤葵被当场押走，夏恩则是表态今晚的事情不会影响以后的生意。

罗星明和顾盼等到酒会结束后，神不知鬼不觉地带走广田，这一幕落在蒲丛眼里。二人审讯广田与金先生的关系，广田说出自己知道的所有事情，紧接又被老鬼他们带走。顾盼觉得夏恩心里的执念太重，虽然万涤葵已经被抓，但是莫家绝对不止他一个蜂巢奸细，因此夏恩还会继续报仇，蒲丛也绝对不会放过她。

当天夜里，田桥洁带人突袭顾盼住处，幸好顾盼及时逃走。夏恩重回莫氏企业，成为莫氏名正言顺的继承人，愿意拿出15%的股权赠予各位股东，权当是拜师费用，希望大家都能上下一心将莫氏企业做大做强。股东们建议继续与环球会社合作，可夏恩认为现在正逢国难，不应与日寇再有往来，下令从今天开始终止签约。

金先生听闻田桥洁行动失败，愤怒表示要让她付出代价。顾盼跑去找罗星明，主动说明自己遇袭的事情，难怪前段时间总觉得有人尾随。罗星明安慰顾盼先好好休息，顾盼知道他要出去一趟，提醒他记得叮嘱老鬼要务必小心。

小何趁着门卫熟睡后偷走钥匙，进入档案室查看莫氏企业的往来账目。罗星明约小何在街边馄饨摊见面，二人互相交接暗号和情报。随后罗星明跟顾盼说起环球会社与莫氏企业的利益往来，顾盼立马意识到这种行为是在洗黑钱，便与罗星明制定了详细的清除计划，决定帮助夏恩把夏氏企业重新夺回来，除此之外，她还有更大的图谋，那就是金先生。

自从万涤葵被捕后，所有蜂巢成员都销声匿迹，无迹可寻。顾盼利用黄素梅将万涤葵放出，准备通过万涤葵将蜂巢隐藏势力拔除。顾盼将从小何处得到的情报暗中提供给青山军校，夏恩与黄素梅里应外合，通过官方途径端掉几条走私线路，切断蜂巢的大部分经济来源。

如此一来，顾盼、夏恩和黄素梅三方受益，唯有蒲丛在默默观察全过程。如今夏恩迅速得到老部下的支持，通过便利查出金先生的藏身之处，顾盼和罗星明根据她提供的信息找到一家酒店，匿名邮寄包裹让前台转交给金先生，从而找到金先生的房间。

金先生有所警觉，挟持前台服务员上了天台，以人质性命威胁顾盼和罗星明放下手枪。正当金先生准备离开时，顾盼和罗星明配合默契，联手将他杀死。蒲丛来到天台时，顾盼和罗星明早已离开，而他对着金先生尸体说了一句话，倘若有一天夏恩必须要死，那也是得自己动手，其他人休想伤夏恩半根毫毛。

夏恩单独找到郭俊超，想让他说服黄素梅放了万涤葵，通过对方揪出隐藏的蜂巢残余。黄素梅同意放人，但是命令郭俊超监视夏恩的一举一动，时刻记住自己是青山军校的人，在他们眼中只有对情报有利和不利的人，必须要学会利用和利诱。

黄素梅觉得最近很多事情都非常顺利，猜测是有人在背后帮助他们，同时提醒郭俊超切莫因儿女私情忘记对党国效忠的誓言。万涤葵重回莫氏企业，小武始终未忘对方杀害梁森的这笔仇，夏恩提醒小武要以大局为重，切记小不忍则乱大谋，现在最重要就是等他自乱阵脚。

夏恩悄悄来到万涤葵的办公室，结果在门口遇到郭俊超，并且在他的帮助下安装设备监听万涤葵的电话。很快万涤葵接到来自汇丰银行的电话，两个人都说着非常隐晦的话，夏恩听得云里雾里，索性把这件事告诉顾盼。

罗星明觉得这个电话是来确认万涤葵还活着的消息，决定让小何调查下情况。顾盼认为若是小何真能掌管汇丰银行，以及莫氏的全部业务，或许对他们日后找到蜂巢残余会有很大帮助。也正因如此，顾盼和罗星明写信举报谷主任贪污，小何顺理成章接替谷主任的位置。

当晚小何查到重要线索，可惜还没来得及向罗星明汇报，回家路上就被田桥洁暗杀。顾盼去汇丰银行找小何，却在街头看见小何的尸体，回想与他接触的点滴，心里难过不已。罗星明看到顾盼脸色很差，询问原因才知是小何遇害，顾盼推断极有可能是小何在调查万涤葵过程中身份暴露，因此引来杀身之祸。

老鬼带来了上级的最新指示，陈景天化名薛兴已经回到上海，顾盼反问罗星明猜测陈景天回国的真正原因。与此同时，万涤葵被人接走去见幕后之人，结果在半路上被灭口。蒲丛也猜出陈景天要回国，叮嘱他去盯着陈景天的妻子，若有任何动静都及时汇报。

罗星明告知顾盼和老鬼，薛兴与神谷浩二喜欢玩填字游戏，早年间二人的书信往来中大多通过这种游戏进行沟通交流。顾盼通过夏恩联系到一家报社，在报纸上登一则填字游戏联络薛兴。

蒲丛察觉报纸上那一则填字游戏有蹊跷，何鑫轻易破解了填字游戏，答案却看不出内容上有任何问题，不仅没有接头的时间地点，甚至连联络人名都没有，属实令二人百思不得其解。

原来顾盼设计的填字游戏只是标记，那张刊登着填字游戏的报纸才是谜面，陈景天看到那则游戏后得到提示，以巧妙的办法将报纸叠七折，从而得到接头的时间及地点。顾盼约陈景天三月一日下午两天在慕尼黑俱乐部见面，但是陈景天非常谨慎，根本没有出现在接头地点，而是电联顾盼告知明日中午车站等候。

如今夏恩接手莫氏企业，成为莫氏企业的董事长，身份完全有别于之前的特工，就连黄素梅都不敢随便动她。夏恩主动来找黄素梅，希望能再次与黄素梅合作，一起查清楚蜂巢残留在莫氏企业的余孽。郭俊超奉命守在夏恩身边，名为保护实则监视，夏恩着手调查万涤葵生前的秘书，警告他近期不能离开莫氏企业，更不能走漏任何消息。

随后夏恩和郭俊超来到万涤葵的办公室，打开保险柜取出日程表，发现每一笔走货都清晰出现在上面。郭俊超翻看卡里面的内容，意外发现日程表有问题，每隔一段时间都会出现空白页，似乎在掩盖某些信息。

蒲丛已经破译好内容，提前派人埋伏并且安装窃听设备。顾盼依照约定来到见面地点，很快接到陈景天打来的电话，陈景天询问神谷浩二的死因，顾盼如实回答取得他的部分信任，所以他安排顾盼先和薛兴见面会谈。

因为陈景天还未见过顾盼，蒲丛准备来一招狸猫换太子，让田桥洁假扮顾盼去见薛兴。同一时间里，夏恩与郭俊超深入调查发现，当年出卖莫有信，给莫氏企业造成极大损失的人，极有可能是中央银行行长杨树全。

当天夜里，顾盼来找夏恩，意外得知杨树全经常与蜂巢组织的人联系，夏恩表示会亲自处理这件事情，确保将蜂巢彻底捣毁。很快便到了约见的日子，蒲丛故意安排一伙小乞丐拦住顾盼制造麻烦，田桥洁抢在顾盼之前和陈景天见面。

回去的路上，陈景天察觉到异样。反观顾盼发现薛兴失踪，一番询问后才知道他被人带走，得知消息的罗星明立刻让顾盼联系夏恩查明情况。陈景天跟着田桥洁来到酒店，旁敲侧击确认她就是假冒顾盼，各种找借口拖延时间，拒不交出神谷遗留物品，田桥洁索性不再伪装。

夏恩及时查到陈景天在万国酒店，此刻陈景天与田桥洁据理力争，认为只有共产党才能拯救这个国家，并且嘲讽田桥洁是日本人的走狗，令她恼羞成怒。待顾盼和罗星明匆忙赶来时，陈景天已身负重伤，临终前交代他们要小心金先生。

夏恩带着郭俊超继续调查，找到一份军械资助单，显然是杨树全故意举报莫氏，只有莫氏企业彻底垮台，他就能分得一块肥肉，从此就能扶摇直上。夏恩伤心父亲被人陷害诬蔑，现在杨树全威望很高，想要扳倒他绝非易事。

随后顾盼和罗星明亲手安葬陈景天，想起他临终前说过的话，分析金先生极有可能隐藏在青山内部。罗星明认为金先生并非是指一个人，更像是一个团体，无时无刻都在掌握着他们的动向。

眼下线索中断，唯一突破口就是蒲丛，自从上次突袭后，蜂巢据点更加严防戒备，顾盼和罗星明没有黑龙堂的帮助，人手明显不够。顾盼为能揪出这个金先生，决定与程挺合作，通过他的帮助获取调查员身份重回青山军校。

顾盼的回归引起众人围观议论，黄素梅更是没有料到她会这么胆大，但是顾盼拿出一份任命文件，以青山军校特别督导员的身份向黄素梅报道。起初黄素梅还不相信，可当程挺带人来证实，令她瞬间无话可说。

罗星明担心顾盼的安危，猜测国民党内部有人要杀顾盼，程挺能否凭借一己之力保她周全还是未知之数。顾盼受到黄素梅排挤，程挺力排众议将黄素梅压了下来，黄素梅请示孟庭长后只能接受这个调任，程挺顺便宣布让杨谦重回青山。

黄素梅想要弄清楚顾盼回来的原因，尽管顾盼声称是为洗清冤屈，为党国效力，可她完全不相信。也正因如此，黄素梅故意将消息透露给郭俊超，意图让郭俊超把这件事透露给夏恩，并且让他监视着顾盼的一举一动，若有任何异常及时禀报。

果不其然，郭俊超立马将消息告知夏恩，令夏恩误以为顾盼被抓，火急火燎地返回青山军校。夏恩确认顾盼安然无事，总算是落下心头大石，二人交谈时提及黄素梅、郭俊超以及杨谦回归，夏恩不明白他为何要回来，直到听见杨树全是杨谦父亲，瞬间恍然大悟。

顾盼回到青山军校，并未彻底取信于黄素梅，使她的调查陷入僵局。黄素梅夜探顾盼，从顾盼处得知蒲丛下落，准备带人攻打蒲丛藏身的工厂，顾盼建议不要对外声张，防止走漏风声。

如此一来，黄素梅谎称是突击共产党地下据点，岂料竟中了顾盼草船借箭的计谋。罗星明趁着双方激烈交火，偷偷潜入档案室翻找蜂巢机密文件，黄素梅带着手下赶了过来，顾盼为避免罗星明暴露，故意帮黄素梅收拾档案文件，趁其不备偷走文件交给藏在桌子底下的罗星明。

这次行动导致青山军校损失严重，田桥洁劫持郭俊超而逃走，郭俊超对黄素梅擅自下令攻打工厂，导致大量青山学员牺牲感到不满，结果黄素梅将这笔账记在顾盼身上，愤怒与顾盼对质，最终落于下风，两人对质的内容都被录了下来。

罗星明和老鬼破获蜂巢的“镜子计划”，从日期推断是刚刚部署，只是文件上的乱码令他们无法获取内容。蒲丛知晓顾盼泄密据点，只能强忍着怒火，下令立刻进入休眠状态，分散隐蔽等待新的命令。何鑫觉得仅靠“滥杀无辜”这一条罪名很难将黄素梅定罪，但是蒲丛的目的就是要给党务调查处对付黄素梅的理由，何况在这批牺牲的学员里有一人是程挺的远房侄子。

夏恩在郭俊超的刻意引导下，一路跟踪杨树全去了咖啡厅，发现与他会面接头之人竟是何鑫。看到杨树全将重要东西交给何鑫，夏恩认为只要拿到这个东西就能证明杨树全的身份，期间何鑫察觉到自己被人跟踪，一番激烈打斗，何鑫被郭俊超开枪击毙，留下还未吞完的半张纸，里面的线索已经指向中央银行金库。

随后罗星明来找老鬼，就算他们还无法破获镜子计划，也不能继续坐以待毙，而是要主动出击，并且将此次行动代号取名为燎原。为能让顾盼彻底得到黄素梅的信任和认可，罗星明甘愿保护她而赴死，从他让顾盼重回青山军校就已经想清楚，儿女私情和个人安危在家国面前微不足道，只要能完成任务不在乎生死。

杨谦从杭州回到上海，第一时间来青山军校见顾盼，但是顾盼早已有所心理准备，表现得非常冷静，令他有些不满的小情绪。顾盼笑着打趣杨谦，表示请他吃饭作为赔罪，杨谦没有再斤斤计较。

很快顾盼收到一份密报，透露变色龙下午三点半要坐云昭游轮从上海去香港，而她不得不把这份密报交给黄素梅，因为黄素梅早已知晓此事。黄素梅要考验顾盼的忠诚度，故意派她带队执行这次任务，亲手抓了变色龙。

罗星明深知码头已经埋伏青山军校的人，可他还是义无反顾地独自前往，黄素梅在不远处默默注视这一切，只要顾盼有问题，肯定会想尽办法放他离开。然而罗星明不想让顾盼心软，主动朝青山军校的人开枪，顾盼明白她没办法再犹豫，只能朝罗星明胸口开了一枪，罗星明被抓回青山军校。黄素梅亲自审讯罗星明，特意在包扎伤口的绷带里掺有致幻药，一步步引导他说出自己想要的信息。

黄素梅步步紧逼追问，引导罗星明交代自己想要的信息。罗星明回忆起姐姐的死，悲痛欲绝，最后还是保持住清醒的意识，故意回答自己和顾盼只是朋友关系，顾盼对党国忠心不二，更是捏造程挺是共产党的身份。

这个答案令黄素梅出乎意料又非常满意，罗星明佯装恢复理智后表示对她的敬佩，不愧是青山军校首屈一指的审讯大师。而在另一边，顾盼关心着罗星明的安危，夏恩主动来找顾盼，两人知道黄素梅在监听谈话内容，所以通过文字来交流。

顾盼把罗星明被抓的消息告诉夏恩，准备实施营救计划，夏恩则是向顾盼透露杨树全与何鑫接头交换情报，确认这个人跟蜂巢组织有关。黄素梅没有听出有用的线索，也就离开了监听室，结果接到程挺打来的电话，程挺提出要立刻将罗星明押往南京，而他的这个建议在黄素梅听来是操之过急的心虚。

顾盼并不知晓罗星明制定的计划，私下里去找老鬼询问原因，老鬼坦言黄素梅是顾盼调查蜂巢幕后的最大障碍，所以罗星明为能让她更好的潜伏，决定牺牲自我除掉黄素梅。但是顾盼觉得这种做法太冒险，老鬼相信罗星明已经下了全部赌注，若是现在结束就会前功尽弃。

黄素梅给罗星明两个选择，要么是死，要么是指认程挺，罗星明毫不犹豫选择后者。随后黄素梅向党务调查科举报程挺，没想到竟被程挺和顾盼反将一军。程挺拿出一份秘密录音，里面是顾盼根据她和黄素梅的对话进行重新剪辑，让大家听出来黄素梅承认自己是共产党。

如此一来，黄素梅不得不拿出审讯罗星明的录音，还让人把罗星明带过来，岂料罗星明突然反水，故意在党务调查科面前指控黄素梅是自己的同党，目的就是借此机会将她除掉。还未等黄素梅反应过来，程挺拿出一封匿名举报信，内容详细记载她多次下令执行任务时滥杀无辜，寄信之人正是蒲丛。

直到这个时候，黄素梅明白罗星明叛变投敌是一场精心策划的骗局，尽管她非常愤怒和不甘，依然没能摆脱被送往南京受审的命运。黄素梅离开时回头看着身后的学员们，心情非常复杂，她意识到自己彻底输给蒲丛，反观站在最前方的郭俊超竟露出诡异笑容。

因为顾盼帮助程挺拔除黄素梅在青山的势力，从而受到程挺的信任和重用，交代她来负责执行罗星明的死刑。前一天晚上，罗星明吃了青山准备行刑饭，忽然口吐鲜血陷入昏迷，杨谦抢救无果，查明他死亡原因源于中毒。程挺知道后认为有人比他们更想要看到罗星明的死，故而确认青山军校里确实有蜂巢的内奸。

事实上，这次中毒事件乃是顾盼、夏恩、杨谦和老鬼暗中配合，使得罗星明假死脱身，重获自由。顾盼将他们对杨树全的怀疑告知杨谦，令杨谦内心挣扎，可是出于对国家的忠诚，最终答应帮助顾盼接近杨树全。

当天夜里，顾盼独自回到公寓，发现罗星明已经在等着自己，以往他们生死搭档的画面历历在目，彼此再也控制不住内心情感，紧紧相拥。与此同时，杨树全发现近来频发假钞事件，为此感到无比担忧，杨谦回到家里旁敲侧击询问父亲与何人见过面，没能问出有用信息，父子俩依旧处于冷战之中。

原本杨谦想要让父亲给顾盼安排一份工作，但是杨树全表示任何人都必须要走规定的程序，他不能利用职权以公谋私。不仅如此，杨树全觉得儿子的工作没前途，整天和死人打交道，杨谦反驳若是金融机构内部狼狈为奸，待在这种地方更没有所谓的前途。

父子俩关系僵化始终没有得到改善，杨母为此操碎了心。杨谦询问母亲对父亲的工作了解多少，可是杨母从不过问这些事情，反倒是对杨谦喜欢的女孩产生兴趣，答应会帮忙安排她去杨树全身边担任助手工作。

虽然罗星明刚刚死里逃生，但他深知局势危机，不敢有丝毫懈怠，在组织的掩护下继续展开调查。罗星明来到一家酒店追查密码本的下落，意外发现陈景天回国时秘密联系杨树全，并将神谷浩二带回的情报交给杨树全。

顾盼在杨谦的帮助下，以杨谦暗恋对象的身份成功伪装成银行新职员接近杨树全。在接下来的接触中，顾盼发现杨树全完全不像是一个卖国贼，他对那些贪污国家抗日物资的资本家厌恶至极，生活起居也是亲力亲为，一切从简，对待属下更是平易近人，与夏恩从资料上查到的内容完全相反。

罗星明和顾盼觉得一个人想要伪装是有可能，但是绝无可能做到细节完美，所以他们都已经陷入一个思想误区，之前总以为蜂巢费尽心机闯入机要室是为了从里面拿走什么，却万万没有预料竟是为了放入一份矛头指向杨树全的假情报。

杨树全是中央银行行长，掌握国家的经济命脉，眼下正在推行一项经济改革政策，这个时候把他从位置上拉下来，无疑会动摇整个国民经济的基础。顾盼与杨谦商议过后，决定向杨树全坦白她的国民党身份，如果能找到答案就会真相大白。

而在另一边，夏恩苦恼这些天都没有进展，郭俊超询问夏恩是否想过有一天脱离斗争，过着平静的生活。尽管夏恩有些心动，但是她知道自己还有责任需要承担，郭俊超主动向夏恩表白，倾诉着对她的爱意，同样夏恩动了心，表示那就在第一次见面的地方想自己求婚。

随后顾盼亲自去找杨树全，交给他一张陈景天的照片，自报身份希望能得到他的信任。蒲丛拿到杨树全和顾盼在一起的照片，表示鱼已经上钩，命令田桥洁是时候应该收网，并且派人寻找新地点储存假钞。

顾盼跟着杨树全回到家里，杨树全交出陈兴杰给自己的情报，竟是一本经济学图书。其实杨树全并不认识陈景天，起初也不太相信神谷浩二，自然就没当回事，现在看来竟与蜂巢、国共有关联。杨树全解释他与何鑫见面的误会，原来何鑫是找他借火，结果引起夏恩的误会。

通过这件事情，杨树全和杨谦父子俩的关系终于破冰，证实杨树全本质还是一位刚正不阿的爱国人士。顾盼和罗星明回想这一路来发生的事情，夏恩从最初注意到杨树全，源于郭俊超发现的一份工作时间表，随后经机要室一事认定杨树全系蜂巢成员，所以郭俊超在整个过程中都有参与，他们怀疑郭俊超极有可能就是金先生。

顾盼已经确认郭俊超就是金先生，所以她把这件事情告知夏恩，尽管夏恩不愿相信，可事实摆在眼前，不得不正视这件事的严重性。因为顾盼决定要在青山军校外逮捕金先生，夏恩便是计划中的关键人物。

夏恩来到他们第一次训练的地方，回忆着彼此的点点滴滴，表示自己不希望与郭俊超成为对立关系。然而郭俊超回应他永远都不会成为夏恩的敌人。郭俊超奇怪夏恩为何这么奇怪，夏恩忽然转移话题，提出要赶在杨树全之前去南京申诉，防止他将新版货币样本送出去，郭俊超若有所思，答应陪着夏恩一同前往。

反观杨树全在顾盼和罗星明的帮助下，识破刘襄理竟是蜂巢安插的奸细，足以见得蜂巢势力有多广。杨树全对顾盼非常满意，总想要撮合她跟杨谦在一起，直言等事情结束后来家里吃顿饭，罗星明透过后视镜看向顾盼。

此刻夏恩假装要挟持杨树全，故意将郭俊超引出青山军校，结果两人遇见汽车抛锚的杨树全，郭俊超建议应该直接将他灭口，否则就算把证据交到南京，凭借他在南京的人脉，未必就能得到想要的结果。夏恩在郭俊超的游说下，最终选择开枪击毙杨树全，并且交给郭俊超来处理后面的事情。

郭俊超趁着夏恩不备藏起货币样本，而他彻底不再隐瞒身份，何鑫之死乃是他给蒲丛传达的命令，只有如此才能引导夏恩一步步进入圈套，借助她的手来除掉杨树全。尽管夏恩已经做好心理准备，可当她回头看见郭俊超用枪指着自己，仍是难以置信，内心难过不已。

在面对夏恩的质问时，郭俊超丝毫不理会，自顾自地说着计划，他会杀了夏恩来掩饰自己的罪行，让大家以为夏恩才是蜂巢奸细，自己则是拯救国家经济的英雄。不仅如此，郭俊超还会复制模板送到蜂巢印刷基地，继而投放三倍价格进入市场，届时国家的钱会贬值到四分之一，他们可以用来采购军部至少两年的军需品，无论怎么看都是一笔划算的买卖。

正当郭俊超要扣动扳机，顾盼和罗星明及时出现，令他瞬间意识到这是一个陷阱。顾盼、夏恩追捕郭俊超，可是郭俊超仍然不服输，只是懊恼棋差一着，夏恩哭着询问他对自己是否有过真心，郭俊超还想要起身反击，她本能开枪杀了对方。

田桥洁得知“金先生”的死讯，督促蒲丛尽快完成计划，蒲丛策划了一场以杨树全为目标的袭击。罗星明猜到蜂巢会倾巢出动，接下来的进攻会更加猛烈，顾盼和夏恩的任务就是要保护好杨树全的安全，确保他顺利抵达南京。

杨树全成功破译神谷浩二遗留书籍的密码，发现里面记载日军军资配备的详细情况，并且透露蜂巢帮助日军在中国走私白银的方案，通过这个方案既充实了日军，又破坏中国的新币改革。杨谦逐渐明白父亲为抗战付出这么多，高兴之余还有些许担忧，为保障父亲的安全，他决定要假冒杨树全吸引敌人火力。

因为清楚杨树全不会同意，所以杨谦在水里下了安眠药，让他昏睡几个小时，等醒来后已经在去往南京的车上。行动当日。田桥洁作为先锋假扮乞丐站在列车旁，顾盼识破她的伪装，最终亲手将她击毙，昔日姐妹情至此烟消云散。蒲丛带人追击杨谦，关键时刻，罗星明和顾盼赶来救下杨谦。夏恩带着青山军校的人匆匆赶来，亲手解决了蒲丛。

一九三七年秋，淞沪会战结束，日军全面占领上海，中共地下党组织在新的形势下接受新的任务。蜂巢事件暂且告一段落，顾盼以秘密党员的身份重回青山军校，夏恩继承夏氏企业潜伏在一线，至于罗星明则是继续北上，回到他熟悉的秘密战场。顾盼亲自送罗星明去车站，相信彼此会很快见面。罗星明抵达天津之时，埋伏在码头的特工给金先生打了一通电话。