1937年抗日战争全面爆发，日寇挥兵南下，南京危在旦夕，中央政府参议员、南京中央大学化学教授罗翰升掌握着日寇研制生化武器急需的数据资料，日寇欲对罗翰升实施绑架。恰逢罗翰升六十大寿，为彰显中国人气节，罗府准备大办寿宴。中共南京地下党沈安茹(罗翰升的助教)截获日寇绑架罗翰升行动方案，赶紧与中共南京联络处负责人高见商议营救计划。这时罗翰升的小儿子罗也夫（中央大学化学系研究生）正在大学实验室踌躇满志给父亲制造寿宴烟花，没想到被突然推门而入的校工惊吓，慌乱中触到启动装置，导致发生火灾实验室被烧。罗也夫仓皇逃离被日寇特工和中统调查局张权跟踪。淞沪战场，中央第八集团军某部上校参谋长罗也君（罗翰升长子）与日寇英勇奋战，勤务兵赶来，让罗也君火速到司令部接受重要任务。罗也夫浑然不觉被人跟踪，赶到绿岛咖啡厅与沈安茹见面，以弄到粮食赈济灾民为交换条件，邀请沈安茹参加父亲六十寿宴，沈安茹为打探罗翰升的去留问题答应。罗也夫离开，在咖啡厅门口被冒充警察的日寇特工绑架。罗翰升获知儿子火烧试验室被警察抓走，赶到警察局赎人，警察局长指鹿为马，把罗也夫烧毁实验室定性为日本间谍爆炸案，企图烧毁实验数据。罗翰升心知肚明是勒索，用金条买通警察局长放人。这时警察局长却发现罗也夫不知踪影。此时，日寇特工押着罗也夫准备离开南京，跟踪而来的张权，击退日寇特工，救出罗也夫。罗翰升为儿子生死不明焦灼，张权押解罗也夫回到警察局，下令重审纵火要犯罗也夫，罗翰升与她据理力争，警察局长从中调解，张权为争取罗翰升去重庆，暂时同意由下属陪同罗也夫回家给父亲祝寿。罗翰升回到家正准备严惩小儿子，多年音信全无的长子罗也君突然归来。

惊喜交加的罗翰升以为大儿子放下芥蒂回来为其祝寿，没想到是要带自己去重庆，失落至极的罗翰升，坚决不走，誓死与南京城共存亡，罗也君愤怒之下指责父亲当年为名声害死了自己生母顾雅欣，如今还要害死家人吗。父子俩拍案争吵，管家进来报告罗也夫失踪。罗也君转身跳上汽车追了出去。张权带领手下闯入罗府，怀疑罗也夫畏罪潜逃，下令全城搜捕。此时，罗也夫正在赌场豪赌，大赢特赢，得意非凡，赌场老板气急败坏暗害罗也夫，罗也夫早已防范利用自制炸弹逃离，赌场打手紧紧追杀。危急时刻，罗也君出现，击退对方，救下罗也夫。罗也夫这才告知大哥这些赌钱是为了帮助女朋友赈济灾民。罗也君将信将疑，陪弟弟买了粮食去难民救助站核实，没想到弟弟说的女朋友竟是当年恩师的女儿沈安茹。两人顿时愕然，趁罗也夫搬运粮食的机会，互诉这些年来的情况，唏嘘万千，感慨不已。张权扣押主动回家的罗也夫，以罗也夫勾结日寇间谍烧毁实验室数据等罪名，跟罗翰升谈判，威逼他去重庆，罗翰升坚决不从。此时，罗也夫开枪误伤看押他的张权手下。张权借机下令以日寇间谍、袭击政府人员罪枪毙罗也夫逼迫罗翰升。罗也君孤身持枪劫法场营救弟弟，张权持枪对峙，罗翰升匆忙赶到，张权下令执行枪决，罗翰升为救儿子，被迫应允前往重庆，张权如意计划完美收官。全家人回到罗府，罗也君劝说父亲前往延安，罗翰升这才知道儿子竟是共产党，罗翰升拒绝了他的提议。日寇特工为阻止罗翰升去重庆，实施暗杀行动。罗翰升铮铮铁骨，坚持离开南京前须办完寿宴。无奈之下的罗也君和张权为保证他的安全，声东击西骗过暗杀日特，一行人赶到了豪门大饭店寿宴厅。

日寇开始进攻南京城，张权为保证罗翰升人身安全，对寿宴酒店全面封锁，罗翰升面对空荡荡寿宴，十分伤感，大发雷霆。罗也夫在寿宴上突然向沈安茹求婚，沈安茹恼怒不已，甚是尴尬，罗也君再次劝说父亲前往延安，被毫无政治观念的罗也夫听到，不满地跟大哥争执，沈安茹赶紧从中调解。张权断断续续听到，怀疑罗也君和沈安茹是共产党，强行押解他们前往重庆调查，不料日寇特工发动袭击冲进宴席，刺杀罗翰升，罗也君和张权联手击毙日寇特工。张权带领前来接应人押解罗翰升等众人前去机场前往重庆，途中遭遇日寇战斗机轰炸，机场被炸毁，张权失踪，众人不得不返回罗府。日寇攻进南京城，罗翰升为救罗也夫腿部炸伤，罗也夫替父亲去试验室销毁重要数据资料。日寇在南京城烧杀劫掠无恶不作，罗翰升托付罗也君把罗也夫赶紧送出南京城。罗也夫临上船前看到被日军飞机炸死而失去父亲的女孩，触景生情，想到家中生死未卜的父母，毅然返回家中。日特假扮流亡学生拜访罗翰升，被罗翰升识破身份，日特图穷匕首挟持，罗也夫开枪将俩日特击毙。

罗也夫还没来得及处理日特尸体，坂田带领日寇士兵冲进罗府，管家刘叔和仆人二楞子赶紧将尸体藏匿地下室。坂田假惺惺代表佐藤将军慰问罗翰升，罗翰升愤怒指责日寇侵华的强盗行为，突然坂田看到地上血迹，怀疑刚刚派来的日特被杀死，罗翰升巧妙化解，无奈受到惊吓的仆人二楞子不小心摔倒，发出响动，坂田立即冲进地下室搜查。眼看坂田就要搜到日特尸体，罗也夫冲进书房，机智地与父亲上演双簧，罗翰升倒地昏迷，罗也夫呼救，坂田跑来，立即让军医抢救。坂田向佐藤将军汇报罗翰升的情况，佐藤决定亲自拜访曾在日本留学的同窗罗翰升，企图让他的研制数据能为大日本帝国的“觉醒剂”提供帮助。南京城一片混乱，中共组织被严重破坏，沈安茹和高见决定不惜一切代价救出罗翰升。此时罗也君找到潜伏日寇的国军特工金东旭，让他务必救出父亲。金东旭深夜潜入罗家，亮明身份说明来意。罗翰升抓紧整理数据资料，临近天亮，金东旭好不容易将罗家人带出南京城。不想罗也夫途中发现求婚戒指遗落家中，不顾一切跳车返回，罗翰升夫妇不忍丢弃儿子独自逃生，无奈跟着返回。罗也夫满心欢喜找到戒指刚准备离开，坂田带领日寇士兵闯入，抓捕罗也夫逼问罗翰升的去向，罗也夫狡辩说是被神秘人绑架，坂田不信，命令手下毒打。

正当坂田欲对罗也夫实施毒手时，罗翰升赶到救下儿子。谎称自己是被国军劫持，逃回来要带走儿子罗也夫。坂田假惺惺送上佐藤带来的治疗心脏病药，并告知当年在日本留学时的同学佐藤将军不日登门拜访。罗翰升深知南京城陷落，已经没有逃离机会，决定将研制的生化数据资料传授给儿子，让儿子找机会送到国民政府手中，罗也夫为完成父亲遗愿，加紧研习。佐藤登门拜访，罗翰升开门见山地问他是不是想得到自己研制的生化数据资料，佐藤坦然承认，罗翰升提出给家人特别通行证，让家人离开南京城，自己就跟佐藤合作，佐藤爽快应允。罗夫人坚决不走，誓死陪伴丈夫。罗翰升以死逼迫罗也夫带着研制数据资料走，罗也夫跟父母依依惜别，和管家上车离开。不料汽车将他们带到特高课扣为人质。刑讯室里，坂田令手下严刑逼供，罗也夫怒斥坂田卑鄙无耻，言而无信。罗翰升夫妇以为儿子离开南京城，了无牵挂。俩人相拥饮毒酒准备结束生命，早有防范的坂田发现端倪，冲进来夺下酒杯，并警告罗翰升，罗也夫没有离开南京城已扣在特高课，威逼罗翰升担任南京维持会会长，出席日军攻占南京城庆贺大会。金东旭再次登门打探罗翰升夫妇消息，坂田对他产生怀疑，严加盘问，金东旭化解脱身，找到罗也君，告知罗家已被日军严密看守，根本无法进入。只有在日军庆贺大会上是救出罗翰升的唯一机会。罗也夫用一口流利日语，骗得日军曹的同情，机智地偷到刑讯室的钥匙，救出同样遭到刑讯的管家逃出了特高课。

罗也夫带着管家逃进下水道，历经重重险境终于逃出。日寇士兵展开全城搜捕。坂田断定罗也夫定然会回家救父母，布下天罗地网等待瓮中捉鳖。罗也夫和管家浑然不知，杀死日寇士兵，抢夺军车，开车回家营救父母。罗也君推断罗也夫定会回家，和谷二旦抢先一步埋伏途中，当罗也夫准备冲进罗府时，罗也君和谷二旦果断引爆炸药制造混乱，罗也夫得以侥幸逃脱。但兄弟俩擦肩而过。佐藤前来罗府，盛情邀请罗翰升出席就职维持会会长和攻占南京庆贺大会，看到被打得的伤痕累累的罗太太，狠狠教训坂田，向罗翰升赔罪。罗翰升看穿他的虚情假意，虚以为蛇答应出席就职大会。佐藤兴奋地大肆散布罗翰升出任南京维持会会长的消息，罗也君、罗也夫和沈安茹大吃一惊。大家根本不信。沈安茹和高见商量如何在庆贺大会上营救罗翰升。同时，罗也夫和罗也君也各自在想办法明天如何营救父亲。就职庆贺大会即将召开，罗翰升跟太太深情绝别，罗太太深信丈夫不会做日寇走狗，此去定然有去无回，罗太太为了让丈夫了无牵挂，咬舌自尽。罗翰升拥抱着妻子渐渐冰冷的尸体，放声痛哭。豪门饭店大会门口，罗也夫、罗也君、沈安茹及高见，各显神通，纷纷巧妙混进盘查严密的大会。

南京维持会会长就职典礼及攻占南京庆贺大会召开，罗也夫、罗也君、沈安茹和高见混入会场，各怀目的准备行动。佐藤踌躇满志邀请罗翰升以维持会长身份讲话，罗翰升慷慨陈词，怒斥日寇侵华的狼子野心，大义凛然高呼“犯我中华者，必亡”誓死不做亡国奴，英勇就义。众人被他的民族大义深深震动。罗也夫发疯地冲上去要杀佐藤，罗也君和沈安茹阻拦拽他离开，共产党员高见为掩护众人撤离，身中数弹壮烈牺牲。就职典礼失败。佐藤断定罗翰升不会轻易把研制数据带进坟墓，罗也夫一定掌握着他父亲的生化数据资料。佐藤封锁南京城严密搜捕，罗氏兄弟躲藏到一个破旧地下室。谷二旦假扮车夫联络到金东旭，商定当晚十点离开南京。罗也君和谷二旦出去打探罗母消息，嘱咐沈安茹和管家看好罗也夫，晚上十点带着他到鼓楼汇合。罗也夫趁人不备绑住沈安茹，将她托给管家与大哥汇合离开南京城。罗也夫独自一人去找佐藤报仇。坂田向佐藤报告金东旭的疑点，佐藤同意从他身上打开寻找罗也夫的线索。晚上，坂田约金东旭喝酒，此时金东旭按约定时间正准备出门与罗也君见面，金东旭不得不硬着头皮去见坂田。金东旭如约跟坂田见面，两人各怀心计试探对方，金东旭心急如焚，故意大口喝酒，坂田佯装酒醉，金东旭不知是计，匆匆离开前去鼓楼与罗也君见面。金东旭赶到鼓楼，与已经先到的手下焦急等待罗也君一行。金东旭浑然不知坂田已悄悄跟踪而来。

金东旭面对跟踪而来的坂田无言以对，坂田冷笑着命令手下在附近隐蔽，严密监视。管家带着沈安茹匆匆赶来，罗也君和谷二旦找到了罗也夫也押着他赶到会面地点，眼看众人就要被日寇士兵包围搜查过来。沈安茹灵机一动，挺身而出，冒充与金东旭约会的女朋友，吸引日军，掩护罗也君众人脱身。金东旭顺势配合遮掩，坂田严厉盘问沈安茹，沈安茹巧妙对答，将信将疑的坂田只好用车送他们回家。罗也夫等人顺利坐上金东旭手下的军车，向南京城门开去。转天，坂田巡逻无意中看到那晚在鼓楼与金东旭一起的手下，立即抓到特高课严刑审讯，查到罗也夫等人准备乘坐火车离开南京城。佐藤下令严密封索火车站及监视跟踪金东旭。罗也君等人乔装打扮来到火车站，准备扒火车离开南京。罗也夫一心要为父亲报仇，不甘心离开南京。瞒着罗也君冒充日本开垦团的人，跑到火车站调度室，声称与哥哥失散，请求帮助返回南京城。罗也君对弟弟不顾大局，一心报仇的行为气恨不已，但为了父亲留下的生化数据资料，一行人不得不跟着返回南京。返回南京城的罗也夫，窃用日军电线杆的电话线，秘密联络金东旭,威逼要挟金东旭，得到了佐藤将参加南京日株式商会的活动和途径路线。罗也夫看到大街上到处张贴着自己的通缉令，躲避到仆人二楞子家，利用二楞子家后院日军投放的一颗未爆炸的炮弹，一番拆卸研究后，罗也夫制作了药力十足的土炸弹。金东旭知道自己已被特高课秘密盯梢，明白他们是希望通过自己找到罗也夫，这时突然接到罗也君要求见面的密报，金东旭不得不冒死如约来到见面地点。

金东旭告知罗也君，罗也夫准备刺杀佐藤，罗也君担心弟弟的鲁莽行为，立即带着谷二旦守候在佐藤途径路线，见机行事，阻止弟弟的刺杀行动。坂田派人调查金东旭的女朋友申爱君（沈安茹），发现纯属子虚乌有，但查到罗翰升有一名女学生叫沈安茹，与在德国教会医院工作的某个女护士很相似，坂田大喜，立即下令抓捕沈安茹。沈安茹接到共产党人老巴的指令，迅速撤离医院。两人前脚刚从医院大门出来，抓捕沈安茹的日寇士兵冲进医院，双方擦肩而过，沈安茹躲过一劫。特高课无功而返，佐藤更加坚信金东旭有着不可告人的秘密，为了彻底查清，佐藤有意让金东旭陪自己去参加日株式商会的活动。同时，罗也君和谷二旦绞尽脑汁分析罗也夫会在什么地方、以什么方式刺杀佐藤，而罗也夫早已通过下水道秘密设伏在佐藤的必经之路等候。金东旭紧张地坐在佐藤车上，他知道前方某个地方罗也夫一定在严阵以待刺杀了。突然，炸弹从天而降，高楼上，罗也夫满腔怒火向佐藤车队投掷土炸弹，爆炸声惊动了罗也君和谷二旦，俩人迅速向爆炸声跑去，佐藤被炸伤，罗也夫被包围，危险关头，罗也君开枪将日寇士兵击毙并吸引过来，谷二旦带着罗也夫撤离。罗也君孤军奋战，手臂中弹，子弹打光，紧急关头，金东旭出现，冒死救下罗也君。罗也君一直没有回来，罗也夫担心大哥的安危，和谷二旦出去寻找，无意中得知佐藤没有炸死、重伤在医院抢救的信息，罗也夫执意要去医院刺杀佐藤，被谷二旦制止。罗也夫故意刺激谷二旦，说哥哥肯定也会知道佐藤没有死的消息，他一定料到自己还会去医院报仇，所以我们要赶到医院去救大哥。谷二旦被说服，同意陪同前往医院，不料两人的行踪被共产党老巴看到。

罗也君手臂受伤，前往沈安茹所在的德国教会医院救治，得知沈安茹已安全离开南京，放下心来。包扎完毕准备离开时，意外得知佐藤重伤住在这个医院，罗也君立即断定罗也夫一定会来刺杀佐藤，决定在这里等待罗也夫。罗也夫和谷二旦趁着夜色潜入医院，刺杀佐藤，佐藤早有防备，声东击西将两人关门打狗，危急关头，罗也君出现，三人联手与日寇展开搏杀，绝境之时，老巴带领共产党人赶到，将罗也夫和谷二旦救出，但断后掩护的罗也君却落入日寇手中。坂田迁怒医院，肆意枪杀医生护士，前去医院探望父亲佐藤的女儿丸子阻止了坂田的滥杀行为，坂田忍气吞声押解罗也君离开。谷二旦气愤指责罗也夫的莽撞行为，罗也夫坚持自己为父报仇没有错，就在两人争的面红耳赤时，老巴突然出现，告知罗也君被日寇抓捕，俩人愣住了。坂田严刑拷打罗也君，逼迫他交待罗也夫的行踪，被罗也君痛斥。恼休成怒的坂田将罗也君投进战俘营，作为日寇新兵训练的靶子--人肉沙包。同时，坂田有意请来金东旭观战，罗也君赤手空拳力挫日寇，终因受伤体力不支即将被刺之际，金东旭开枪制止，故意怒斥日寇士兵的无能，连个赤手空拳的伤人都打不赢，坂田使用激将法，让他跟罗也君决斗，金东旭无奈答应，但要给他二天时间准备。金东旭想着如何用这二天时间救出罗也君，突然接到罗也夫约见密报，深夜，金东旭如约到来，见到共产党老巴，被共产党人大无畏的革命精神感动，同意联手，制定营救罗也君的行动计划。

与金东旭约定比武的时间到了，罗也君和战俘们被押上卡车前往日寇训练营。半路上，罗也夫利用自制的硝酸氨水洒在地上，引燃了日军卡车，与共产党老巴等人配合向日军突然袭击，有惊无险救出了罗也君和战俘。此时坂田和金东旭正各怀心事琢磨对方，日寇士兵前来报告说罗也君及战俘被劫持，坂田暴跳如雷当即扣押金东旭。佐藤以验证金东旭的忠诚度为借口，对其注射“觉醒剂”试验针剂，这样既能用金东旭做实验品，又可控制金东旭的大脑神经，为大日本帝国服务。注射针剂的金东旭，脑神经恍惚不安，佐藤抓紧审问“罗也夫去哪里了。”金东旭眼前闪现出大海、船只、罗也君、丸子等，最终谍报特工强烈的控制力，让他将意识转移到丸子乘坐的船：“船上”佐藤立即带人前去码头抓捕。佐藤按金东旭提供的线索亲自上船搜捕，没想到抓到的却是自己的女儿丸子。佐藤对研制的“觉醒剂”产生怀疑，经坂田提醒意识到金东旭可能是转移了审问对象的载体，罗氏兄弟肯定还在那艘船上，随即命令立刻追上那艘船。罗氏兄弟等人的确藏匿在船舱底。罗也君感觉佐藤不会轻易罢休，为保险起见，要求弟弟给自己备份父亲留下的生化数据资料，遭到罗也夫拒绝，罗也夫声称要完成父亲遗愿，把数据交给国民政府，兄弟两人争执不下，船长跑来通知日寇士兵上船搜捕来了，让他们赶紧乘皮划艇逃生。沈安茹顺利来到湖北与四川的交界处西碚镇，与西碚镇小学校长、川北共产党负责人顾世民接上头。顾世民告知日寇突然在西碚镇的北山修建机场，组织上派她过来追查日寇建造机场动向，同时争取西碚镇最大的民间抗日队伍——西碚狼，而这只队伍的司令就是他的母亲顾雅欣，因顾司令不相信外人，为了革命工作需要，俩人要假扮夫妻，赢得顾司令信任。此时调任军统的张权同样截获日寇在西碚镇修建机场的情报。

日寇严密搜索长江水面，发现罗也君的皮划艇即将靠岸，一顿炮火狂轰滥炸，罗氏兄弟和谷二旦、管家被炸的四处分散。罗也君掉进江里，谷二旦受伤被捕，管家不知去向，罗也夫被一对渔民夫妇所救，坂田对渔村大肆搜捕，毫无结果，气急败坏的坂田对渔民实施屠杀，随后坂田向西碚镇进发。被渔民舍命保护的罗也夫，发誓要报仇，满腔怒火地跟踪坂田，在前往四川的日军列车上发现了五花大绑的谷二旦，罗也夫不顾一切营救谷二旦，最终寡不敌众，被坂田抓捕，谷二旦也惨遭杀害。坂田欣喜若狂地向佐藤发报抓到了罗也夫，此时佐藤带着女儿丸子，押着金东旭正前往西碚镇的路上。西碚镇大名鼎鼎的顾司令，盛妆打扮带领西碚狼队伍欢迎儿媳妇的到来。沈安茹在顾世民陪同下拜见未来的婆婆顾雅欣，顾雅欣一见沈安茹非常喜欢，嘘寒问暖关怀备至。就在家人交谈甚欢的时候，突然远处传来炮火连天的炮声，这时西碚狼兄弟跑来报告说副司令小老大已经跟日寇交火，顾雅欣兴奋地带领西碚狼兄弟前去增援。这时日寇用迫击炮猛攻，将小老大打得节节败退，佐藤兴奋地命令部队拿下小老大的队伍，紧急关头，顾雅欣带领西碚狼赶来增援，佐藤自知人少不敢恋战，下令撤离与坂田会合。顾雅欣跟小老大带领西碚狼队伍凯旋而归。

顾雅欣的西碚狼首战告捷举行庆祝大会，众人对小鬼子的作战不屑一顾，沈安茹提醒大家不可轻敌，分析日寇这次未尽全力，肯定还有不为人知的内情，小老大反唇相讥挖苦她胆小如鼠。小老大心中惦记日寇火力凶猛的小钢炮，绞尽脑汁怎么搞到钱，要买枪买炮扩充武器设备。途中抓到为营救罗也夫、追赶坂田而来的管家刘叔。管家灵机一动，忽悠小老大只要帮他救出罗也夫，罗家有的是钱。小老大立即与管家拍板成交，带着几个兄弟们去袭击坂田的队伍，准备救出罗也夫，不料罗也夫趁乱逃跑。双方发生激战，小老大寡不敌众，被打的七零八落。小老大赶紧让手下回去搬救兵，自己为保护兄弟，独自一人边打边吸引鬼子向山顶跑去。顾雅欣带领兄弟们赶来增援，发现管家竟是当年在罗府救下自己的恩公，立即命人护送管家回西碚镇好生款待，自己带领队伍继续追击日寇。小老大与罗也夫相遇，两人不打不相识，罗也夫成了小老大的俘虏。坂田认为罗也夫被西碚狼救走，趁着西碚镇空虚，顾雅欣的队伍没有回来，愤怒地血洗西碚镇，管家为不拖累镇上百姓，自告奋勇站出来，被坂田抓捕。坂田抓到了管家，以此要挟西碚镇百姓。罗也夫利用掌握的日军密码，声东击西将日寇吸引上山，解救了西碚镇百姓，罗也夫为掩护小老大身受重伤。坂田把管家带回北山机场。

张权截获了在西碚镇有人使用日寇密码的情报，立即到医院找到死里逃生回来的罗也君责问，罗也君听到罗也夫在西碚镇使用日军密码的消息，知道弟弟还活着，大喜。请求带兵前往西碚镇解救。罗也夫抢救过来，生命无碍，小老大衣不解带精心陪伴，还亲自下厨给他补养身体。顾雅欣看着烟雾腾腾的厨房，想到从不干活的小老大为仇人的儿子尽心尽力，气愤地禁止女儿跟罗也夫往来，小老大不听，还赶走了前来为罗也夫治疗的沈安茹。顾雅欣极不情愿地去看望这位既是仇人罗翰升的儿子又是救了全镇百姓的恩人，顾雅欣跟罗也夫闲谈中，得知自己的亲生儿子罗也君是国军上将，欣喜若狂。当得知罗翰升慷慨陈词从容赴死的英雄壮举，从心里又佩服他确是一条汉子。顾雅欣明白小老大爱上了罗也夫，愁眉不展找沈安茹拿主意，不明真相的沈安茹劝慰她，顾雅欣无法把内心隐痛说出，只好岔开话题，催她和顾世民近日成亲。坂田审问管家，追查罗也夫的下落，管家宁死不说，佐藤提议让金东旭亲自对管家施刑，考验他对罗家人的态度。金东旭为解脱管家酷刑的痛苦，又可以向佐藤证明自己的忠诚，准备一枪打死管家，被佐藤拦住。佐藤前往天津开会，临行前截获情报，得知国军的一支队伍正向西碚镇开拔，担心国军队伍是冲着北山机场而来，命令坂田带人前去试探阻击。西碚镇张灯结彩，准备顾世民和沈安茹的婚礼，顾雅欣得知日寇出动的消息，立即派遣小老大带领兄弟们趁着日寇北山机场兵力空虚，将管家救出，速战速决。有意让金东旭陪自己去参加日株式商会的活动。同时，罗也君和谷二旦绞尽脑汁分析罗也夫会在什么地方、以什么方式刺杀佐藤，而罗也夫早已通过下水道秘密设伏在佐藤的必经之路等候。金东旭紧张地坐在佐藤车上，他知道前方某个地方罗也夫一定在严阵以待刺杀了。突然，炸弹从天而降，高楼上，罗也夫满腔怒火向佐藤车队投掷土炸弹，爆炸声惊动了罗也君和谷二旦，俩人迅速向爆炸声跑去，佐藤被炸伤，罗也夫被包围，危险关头，罗也君开枪将日寇士兵击毙并吸引过来，谷二旦带着罗也夫撤离。罗也君孤军奋战，手臂中弹，子弹打光，紧急关头，金东旭出现，冒死救下罗也君。罗也君一直没有回来，罗也夫担心大哥的安危，和谷二旦出去寻找，无意中得知佐藤没有炸死、重伤在医院抢救的信息，罗也夫执意要去医院刺杀佐藤，被谷二旦制止。罗也夫故意刺激谷二旦，说哥哥肯定也会知道佐藤没有死的消息，他一定料到自己还会去医院报仇，所以我们要赶到医院去救大哥。谷二旦被说服，同意陪同前往医院，不料两人的行踪被共产党老巴看到。

日寇士兵设伏，将前来西碚镇抓捕罗也夫的张权队伍打的措手不及，几乎全军覆没。同时小老大带领西碚狼夜袭北山机场，与日寇发生激战。金东旭趁着混乱想救出管家，没想到日特早有准备，将金东旭和管家逮个正着。小老大带着兄弟们杀红了眼，横冲直撞，杀进佐藤办公室活捉了丸子，但没有找到管家，这时，袭击张权的日寇回援，小老大不得不撤离。小老大胜利回巢，向罗也夫吹嘘，说抓到了一个日本大官的女人，可以拿她换大炮，罗也夫看到照片上居然是佐藤和丸子，咬牙切齿要杀了丸子。组织上派老巴到西碚镇，配合顾世民和沈安茹工作，策反西碚狼队伍联手抗日。顾雅欣历来对读书的儿子和他的朋友看不上，但看到老巴令人瞠目结舌的枪法，对他刮目相看，同意他加入西碚狼。这时有人报告小老大和罗也夫要提审丸子。顾雅欣等人急忙赶去。罗也夫和小老大正在审讯丸子，顾雅欣带人赶来，老巴看到罗也夫大吃一惊，正准备躲避，却被眼尖的罗也夫看到，罗也夫冲上去追问他未婚妻的下落，老巴虚以为蛇应付，就在两人纠缠不清的时候，张权径直闯进来，要求见西碚镇的镇长。罗也夫看到张权吓得直往小老大身后躲。顾雅欣不高兴的准备带张权去见所谓的镇长时，张权突然发现了罗也夫，当即以泄露日寇密码，勾结日寇的罪名要扣押他，顾雅欣和小老大持枪对峙，双方剑拔弩张互不相让。张权审时度势不得不暂且放过罗也夫。小老大误会罗也夫对丸子有说不清的关系，要杀了丸子。

罗也夫一口流利的日语审问丸子，借机打听佐藤的行踪。一旁的小老大听不懂，大发脾气，罗也夫骗她说丸子愿意提供机枪大炮作为交换，小老大喜出望外。张权故意吹捧顾雅欣巾帼不让须眉，劝她把罗也夫交给自己带回重庆，否则她无法向上级交待，而罗也夫的哥哥罗也君刚晋升少将，也不能得罪。顾雅欣听到儿子罗也君的消息，异常高兴，立马同意在顾世民和沈安茹办完喜事后，就亲自送罗也夫去重庆。老巴告知顾世民，罗也夫要找的未婚妻就是沈安茹，沈安茹闻知救了全镇百姓的恩人竟是罗也夫，为罗也夫一个纨绔子弟的转变而高兴，老巴与顾世民商议，必须尽快将罗也夫送到延安，罗也夫不能跟沈安茹见面，否则，以罗也夫公子哥的性格会坏事。同时为了解日军北山机场情况，在送罗也夫去延安前，让罗也夫帮忙审问丸子。罗也夫为了得到沈安茹的消息，同意帮老巴审问丸子，但老巴卖关子的回答让他误认为沈安茹在延安。小老大为即将得到的机枪大炮兴奋不已，但顾雅欣严令禁止她跟罗也夫往来，又急又气。罗也夫却告知她有办法让日军将武器自动送上门来。佐藤从天津回来，带来新研制的“觉醒剂”对金东旭进行试验，金东旭终于无法忍受毒品，在佐藤威逼利诱下，同意跟罗也君用密码联络，以袭击北山机场为由，将罗也君引进日寇包围圈。罗也君收到金东旭密电，立即带领国军士兵前往与金东旭约定 的地点会合。佐藤带领日寇士兵在此设伏，准备抓捕罗也君，这时，佐藤接到交换丸子的战书。

顾世民和沈安茹的婚礼隆重举行，顾雅欣高兴的合不拢嘴。张权从关押处逃脱，闯进顾世民成亲现场，开门见山地向顾雅欣揭穿沈安茹的身份，并挑唆只要罗也夫在西碚镇就会搅乱未来的顾家，顾雅欣始料不及，冷静思考后，答应办完婚礼就带着罗也夫去重庆。这一切都被在门口的小老大偷听到。罗也夫等人带着丸子回来搬救兵，顾雅欣怕他见到沈安茹，二话不说将罗也夫捆绑关押起来。小老大对罗也夫爱恨交加，情绪失控的告诉罗也夫外面成亲的就是顾世民和沈安茹，罗也夫顿时惊呆。小老大借酒消愁，发泄着对罗也夫的不满和爱意。顾世民和沈安茹拜堂成亲，在洞房，顾世民告知罗也夫来西碚镇的事。沈安茹大吃一惊，决定跟罗也夫当面说清楚，让他斩断情丝。罗也夫声嘶力竭地表达对沈安茹的爱，沈安茹感动的拒绝了他，劝说罗也夫爱情是双方你情我愿，自己一直把你当成朋友，罗也夫痛苦万分。小老大喝醉了酒，痛骂沈安茹水性杨花。顾雅欣担心罗也夫的存在会夜长梦多，即刻启程送他去重庆，罗也夫仰天痛哭，遗憾地喊着：哥，我救不了你了。顾雅欣顿时一惊，方知罗也君被日寇抓走。顾雅欣立即集合西碚狼前去营救，众人颇是不解，纷纷劝阻不要冲动。顾雅欣告知大家，罗也君是自己的亲生儿子，没有母亲见死不救的。顾世民推断出兵营救，日寇定然会趁着西碚镇兵力空虚前来偷袭，劝阻顾雅欣谨慎从事，顾雅欣怒斥他胆小如鼠不顾亲情。顾雅欣和罗也夫带领队伍走了。顾世民、沈安茹和老巴没有去。果然，佐藤下令坂田迅速偷袭西碚镇。金东旭趁机悄悄溜进牢房，救出罗也君和管家。不料这一切都是佐藤的圈套，目的就是让罗也君相信金东旭没有叛变。罗也君为掩护金东旭被抓捕，管家逃脱。

留在镇上的顾世民和老巴断定日寇会来偷袭，劝大家上山躲避，百姓们不相信。顾世民只得用学校的孩子被挟持欺骗西碚镇百姓上山寻找。沈安茹找到酒醉的小老大，还没来得及离开西碚镇，坂田已带领日寇杀进来，沈安茹将小老大藏匿起来，自己引开日寇士兵。日寇围追堵截沈安茹，沈安茹无路可逃，纵身跳进房屋坍塌的熊熊大火中。坂田遍寻西碚镇毫无收获，突然接到佐藤电报，得知西碚狼队伍偷袭北山机场去了，立即带领日寇士兵紧急回援。百姓躲过一劫，下山回到西碚镇，顾世民遍寻沈安茹不见踪影，小老大为自己的行为愧疚，误认为嫂子被大火烧死，放声痛哭。这时管家回来，让大家在房屋坍塌的水缸中找到了昏死过去的沈安茹。顾雅欣带着大部队押着丸子，长驱直入来到北山机场，逼迫佐藤交换人质，佐藤知道机场兵力空虚，担心坂田赶不回来，给罗也君注射“觉醒剂”后，同意交换人质。顾雅欣等人带着被佐藤注射了毒品的罗也君火速撤离。半路处，罗也君断断续续拼命阻止，罗也夫明白了哥哥的意思，推断坂田将在他们回去的途中伏击，立即绕道30里避开，大家顺利回到了西碚镇。顾雅欣看到硝烟弥漫的西碚镇，方才知道自己误会了共产党，对儿子顾世民刮目相看。罗也君体内“觉醒剂”发作，被折磨得死去活来，沈安茹无奈给他注射了镇静剂才暂且平静下来。顾雅欣看着沉沉睡去的儿子，回想着多年来生死离别，泪水忍不住地落下。罗也夫看到沈安茹，心如刀割，情不自禁跟着沈安茹出去。

罗也夫不顾一切对沈安茹诉说衷情，质问沈安茹是不是为了他爸爸的研究成果而接近他。表示要带着她远走天涯，这时顾世民赶来，告诉罗也夫，他和沈安茹已结为夫妻，请他忘了过去，两人不欢而散。罗也夫的任性，搅得顾家不得安宁，顾雅欣不得不将尘封多年的恩怨情仇揭开：当年顾雅欣与川剧变脸王徐久乾一见钟情，私定终身，突然被父亲逼迫嫁给了南京的罗翰升。婚后不久，罗翰升东瀛求学，数年了无音讯。这时徐久乾追寻到南京找到她，俩人旧情复燃，顾雅欣怀孕，罗家颜面丢尽，按罗家族规把顾雅欣沉猪笼，罗翰升匆匆从日本赶回，让管家偷偷将顾雅欣放走。顾雅欣死里逃生生下顾世民。这时，管家刘叔告知，当年要不是罗翰升发话，自己才敢偷偷放走顾雅欣，顾雅欣震惊不已，悔恨万分。三兄弟揭开身世之迷，掘弃前嫌，母子团聚，各述衷肠。顾雅欣对罗翰升积压多年的怨恨烟消云散，怀着愧疚之心为罗翰升修建衣冠冢，罗也君更是悔恨交加，愧对父亲的误解，发誓要痛杀日寇，为父报仇。日军对中国实施“以华制华”政策，佐藤秘会四川袍哥老大钱久，请他回川，打做抗日的招牌，抓壮丁送到机场做劳工。钱久以江湖袍哥规距拒绝，佐藤揭开当年他出卖杀害袍哥老大顾兆天的秘密相胁迫，钱久无奈应允。临走，佐藤嘱咐，在四川帮忙找一个叫罗也夫的人！顾雅欣带着罗也君前往重庆治疗，张权押着罗也夫回重庆复命。途中陷入佐藤设伏的包围袭击。顾雅欣和罗也君掩护罗也夫、小老大和张权分头冲出包围圈，各去搬援兵。顾雅欣和罗也君与日寇英勇奋战，最后弹尽粮绝。顾雅欣高唱川剧，母子二人相拥，准备与日寇同归于尽，这时，顾世民带领红军战士赶到，将日寇士兵击退。

罗也君住进重庆医院，“觉醒剂”发作痛苦难忍，顾雅欣看在眼中，疼在心里，罗也君请求母亲把他带回家捆绑治疗，强行戒毒。罗也夫为给哥哥治疗，答应到张权提供的实验室，研究父亲留下的数据资料。小老大不明情况，带领一帮手下堵在张权楼下聚众示威，要求释放抗日英雄罗也夫。张权无奈出面辟谣，并告知小老大罗也夫来去自由，并没有扣押他。小老大不信，张权请小老大进去验证。小老大看到正在忙碌研究的罗也夫，要他回去，罗也夫不理。小老大诈他说罗也君快要死了，罗也夫一听，不顾一切往家跑，气得张权也拦不住。顾雅欣请罗也夫务必想办法救治罗也君，罗也夫告知哥哥父亲研制的药物跟佐藤注射的“觉醒剂”异曲同工，现在自己还没有研制出有效的解决办法。罗也君拿出沈安茹托他还给罗也夫的戒指，语重心长地叮嘱罗也夫以后不要再去打扰沈安茹，罗也夫气愤地跑了出去，小老大不放心追了出去。深夜，罗也夫和小老大在街头借酒消愁，互相安慰，小老大让他忘记沈安茹，自己赖上他了。两人惺惺相惜、相互指责，最后醉醺醺回到家中，顾雅欣看着醉酒的两人，感叹真是冤孽。重庆国民政府轰炸北山机场无功而返，老巴和顾世民商议趁着日寇抓壮丁的机会，派遣瓜娃子和几个红军战士潜伏进去，寻找机会里应外合摧毁机场。顾雅欣接到袍哥新龙头老大钱久的拜帖，顾雅欣疑惑，没听过这个人。因要照顾罗也君无暇前去，小老大带着罗也夫前来，小老大向钱久介绍了罗也夫，钱久蓦然想起佐藤特别交代要找的人居然就在眼前。

罗也夫跟小老大从袍哥聚会回来，张权突然派人将罗也夫带到秘密实验基地。看着满地尸体，罗也夫震惊了。张权告知他这些死刑犯就是注射了罗也夫研制的药剂后，神经系统发生强烈反应，失去控制，产生残忍的杀人行为，不得不将他们全部屠杀。罗也夫明白自己这是为救哥哥研制的药剂被张权拿来试验发生的后果，也证明他的研制失败了。罗也君以坚毅的意志和痛苦的煎熬，成功摆脱佐藤的“觉醒剂”控制。看到罗也夫垂头丧气的回来，得知他研究失败，想到自己亲身经历毒品的痛苦，要他不要再研制了，而且这么下去很危险，张权不会放过他的。罗也夫坚持一定要完成父亲的遗愿，研制出抑制生化武器的药剂。顾雅欣从中劝解，说罗也君病治好了，自己带着罗也夫该回西碚镇了，罗也夫拒绝，说不愿意再看到沈安茹。顾雅欣等人要回西碚镇了，罗也君为弟弟安全考虑，强行将他送到国军后方储备仓库当兵，隐姓埋名，躲避张权。罗也夫刚刚离开，张权和钱久等人先后派人来抓他，不见罗也夫的踪影，张权知道一定是罗也君所为，指责他对弟弟包庇行凶，要将他交军事法庭处理。罗也君矢口否认。顾雅欣众人途经一个村庄，遇到日寇抓壮丁，烧杀劫掠无恶不作，顾雅欣率领西碚狼兄弟全歼日寇，救出了村民。回到西碚镇的顾雅欣，发现老巴为营救国军战俘，竟带领西碚狼队伍远赴湖北，导致西碚狼队伍损失惨重，顾雅欣愤怒地将他降职伙夫，留用察看。

钱久走马上任，召集川北武装民团，宣布成立抗日护国军，还拿出自已全部家当充当军饷，众人被他的假象迷惑，纷纷响应号召加入抗日护国军。罗也夫所在的储备仓库偏僻人少，加上他才8个人，无所事事空虚寂寞，为了忘掉沈安茹，他利用闲暇时间将仓库的破枪破炮设计改良，没想到将一些报废的机枪提高了射程和准确率。国民政府为他颁发青天白日勋章，并登报宣传鼓舞士气。张权正为找不到罗也夫交头烂额，上头已对罗也失的失踪下达死刑令，绝不能让罗翰升的研制数据落到日本人和共产党手里，对罗也夫斩草除根。罗也君和张权先后看到了报纸上罗也夫的报道和照片，张权立即一纸调令，将储备仓库的8名国军战士送上战场。罗也夫等8人前脚离开，罗也君急匆匆赶到，接管储备仓库的士兵也不知道罗也夫他们去了什么地方。钱久遍撒帖子，招兵买马，顾雅欣考虑到以西碚狼的力量和武器装备要消灭北山的日寇，还必须借助袍哥师兄和护国军的力量。决定前去达州会一会护国军司令钱久。沈安茹提议让老巴陪同保护，顾雅欣没有同意，并逼问她跟罗也夫到底是怎样纠缠不清的关系。沈安茹表示自己是顾世民的妻子，罗也夫与她只是单相思。顾雅欣才放下心来，同意带领老巴前去。湖北某战场，罗也夫和他的战友从来没有上过战场，面对凶猛日寇顽强抵抗，因为长官发令，谁后退一步，当场枪毙。最终全体士兵阵亡，罗也夫和储备仓库的上尉侥幸活下来。但还没来得及喘口气，又遭到军统特工追杀。双方展开你死我活的撕杀，最后上尉为掩护罗也夫被杀死，罗也夫愤怒地杀光所有军统特工。孤身一人的罗也夫决定回西碚镇最后看一眼沈安茹，然后回南京寻找母亲。途中，罗也夫遇到打劫的二傻子，当知道他之所以打劫是为安葬母亲，怜悯之心让他典当了那枚青天白日勋章，为二傻子的妈买了一副棺木，不料典当行老板告发了他。

罗也夫帮二傻子安葬了母亲，二傻子拜他为大哥，跟着他去西碚镇。俩人没走多远，就被钱久收买的国军营长抓了壮丁，送到钱久的川北护国军队伍，明为参加护国军抗日，实被送到北山机场当劳工。顾雅欣跟老巴协商攻打北山机场日寇的事，老巴告知需与潜入机场当劳工的瓜娃子等兄弟配合，里应外合，速战速决。得到顾雅欣的认同，但两人没想到的是此时因为金东旭的出卖，潜入北山机场的兄弟们已经全部被坂田处死。钱久邀请武装民团的袍哥老大欣赏川剧，众人起哄，让曾经当红的川剧头牌钱久一展身手，钱久技痒难忍，忍不住登台献艺。恰巧顾雅欣进来，认出了钱久竟是自己的初恋情人徐久乾。钱久怔住了，随即调整情绪，与顾雅欣相拥，互诉当年的生死离别。当钱久知道自己还有个亲生儿子叫顾世民，惊喜万分。顾雅欣轻信钱久的护国军是抗日的队伍，爽快应允将西碚镇归属护国军领导。这时，国军营长接到张权发来抓捕罗也夫的通缉令，不敢怠慢。立即快马加鞭返回壮丁营讨要罗也夫。钱久手下正严加看管被抓捕来的壮丁，准备送往北山机场，罗也夫带着二傻子伺机逃跑出来，恰遇前来抓捕自己的国军营长，慌不择路地逃窜中躲进了顾雅欣西碚狼住宿的客栈，被老巴所救。国军营长带兵包围客栈，要带走罗也夫，老巴和西碚狼兄弟持枪相向，双方僵持不下，顾雅欣和钱久赶来。当钱久知道国军要抓的人竟是失踪的罗也夫，想到佐藤的指示，他当机立断站在顾雅欣这边拒绝交给国军营长。

顾雅欣劝罗也夫跟她先回西碚镇，她托老巴联络在南京的共产党帮忙找到罗母的下落后再商议报仇之事。罗也夫辗转反侧难以入眠，想到回西碚镇后，要天天忍受面对沈安茹却爱罢不能的痛苦，决定还是带着二傻子趁夜悄然离开。第二天早晨，顾雅欣和钱久发现罗也夫不见踪影，立即派人寻找。罗也夫和二傻子刚出城没走多远，被早已守株待兔的国军营长逮个正着，就在准备押走时，老巴突然出现击退国军士兵，救下罗也夫。老巴以准备攻打北山机场，杀死佐藤为诱导，让罗也夫动心，同意跟老巴回西碚镇。钱久召集各位袍哥老大，把投靠日寇的想法摊牌。袍哥老大纷纷炸开了锅，有的不耻钱久的行为，割袍断义愤然离席，钱久杀鸡儆猴，当场杀了他们。吓得其他袍哥噤若寒蝉，不得不对钱久马首是瞻。沈安茹和顾世民接到上级指示，针对日军在北山建造机场的危险性，将派几名政工干部到西碚狼，抓紧组建民间抗日组织，与潜入机场的西碚狼兄弟里应外合，摧毁日军北山机场。这时，路过门口的小老大听到自己的兄弟竟然在日军北山机场里当劳工，气愤地推门进来，指责沈安茹把自己的兄弟送进火坑，她要去北山机场救他们。说完小老大转头就走。沈安茹和顾世民非常焦急，兵分两路，沈安茹去拦截小老大，顾世民去接共产党的政工干部。顾雅欣等人匆匆赶回来，碰到前来寻找小老大的沈安茹，知道事情来龙去脉后，立即让罗也夫去劝说小老大回来，因为小老大的倔性子，她只听罗也夫的话。

钱久的副官刀疤脸带着手下，押解参加护国军的兄弟去北山机场当劳工，巧遇前来西碚镇的三名共产党政工干部，兴奋地准备一起抓捕充当劳工，这时发现正在寻找小老大的罗也夫，刀疤脸为防止罗也夫坏事，派人打晕了他。刀疤脸抓捕共产党政工干部，遭到殊死反抗。气急败坏杀死了三名共产党政工干部，其中就有老巴三年没有见面的妻子。为脱离干系，狡猾的刀疤脸又嫁祸罗也夫是杀人凶手。小老大带领西碚狼兄弟前去北山机场救人，冲动之下的她进入日寇伏击圈，危急时刻，前来准备袭击日寇北山机场的罗也君带领的国军士兵击退日完，救下小老大。这边，去接共产党政工干部的顾世民听到枪声跑来，赫然发现刚醒来的罗也夫正举着枪，指着倒在血汨中的共产党——老巴妻子。罗也夫百口莫辩，无法洗脱杀死共产党的罪名，老巴愤怒地要枪毙罗也夫，在众人再三劝阻下，老巴答应等打完北山机场再收拾他。罗也君秘密会见老巴，亮出自己潜伏国民党的共产党人身份，代号“野狼”。俩人将计就计，制定了一个锦襄妙计。罗也君和众人讨论攻打日军北山机场的行动计划。钱久突然前来西碚镇见儿子顾世民，父子相见，抱头痛哭，顾世民喜忧参半。罗也君看着拆散父母的钱久，满腔怒火。强忍愤怒同意钱久的护国军参加攻打北山机场行动。钱久暗自高兴。罗也夫被严加看守关押，爱之深切的小老大利用职权救他出去，让他暂避风头，没想到罗也夫坚决不走，罗也夫自有他的打算。此时张权已打探到罗家俩兄弟都在西碚镇，更知道罗也君还带着兵力，于是，张权不惜率领重兵前来西碚镇，捉拿罗也夫。

佐藤得到情报，共产党派人去了西碚镇，他知道是冲着北山机场来的，立刻紧张起来。他不担忧国民党，因为能通过金东旭掌握他们的动向，但掌握不了共产党的情况让他着急。佐藤设下圈套，给金东旭注射“觉醒剂”逼他潜入西碚镇，调查共产党和罗也君攻打北山情况。接到佐藤指令的钱久命令刀疤脸和日寇士兵合演双簧假装开战，刀疤脸向国军士兵求救，待国军士兵赶到时，日寇全身而退，刀疤脸活捉了“受伤”的金东旭。金东旭被押解回西碚镇，罗也君秘密会见他，俩个昔日战场上的生死兄弟，以这种方式见面百感交集，金东旭愧疚，恐慌。罗也君向他打探北山机场兵力部署情况，金东旭力劝他放弃攻打北山机场行动。罗也君信心百倍，坚决要端掉北山机场。明知罗也君是狼入虎穴，但金东旭被毒品牵制，无法忍受的他，还是背叛了罗也君，指鹿为马，将罗也君的注意力吸引进日军包围圈，罗也君毫无察觉。顾雅欣要枪毙金东旭为死去的老巴妻子和西碚狼兄弟报仇，罗也君急忙赶来阻止，借口要从金东旭口中得到北山机场情况，顾雅欣不得不暂且饶他一命。西碚镇百姓对日本人（金东旭）恨之入骨，罗也君和沈安茹商量怎么保护他的安全，管家匆匆赶来，告知罗也夫出事了。罗也君和沈安茹匆匆赶到顾家大院，原来是小老大在逼着要和罗也夫结婚，并声称在攻打北山机场的战斗中多杀日寇，替夫君赎罪。众人被她的情义感动，顾雅欣动容之下答应了他们的婚事，逼问罗也夫的意见，罗也夫期待地看向沈安茹，沈安茹悄然离去，罗也夫失望之下赌气答应与小老大成亲。

顾雅欣下令杀猪宰羊，准备给罗也夫和小老大办喜事。罗也夫心事重重，二傻子为能穿上新衣服高兴地得手舞足蹈。次日清晨，成亲仪式就要开始，罗也夫和二傻子还有金东旭逃之夭夭，西碚镇顿时乱成一团。小老大得知罗也夫逃婚，毅然决定跟公鸡拜堂成亲，按当地的风俗，他已经踏进罗家大门，成为罗家的儿媳妇了。在场的西碚镇百姓被她的痴情感动。从现场找到的证据分析，是罗也夫利用化学药水救走了金东旭。顾雅欣下令务必找回俩人。此时罗也夫和金东旭早已跑出西碚镇，金东旭为罗也君攻打北山赶回去做内应，与罗也夫分道扬镳。罗也夫为不拖累二傻子支开了他，独自回南京。不料半路上却被日寇士兵抓捕，带回北山机场，佐藤闻知，大喜过望。佐藤和罗也君双方都为消灭对方，部署兵力积极准备着。老巴隐约有种不祥之感，跟顾世民和沈安茹商量，准备带领红军战士组成机动队增援。罗也君和顾雅欣率部攻打北山机场，钱久准备借日本人的刀杀了罗也君，同时消灭西碚狼，以绝后患。此时佐藤在北山机场已布下天罗地网等待瓮中捉鳖。金东旭偷偷摸进罗也夫的病房，告知他佐藤围剿罗也君的阴谋，罗也夫一听，着急的要逃出去通知罗也君。早已埋伏的坂田率手下进来，狞笑着告知罗也君已经开始发起对北山机场的攻击，罗也夫愣住。

顾雅欣率部佯攻北山机场，吸引小鬼子出来，钱久接应，俩人前后夹击歼灭小鬼子。罗也君则率部攻进北山机场，炸毁机场油料库，彻底摧毁北山机场。战斗打响，小鬼子佯装上当追击顾雅欣，随即马上杀个回马枪，包围了罗也君的部队。佐藤下令围剿，全歼消灭不留一个活口。看着一个个被杀死的中国士兵，看着身陷围剿绝境的哥哥，罗也夫被迫答应佐藤交出父亲留下的生化研制数据。佐藤得意地下令停止射击，于此同时，顾世民和老巴带领红军战士冲进北山机场，救出罗也君迅速撤离。国军和西碚狼伤亡惨重，众人怀疑有内奸告密导致行动失败，全部矛头指向钱久，因为危险时刻他见死不救。钱久极力辩解，顾雅欣因没有抓到证据，暂且饶了他。钱久接到佐藤密令，命他趁着国军和西碚狼伤亡惨重，没喘过气来，一鼓作气拿下西碚镇。钱久率领护国军发动兵变，迅速包围了西碚镇，随后钱久带领手下冲进顾家大院抓捕罗也君，双方拔枪对峙的关健时刻，张权率部赶到西碚镇解了围。钱久措手不及，灰溜溜带领护国军离开。张权迫不及待地向罗也君掏出罗也夫的逮捕令，罗也君告知罗也夫已逃婚不知去向，张权不信，驻军西碚狼，展开调查罗也夫的行踪。顾雅欣怒气冲冲责问钱久发动兵变之事，钱久凭借三寸不烂之舌开脱责任，顾雅欣将信将疑，只好先让他将护国军调离西碚镇，扣留钱久和刀疤脸，等调查事情真相后再放人。钱久担忧在西碚镇孤家寡人，成为砧板上的鱼肉，任人宰割，就让刀疤脸制造日寇将报复西碚镇的谣言，西碚镇百姓信以为真，长老出面央求顾雅欣留下护国军，顾雅欣为西碚镇安危考虑，不得不同意护国军留下，钱久松了口气。佐藤命手下押出活体实验中国人，让罗也夫检验他提供的研制数据成果，罗也夫愤怒。

罗也君将计就计，设下一计。他找到张权密谈，向她借兵，神不知鬼不觉的率部再次攻打北山机场。张权犹豫，暗自佩服他的胆略。罗也君陈述利害关系，请求她以大局为重，张权权衡利弊，同意他的建议，为避人耳目，防止内奸通风报信，两人定下绝密行动计划。随即罗也君和张权假戏真做，带着伤残士兵谎称回重庆撤离西碚镇。钱久信以为真，暗自高兴，准备利用这个机会消灭西碚狼和铲除共产党。佐藤用罗也夫提供的数据资料进行活体实验失败，严刑拷打逼迫罗也夫合作，罗也夫断然拒绝。佐藤使出杀手锏，称要把罗也夫提供研制的药剂送到南京给罗母注射试验。罗也夫无奈应允同意合作，佐藤大喜，下令将他送到秘密研制基地开展工作。钱久前去和潜入西碚镇的日特秘密见面，被管家刘叔无意中发现，悄悄跟踪而去。日特传佐藤之令要钱久务必抓紧提供劳工。这时钱久发现了管家，当即痛下杀手，然后让刀疤脸将管家抛尸荒野，顾雅欣发现管家不见身影，派人四处寻找不见踪影。罗也君和张权带着部队赶到北山机场，此时佐藤把罗也夫送到秘密研制基地后，带着丸子乘坐飞机前去天津。发动攻击时间到，各部集合完毕，罗也君下令进攻，日寇措手不及仓促还击，罗也君和张权率部英勇无敌，以迅雷不及掩耳之势把日寇杀得丢盔弃甲。日寇急忙将中国劳工杀人灭口，毁灭现场。罗也君率部大获全胜，张权受伤，罗也君迅速撤离。北山机场被彻底摧毁。

罗也君率部凯旋归来，西碚镇百姓夹道欢迎。顾雅欣兴奋地迎接儿子，小老大责怪他为什么不带着她。罗也君表示要的就是出奇制胜，且担心西碚镇有内奸报信，才不得已秘密行动。钱久恨的咬牙，眼看在西碚镇失势，将无法得到顾雅欣的信任，决定先把罗也君和顾雅欣的左臂右膀，共产党人老巴干掉。老巴正为管家失踪担忧，独自追查管家的蛛丝马迹,刀疤脸悄悄尾随老巴，正准备暗中出手，没想到反被老巴制服。顾雅欣愤怒地按照袍哥规矩严惩刀疤脸，刀疤脸狡辩因为自己的家人被共产党所杀，所以要杀了老巴这个共产党报仇。钱久也出面制止，以避免国共两党矛盾激化为刀疤脸开脱。老巴为顾全大局，以国共两党抗日联盟为重，主动放弃对刀疤脸的惩戒。佐藤乘坐飞机归来，看着被炸成废墟的北山机场，并没有惩罚失职的坂田和守卫机场的大佐，众人疑惑。佐藤这才告诉他们，北山机场不过是一个假机场，目的就是骗过中国军队，让他们认为摧毁了机场而放弃追踪。真正的机场建在一个连中国人都找不到的地方。佐藤带着手下，来到神秘基地，向罗也夫展示他最先进的实验室，命令他抓紧时间进行“觉醒剂”的研制。罗也夫要求跟母亲通话，确认母亲安然无恙方才工作，佐藤以战局紧张，通讯不畅通为由给他点时间。罗也夫来到实验室，没想到见到了仇人佐藤的女儿丸子，丸子向他忏悔战争对他家人造成的伤害，罗也夫轻蔑地嘲讽她，装模作样地带着佐藤手下的科研人员开始“觉醒剂”研制。

西碚镇一时恢复平静，小老大带着二傻子不辞而别，悄悄前往南京寻找罗也夫的下落。顾雅欣发现的时候为时已晚，想起她从没有离开过西碚镇，非常担心她的安危。佐藤带着日寇军官检阅隐藏在落鹰峡的真正机场，这时接到密电，罗也君的部队将开拔离开西碚镇。佐藤当即宣布立刻行动偷袭西碚镇。坂田提议利用这次偷袭西碚镇行动，制造罗也夫叛变投日的证据，彻底断了罗也夫的后路。佐藤赞同。让小岛去搜集罗也夫亲笔手写的研制数据。小岛突然以送往南京陆军总部资料为由，要罗也夫写一个研究数据报告，罗也夫断定有诈，巧妙书写了一个数据资料，坂田带着这份数据报告偷袭西碚镇。小老大带着二傻子前往南京，走了一条偏僻的山路，没想到遇到前来偷袭西碚镇的坂田。小老大立刻让二傻子回去报告，自己开枪拖住日寇，争取时间。此时罗也君率兵上车准备开拔，突然接到二傻子的报告。立刻与顾雅欣和老巴制定作战方案，决定利用西碚镇的地形打一场关门打狗。众人纷纷领命埋伏各处，等着日寇自投罗网，唯有钱久叫苦不迭，琢磨着如何通知坂田撤离。坂田带领日寇杀入西碚镇，埋伏的各路人马突然袭击，将日寇士兵打得晕头转向伤亡惨重。坂田带领日寇士兵仓皇逃窜，处处挨打，身陷绝境之时，钱久赶来，为他指引逃离西碚镇的一条安全通道，坂田撤离前将罗也夫的亲笔数据和照片留在了西碚镇。日寇在西碚镇设计的包围圈全身而退，众人更加确信有内奸所为，张权凭借坂田留下的罗也夫照片和数据，断定罗也夫已卖国投敌，罗也君据理力争，双方剑拔弩张不欢而散。张权连夜向上司戴老板求救。钱久被怀疑内奸，顾雅欣无法接受众人的目光，心绪复杂，纠结痛苦，这时罗也君跟她告别，接到命令即将开拔前线。

张权召集西碚镇各路人马开会，先是宣布嘉奖罗也君摧毁日军北山机场有功，奖青天白日勋章一枚，接着又拿出逮捕令，以包庇罗也夫卖国投敌罪当场逮捕罗也君。顾雅欣和小老大一听火冒三丈，带领西碚狼兄弟持枪相向。钱久暗示刀疤脸趁机煽风点火，制造双方火并，顿时局势一触即发，沈安茹等共产党人劝说大家以抗日大局为重，切不可自相残杀。罗也君挺身而出，力劝母亲顾全大局，停止火并，并表示愿意配合军事调查局调查，以证明自身清白。局势平静下来，在顾雅欣的警告下，张权押解罗也君离去。罗也君仔细回想跟罗也夫制定的潜入日寇计划天衣无缝，没有纰漏，对张权的审问避重就轻，有问必答，张权没有得到任何有价值的线索。各路人马对罗也君的被捕焦躁不安，顾雅欣和小老大更是如坐针毡，钱久煽风点火说国民政府对罗也君案件的重视，暗示罗也君是羊入虎口凶多吉少，小老大更是焦急，准备带领西碚狼队伍抢劫罗也君，被顾雅欣制止。此时共产党也在想方设法营救罗也君，沈安茹推断罗也君可能就是在南京沦陷前他们失之交臂的“野狼”。佐藤用中国人做“觉醒剂”活体试验品，罗也夫无比愤怒，设计一个杀死佐藤的妙计。罗也夫故意配置“觉醒剂”新配方，佐藤闻讯前来查看，罗也夫利用事先放在电闸开关的方糖融化电路造成短路，制造高压锅爆炸袭击佐藤，没想到在关键时刻丸子救下父亲，罗也夫杀死佐藤的计划功亏一篑。钱久看到西碚狼和张权双方磨刀霍霍，暗自高兴，决定再烧一把火，挑起战斗，他悄悄找到张权，告知共产党老巴在西碚镇妖言惑众，挑唆西碚狼兄弟和红军战士准备营救罗也君，张权沉思不语。

面对西碚狼蠢蠢欲动准备营救罗也君的紧张局势，张权派人给顾雅欣送去罗也夫和日寇合作的证据和照片，顾雅欣不信，刀疤脸趁机煽风点火，西碚狼兄弟义愤填膺。顾雅欣说服大家，保证对罗也君公事公办，绝不徇私枉法，西碚狼兄弟渐渐平息。沈安茹求见张权，软硬兼施地说服她让自己与罗也君见个面，张权同意在副官监视下让两人见面，自己在旁边房间秘密监听，罗也君在副官目光睽睽下，利用唇语将罗也夫潜入日军的情况传递给沈安茹，并暗示她快去炸毁的北山机场寻找罗也夫有没有留下线索。沈安茹回来跟顾世民和老巴商量，让俩人打掩护，谎称她伤寒卧病在床不能出门，她趁机前去北山机场寻找罗也夫是否留下的线索。在罗也夫再三逼迫下，佐藤不得不请了语言模仿专家让罗也夫与远在南京的母亲通话，罗也夫在电话中感到不对，预感母亲出事了，这时金东旭毒瘾发作，要死要活。丸子赶紧叫罗也夫为他注射，金东旭趁机将罗太太死亡的消息和盘托出，罗也夫怔住。佐藤带着坂田勘察试验室爆炸现场，顺藤摸瓜推断出高压锅爆炸事件是罗也夫精心策划的谋杀行动，坂田大为吃惊。两人愤怒地来到罗也夫房间，没想到情绪失控的罗也夫不顾一切地刺杀佐藤，坂田赶紧护驾营救，罗也夫被众日寇制服。佐藤对罗也夫严刑拷打，罗也夫已将生死置之度外，严拒合作。佐藤无可奈何。佐藤命坂田通知钱久，想方设法抓捕小老大，以小老大的性命逼迫罗也夫屈服，钱久接到佐藤抓捕小老大的密令，正琢磨着用什么办法行动，偷听到二傻子对小老大的话，知道小老大明天会去北山机场，喜出望外发电报给佐藤告知小老大的行踪。沈安茹在残留的北山机场废墟里找到了罗也夫留下的一副悬崖山水素描画，画的右下角画着一匹狼望着悬崖。沈安茹收好，赶紧离开。这时坂田带领日寇士兵已埋伏在去北山机场的路上，准备抓捕小老大。

小老和二傻子浑然不知地走进北山机场，遭到坂田伏击，小老大拼死抵抗，边打边撤，被坂田打的毫无退路，这时子弹也打光了。听到枪声的沈安茹跑来，立刻开枪击退日寇，随即掏出山水素描画让小老大赶紧回去交给罗也君，说完，沈安茹开枪吸引日寇跑去，掩护小老大和二傻子脱险。沈安茹终因寡不敌众被坂田包围抓捕。佐藤正得意地告知罗也夫马上就要见到你的夫人小老大，胁迫罗也夫老老实实与他合作研制，罗也夫气愤地指责他卑鄙无耻，使用下流手段。这时坂田进来悄声告知没有抓到小老大，罗也夫松了口气扬长而去。坂田告知佐藤这次抓到的人是金东旭的女朋友申爱君，佐藤一惊，推断金东旭是双面间谍，随即提审沈安茹和金东旭，当着沈安茹的面对金东旭注射超量的“觉醒剂”，逼迫沈安茹交待前往北山机场的真实目的，沈安茹看着被药折磨的痛苦不堪的金东旭，无奈交待在北山捡到了一副山水画，佐藤大为吃惊，断定是罗也夫对自己办公室悬挂的山水画产生怀疑，而将情报传递出去。佐藤为确保万无一失，故意让沈安茹对办公室的山水画进行评判，毫无防范的沈安茹没想到这副画是真正机场的位置，承认与机场捡到的山水画一样。佐藤大为恼火。佐藤急忙对金东旭逼供，从他口中得知申爱君居然就是上次在南京逃脱的共产党沈安茹，佐藤大喜过望。钱久接到佐藤的命令，务必在15日内送500名劳工去修建落鹰峡机场，钱久急的乱跳，他让刀疤脸确认沈安茹和小老大两人秘密外出的信息后，跑到张权处挑拨，促使她和顾雅欣发生冲突，他趁机占领西碚镇。此时张权也通过录音推断出罗也君和沈安茹俩人的见面，已利用唇语将情报传递给沈安茹了，听罢钱久说沈安茹和小老大不在西碚镇，已出去搬救兵来营救罗也君等挑拨离间的话，张权故作安抚他不必惊慌，打发钱久走后，立即悄悄带领部下押着罗也君撤离西碚镇。

张权押解罗也君迅速撤离西碚镇，躲在暗中监视的钱久赶紧将消息告诉顾雅欣，添油加醋说罗也君到了重庆必然是凶多吉少死路一条。顾雅欣当机立断带领西碚狼兄弟途中伏击抢劫罗也君，顾世民和老巴极力劝阻，顾雅欣救儿心切，命人将两人捆绑起来，自己带领西碚狼火速去拦截。顾世民和老巴想尽办法，终于割断捆绑的绳索，匆匆赶到顾雅欣的埋伏点，眼看驾车过来的张权进入伏击点，无法阻拦顾雅欣的顾世民鸣枪示警，张权紧急停车，率兵临阵以待。顾雅欣怒斥张权，声称只要放了罗也君，就放张权出西碚镇，张权不惧威胁，双方持枪对峙。佐藤突然接到深藏不露的 “狐狸”密电，急忙赶到约定地点，没想到研制“觉醒剂”的最高指挥官“狐狸”竟然是女儿丸子。丸子告知沈安茹就是罗也夫最爱的女人，佐藤又惊又喜。佐藤让罗也夫观看一场精彩的戏，竟是对沈安茹实施酷刑审讯，罗也夫万万没想到佐藤居然抓到了沈安茹，愣住了。沈安茹受到各种酷刑折磨，惨不忍睹，看着心爱的女人被折磨的死去活来，罗也夫从精神上被彻底打垮，佐藤逼迫他只有继续跟他合作“觉醒剂”的研制，才能让沈小姐免除皮肉之苦。罗也夫被迫同意。丸子假装好人，调解罗也夫跟父亲矛盾，并让父亲同意罗也夫跟沈安茹见面。罗也夫怒斥佐藤的卑鄙行径，佐藤说只要达到目的，可以不择手段，结果才是最重要的。两人剑拔弩张定下杀死对方的对赌条约。

回到房间的罗也夫，经过痛苦抉择，做出残酷的决定，让心爱的女人安乐死去免受日寇摧残。罗也夫和沈安茹见面，俩人泪眼婆婆，无语凝噎。罗也夫恨自己连累了她，为了不让她再受日寇折磨，请沈安茹原谅他，不要怨恨他，来世一定要嫁给他。沈安茹明白了他的意思，为罗也夫的成长感到欣慰，她压抑内心的痛苦，主动让罗也夫给自己戴上涂满毒药的戒指，罗也夫看着心爱的女人又犹豫、退缩了，心如刀绞。沈安茹坚定地伸出手让罗也夫给自己戴上戒指。两人悲痛相拥，放声痛哭，相约来世在一起。佐藤误认为罗也夫已屈服，得意地回到办公室，突然想到了什么，立即向沈安茹牢房跑去。沈安茹平静地看着手中的戒指，往事历历在目思绪万千，正准备服毒自尽时，坂田冲了进来，一把抢走她手中的戒指。佐藤气愤地将戒指甩给罗也夫，警告他，不要再耍弄小聪明，只有老老实实配合他的“觉醒剂”研制，否则，沈安茹将会更惨。罗也夫无奈答应佐藤，唯一的条件是不能对沈安茹动刑。顾雅欣和张权互不相让，持枪对峙，眼见双方始终打不起来，钱久急了，指使刀疤脸在暗中向张权开枪，罗也君发现，扑倒张权，子弹打死身后警卫士兵。顿时，挑起了双方激战。从北山机场赶回来的小老大看到双方激战，愤慨不已，偷偷从背后袭击张权，被马副官发现带兵劫持，小老大猝不及防反被抓住，成为人质要挟顾雅欣。顾雅欣骑虎难下，罗也君不得不告知张权，罗也夫潜入日寇基地计划，张权不信，罗也君让她把坂田留在西碚镇的罗也夫亲笔数据拿出来，指出上面的奥秘，顾雅欣和张权方才解除误会。罗也君通过对警卫士兵的尸体检查，推断开枪者另有其人。这时顾世民知道沈安茹被日寇抓走的消息，失去理智要带领西碚狼兄弟营救，被罗也君劝阻。罗也君召开会议，从小老大带回来的山水素描画分析，推断出佐藤等就藏匿在魔天崖附近，大家决定三日后行动。

佐藤接到限期完成落鹰峡机场指令，赶紧对钱久下达送劳工的最后通牒，钱久孤注一掷，欲将西碚狼送入虎口。钱久准备从小老大身上下文章。钱久命令刀疤脸冒充日军绑架二傻子，随即他跑去挑唆小老大赶紧去拦截营救。小老大不管三七二十一，带领几个兄弟就往钱久所指的魔天崖方向追踪而去。紧接着钱久又通告顾雅欣，添油加醋地挑起顾雅欣对小老大又气又急，顾雅欣令手下通报罗也君，自己带领西碚狼弟兄紧随其后追去，钱久怕引起怀疑，也赶紧率领护国军尾随而去。顾世民和罗也君得知一惊，分析日军这么巧潜入西碚镇一定是假的，知道小老大中计了，他们担忧西碚狼落入日寇伏击，罗也君连夜集合队伍跟踪而去。钱久手下将二傻子送给日寇做劳工，并告知日寇大佐小老大和顾雅欣带领的西碚狼马上就会到，你们可以将西碚狼一网打尽，全部抓去当劳工。大佐大喜。顾世民集合红军战士，仔细分析魔天崖的地理位置，决定翻山攀崖，抄近路赶到垭口营救。罗也夫研制的“觉醒剂”药剂要进行最后的人体试验，老奸巨猾的佐藤没有来试验室，而是命令坂田用沈安茹做活体试验品，罗也夫怒火万丈，坚决不同意，并威胁坂田，如果敢用沈安茹做试验，他就把自己当试验品。坂田和罗也夫互不相让，金东旭挺身而出，对坂田说自己充当试验体多次，你们已经没有时间再用新人重新做试验了。一旁的丸子赶紧出来解围，坂田只得同意。罗也夫无奈给金东旭注射新的药剂，金东旭变的麻木，刀枪不入，对任何伤害没有疼痛感，成为真正的狂人斗士，坂田、丸子、小岛兴奋不已。唯有罗也夫冷眼旁观，突然，金东旭尖叫起来，药性瞬间失效，丸子等惊呆了。罗也夫冷笑着对坂田说：还是让佐藤来见我吧。坂田无奈，只得跑去叫佐藤。罗也夫悄悄对沈安茹暗示逃跑计划，沈安茹示意明白。佐藤等着罗也夫试验成功的消息，就立马杀掉他。当听到坂田汇报金东旭的反应，推断是罗翰升研制的抑制生化药剂起的作用。

罗也夫告诉佐藤这就是根据父亲研制的数据配制的抑制“觉醒剂”的药剂，佐藤十分恐慌。赶紧笑脸相迎，并同意和罗也夫再次对赌。这时日寇士兵跑来报告说罗也君带领国军和顾雅欣的西碚狼朝着魔天崖方向来了。佐藤面对罗也君带领的正规军和顾雅欣善于丛林作战的西碚狼，决定在魔天崖摆迷魂阵，拖垮消耗他们的体能，再全部歼灭。小老大带着几个兄弟遭到日军大佐的伏击，双方展开枪战，小老大很快败于下风，日寇正准备收网活捉时，顾雅欣、老巴、钱久赶到增援，但没想到日寇大佐早已设下重重包围圈，就等着顾雅欣的西碚狼队伍一到封索包围圈，展开伏击。西碚狼被打的措手不及，钱久的护国军仓皇应战，顾雅欣冷静地观察地形，只有带领队伍冲进前面的垭口森林，利用地形反扑。老巴担忧垭口有日军埋伏，凶多吉少，且地形不熟，会被日军包饺子。罗也君和张权带着队伍朝着枪声追来，突然，发现日寇押着“罗也夫”“沈安茹”在仓皇奔逃，罗也君赶紧追去营救。转眼，日寇押着的“罗也夫”“沈安茹”不见踪影。罗也君和张权带着队伍绕了几圈始终找不到突围的路径，俩人断定是被佐藤引入歧途。此时，顾世民带领红军战士翻山越岭已经埋伏在垭口，制做了陷阱机关等待日寇瓮中捉鳖。与此同时，日寇基地罗也夫利用白磷制造一场火灾，致使基地陷入一片混乱，狡猾的丸子一边带人救火，一边下令把罗也夫转移关押。罗也夫杀死看押他的日寇士兵，救出沈安茹和金东旭。佐藤发现基地通风口冒烟，推断基地发生火灾，立即带领日寇士兵回援。顾雅欣被日寇大佐的包围伏击打的连连溃败，带着西碚狼和护国军仓皇向垭口逃去，日寇大佐紧追不放。突然，垭口深处传来口哨声，顾雅顾一听大喜，知道是顾世民埋伏在垭口里，于是带着队伍冲向垭口与顾世民合兵反扑，日寇大佐措手不及，被杀得仓皇逃窜，逃跑中遇到钱久的护国军队伍，大佐心生一计，逼迫钱久将护国军带入另一日寇的包围圈，准备全部抓捕充当劳工。钱久咬牙应允，护国军全部被日寇俘虏。

日寇押着护国军队伍撤离，钱久给赶来营救的顾雅欣、顾世民故意指着日寇大佐埋伏的方向，顾雅欣带着队伍追去，顾世民向另一条路追去。钱久和刀疤脸已是孤家寡人，不得不紧随顾雅欣。顾雅欣队伍遭到日寇大佐的伏击，双方激战，钱久发现大佐正瞄准顾雅欣射击，情急之下为顾雅欣挡住子弹，钱久中弹受伤，顾雅欣感动。顾世民带领的红军战士从另一条路去救护国军，突然意识到不对，立即原路返回，跟顾雅欣会合，寻找突围。日军基地，日寇布下天罗地网，追杀罗也夫、沈安茹和金东旭。三人历经重重危险，险象从生，机智逃脱，终于找到了日寇基地出口，追杀而来的丸子始料不及，想不到如此机密通道被罗也夫识破，丸子当即立断，给父亲留下记号，决定卧底三人身边伺机斩草除根。丸子装成寻找罗也夫，出现在三人面前。金东旭果断将丸子绑架为人质，三人从秘密通道逃离。罗也夫等人从秘密通道逃离出来，展现在眼前的山峰峻岭居然与佐藤办公室悬挂的山水画如出一辙，猜测到这里还有不为人知的秘密。日寇士兵追杀而来，罗也夫等人来不及多想，匆匆踏上逃亡之路。佐藤接到丸子被绑架的报告，匆匆赶到基地出口看到墙壁上丸子留下的记号，知道女儿的计划，并会在沿途留下线索跟踪抓捕。罗也君和张权左转右突始终无法出去，俩人暂作歇息，冷静分析地形。罗也君、张权促膝长谈。张权开门见山揭开罗也君共产党身份，劝他脱离共产党，罗也君正义凛然讲述共产党人的信仰，反倒让张权十分倾佩，两人的隔阂烟消云散。罗也夫等人挟持丸子狂奔逃亡，丸子巧妙留下记号，佐藤等人带领日寇士兵如影随形追踪而来，金东旭突然“觉醒剂”发作，痛苦倒地，佐藤等人包围上来，展开激战。罗也君和顾雅欣惊闻枪声，火速赶来。

罗也夫、金东旭子弹打光，押着丸子狂奔，佐藤带领日寇士兵穷追不舍，围攻罗也夫等人，最后把罗也夫等逼上悬崖，无路可逃。绝望中的罗也夫深情向沈安茹告白，相约来世再见。就在俩人准备跳崖自尽时，罗也君和张权带领队伍赶到，与佐藤展开撕杀。听到枪声的顾雅欣带领人马赶来授战，佐藤见大势已去，只好撤兵。众人救下罗也夫等人。罗也君与金东旭激动相拥，金东旭流下悔恨眼泪。小老大见到罗也夫兴奋地告诉他，他俩已拜堂成亲，他是她的男人了。顾世民看着沈安茹傻傻的笑着，关爱之情溢于言表。罗也君和顾雅欣率领人马押着丸子撤回西碚镇，老巴主动要求留下寻找日军线索。这时奄奄一息的日寇大佐醒来，开枪瞄准罗也君，金东旭发现拦住子弹，中弹身亡。众人回到西碚镇，顾世民看着受到日寇折磨的沈安茹无比心疼，嘘寒问暖，沈安茹非常感动。小老大对罗也夫亲热，罗也夫拒绝，小老大生气嘟囔顾世民对沈安茹的关怀，引发罗也夫醋意。罗也夫借口给丸子治伤找沈安茹，沈安茹以身体不适推脱，顾世民大度地让沈安茹前去，沈安茹无奈答应。罗也夫逼问沈安茹，在牢房里的爱情誓言，沈安茹还能否接受。沈安茹摇头拒绝，劝他忘记过去，跟小老大好好过日子。罗也夫不依不饶，声称要加入共产党，跟她在一起。沈安茹生气地说他入党动机不纯。罗也君怀疑丸子的身份，借着沈安茹给她治伤的机会，不动声色试探，丸子回答的滴水不漏，罗也君、罗也夫更加怀疑她。为不打草惊蛇，探出她来西碚镇的真实目的。老巴追寻线索，巧遇落鹰峡一个猎户，猎户告知落鹰峡的江龙村被突然一群逃难来的难民占居，并说近期发生了一些匪夷所思的恐怖事件，凡是从江龙村回来的猎户都莫名其妙的死亡。老巴推断江龙村有问题。老巴和同伴来到江龙村，发现村民竟是日寇假扮，俩人迅速撤离，日寇锲而不舍追杀，同伴为掩护老巴被日寇杀死。

老巴从江龙村死里逃生，赶往西碚镇。顾世民为攻打日寇基地，需要详细基地建筑图，让沈安茹协助罗也夫凭借记忆把关押基地时的点点滴滴绘制出来。沈安茹无奈答应，罗也夫误认为她回心转意，向她倾诉表白，沈安茹为彻底断他念想，告诉罗也夫她爱的人是顾世民。罗也夫痛苦万分，沈安茹安慰他，罗也夫却一把抱住她，不料小老大推门而入，看到罗也夫和沈安茹拥抱，愤怒地转身跑出门。小老大找到顾雅欣，将罗也夫和沈安茹拥抱的事说出，顾雅欣非常生气，决定出面解决。顾雅欣来到沈安茹房间，有意讲述自己的初恋，愧对罗翰升的一片深情，言语中满是忏悔，话里话外祝福沈安茹一定要珍惜眼前人。沈安茹听出弦外之音，向顾雅欣表白自己一定会跟顾世民白头偕老，并提出攻打日军基地后，跟顾世民补办一个风风光光婚礼，要风风光光嫁进顾家。顾雅欣放心离开，叮嘱小老大妥善处理跟罗也夫的关系，小老大表示为了心爱的男人，她会努力学习做一个合格的妻子。老巴回来，告知江龙村的情况，罗也君连夜召开会议，根据罗也夫绘制的基地图纸和老巴提供的线索分析，日寇基地就在魔天崖。当地老人认为不可能，说那里是唐门先祖的古墓所在地，多少盗墓团伙有去无回。罗也君刹时想起山崖里冒出的浓烟，断定日寇基地就建在唐门古墓里，那股浓烟就是罗也夫制造火灾从通风口冒出来的。而江龙村就是日寇基地的第一道防线。罗也夫提出用化学药剂，以毒攻毒击破江龙村防线。

老巴向罗也夫赔礼道歉，罗也夫这才恍然大悟，原来老巴早就知道他不是杀害他妻子的凶手，是他和罗也君制定的妙计，他们一直怀疑北山机场，只有深入日军内部才能知己知彼。正好借用罗也夫杀死共产党，让日本人知道他走投无路，又急于寻找佐藤报杀父之仇，而佐藤又急于抓捕罗也夫需要他研制的数据。于是，将计就计，让罗也夫借此打入了日寇基地。罗也君给弟弟秘密安排在一个偏僻院落，专心研制攻破江龙村毒气药剂，并派人暗中保护他。没想到大咧咧的小老大炫耀丈夫在研制药剂攻破江龙村防线，被丸子偷听到，决定杀了罗也夫，炸毁军火库，才能保证帝国计划万无一失，可是怎么出去实施呢。此时钱久也正担心丸子会暴露自己身份，准备杀了丸子灭口以绝后患。小老大给罗也夫送夜宵，被钱久跟踪，知道了罗也夫研制化学药剂的秘密地点。钱久来到顾家大院后院，出刀欲杀死丸子，反被丸子制服，丸子责令他杀了罗也夫，炸毁军火库。钱久不屑冷笑，这时顾雅欣闻声赶来，钱久谎称有乔装日寇潜伏进来欲救走丸子，顾雅欣将信将疑，下令封锁西碚镇搜捕。丸子故作不经意的提起曾采访过大名鼎鼎的顾雅欣之父顾兆天，可惜被自己手下害死了。顾雅欣大吃一惊，钱久紧张起来，顾雅欣赶紧逼问丸子，丸子瞪了一眼钱久，轻描淡写说是听说的，钱久松了口气，但顾雅欣知道了父亲是被自己人出卖杀害的，发誓一定要抓到仇人给父亲报仇，钱久吓出一身冷汗。钱久威胁刀疤脸炸毁军火库，刀疤脸翻脸要100大洋，否则揭发钱久。钱久心生杀机，满口答应。就在刀疤脸炸毁军火库之时，钱久卸磨杀驴，向顾雅欣告状刀疤脸就是潜伏西碚镇的内奸。顾雅欣下令全镇搜捕，钱久趁着慌乱，救出丸子，俩人兵分两路，分别去杀罗也夫和刀疤脸。

军火库被炸得火光冲天，罗也君和张权带领手下抢救武器弹药，丸子潜入罗也夫的秘密小院刺杀罗也夫，与暗中保护罗也夫的西碚狼兄弟展开搏杀。与此同时，钱久到约定地点与刀疤脸会面，将刀疤脸杀死。罗也夫沉着冷静在撤离房间前，有条不紊设下圈套，然后和沈安茹从容跳窗离开。此时钱久杀了刀疤脸赶来与丸子会合，联手杀死西碚狼兄弟，俩人冲进罗也夫研制房间，准备捣毁桌上药剂，突然浓烈的白银药剂扑面而来，丸子顿悟，立即带着钱久逃离。西碚镇被围得水泄不通，钱久和丸子无路逃出。丸子和钱久上演双簧戏，丸子装着外逃被钱久抓捕归案。军火库被炸，几乎所有军火武器荡然无存，张权向上级发报请求增援军火武器弹药。罗也君调整攻打江龙村计划，重点保护罗也夫研制的化学药剂，罗也夫表示会不负众望的，小老大为丈夫洋洋得意，骄傲无比。罗也君始终怀疑钱久就是日寇潜伏西碚镇内奸，他说服顾世民配合调查，顾世民从感情上无法接受现实，但是为了确保攻打江龙村胜利，忍痛答应。顾世民讲述从小到大对家庭和父爱的渴望，恳求母亲全家团聚吃个出征饭，顾雅欣答应。钱久受宠若惊。罗也君和张权趁着钱久跟顾雅欣母子回家的时候，潜入钱久房间搜查，从留声机底座搜出了电台，证实了钱久就是内奸。顾世民面对事实真相，内心崩溃，罗也君叮嘱他控制情绪，暂时不要被母亲知道，不料两人对话被门口路过的顾雅欣听到，顾雅欣似乎早有所料，异常冷静地让他们不要声张。全家人围坐一桌，钱久感叹漂泊半生如今圆满归宿，从内心发誓从今往后重新做人。顾雅欣转移话题催促也君尽快完婚，罗也君掷地有声发誓不驱逐日寇，绝不考虑终身大事。罗也夫和顾世民深受感动，纷纷表示和大哥一样，不驱逐日寇，绝不成亲。顾雅欣看着铁骨铮铮的三兄弟，百感交集。就在全家其乐融融，西碚狼兄弟突然来报丸子逃走，顾雅欣大怒带人搜索。钱久认为刀疤脸当了替死鬼，自我陶醉身份洗白，哼起了川剧。突然醒悟丸子如果没有逃出西碚镇，必然自己会原形毕露，决定杀死丸子，他分析丸子可能去的地方只用躲藏到护国军部。不料这一切都是顾雅欣设的计，其目的必须保证炸毁日军基地的胜利，揭穿钱久内奸真面目。

早已埋伏的顾雅欣和三兄弟带着西碚狼兄弟，悄悄跟随钱久来到护国军部，钱久冲进去杀死丸子反被制服。钱久请求丸子放了他，声嘶力竭忏悔当年犯下的罪行，乞求丸子高抬贵手，他送丸子离开西碚镇，丸子冷笑着拒绝。丸子将当年钱久告密杀害顾雅欣父亲的往事一一抖出，胁迫他必须杀死罗也夫，炸毁罗也夫研制攻打江龙村的药剂，钱久彻底崩溃。顾雅欣等众人躲藏在门外，将这一切听得清清楚楚，顾雅欣愤怒地冲进门里，西碚狼兄弟义愤填膺地要杀了钱久和丸子，为死去的顾兆天老英雄报仇。罗也君制止了大家，说要利用钱久迷惑日寇，攻打江龙村。顾雅欣同意，看着被押走的钱久，想着自己一生犯下的错误，忍不住放声痛哭。罗也夫紧锣密鼓研制化学药剂，小老大寸步不离嘘寒问暖陪伴，沈安茹将戒指转送给小老大，小老大欣喜若狂，娇嗔地命令罗也夫给她戴上，从今往后只能爱自己一个女人。钱久愿意将功赎罪，罗也君让他给佐藤发报，虚虚实实迷惑佐藤，佐藤接到钱久密电，无法判断真伪，以防万一，派坂田率部途中拦截，此时罗也君在部署攻打江龙村方案。罗也君率领队伍出征江龙村，日寇严阵以待等着中国人的到来，罗也夫捕抓到丸子准备逃跑的眼神，推断出进入江龙村道路。随即罗也夫用研制的化学药剂炸毁了入村的毒气管道。

三兄弟率队进入江龙村，顾雅欣带领西碚狼断后。大家分头行动寻找毒气控制室。佐藤下令启动毒气装置，关门打狗，把中国人彻底消灭在江龙村。整个江龙村弥漫着毒气，罗也君和张权误入毒气仓库命在旦夕，罗也夫焦急万分，他推断毒气控制室是江龙村的命脉，定然是由佐藤亲自把守，只有找到佐藤就找到毒气控制室，众人迅速分头寻找。通往毒气控制室的关健通道埋下重重地雷，佐藤率日寇士兵亲自把守，罗也君和老巴久攻不下，死伤惨重。顾雅欣带领的西碚狼赶来，用尽各种办法也无法排除地雷。罗也夫跑来，告知罗也君被关进了毒气仓库，再不炸掉控制室，罗也君就会被毒死。顾雅欣不顾一切带着西碚狼猛攻，但纷纷被日寇的地雷和机枪火力封锁，根本无法通过。这时，只见罗也夫的黑狼冲出来，一个个踏响引爆通往毒气控制室路上的地雷勇往直前，罗也夫、顾雅欣等人紧跟黑狼向前冲去，日寇负隅顽抗。罗也夫冲进毒气控制室，与日寇展开殊死搏斗，老巴冲进来用生命炸毁毒气控制室，救出了罗也君和张权。佐藤眼看大势已去，不得不炸毁古墓基地入口，带领日寇士兵从备用入口进入。丸子为掩护父亲撤离，故意将罗也君等引到被炸毁的古墓基地入口，并亮出自己就是“觉醒剂”负责人“狐狸”的身份。佐藤不敢怠慢，加紧修建机场，提前启动101作战计划，同时下令飞机敢死队员驾机试飞。三兄弟正率领众人挖掘进入古墓基地入口，这时看到天空飞过的日军战斗机，罗也夫突然醒悟，基地后面的落鹰峡就是日军真正机场，日军基地研制的“觉醒剂”是给飞行员注射，目的是提高战斗力，毫无惧色迎接死亡。国民政府接到张权密电，为彻底摧毁落鹰峡机场，空投军需物资。密电被日寇截获，佐藤下令不惜一切代价摧毁中国人的空投军需，同时让坂田偷袭江龙村，杀死罗也夫。

罗也君和张权率部去接应国民政府空投军需物资，临走嘱咐母亲顾雅欣江龙村险恶诡异，要多加小心，特别是罗也夫。罗也夫隐约感到江龙村会出事，和顾雅欣商量防范未然，顾雅欣也有同感，于是俩人设下瓮中捉鳖的圈套。坂田率领日寇士兵从被炸毁的毒气控制室地道进入江龙村，分兵展开刺杀罗也夫和营救丸子的行动，不想被从国军士兵看押室逃出来的钱久，捷足先登救出丸子。坂田率领日寇士兵顺着化学药剂的气味找到罗也夫研制的地方，展开刺杀罗也夫行动，没想到中了罗也夫和顾雅欣的圈套。罗也夫利用机关将坂田杀得屁滚尿流狼狈不堪，罗也夫和沈安茹从后院安全脱身，坂田气得火冒三丈，率部紧紧追去。罗也夫突然意识到坂田可能是从炸毁的毒气控制室通道进来的，立即让两个西碚狼兄弟将氢氟酸药剂倒在通道门口，阻止日寇士兵逃离江龙村。熟悉地形的坂田率领日寇士兵从另一条道堵住了罗也夫，刚准备动手，偷听到罗也夫的话。坂田心生一计，立即带着部队抄近路赶到毒气通道口，杀死两位前来倾倒药剂的西碚狼兄弟，并将氢氟酸化学药剂洒在他们身上，制造坂田他们已从毒气通道逃离江龙村的假象。随即坂田立即杀个回马枪，返回江龙村寻找罗也夫转移的化学药剂，同时刺杀罗也夫。顾雅欣的西碚狼大获全胜，大家都以为坂田逃走了，高兴之余痛惜被日寇用化学药剂毁容的那两个死去的西碚狼兄弟，罗也夫一惊，突然醒悟这是坂田制造的假象，坂田没有离开江龙村。顾雅欣立刻集合队伍，兵分两路，顾雅欣和小老大带队去各个村口堵截坂田，罗也夫、顾世民和沈安茹立刻转移化学药品。坂田和丸子、钱久会合，顺着化学药剂气味追杀罗也夫，炸毁化学剂。罗也夫和顾世民、沈安茹前去转移化学药剂，坂田和丸子率领日寇士兵追踪而来，双方发生激烈枪战，丸子瞄准罗也夫射击，沈安茹掩护，顾世民奋不顾身救沈安茹，被丸子击中身亡。钱久亲眼目睹儿子被打死，彻底崩溃，被坂田手下强按带走。这时接应空投军需物资惨遭失败的罗也君和张权赶回来，坂田和丸子迫不得已率日寇士兵撤离。

顾世民的死让沈安茹和顾雅欣痛不欲生，也极大震憾了张权，这个忠心耿耿的军统特工对共产党肃然起敬。罗也夫悔恨怪罪自己，跪在地上请求顾雅欣原谅。顾雅欣满是仇恨发誓要让日本人血债血偿，炸毁日军基地为儿子报仇。罗也君召开会议，商议对付日寇的方案，从这次接应军需物质被日寇准确找到空投地点，推断出落鹰峡机场有雷达站，更是断定日寇建在落鹰峡的机场及研制“觉醒剂”给飞行员注射，是实施自杀式轰炸重庆计划。为了粉碎日寇阴谋，必须首先拿下雷达站，把重庆国民政府战斗机引航到落鹰峡上方炸毁日军机场。张权主动带领部分人马佯装挖掘古墓入口吸引鬼子，罗也君则带领其他人马寻找古墓备用通风入口进入，罗也夫根据冒烟方向推断出通风口大概位置。顾雅欣、罗也君、罗也夫、小老大、张权带领队伍祭天出征，众人悲壮发誓，血债血偿，犯我中华者，必亡。此时佐藤针对中国人也制定了关门打狗作战方案，准备放罗也君等众人进古墓，利用古墓重重机关围歼中国人。此时坂田带领日寇士兵埋伏等待罗也君、罗也夫、顾雅欣的到来。罗也君带领队伍进入古墓，机关突然启动，各通道大门关闭，坂田释放毒气，众人奄奄一息，全军濒临死亡。罗也君和顾雅欣奋勇抵抗坂田的进攻，掩护沈安茹寻找打开毒气大门的开关。历经大难不死的沈安茹危急时刻找到开关，将罗也夫和小老大等人救出。

众人闯过第一道毒气机关，进入坂田守株待兔的第二道通往雷达站关口-请君入瓮，西碚狼兄弟不慎踏动机关，山洞里机关暗器四处发射，西碚狼死伤惨重。坂田带领日寇士兵开枪阻击，双方展开激战。这时罗也夫突然想起关押基地时曾误闯山洞发现日寇诡异的行走方式。罗也夫带着大家避开机关暗器向前挺进。坂田大怒，命令日寇士兵投掷炸弹，罗也夫险些被炸下古墓悬崖，被小老大不顾生死救下。罗也夫用自制的化学炸药击退坂田，众人闯过第二关，踏上通往雷达站通道。坂田带领日寇士兵紧追不舍，罗也君带领队伍且战且前行，张权副官自告奋勇带领小分队牵制坂田，最后被坂田团团包围，全部歼灭。顾雅欣要返身营救，被罗也君拦住，原来这是为确保摧毁日寇机场战斗成功，必须让日本人相信中国军队已全部牺牲在古墓，罗也君无奈出此下策让副官带领兄弟赴死吸引日本人。顾雅欣听罢感动佩服，这时张权带领人马赶来，跟罗也君会合，开始进入攻打雷达站。坂田突然意识到上当，立即请求佐藤派兵支援，同时加紧搜捕不知去向的中国人。罗也君带领队伍来到通往雷达站的第三道古墓八卦阵门前，顾雅欣利用口诀打开八卦阵密码，这时日寇士兵追杀进来。顾雅欣率西碚狼掩护拦截，罗也夫和罗也君冲进古墓分头寻找雷达站。罗也夫和小老大终于找到雷达站必经之路，坂田带领日寇士兵突然袭击，双方发生激战，小老大为救罗也夫中弹身亡，罗也夫愤怒开枪打死坂田，小老大微笑死在爱人怀中。

佐藤给钱久注射“觉醒剂”，让他去雷达站对付顾雅欣。罗氏兄弟和顾雅欣带领队伍攻到雷达站门口，日寇士兵火力凶猛，他们寸步难行。罗也君眼看重庆国民政府战斗机抵达落鹰峡时间即到，必须马上攻下雷达站为飞机引航，雷达站日寇顽强守护，西碚狼伤亡惨重，罗也君心急如焚。突然，顾雅欣跃身而起，带领西碚狼以狼性作战策略，一排排勇往直前冲去，一排排西碚狼兄弟倒下，一排排西碚狼兄弟顶上。即将冲到雷达站门前时，钱久癫狂冲出，对着顾雅欣挥刀刺去，顾雅欣被刺中，咬牙切齿怒斥钱久，钱久愣住，意识瞬间清晰，仿佛儿子出现呼唤他，钱久转身朝着雷达站跑去，顾雅欣紧随其后冲向雷达站，钱久身中数枪倒地身亡。顾雅欣终于冲到雷达站门前，拉开捆绑在身上的手榴弹同归于尽，炸开雷达站入口。罗氏兄弟悲痛万分，不顾一切冲向雷达站。众人冲进雷达站，兵分两路，沈安茹留下为战斗机引航，罗也夫排除雷达站隐患，罗也君和张权带兵攻打机场。罗也夫发现一个溶液干扰器连接了定时炸弹，一时重庆战斗机失去引航，偏离落鹰峡，罗也夫赶紧动手解除干扰器。佐藤给敢死队注射“觉醒剂”，这些注射了毒品，处于疯狂状态的飞行员正准备驾驶战斗机时，罗也君和张权带领队伍冲进来，跟日寇士兵展开殊死搏杀。这时重庆国民政府战斗机从远处往落鹰峡又飞回来了，佐藤断定是罗也夫排除了雷达站干扰器，立即责令敢死队长炸毁雷达站，杀死罗也夫。沈安茹和罗也夫正为战斗机引航，敢死队长出现，罗也夫和沈安茹联手，一番艰难搏杀，终于杀死服药疯狂的敢死队长，但是雷达站还是被炸毁，重庆战斗机失去引航，盲目搜索。罗也君和张权带领队伍拦截日寇的战斗机起飞，佐藤和丸子眼看101、102作战失败，父女俩启动备用战斗机做垂死挣扎。罗也君追踪而去攀上战斗机，张权为掩护他牺牲。罗也夫和沈安茹赶到机场，眼看重庆战斗机失去引航盲目瞎撞，根本找不到落鹰峡日寇机场，罗也夫和沈安茹毅然点燃火把，高呼“犯我中华者，必亡。”向机场冲去，他们用身体为重庆国民政府战斗机引航，战斗机终于找到目标，火力轰炸落鹰峡日军机场。罗也君跟佐藤在飞机上搏斗，丸子从驾驶舱出来相助，罗也君被打出机舱，罗也君一只手紧紧抓住舱门边，一只手奋力将化学药剂瓶子投向机舱的炸药箱，顿时战斗机空中爆炸。日军101作战、102作战计划彻底失败。罗也夫和罗也君站在庄严的党旗下宣誓，兄弟俩再次踏上抵抗日寇侵略的征途。