1937年7月7日卢沟桥事变爆发，7月29日，北平沦陷，以云铁铮为首的爱国学生并没有撤离，对北平日伪汉奸进行刺杀活动。

中日友好贸易协会成立的联欢在北平燕京大学礼堂举行，苏云芃在台上翩翩起舞，云铁铮在旁边的侧目条注视着台上。早在一个月以前，云铁铮随军军训，苏云芃追上他，没想到鬼子的飞机轰鸣而过。

云铁铮，云生和刘潇然等人准备了炸药，想等苏云芃的舞蹈结束，灯光暗下来的时候，引爆炸药，把台下的鬼子和汉奸炸死。

突然，音乐声戛然而止，方会长示意苏云芃暂时停止，他隆重地邀请浜田太郎司令讲话。云生发现礼堂外来了很多鬼子，云铁铮想放弃这次行动，因为礼堂内出了鬼子和汉奸，还有很多他的同学，可是同学们又不想失去这千载难逢的好机会。

浜田太郎自称是这里的主人，并且亲自给方会长颁发了帝国勋章，音乐继续响起来，苏云芃又接着跳她的芭蕾舞，云铁铮他们也开始准备爆炸计划。

音乐结束，苏云芃的误导结束，突然，礼堂的灯灭了，顿时一片漆黑，刘潇然启动引爆器，可是炸弹没有爆炸，浜田太郎立刻慌忙逃跑，云铁铮和同学们冲出来，赤手空拳和鬼子展开激战，云铁铮看到苏云芃被鬼子挟持，他立刻冲过来，救下苏云芃，可是云铁铮被鬼子的刺刀刺伤胸口，同学们正准备一起离开，浜田太郎率鬼子拦住他们的去路，疯狂向他们扫射，同学们捡起地上的枪支奋力反抗，鲁大山举起炸弹，冲向鬼子，不幸中弹倒地，云铁铮立刻冲过去，捡起炸弹投向鬼子，浜田太郎被炸伤腿，云铁铮他们趁机逃到教堂。

刘潇然看到鲁大山和荣升没有及时撤出，他很着急，他不明白为什么炸弹没有炸，苏云芃很自责，有同学过来报信，称荣生被抓，这时候，一对伪军冲进了教堂，同学们都躲到地下室，云铁铮受伤留在原地，神父和修女说明他是肺结核晚期，当伪军正想过去查看的时候，鲁大山为了引开敌人，他在建堂外袭击伪军，他们立刻冲出去，鲁大山被当场击毙。

刘潇然他们为了今后的何去何从展开争执，有同学提议去找29军，有同学提议去延安，苏云芃不想听他们争吵，就来找云铁铮，她目睹了生命的脆弱，想和云铁铮早点结婚，然后和他们家一起去上海，云铁铮不想连累苏云芃和她父母，他想先去山东找他哥，然后就去上海找苏云芃。

第二天，云铁铮去山东，他在火车站看到被打得遍体鳞伤的同学，鬼子发现异常，立刻追  ，云铁铮走过同学跟前，顺利上了火车。

鬼子在火车上检查，云铁铮的伤口开始出血，庄子衡把一块手帕放进云铁铮的口袋里，挡住了出血口，云铁铮冒充庄子衡的伙计顺利通过日军的检查，他非常感谢庄子衡的鼎力相助。

浜田太郎派人查到了云铁铮的资料，而且还通过被捕的同学指认得知他已经乘坐火车赶往山东费县，因为车上有共产党的信使，鬼子没有抓云铁铮，浜田太郎命手下给费县打电话，要不惜一切抓到云铁铮，他随后赶往费县。

土匪刘七黑奉命替鬼子收缴粮食，可是收效甚微，因为国军赶在他们之前把粮食都搬走了，刘七黑让福顺他们奔着大户人家去收缴，如果他们胆敢违抗就地正法。正在这时候，日本女特务长野裕子来找刘七黑，他答应协助鬼子抓捕共产党。

火车到达费县，云铁铮和庄子衡分头下车离开，庄子衡被日本女特务带人跟踪，云铁铮发现以后，立刻紧随其后，庄子衡与他们展开激战，云铁铮看到土匪也在围攻庄子衡，庄子衡不幸腿部中枪，云铁铮立刻救走他，庄子衡拜托云铁铮去厚文成店铺找于老板，说明那批货随时可以发出，他们俩分头离开，庄子衡被土匪围堵在胡同，英勇牺牲。

云铁铮目睹了庄子衡被土匪击毙，他的内心翻江倒海，他很想去为庄子衡报仇，可是他不得不去完成庄子衡临终的嘱托，云铁铮来到厚文成店铺看到大门上锁，他临时找一个客栈住下。

浜田太郎很快来到费县，云铁铮再次来到厚文成店铺，看到大门依旧上着锁，他跳墙而入，没想到福顺带土匪们也来到店铺的后院，云铁铮把他们打出房门，并且挟持了土匪福顺。

云铁铮把刀架在福顺的脖子上，土匪们立刻躲到一边，云铁铮趁机跳墙头逃走，福顺立刻带人出去追赶。

加藤带长野裕子来拜见浜田太郎，浜田太郎拿出云铁铮的资料，让加藤不惜一切一定要抓到云铁铮，他觉得就是一个学生，根本不用太在意，他很觊觎浜田太郎的帝国勋章，那是最高荣誉，浜田太郎气得咬牙切齿，他觉得那是自己的耻辱，因为他是被推着轮椅接受的勋章，  觉得身为军人，受伤也是误伤的荣耀，浜田太郎认为军人的荣耀是在战场上受伤，而不是被一个毛头小伙子搞得恶作剧，这件事已经成了整个部队的笑话，浜田太郎发誓掘地三尺也要找出云铁铮，一雪前耻。

云铁铮在土匪们的枪林弹雨中拼命奔逃，他飞身跨过日特的汽车，被前后夹击在中间，云铁铮迅速躲在货架子后面，子弹在他的四周乱飞，多亏陈向明和洪武及时赶来，他们在屋顶打退土匪和日特，并且飞身跳下来，云铁铮目睹他们的英勇和机智，心里充满了钦佩。

这时候，一小队警察赶来，陈向明立刻拉走云铁铮，警察们四处搜查。陈向明询问云铁铮到厚文成的目的，云铁铮就向他讲述了庄子衡临死的嘱托，陈向明承认他就是厚文成的于老板。

浜田太郎来医院检查腿上的伤口，他指责加藤指挥不当，让云铁铮又车技逃脱，浜田太郎提醒他可以用最激烈的方式对付云铁铮，因为费城还不是日军的占领区，他们也不敢大动干戈。

云铁铮按照庄子衡所说的转告陈向明，那批货可以择机发出，云铁铮觉得陈向明并不是真正的商人，他信任陈向明，因为庄子衡曾经舍命救自己，陈向明感谢云铁铮，但是不能告诉他自己的真实身份，陈向明和洪武临走前，云铁铮拜托他帮忙打听哥哥云铁光的下落。

浜田太郎知道日军很快就会进攻山东，费县也是指日可待，他发誓要发起一场震惊所有人的战争。

陈向明很快带来云铁光和云铁铮见面，兄弟俩久别重逢，激动地拥抱在一起，互相诉说离别之情，兄弟俩是北平保卫战的时候被打散的，云铁光向弟弟云铁铮说明，于老板是他们共同的代号，他重新向弟弟介绍了陈向明，他是费县师专的地理教员，而且云铁光他们都是共产党员，云铁铮不禁肃然起敬，他想留下来和云铁光他们一起抗日救国 杀汉奸，陈向明热情地欢迎他的加入。

云铁铮带来的消息择日出货就是择日起事的意思，眼看日军就要攻进山东，陈向明决定趁后天大集市的时候行动，让同志们伪装成赶集的百姓混进县城，云铁光也同意陈向明的决定。 

日军对长江北岸东北军阵地进行疯狂轰炸，庄子安率队与日军展开激战，战士们冒着鬼子的枪林弹雨，奋勇向前，不怕牺牲，和鬼子展开肉搏战，一举歼灭了鬼子，守住了阵地。

庄子安看到阵地上牺牲的战友被打穿的钢盔，他心痛不已，邹师长派人来找庄子安，要派他即刻赶往费县，指导当地储备力量抗击日军，并对机场进行布控。

陈向明画出地图，向同学们讲述各国列强从甲午战争开始，一直到现在日本发动的侵略战争，号召学生们勇敢站出来，和侵略者斗争到底，保护自己的家园，同学们听得群情激奋，林充茹发誓也要一起参加战斗。 

陈向明告诉邦彦，准备明天中午十二点准时起事，并且让他绝对保密，云铁铮帮忙给大家发袖标，没想到警察出来搜查，云铁铮只好去找那些已经领了袖标的人，直到找到最后一个叫王海的人。

林充茹和庄静姝发现男生在传纸条，她威逼利诱林俊彦也没有问出实情，她只好去跟踪同学。

云铁铮来到城南货栈，被长野裕子发现， 其中一个同学被加藤抓住，搜出身上的袖标。

加藤决定利用刘七黑来镇压暴动，并让长野裕子打电话通知张尚山县长有人在城里闹事。

张尚山立刻派手下回家警戒，并把大门禁闭，他让警察都到街上去，并且关闭城门，不许任何人进城，他让机场的部队都回去镇压费县暴动。庄子安接到命令立刻带队赶回费县。

陈向明发现把起事的人只进城一半，可是城门都关了，只剩下北门还开着，而且警备队也赶回来了，云铁光决定起事地点改在北城门，他让云铁铮在原地等学生来集合，然后在一起去北城门。

云铁铮在茶摊看到同学们，就和他们一起来到北城门，云铁光率同学们游行示威，和警察发生激烈的冲突，陈向明带游行队伍过来，他们高喊口号示威，福顺向人群中投燃烧的汽油瓶，队伍顿时乱作一团，加藤趁机撕下受伤同学的袖标，冒充游行人群，林充茹也赶来游行，不料被土匪跟踪，并且要把她抢走，云铁铮发现林充茹被土匪调戏，他立刻追过去，打跑土匪，救下林充茹。

庄子安率警备队进城了，他举枪击毙了土匪，云铁铮看到他，不由地大吃一惊。

庄子安赶跑了土匪，带走了林充茹，庄子安向云铁铮说明，他是庄子衡的双胞胎弟弟，他让云铁铮也上车一起走，庄子安觉得打仗还得靠军人，学生就不要乱搀和。

云铁光冲进县政府找张尚山，逼他取消戒严令，张尚山很不服气。

林充茹在师专学校门口遇到她姐夫，才知道林邦彦和林俊彦还没有找到，云铁铮就和庄子安一起去县衙找他们俩。

云铁光接到报告，有一帮人冲进游行队伍，声称也要抗日，把队伍冲散了，他们每个人身上都有刺青，云铁光猜到是刘七黑的人在捣乱，就想给抗日队伍抹黑，云铁光立刻赶去。

长野裕子趁机杀死看门的三个学生，救张尚山藏到女厕所。与此同时，庄子安和云铁铮来到县政府，发现同学们被打死，张尚山也不见了。

张尚山想打电话求助，正好遇到庄子安，他指责庄子安来晚了，云铁铮要带走张尚山，庄子安拦住他，张尚山趁机逃走，云铁铮紧追不舍，他只好跳楼逃生，当场被摔死。

云铁铮赶到城门的时候，看到云铁光主动承认自己就是指挥者，他登上城楼，发表了激昂慷慨的演说，唤醒百姓抗日的决心，号召大家一起高喊口号，打倒日本帝国主义，不当亡国奴。

突然，不知道从哪里废除一颗子弹，云铁光应声倒地，英勇牺牲，庄子安立刻询问是谁开枪，云铁铮和陈向明等人一起埋葬了云铁光，他们发誓一定和日本侵略者斗争到底。

林充茹和庄静姝想去找云铁铮，没想到云铁铮一看到庄子安，就怒气冲冲地飞起一脚要打庄子安，庄子安极力解释不是自己的人开枪暗害的云铁光，云铁铮才罢手离开。

云铁铮把庄子衡的手绢交给庄子安，并且告诉他庄子衡的死讯，庄子安带云铁铮来到城墙，向他证实了不是自己的人所为，云铁铮立刻赶到狙击手所在的地点，他顿时明白了这绝不是一次枪走火的巧合，无论是位置还是方向都是最佳的，云铁铮相信庄子安的判断，这个暗杀者绝对不一般，一定是一次有预谋的加害，云铁铮气得火冒三丈。

庄子安来和林充茹告别，他提醒庄静姝，不能让林充茹接近云铁铮。

陈向明不想连累学校，他决定带云铁铮，林邦彦，方允和朱宏提前去延安抗大学习，其他人分散到各村进行军事训练，陈向明让郭鹏负责组织武装力量，他决定和林邦彦一起回家向他父亲说明，云铁铮决定先留下来，找出杀害云铁光的凶手，陈向明指责他不该意气用事，错过这么好的学习机会，云铁铮苦苦恳求，陈向明同意他留下来做代课老师，并且协助组织壮大抗日武装。

陈向明刚想向林老先生说明情况，没想到江队长带警卫队的人来抓闹事学生，林老先生让陈向明带他们立刻躲起来，他继续回去给学生上课。

江队长准备搜查，林老先生提醒他，一旦日本人占领费县，就变成了无道的天下，没有必要去追究那些殉道者，江队长坚持要秉公办理，林老先生约江队长下棋解闷。

刘七黑一心惦记着子崖村的林清月，她和哥哥林崇义相依为命，以捕鱼为生，可是土匪们每次都出师不利，刘七黑气得大发雷霆。

云铁铮和同学们来到子崖村见林崇义，林崇义是共产党人，村里的大小事务都听他的。林崇义和妹妹刚捕鱼回来，就被土匪拦住，要抢林清月回山寨交给刘七黑，林崇义坚决不答应，土匪开枪威胁他。

云铁铮他们听到枪声，立刻赶过来，云铁铮飞身冲过去制服土匪头子。

林崇义感谢云铁铮的救命之恩，土匪认出云铁铮是政府悬赏二十万要抓的人，云铁铮让他转告刘七黑不许再来村里欺男霸女，否则就端了土匪老窝，林清月被云铁铮的大义凛然打动。、

云铁铮得知林充茹的老家就在村里，村里人多数都沾亲带故，林崇义答应会妥善安置同学们，云铁铮向他了解到村里的武装力量只有二三十个精壮后生，他觉得远远不够对付土匪，云铁铮让林崇义找铁匠多打些刀，他要教大家专克鬼子刺刀的刀法。

林崇义很快组织起来村里的青壮年，向云铁铮学习刀法，云铁铮交的认真负责，大家学得刻苦努力。

长野裕子发现了云铁铮，并且一路跟踪他，没想到林充茹和庄静姝也看到云铁铮，她们赶忙过来打招呼，云铁铮应酬了几句就进入烟花柳巷，林充茹一气之下离开了，长野裕子一直跟到门口，被姑娘拦住。

云铁铮甩开长野裕子的跟踪，来到费县师专，林俊彦正在教林充茹学骑自行车，她把握不稳险些摔倒，云铁铮赶忙扶住她，没想到林充茹竟然气得大骂他是流氓，云铁铮一头雾水，也没有解释就径直离开了。

云铁铮悄悄跟踪长野裕子，发现她来到城西诊所的二楼，还拉上了窗帘，那里就是加藤的诊所。第二天，云铁铮小心翼翼来到二楼查看，结果一无所获，云铁铮下楼看到长野裕子上了一辆黑色轿车，他刚想去追，就见到林充茹骑车突然摔倒在他面前，云铁铮上前扶起她，并且要借她的自行车去追那辆车，林充茹跳上后座，要和他一起去执行任务，林充茹紧紧搂着云铁铮的腰，把脸贴在他的后背，她猜到云铁铮去J院也是为了执行任务，心里美滋滋的。

林充茹不停地问东问西，云铁铮差点摔倒，他下车刚想和林充茹发火，突然看到那辆可疑车辆，云铁铮让林充茹去找陈向明带人过来，他走进车辆仔细查看，然后远远地看到长野裕子在柱子山上偷拍。

长野裕子看到林充茹，立刻拔刀刺向她，云铁铮立刻赶过来打跑了长野裕子。正在这时候，一个小队军人过来，把林充茹和云铁铮一起抓了回去。

林充茹看到江队长，立刻热情地打招呼，江队长和林家是老相识，林充茹假装和云铁铮是情侣，两个人一起离开了。

云铁铮想去山上查看，怎么会有那么多军人，林充茹坚持和他一起去，她在山上捡到长野裕子匆忙逃跑时落下的相机。

加藤对长野裕子大发雷霆，相机里都是机场的照片，相机丢失大大影响了日军对费县作战的整体部署，长野裕子决定将功补过，她想让刘七黑帮忙抓住林充茹和云铁铮。

云铁铮洗出来相机里的照片，他反复查看，发现都是特务投拍机场的照片，云铁铮决定立刻返回山上，趁特务逃跑之计截住她。

云铁铮和林充茹在山上搜寻的时候，遭遇土匪的埋伏，他们被追到悬崖边上，眼看无路可逃。突然，庄子安率队打跑了土匪，救下了林充茹和云铁铮，他们捡到日特的相机，还截获了他们偷拍机场的照片，云铁铮带驻扎来到城西诊所，那里已经是人去楼空，庄子安断定日军已经撤离。

日军集结部队连夜攻打费县，浜田太郎召集军事会议，部署详细的作战计划。庄子安把日特偷拍的机场照片交给江队长，并且提议要重新布防，江队长同意了他的想法。

云铁铮召集子崖村的青年支援费县，林俊彦和他姐夫都主动来参战，林崇义提议他们队伍就叫云队。

日军的先遣部队已经偷偷潜入机场附近，庄子安率警卫连前去阻击，等鬼子走近，庄子安命令部队全力进攻，双方展开激战，很快打退了鬼子的进攻，云铁铮听到枪声，立刻带领云队也来参战，他们一起把鬼子一举歼灭，林俊彦不幸中弹受伤，庄子安指责云铁铮不该把林俊彦带到战场上来，林崇义他们立刻清理战场，缴获了鬼子的枪支和弹药。

林充茹给庄静姝留下一封信就到子崖村来找云铁铮，她要和他们一起战斗，林充茹给自己改名字叫林杉，她发誓要成为一名战士。

加藤气得大发雷霆，他准备开启第二条通道。

云队的队员们看到这么多新式武器，开心地爱不释手，却遭到庄子安的战士赵晏的嘲笑，林崇义一气之下和他们发生争执，最后竟然厮打在一起，云铁铮和庄子安出来制止了他们，庄子安警告战士们，如果谁再闹事，军法处置。

林俊彦的姐夫吴庆新缴获了一张鬼子的军事作战图，庄子安一把抢过来，他发现只是一张最新的地图。正在这时候，有战士来报告，机场遭到敌机轰炸，江队长派他来找庄子安过去支援，他拒绝去支援，只是让战士转告江队长要坚守机场，云铁铮很不解。

浜田太郎得知飞机轰炸以后，他们迅速占领了浣桥以及桥边的两个堡垒，他命部队全速前进。

庄子安认为鬼子一定会攻占浣桥，决定带队前去炸桥，庄子安把云队的枪支缴了征用。云铁铮准备整队离开的时候，发现林充茹竟然站在队伍里，云铁铮要撵她回家，林充茹听说林俊彦受伤了，就立刻赶去查看。

云铁铮让大家留下来看住林充茹，他独自一人去追庄子安，林崇义很不服气，决定带队去支援云铁铮。当林充茹出来发现大家都走了以后，她也急忙追上来。

云铁铮和林崇义去前面侦查敌人火力点，他让其他人去找庄子安汇合。云铁铮和林崇义来到鬼子的岗哨，他们被拦下后突然撒腿就跑，鬼子们紧紧追赶，他们俩立刻躲起来。

庄子安用望远镜看到这一切，他立刻率队和云铁铮汇合，他让赵晏带十个战士到山上向敌人开火，吸引他们的注意力，庄子安趁机赶往西桥头端掉鬼子岗哨，他让战士去安装炸药，炸掉那座桥，庄子安让云铁铮给他打掩护，云铁铮很不服气，就和庄子安一起赶往岗哨，悄悄杀死两个鬼子，并换上他们的军装继续站岗，两支队伍趁机来到桥下，不小心被鬼子发现，他们开始战斗。

浜田太郎在半路就听到激烈的枪声，他让司机全速前进赶过去，鬼子炮楼的机关枪火力很猛，打得大家节节败退，死伤惨重，云铁铮很着急，林崇义和赵晏偷偷来到炮楼的下面，用手榴弹把两个机枪手炸飞。

云铁铮和庄子安很快歼灭了岗哨的鬼子，庄子安拜托云队护送伤员回去，他带队去炸桥。庄子安眼看鬼子的大部队就到眼前了，可是炸药还有一点没有安装好，庄子安决定先和鬼子抵抗一阵，直到炸药装好。

林充茹擅自出来找云铁铮，云铁铮眼看撵不走她，只好命令她当救护队队长，护送伤员回去，云铁铮返回去支援庄子安。

庄子安率队和浜田太郎的部队展开激战，浜田太郎知道他们在故意拖延时间，试图炸桥，浜田太郎命令部队全力进攻，并且亲自扛起机关枪向桥上埋炸药的战士疯狂扫射，赵晏他们埋好炸药，正准备引爆，没想到鬼子的大炮打过来，桥上的战士们被炸伤，云铁铮立刻上桥增援，庄子安决定引爆炸药，可是桥上还有战士没有撤下来，庄子安坚决不能让贵州过桥，他犹豫片刻引爆了炸药，他和云铁铮跳进河里。

1938年3月，侵华日军进逼山东临沂边境，历经近一个月的激战，国民党各军相继撤出战场，临沂失守。

林礼宸老先生安排师专的学生转移，守备队医院也随军撤离，林充茹和林俊彦赶往子崖村等云铁铮和庄子安回来。与此同时，云铁铮顺流而下，他醒来以后，在河的下游找到溺水昏迷的庄子安，并使劲拍醒他，庄子安挣扎着要去找大部队，可是他根本走不动，只好恳求云铁铮搀扶他一起走，庄子安警告云铁铮不要打林充茹的主意，土匪无意中发现了他们俩。

日军占领费县，浜田太郎率队入驻县政府，他以为云铁铮被炸死，加藤特意赶来向他道喜。

土匪想杀死云铁铮和庄子安去领赏，可是又担心不是他们的对手，土匪一个继续跟着他们，一个回去向刘七黑报信。

林充茹拜托林清月照顾林俊彦，她和姐夫出发去找云铁铮，眼看天就要黑了，林充茹和姐夫分头去找。

长野裕子带刘七黑，福顺来见加藤，加藤交给他一纸委任状，从今以后，刘七黑就是费县皇协军的最高统帅，而且被收入正规编制，刘七黑提出要枪支弹药，加藤都爽快地答应，并让他立刻就带走。

庄子安伤口感染，他冻得瑟瑟发抖，开始发高烧，云铁铮立刻生火为他取暖。没想到林充茹竟然找到云铁铮，云铁铮实在太困了，他要先睡一会，云铁铮拜托她先照顾庄子安，林充茹立刻帮庄子安包扎伤口，她趁机也把云铁铮的头包的严严实实。

刘七黑带回新式武器，土匪们都很得意，刘七黑得知云铁铮的消息，派福顺他们换上皇协军的装备去抓云铁铮。

天亮了，福顺他们来到云铁铮和庄子安的藏身之地，林充茹去掰玉米回啦的路上看到姐夫带人过来。

云铁铮突然发现福顺的皇协军冲上来了，他们立刻开枪还击，林充茹和云队队员立刻赶来增援，云铁铮和庄子安很快就没有子弹了，福顺打伤了云铁铮的胳膊，眼看皇协军就要到眼前了，林充茹带云队赶来增援，福顺只好带皇协军灰溜溜撤走。

大夫检查完庄子安的伤口，发现伤得很深，千万不能再感染了，否则就有生命危险，庄静姝看到昏迷的哥哥，她很心痛。

费县的百姓被鬼子追得无处可逃，他们被堵在县政府门口，全部被鬼子疯狂杀害。刘七黑率皇协军大肆烧杀抢掠。

同学们都向林礼宸请愿要去打鬼子，云铁铮向同学们解释了战争的残酷，只有好好学习才能说好中国话，因为东北被鬼子占领以后，百姓都被强行要求说日本话。

云铁铮和林崇义他们商量，眼下最重要的事情就是壮大自己的队伍，云铁铮得知各村都组织了联庄会，他想联合联庄会一起打鬼子，林崇义主动要去找他们联系，林崇义带云铁铮来见庄子安部队的残余伤兵，警卫常庆来看庄子安的伤势，并且拜托林充茹去看看庄子安，云铁铮让林崇义给常庆他们送去被褥和粮食。

庄子安昏迷中不停地喊着林充茹的小名三丫头，林充茹换下庄静姝照顾庄子安。

林崇义带云铁铮来见联庄会的头脑，各村都积极响应，发誓要一起抗日，云铁铮感谢大家的鼎力相助。

东水村的李韦明不想参加联庄会，他自以为村子粮食充足，地势易守难攻，鬼子不可能攻下他们，就不顾林崇义的阻拦离开了，二饼觉得自己的村太穷了，大部分人都去要饭了，也没有必要参加联庄会，云铁铮想争取庄子安的部队和云队一起打鬼子。

林充茹精心照顾，可是庄子安还是高烧不退，昏迷不醒。

庄静姝苦苦恳求大夫救救庄子安，因为没有消炎药盘尼西林，大夫也不敢手术，林充茹向林礼宸哭诉，想让他帮忙想办法，可是鬼子占领县城，林礼宸也不想冒险，林充茹女扮男装来找常庆一起去城里找药。

林充茹和常庆连夜赶回县城，看到到处是一片狼藉，尸横遍野，他们亲眼看到鬼子大肆枪杀无辜的百姓。林礼宸到处找不见林充茹，他急忙和管家一起出来找，正好遇到云铁铮，当他得知林充茹有可能去城西诊所找王大夫要消炎药的时候，云铁铮立刻让林崇义找人和他一起去城里。

林充茹和常庆悄悄进入城西诊所，她好不容易找到盘尼西林，云铁铮也及时赶来接应他们，突然，长野裕子和加藤回到诊所，云铁铮他们立刻躲起来，林充茹才发现一直和林礼宸下棋的王大夫竟然是日特加藤。

云铁铮他们趁长野裕子和近藤上楼以后，偷偷出去，没想到遇到鬼子的巡逻队，常庆不幸中弹身亡，庄子安及时得到救治，脱离了生命危险。

林充茹回到家就一直不吃不喝，也不出门，她觉得都是自己害死的常庆，林礼宸很揪心，好言相劝她起来吃饭，林充茹保证，以后听林礼宸的话，再也不乱跑给大家添麻烦了，当她得知庄子安已经醒过来的时候，她立刻赶去看望，林充茹还炖了汤，亲手喂给庄子安喝，庄静姝尝了一口，难喝得差点吐出来，可是庄子安还是很开心地喝下去，庄静姝在一旁冷嘲热讽。

云铁铮和林崇义分头去村里做工作，他来到东水村，试图说服李韦明，费县的防守都被鬼子攻破，更何况小小的东水村，可是李韦明还是一意孤行。

庄静姝做好了汤，让林充茹给庄子安送过去，林充茹猜到庄静姝是想撮合他们，就向她说明，自己对庄子安只是兄妹之情，没有爱，庄静姝为哥哥打抱不平，提醒林充茹不要伤害庄子安。

庄子安挣扎着来看自己的兄弟，大家都盼着他早日康复，再一起打鬼子。林崇义的工作也进展不顺，  要求东水村拿出粮食救济他们，就一起抗日，林崇义也一筹莫展。

与此同时，刘七黑的皇协军来村里抓壮丁修机场，林崇义也被抓进劳工营，他看到还有其他村里的人也被抓来，还有国军的战士，日军肆意殴打百姓，就过去制止，遭到鬼子的毒打。

云铁铮想借庄子安的兵救林崇义，庄子安觉得机场完工之前，林崇义他们没有生命危险，但是他看到云铁铮救人心切，只好和他一起商量如何救出林崇义。

林崇义悄悄躲进草丛里，试图逃跑，这时候，有一个劳工想逃走，被鬼子杀害。天黑的时候，林崇义悄悄从草丛里爬出来。当云铁铮正和庄子安商议救人的计划的时候，林崇义遍体鳞伤地讨了回来，庄子安想去救出自己的人，他想里应外合端掉机场。

庄子安把自己的战士交给云铁铮指挥，他想派一个人混进劳工营，云铁铮主动要求前去和里面的兄弟汇合。

云铁铮顺利进入劳工营，他向冯宽了解这里的情况，他们俩商议只要打掉调度塔和探照灯，可是没有炸药，也没有工具，云铁铮决定用鬼子的军火来炸。

云铁铮利用搬运石头的间隙，仔细观察了军火库的地形和守卫情况，还在石头下面压了一张纸条，上面说明了自己的救人计划，林崇义趁天黑取走纸条交给庄子安，林俊彦和大姐夫也来参加救人的行动。

加藤和长野裕子来到张尚山家，希望他再次出任费县县长，张尚山脊柱受伤，只能坐轮椅，张尚山恐难胜任，长野裕子在一旁极力劝说，张尚山发誓即使赴汤蹈火在所不辞。

云铁铮想去鬼子的军火库，可是探照灯太密集，他们无法通过，警卫连的战士们听说他们的计划，过来帮忙，他们假装抢死人的金牙发生争执，鬼子都过来查看，探照灯也一起打过来，云铁铮和冯宽趁机进入军火库偷炸药。

云铁铮决定后天晚上统一行动，他带冯宽等人去袭击调度塔，其他人趁乱去军火库抢枪支，然后炸掉军火库。

刘七黑利用皇协军的身份继续打家劫舍，他让大眼刘去抢大户，他再带皇协军去剿匪，以此勒索那些大户，他们尝到了其中的甜头，可是县城的大户都没有被搜刮遍了，大眼刘想去河清仓库，刘七黑不许他们去，他想去抢张尚山，可是张尚山现在是鬼子的红人，他也不敢明目张胆，福顺提议先绑了张尚山的四姨太，再让她拿钱换回去。

云铁铮想利用石头传递消息出去，被鬼子拦住，他一时无法送出去，江队长指责鬼子违反日内瓦公约，虐待俘虏，被鬼子一枪击毙，云铁铮气得紧握拳头，鬼子让他们把江队长的尸体抬出去，云铁铮趁机把情报放到他的身上。

庄子安没有在石头下面找到云铁铮的消息，他从江队长的身上找出情报，庄子安让国鹏带联庄队的队员明晚子时攻打城门，他和部下埋伏在机场附近，以调度塔爆炸作为信号，由外向里进攻，并且让林俊彦和大姐夫寸步不离地在他身边。

国鹏最后留下来，他严厉地指责庄子安不向大家说明会有生命危险，庄子安觉得牺牲在所难免，如果他直言不讳，那些联庄会的人早就退缩了，国鹏无可奈何。

庄静姝发现云铁铮和庄子安都神秘失踪了，林充茹一心只想帮林礼宸打理学校的事情，不想再添乱。

国鹏带联庄队的人来到城门，发现只有刘七黑的皇协军，可是他们也一点点撤走了。庄子安也率队严阵以待，只等里面的信号。

大眼刘带人劫走了张尚山的四姨太，他吓得惊慌失措，立刻打电话向加藤求援，刘七黑带守城的皇协军救下四姨太，他们一起进去见张尚山，张尚山心知肚明，他拿出十块大洋交给刘七黑，刘七黑拔出枪威胁他，张尚山让他滚。

联庄队眼看守城的伪军都撤走了，他们准备攻城，鬼子巡逻队立刻赶来和联庄队激战，鬼子被打得落荒而逃，只好请求机场的日军增援。刘七黑听到城门的枪声，他担心鬼子怪罪下来，自己承担不起，就乱枪击毙了张尚山，嫁祸给联庄队。

时间已经过了子时，可是云铁铮还没有动静，庄子安看到机场的鬼子都出动了。云铁铮他们都出来，袭击了鬼子的哨兵，夺下他们的枪，打灭了探照灯，庄子安看到劳工营里传来枪声，他立刻命令部队开始战斗。

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云铁铮带人冒着鬼子的枪林弹雨冲进军火库，拿起炸药，奔向调度台，庄子安在外面掩护，吸引鬼子的火力，可是鬼子的火力太猛，太猛一时无法过去。

鬼子大部队来增援城门，国鹏立刻带剩余的联庄队院撤离。

云队成员来增援，云铁铮埋好炸药，炸掉调度台和军火库，顺利救出劳工。联庄队被鬼子追到河边，林崇义在河边接应，想救走大家，可是浜田太郎率大部队赶来，联庄队一部分留下来和鬼子决战，掩护林崇义他们顺利乘船逃走，浜田太郎气得大发雷霆，狠狠打手下耳光。正在这时候，有人来报告，机场遭到轰炸，浜田太郎发誓绝不会放过任何人。

庄子安心里很惭愧，他让云铁铮先带队回去，他赶回机场，看到联庄会成员的尸体遍地，他心痛不已。

云铁铮和林俊彦给大家发煎饼，他看到冯宽抢回的武器弹药。国鹏怒气冲冲来找庄子安算账，云铁铮劝走他们，想和庄子安了解清楚再和大家解释。

庄子安心里郁闷，他想带警卫连去找大部队，云铁铮觉得他在逃避，现在百姓还无法接受战争牺牲的代价，林充茹向云铁铮讲述子崖村与世无争的往事，没想到现在充满了血腥，她很痛心。

加藤和长野裕子药要处决老十三他们，他苦苦求饶，声明都是刘七黑的主意，加藤让长野裕子把老十三他们先关起来，再和刘七黑理论。

大眼刘和福顺准备分赃，刘七黑喝得醉醺醺地进来，大眼刘担心鬼子不会善罢甘休，刘七黑立刻召集土匪找鬼子算账，可是土匪都下山喝花酒去了，刘七黑气得火冒三丈，没想到加藤和长野裕子竟然带一队鬼子上山找刘七黑算账，他狠狠打了刘七黑几个耳光，并把刘七黑押走了。

加藤解释他之所以打刘七黑就是为了保护他，因为浜田太郎早把所有的罪责都算在刘七黑的头上，加藤帮他在县城找了一个新的住处，还让刘七黑把抢来的东西都带走，对加藤感激不尽。

陈向明回到费县就立刻来见林礼宸，把林邦彦抗大毕业留在延安的消息告诉林礼宸，陈向明想去见云铁铮，管家立刻带他去见云铁铮。

云铁铮向陈向明汇报了庄子安的情况，陈向明让他提醒庄子安，抗日不是一支军队的事情，而是应该联合一切武装力量，全民抗日，并且希望庄子安能帮忙培养云队队员一些军事知识，陈向明想云铁铮说明了游击战的重要性，只有这样才能拖住鬼子打持久战，云铁铮答应去劝说庄子安。

陈向明此次回到费县，是以山东省战工会委员的身份，负责费县的抗日政权建设工作，办公地点就设在子崖村，云铁铮感觉有了主心骨，立刻有了底气，陈向明提醒他，鬼子很快就会扩充据点，让云铁铮早作准备。

浜田太郎对机场被袭击一直耿耿于怀，他命令日军必须找出这些人，将他们一举歼灭。加藤提醒他尽快发挥日军优势扩充据点，然后再一点点扩大势力范围，将他们一点点蚕食，加藤建议浜田太郎，可以以东水村为进攻的目标，行动之前先给东水村写一封信，假装借道而过，来麻痹他们的思想，然后趁机偷袭再一举拿下。

李副官终于找到大部队，他们正在向费县进发，庄子安决定马上归队。

云铁铮拜托庄子安帮他分析鬼子会袭击子崖村还是东水村，庄子安想去实地考察才能做出判断，他们俩制定了详细的作战计划，庄子安让冯宽改造了东水村的老土炮，然后在鬼子撤退的路上埋上连环地雷。

加藤把刘七黑他们安排到费县师专驻防，他很清楚鬼子就是利用他在当地的势力，刘七黑也为了得到鬼子的武器弹药来扩充自己的力量。

加藤决定声东击西，表面上是进攻东水村，等云铁铮过去支援的时候，再让浜田太郎突袭子崖村。

云铁铮不想让林充茹和林俊彦参战，庄子安就派他们俩回子崖村送信，林充茹走到半路突然意识到是庄子安在调虎离山，她立刻原路返回，只让林俊彦去送信。

云铁铮收到鬼子借路经过的信，他立刻回信答应了，浜田太郎和加藤很得意，以为自己的诡计就要得逞。

联庄会把东水村的老弱妇孺都转移走，他们召集好村里的青壮年和子崖村一起抵抗鬼子来犯。与此同时，浜田太郎率队出发赶往东水村，联庄队和警卫连也做好了万全的准备。

云铁铮带领云队一直守在村口，大家等得有点不耐烦了，没想到浜田太郎突然命令部队停止行军。

加藤和长野裕子带着一小队鬼子来到子崖村的林家学堂，他把费县县长的委任状交给林礼宸，了；林礼宸坚决不当汉奸，坚决拒绝了加藤的提议，大小姐  听说鬼子来找她爹林礼宸，她急得不知所措。林礼宸只好和加藤他们一起离开。临走，他拜托庄静姝照顾自己的学生。

鬼子进入东水村，林俊彦急匆匆过来告诉云铁铮，鬼子要抓走林礼宸，大姐夫想回去救援，可是鬼子开始偷袭，他们已经回不去了，云铁铮和大家一起和鬼子展开激战，鬼子被打得落荒而逃，云铁铮意识到鬼子马上就要进行炮轰，他立刻带云队的队员将躲进工事里，他赶忙去检查土炮。

浜田太郎下令大炮攻击东水村的石头工事，林充茹听到激烈的炮声，她很担心云铁铮的安危，想让庄子安前去增援，可是他一案坚守自己的阵地。

加藤规劝林礼宸，现在大局已定，区区一个县长，就是一个虚名，不让他放在心上，林礼宸唯一的遗憾就是认敌为友，以日本弹丸之地要想侵犯我泱泱大国就是痴心妄想，加藤被气得掀翻了棋盘，长野裕子拔出刀，林礼宸冲上去想寻思，被加藤拦住，他现在还不想林礼宸死。

云铁铮让队员们点燃土炮轰炸鬼子的火炮方阵，浜田太郎气急败坏地命令炮阵后退到空旷地带，结果遭到连环地雷的轰炸，鬼子损失惨重，浜田太郎命令火炮掩护步兵全力进攻，云队伤亡严重，云铁铮只好带着伤员撤退，云铁铮发现国鹏没有跟上来，就返回去找他，没想到鬼子竟然冲上来，云铁铮立刻躲起来，子弹上膛，随时准备战斗。

国鹏看到云铁铮，他刚想过来，鬼子发现，立刻朝他们扫射，云铁铮和国鹏冒着枪林弹雨逃出来，他们追上云队，刚和庄子安汇合，鬼子就开始新一轮的进攻，双方展开激烈的对战。

庄子安下令开炮，鬼子被炸得损失过半，浜田太郎不想放弃到手的肥肉，他让鬼冢带一小队绕道前行，前后合围消灭云铁铮。

林充茹要和林俊彦回子崖村救林礼宸，云铁铮担心他们的安全，就和林充茹他们一起赶回子崖村，结果遭遇鬼子的袭击，庄子安扛起冲锋枪，掩护云铁铮他们离开。

敌我双方陷入了胶着状态，战事进行的很惨烈，云队和警卫连伤亡严重，他们和鬼子展开激烈的肉搏战，联庄队用大刀对付鬼子的刺刀，鬼子的特战队前来增援，庄子安不小心受重伤，双方打得难分难解，国鹏为了掩护庄子安，被鬼子无情杀害，陈向明率队前来增援，救下庄子安他们。

云铁铮和林充茹他们走小路赶回子崖村，路上看到鬼子的车，云铁铮劫停了汽车，皇协军见势不妙，都仓皇而逃，加藤砍伤林礼宸，并把他推下车，加藤开车扬长而去，云铁铮他们立刻赶过去救人。

陈向明，庄子安和云铁铮他们埋葬了国鹏和战友们，并且立下义士碑，战士们一起为牺牲的同志送行，云铁铮拿着死去战友的名单暗暗发誓，要为他们报仇雪恨。

庄子安想重回大部队补充给养，再返回来和云铁铮一起夺回东水村，他拜托云铁铮好好照顾林充茹和费县的百姓。

东水村一战，加藤见识了云铁铮的厉害，刘七黑假惺惺地来探望加藤，顺便索要枪支弹药以及奖赏，加藤冷笑着离开，留下长野裕子对付刘七黑和福顺，长野裕子让他们滚，刘七黑和福顺很不情愿地离开，他气得大骂加藤狡猾，福顺劝他先忍一忍，他提议去投靠浜田太郎，刘七黑给浜田太郎送去情报。

庄子安收到云铁铮的信，想让他一起回费县找鬼子报仇，云铁铮带着行李想回费县报仇，被陈向明一眼看穿，陈向明通知他，已经被抗大录取，就在七星村的一分校学习，同期的还有吴庆新，林崇义，林充茹，和庄静姝，云铁铮服从组织安排，放弃回费县。

林礼宸伤愈，林充茹向父亲说明去抗大学习的事，林礼宸让她放心去。云铁铮，林充茹和林崇义他们一行五人一起赶往七星村，教务处主任林邦彦特意来迎接他们，林充茹很开心，一路上好奇地不停问东问西。

新学员们在排队领装备，云铁铮，林崇义，吴庆新和南洋来的孔白都被分到恒山中队，而且教员是刘潇然，林邦彦严厉地提醒他们来到抗大的第一件事就是要遵守纪律，他警告云铁铮不许擅自行动。

林充茹正式改名林杉，她和庄静姝对新的环境都很新鲜好奇，结果遭到林邦彦的严厉训斥，林邦彦单独留下庄静姝，让她有什么需要帮忙的就告诉自己，他还特意给庄静姝准备了毛笔。

云铁铮很珍惜这难得的学习机会，他抓紧一切时间看书学习。突然紧急集合哨声响起，学员们手忙脚乱地收拾好装备，列队站好。

云铁铮认出刘潇然，他也在严肃地盯着云铁铮看，刘潇然是他们的军事教官，他提醒每个学院必须要忘记以前的荣誉和耻辱，因为在这里他们什么都不是，一切从零开始，他会对每个人严格要求，绝不手软，刘潇然的严厉和魔鬼训练是出了名的。林邦彦负责女学员的培训。

刘潇然把云铁铮叫到没人的地方，打听北平同学们的情况，云铁铮想让刘潇然手下留情，让大家顺利毕业，刘潇然严正声明，绝不会对任何人手软。

孔白擅长机械，他觉得自己在抗大无用武之地，云铁铮劝他，等打败鬼子，他的特长就会发挥作用。

刘七黑向加藤要求回柱子村，那里是他的根基，加藤提醒他要一定要保护好县城的治安，刘七黑觉得加藤就是当他们是靶子，刘七黑让福顺带人回柱子村，那时候他们就可以进退自如。

天还没亮，云铁铮就到处找不到吴庆新，没想到他提前到训练场等着紧急集合，结果睡着了，云铁铮找他回去跑操，可是吴庆新一路上都睡不醒，跌跌撞撞才完成。

林杉出早操的时候，她到最后实在跑不动了，就想停下来，结果遭到林邦彦的训斥。

子崖村的地痞欲对林清月图谋不轨，被村民赶来打跑了，他立刻来给刘七黑报信，想把林清月送给刘七黑，他没有见到刘七黑，只见到军师，军师让他回去盯紧林清月，随时回来报信。

吴庆新晚上不敢睡，担心紧急集合，早上不能按时起床出操，云铁铮只好用一桶水将他浇醒。云铁铮向林邦彦建议，学校应该有个钟，林邦彦担心钟声影响乡亲们的休息，他让云铁铮把他的手表交给哨兵，每天早上六点准时叫他们起床，林邦彦让云铁铮的班在操场立两个单杠。

地痞拦住冷秋月，对她百般调戏，并且警告林清月，刘七黑要来花轿娶她，林清月忧心忡忡，她心里一直装着林俊彦，她只想一心一意照顾好八路军留下的孩子。

刘潇然让云铁铮他们班每人做50个引体向上，并且说明这是抗大的规矩，只要一个人没有完成，全班必须跟着一起练，吴庆新只能勉强做一个，他拼命练习，很快手就磨出了大水泡，可是收效甚微，他担心连累班里的学员，云铁铮提醒他，如果不练就收拾东西回家，吴庆新下定决心继续练习。

旅部联勤科科长陈均来给庄子安部队送物资，他恳求李副官向庄子安求情，他也想留下来跟着庄子安。庄子安换上便装和李副官一起回到费县，继续查找杀害哥哥庄子衡的凶手。

庄子安冒充日本药品商人，要找一个仓库存放自己的药品，他看到仓库账本上有城西诊所的物品，他们刚想离开，被日本的巡逻队发现，他冒充松本株式会社的，要去找城西诊所，顺利通过鬼子的检查，他们的行踪被日特发现，并转告了加藤。

庄子安来到城西诊所，他假扮加藤的学弟松井贵介慕名而来，他想拜托加藤帮忙运输一批药品去南方，加藤对他早有戒心，不断地试探他的身份。

庄子安真诚地向加藤说明了自己的身世，以及眼前遇到的困难，他诚恳谦卑的态度渐渐消除了加藤的疑心，加藤告诉庄子安，他让庄子安把货物存放在一家叫和清的仓库，就在这时候，浜田太郎带一小队鬼子冲进城西诊所，不容分说一通乱砍乱砸，加藤出来制止，浜田太郎挥刀砍向他，加藤紧握刺刀，两个人僵持不下，浜田太郎气得咬牙切齿，加藤把他劝上楼。

庄子安直觉暗杀云铁光的就是加藤，他突然发现有一辆车跟踪他们，庄子安立刻出城。

浜田太郎是因为刘七黑高密说云铁铮还活着，他才气得来找加藤兴师问罪，并且警告他不许再瞒着自己，否则浜田太郎会让加残废的，加藤突然怀疑刚才的松井贵介是浜田太郎派来试探他的，他让长野裕子去调查松井贵介这个人。

庄子安回到林家，家里只有管家，其他人都去抗大了，庄子安立刻写了一封信，摆脱他交给云铁铮。

吴庆新让云铁铮帮忙把单杠调低，不小心把云铁铮的手砸伤，吴庆新以为是因为单杠太高，他才一直过不了关。管家把信转交给云铁铮，庄子安把对加藤的怀疑告诉他，云铁铮找林邦彦请假要去报仇，林邦彦答应给他假，但是条件是他们班所有人都得考核合格才行。

云铁铮马上带吴庆新练习单杠，吴庆新使出吃奶的劲才做了十五个，云铁铮急得要赶走他，吴庆新被激怒，他一鼓作气，拼命练习，最后竟然累得睡着了，吴庆新梦到自己竟然一口气做了一百多个，还梦到老婆林元岑和林礼宸，林礼宸在梦里鼓励他要彻底放下包袱。吴庆新趁天黑自己偷偷来练单杠，云铁铮也过来鼓励他不能放弃。

刘潇然给女学员安排3000米越野跑步，并且提醒林杉一定要完成全程，林杉在心里安安发誓，她一定坚持跑下来，让刘潇然主动表扬他，林杉中途退下来，并把庄静姝打发走，她绕道树林里把林俊彦招呼出来，让他骑自行车带自己走小路蒙混过关，林杉不想连累其他同学，她才出此下策。

林俊彦骑车技术不行，一路跌跌撞撞把林杉摔倒了，她眼看还没有剩下多远，就自己跑步回去，竟然跑了第一名，林杉让林俊彦明天继续骑车带她，刘潇然过来让林俊彦关禁闭，让林杉打包走人，她被开除了，林杉苦苦恳求刘潇然，她百般解释自己不是作弊，而是偷懒，林邦彦也警告林杉，让她打包离开抗大。

林杉眼看求情不见效，她一气之下径直跑走了。林俊彦拜托给他送饭的战士给云铁铮送信，就说林杉有难，让她立刻来帮忙。

林杉刚想离开，就被云铁铮叫走去跑步，林杉度过疲劳期，和云铁铮一起跑完了全程，林杉虽然累得气喘吁吁，可是心里却乐开了花，从那以后，她不管出不出操，每天都跑步，直到累得自己筋疲力尽。

再加上到处找不到林杉，就来找林俊彦求助，他们俩一起去找云铁铮帮忙去找，云铁铮召集班里的同学，一起去找林杉，一个小时以后原地集合。云铁铮很快在树林里看到靠在树上昏睡的林杉，她累得走不动了。

林杉一病不起，昏迷不醒，大夫检查她得了疟疾，可是眼下没有特效药奎宁，云铁铮刚想去找药，可是庄子安已经提前赶回驻地找奎宁，庄子安拜托陈钧去黑市找奎宁。

云铁铮看着面容憔悴的林杉，往事历历在目，林杉嘴里不时喊着云铁铮，他很心疼。庄子安开车带陈钧去黑市找药。

云铁铮很自责，他不该带林杉去河边跑步，否则就不会害她得疟疾。正好被庄子安回来听到，他气得对云铁铮拳打脚踢，云铁铮不得不出手还击，林杉挣扎着起来制止他们俩，庄子安警告云铁铮不许再对林杉强化训练，林杉用完奎宁，病情稳定，云铁铮离开，留下庄子安照顾林杉。

云铁铮顺路来看林清月，她做了防止蚊虫叮咬的荷包，拜托云铁铮带给林崇义，林俊彦和林杉，林清月欲言又止，她想把刘七黑的事告诉云铁铮，可是又忍住了。云铁铮在路上听村里的大嫂说起刘七黑要强行迎娶林清月的事，他返回来向林清月问清楚，云铁铮嘱咐她，如果刘七黑再来找麻烦，她可以去主任公署 找陈向明求助，林清月不想让哥哥林崇义知道。

抗大学习考核开始进行，吴庆新提议把单杠测试放到最后，被刘潇然断然拒绝，因为战争是残酷的，不能为了应付考试有任何的侥幸，吴庆新顺利完成100个单杠项目，他没有停下来，又继续做了很多，云铁铮不禁对他刮目相看。吴庆新做完单杠后有点虚脱，他依旧坚持，他第一个被叫到投掷手榴弹，没想到竟然脱手扔到自己身后，他想补救，可是林邦彦已经带人离开了，他们班被停止考核，云铁铮被记过一次，吴庆新很内疚，他来找云铁铮赔礼道歉。

与此同时，女学员也在进行考核，林邦彦一直关注庄静姝。林崇义向云铁铮打听家里的事，他想把林清月也带到抗大来，拜托云铁铮向林邦彦求情，让林清月参加下一期的学习。

云铁铮的班重新考核，都顺利通过，接下来就是战术训练，大家都摩拳擦掌，跃跃欲试，他们首先学了班进攻的战术，吴庆新和林崇义是稀里糊涂，一知半解的，云铁铮让孔白教会他们俩。

林邦彦对吴庆新的状况百出很失望，他担心会耽误云铁铮的班级成绩，可是云铁铮觉得因为有吴庆新，班级的凝聚力增强了，林邦彦才放下心来，他提醒云铁铮在下一个阶段的学习中要更加努力。

庄子安已经荣升为师长了，可是他还是坚持自己开车，李副官很不安，庄子安为了照顾林杉，每天不辞劳苦地往返营地和林家，还特意给她送来轮椅，庄子安眼看林杉一天天好起来，心里也很欣慰，林杉对他感激不尽。

林杉自以为从小到大就是最了解庄子安的人，她觉得现在都不一样了，庄子安也觉得他是最了解林杉的人，可是他不知道林杉改名叫林杉的原因，是因为她喜欢杉树不畏严寒风雨，坚忍不拔的精神，庄子安向林杉表白，自称是他最在乎的人，也是最爱林杉的人，他想送林杉去国外留学，林杉坚决反对，两个人发生了激烈的争执。

庄静姝的测试结果很不错，林邦彦忍不住就把这个消息告诉庄静姝，他看到庄静姝满手是血，以为她磕破了，就赶忙跑过来问候，其实只是同学流鼻血，庄静姝帮她捂住鼻子，庄静姝能感觉到林邦彦对自己的在乎，她也很感动。

林杉伤愈，庄子安亲自送他回抗大，林杉远远看到抗大，她喜悦之情溢于言表。庄子安提醒林邦彦要好好照顾林杉，林俊彦带她回女生队，林邦彦邀请庄子安来抗大参观。

林邦彦向庄子安打听杀害云铁光凶手的事，庄子安声明和杀害庄子衡的是同一个人，他必须找出来，林邦彦提醒庄子安，云铁铮现在不能出去找凶手，他必须完成抗大的学业，希望庄子安能理解。

庄静姝听说哥哥来了，就请假过来看他，庄子安看到飒爽英姿的妹妹，心里很欣慰，他看出庄静姝和林邦彦彼此在乎，他很欣赏林邦彦，觉得他是一个值得托付终身的人，庄静姝提醒庄子安要抓紧追求林杉，庄子安没有信心，因为他们之间多了一个云铁铮，他不会勉强林杉，庄静姝劝他去争取。

加藤突然想起来学弟松井贵介是假冒的，真实身份其实是国民党的军官，长野裕子提醒他要注意安全，小心遭到暗算。

庄子安提醒云铁铮要对林杉放手，他想送林杉和庄静姝去国外学习，避开战乱，可是林杉不想去，因为她心里有云铁铮，云铁铮觉得庄子安不理解林杉，不懂得她爱国的赤城之心，林杉是一个有思想的人，庄子安没有权利安排她的生活，这是最起码的尊重，庄子安也很无奈，现在的中国没有什么地方是安全的，他不能让林杉留下来冒险。

云铁铮向庄子安介绍孔白，他放弃殷实的家庭，放弃了学业就是为了回国抗日，云铁铮还把孔白介绍给庄子安，孔白声明自己是中国人，当祖国有危难的时候，他必须回来为国家尽力，庄子安无言以对，他无奈地离开。

日军方面军命令加藤，要设法消灭抗大，不能任由共产党的队伍再发展壮大。

庄子安返回的路上，突然听到奇怪的声音，他和李副官立刻赶过去查看，没想到是云铁铮他们在搞军事演习，云铁铮把他撵出军事禁区，庄子安没想到抗大连一挺机枪都没有，就拿鞭炮凑数，他想给云铁铮送来枪支弹药还有药品，云铁铮婉言谢绝，临走，他还送给庄子安一个礼物，

浜田太郎也接到日本方面军的命令，让他们去剿灭抗大，他立刻派侦察队前去侦查，一旦发现抗大，就地剿灭，鬼冢觉得侦察队目标太大，容易暴露，他提议想让加藤先去打探。

吴庆新收到老婆的来信，他还没有来得及打开看，就被班里的学员抢走，大声读出来，吴庆新才知道老婆生了一个儿子，他当爹了，吴庆新开心地跳起来，他拿过信件，读着老婆的深情话语，还有儿子的脚印，吴庆新喜极而泣。

云铁铮他们开始训练野外，以班为单位进行进攻战术演练，综合之前的技术和动作要领，刘潇然为首的教员是被攻击方，吴庆新担任本次演练的班长，指挥班员应对教员们设置的突发情况。

林邦彦劝说林杉珍惜庄子安的感情，没想到她竟然喜欢云铁铮，林邦彦担心她是单相思。

演练开始，吴庆新很不自信，他指挥地毫无章法，刘潇然急得直摇头，吴庆新不时地向云铁铮请教，他盲目指挥战士们向前冲，没想到遭遇跑楼里教员们的机枪扫射，他们只幸存三人，刘潇然讲评了这次演练，指出了吴庆新指挥的严重错误，并且宣布他们班演习是零分。

加藤主动来见浜田太郎，他担心抗大的学员毕业，就会具备了指挥千军万马的能力，那将是一个不可小觑的力量，浜田太郎请求加藤的帮忙，他的条件是，浜田太郎必须让军用物资走他制定的运输线路，药品也由他来负责，浜田太郎指责他狮子大开口，浜田太郎决定利用刘七黑去对付抗大，加藤觉得他难当大任，而且不可以全部相信他的忠诚，浜田太郎固执己见。

这次的演练由云铁铮指挥，他周密安排，制定了详细万全的作战计划，他们很顺利地进入炮楼的外围，云铁铮兵分四路，一路正面应对机枪火力，另外两队迂回包抄，他们齐心协力攻下碉堡，只有吴庆新小组全部阵亡，刘潇然分别指出了他们演练的漏洞和错误，结果还是不合格，并且宣布一周后再对云铁铮班进行考核。

林崇义他们都埋怨吴庆新拖后腿，吴庆新也很委屈，刘潇然明知道他的实力很弱，故意让他当班长，林崇义和吴庆新激烈地争执，差点动手，多亏孔白极力阻拦，孔白为吴庆新辩解，他一直在努力。

吴庆新越想越气，径直来找林邦彦，云铁铮指责他不能把责任推到刘潇然身上，应该从自身找原因，吴庆新向林邦彦反复声明，他要退学，再也不拖同学们的后腿，林邦彦一气之下把他赶走了，吴庆新赌气也不参加训练。

云铁铮找刘潇然，他想替吴庆新求情，没想到刘潇然一点都不讲情面，反而责怪云铁铮不负责任，还警告他，如果他们班练不好，就不许吃饭。云铁铮来找吴庆新的时候，他正捧着老婆的信喜笑颜开，云铁铮让他继续训练，

林杉来找了林邦彦算账，指责他不该因为自己拒绝和庄子安的婚事，就把气撒在云铁铮身上，故意刁难让他们班通不过测试，林邦彦觉得自己是公事公办，她就是在胡搅蛮缠，林杉怒气冲冲去找庄静姝来对付林邦彦。

庄静姝来找林邦彦探口风，林杉应该选择庄子安还是云铁铮，林邦彦觉得她的脾气太暴躁，况且林杉抗大还没有毕业，庄静姝只好离开。

福顺来加藤面前告刘七黑的状，并且信誓旦旦地表示要为加藤效劳，加藤奖赏他很多银元。

地痞狗剩在子崖村打听抗大的事，结果一无所获，他又带着大眼哥狐假虎威地来小碾子村，他先勒索了大财主一点钱，还打听出来抗大有一少部分人就在七星村。

加藤立刻把抗大学校的位置告诉浜田太郎，并和他一起商量如何进山清剿。

吴庆新蹲在门口，要找林礼宸好好谈谈，他把自己想离开抗大的想法告诉林礼宸，他不想再给班里捣乱，希望林礼宸帮他拿主意，林礼宸对他晓之以理动之以情，终于把他劝回来继续训练，林礼宸也和学员队一起参加训练。

云铁铮安排今天的训练项目是班进攻战术，孔白担任进攻方班长，吴庆新当机枪手，云铁铮提议改变战术，各小组分散布控，向四周搜索，林礼宸和他们一起训练。与此同时，鬼子化妆成老百姓悄悄进山寻找抗大的地址。

吴庆新累了，就找地方休息一会，结果遭到鬼子便衣的偷袭，将他打晕，云铁铮刚想带领学员去第二个集合点的时候，看到化妆成老百姓的鬼子悄悄来偷袭，云铁铮让林崇义立刻回去向刘潇然报告，他安排大家做好战斗准备，云铁铮突然发现吴庆新掉队了，他让林礼宸先带队伍出发，云铁铮返回来寻找吴庆新，林崇义路上遇到鬼子埋伏，他杀死鬼子一路小跑跑回营地，刘潇然让林邦彦他们立刻带上武器和手榴弹到训练场集合。

林礼宸他们和鬼子遭遇，双方展开激战，林礼宸用手榴弹掩护一班的学员撤离，

云铁铮四处搜索，发现被捆在草丛里的吴庆新，他知道附近一定埋伏着鬼子，就假装毫不知情地一边帮吴庆新解开绳子，一边小声提醒他找机会快跑，他们俩同时跳起来，在鬼子枪林弹雨中拼命奔逃，结果双双受伤，云铁铮躲到石头后面，和鬼子展开激战。 

刘潇然和林邦彦汇合，他们听出枪声是从训练场发出来的，就决定包抄合围过去。云铁铮正和鬼子苦苦抵抗的时候，林邦彦带队及时赶到，把鬼子一举歼灭，救出云铁铮和吴庆新。

战斗结束，林杉在回来的学员队伍里四处寻找云铁铮，当她看到云铁铮还活着，只是腿部受伤，林杉忍不住喜极而泣，紧紧抱着云铁铮不放，吴庆新假装腿疼，把其他学员都支开，林杉才发觉自己的失态，她难为情地跑走了。

庄子安得知抗大被鬼子袭击，他想立刻去查看，李副官提醒他不要轻举妄动，因为有人告庄子安的黑状，说他和八路军走得太近，庄子安只好让李副官替他去了解情况。

浜田太郎一气之下击毙了逃回来的士兵，加藤指责他不该怀疑自己士兵的忠诚，浜田太郎只想让他们知道失败是要付出代价的，加藤却觉得浜田太郎是用这样的做法来提高自己的威信。

周  和刘潇然一起来看云铁铮他们，还带来白糖，周  和吴庆新他们告别赶去二大队，他等两个月以后来看云铁铮他们的毕业典礼。

林崇义想起名字叫无第一班，遭到孔白的抢白，他气得推搡了孔白几下，被云铁铮发现，警告他不许欺负孔白，云铁铮也同意叫无敌一班，林崇义立刻有了底气，他追着和孔白理论。

一班在紧张的训练，有人来报告说林礼宸又出事了，吴庆新很郁闷，他越想越难过，云铁铮劝他好好练习，就不会给大家拖后腿了。

吴庆新拼命加紧练习，手上起了几个大水泡，云铁铮教他用马尾毛引流，孔白竟然剪了整根马尾，林邦彦气得关云铁铮禁闭，让孔白写检讨。

林杉来禁闭室看云铁铮，守卫的哨兵不让她进去，林杉恳求云铁铮帮忙，他想进一般训练，留校进利剑中队，云铁铮觉得不适合她，况且一班都是男人，林杉被云铁铮拒绝，他不甘心，就来找吴庆新，自称她姐有信要转交给吴庆新，只要他帮林杉训练，就把信还给吴庆新，没想到她的小计俩被吴庆新识破，林杉只好实言相告。吴庆新被他纠缠得无法脱身，也只能陪她一起训练。

大家都来为云铁铮求情，林邦彦只好把他放出来，吴庆新陪林杉苦练一下午，累得腰酸腿疼，孔白帮他按摩。

林杉不顾一切地训练，她疲惫不堪，可是还苦苦坚持，庄静姝被调到抗大的印刷厂，她和林杉告别。

林杉和一班的学员一起跑操，训练，云铁铮发现她，林杉声明是自己单独训练，只是碰巧碰到一班而已，云铁铮对她无可奈何，只好让吴庆新劝她，可是林杉依然倔强地跟在队伍后面，坚持跑完了全程，林杉还利用业余时间练习射击。

林杉向刘潇然求助，她想参加利剑中队的考试，而且还要和一班一起训练，没想到刘潇然一改往日的严厉，他竟然爽快地答应了林杉的请求。

林杉想让云铁铮帮她通过利剑中队的考试，云铁铮断然拒绝了她，林杉声明刘潇然已经同意她留在一班训练，云铁铮很郁闷，吴庆新已经让他很头疼了，现在又来一个林杉。

吴庆新陪林杉单独训练，他悄悄提醒云铁铮，林杉之所以想去利剑，都是因为喜欢云铁铮，吴庆新劝他尽快向林杉求婚，却被云铁铮惩罚站岗。

林杉每天早早起床训练，她举着木棍练习瞄准，云铁铮把自己的枪交给林杉，让她实弹射击，还必须是站着打，林杉端着枪，手开始发抖，根本瞄不准，云铁铮就故意把木把子推到很近，逼着林杉快打，否则就立刻离开，他不想林杉拖累一班，林杉委屈地直哭，她头一不会地跑走了。

林邦彦找云铁铮理论，指责他不该当众让林杉难堪，没想到云铁铮竟然不喜欢林杉整天粘着他，担心她会练得走火入魔，云铁铮让林邦彦转告林杉，他喜欢的人是苏云芃。

林邦彦把云铁铮的话告诉林杉，林杉赌着气声明，她进利剑是为了自己，和云铁铮无关。

云铁铮带领一班在努力训练，他看到林杉和林邦彦过来，就立刻收队，结束训练，林杉拉着云铁铮抱紧木把子，她瞄准要射击，云铁铮不想跟着林杉胡闹，没想到林邦彦竟然他们俩比赛，如果林杉打不中，就自动离开，如果打中了，云铁铮就得让她留在一班训练。

云铁铮为了公平，他和林杉站到同一射程，他们俩同时开枪射击，没想到两个人竟然全中，打了平手，林杉用自己的努力赢得了进入一班的权利。

林崇义和吴庆新他们为这次射击打赌，结果林崇义赌输了，他只好给大家买来花生。

刘潇然带一班进行两两一组对抗训练，他主动要和云铁铮两两比赛，他们走独木桥，翻越障碍，匍匐前进，几乎同时完成了项目，赢得了大家的掌声。

利剑中队第二轮考核开始，内容是全副武装长途越野跑，路上要经历复杂的地形，要在规定的时间内到达终点，云铁铮一直泡在队伍的第一个，林杉也不甘示弱，她尽管筋疲力尽，但是还坚持紧追不舍，她坚决不会给大家拖后腿。

刘潇然躲在河边，他不敢接受最后的结果。眼看时间还有八分钟，云铁铮率先到达终点，学员们也陆续赶回来，时间在一分一秒地过去，吴庆新在最后我分钟的时候赶到终点，云铁铮担心林杉，他立刻返回去寻找，林杉一瘸一拐地往回挪，云铁铮背起她往前冲，提前六秒到达了终点，学员们给他们加油助威，林邦彦宣布考核通过，大家都开心地欢呼雀跃。

刘潇然得知一班全员通过，他才松了一口气，林杉高兴地把这个好消息和庄静姝分享。

林杉连日来拼命地练习，劳累过度发起了高烧，庄静姝立刻带他来医务室退烧，医生怀疑是疟疾复发，而且警告她不许参加考核，林杉发誓一定要参加明天的考核，医生只好先给她降温，林杉让医生和庄静姝替她保密。

云铁铮睡不着觉，他心里很矛盾，左右为难，既想让林杉通过测试进入利剑，又不想她面对更加严峻的战斗。刘潇然无意中听卫生员说起林杉在发高烧，他立刻赶来医务室看望，并且取消了林杉明天的考核资格，林杉固执己见，她一定要参加，林杉亲眼看到鬼子残杀女人和孩子，她发誓要参加利剑，多打鬼子，刘潇然只好答应她的请求。

林杉感觉自己轻飘飘的，浑身没劲，刘潇然拜托庄静姝给她带来糖水补充体力，林杉加入一班的队伍赶往训练场，今天是利剑考核的最后一天，依旧为一班为单位，学员佩戴红标，敌方佩戴的是蓝标，只要抓住蓝队的首领刘潇然就为赢，时间是五个小时。

云铁铮带领一班进入自己的考核区域，蓝队早就埋伏在那里，云铁铮提醒大家小心，因为已经进入敌占区，云铁铮让林崇义带一小队打头阵，先发制人，让孔白的小队在中间负责侦查，遇到敌人就引开他们，消耗敌军的体力，云铁铮让吴庆新带队断后。

云铁铮率队迅速行军，却遭遇蓝队的埋伏，双方展开激烈对战，一班学员英勇顽强，吴庆新为了救林杉阵亡，云铁铮掩护林杉离开，这一战一班阵亡三人，还剩下十个人，刘潇然用望远镜时刻关注着前线的战局。

云铁铮他们脱身以后，短暂休息以后，云铁铮提醒大家一定要提高警惕，不要恋战，云铁铮发现其他班紧随其后通过敌占区，他们捡了便宜，所有队员都幸存。

云铁铮带队继续前行，林杉突然发现蓝队的指挥所，孔白觉得是圈套，云铁铮带林崇义过去探查虚实，没想到里面空空如也，根本没有人，可是指挥所旁边有红队交战过留下的红布条，云铁铮让他放回原处。

云铁铮和林崇义重新归队，他们一行人又继续行军，发现不远处又一个指挥所，云铁铮看到眼前是一片很大的开阔地，根本不可能绕过去，而且时间也来不及，云铁铮决定硬闯，他重新分组，每三人是一组，林崇义负责右翼，孔白负责左翼，其他人跟着云铁铮。

云铁铮他们悄悄向指挥所行进，不料脚下中了埋伏，又一个人遭到淘汰，刚走几步，就有学员掉进陷阱，又遭到蓝队的袭击，云铁铮他们和蓝队正面交锋，展开激烈对战，云铁铮冲向指挥塔，这一仗一班又阵亡六人，距离演练结束还有1个多小时，云铁铮率剩余三人继续行进，来到河边，看到红队三班的学员，他们还剩下六人，也正准备过河，云铁铮和三班班长商量，面对蓝队人数众多，他们只有兵和一处，才有可能冲过蓝队的封锁线。

云铁铮提议他们负责桥上，三班负责桥下，三班长不同意，林杉和班长猜拳失败，他们只好走桥下，红队学员们奋力渐搏，很快打退了蓝队，顺利过河，一班只剩下云铁铮，林杉和孔白三人，眼前又是一个指挥所，可是还是空的，时间还有40分钟，林杉体力不支，云铁铮架起她继续前行。

云铁铮三人来到第一次进去的指挥所，门口有蓝队守卫，林杉觉得有可能指挥所是死的，可是指挥官是可以来回转换驻防的，云铁铮决定前去试探一下，里面废除一个手榴弹，云铁铮本能地趴在上面，用自己的身体压住手榴弹，他阵亡了，没想到刘潇然从面出来，他宣布一班全部通过考核，林杉一下子晕倒在地，孔白立刻背他去医务室。

庄子安看到昏迷的林杉，他一把推到孔白，背起林杉上车，准备离开抗大，没想到云铁铮骑马追来，拦住庄子安的车，两个人厮打在一起，云铁铮提议先把林杉安顿在子崖村，等她醒来，让她自己做决定。

林杉醒来，她看到庄子安，以为自己被淘汰了，庄子安告诉他通过考核了，林杉开心不已，她以为要回抗大，没想到庄子安竟然要拉她回子崖村，林杉不顾庄子安的反对，她立刻跳下车，坚持要步行回抗大，庄子安提出要替他抗日，坚持要送她出国，林杉发誓要把自己锻炼成男人一样去杀敌，庄子安是在拗不过她，只好把她送回抗大，拜托庄静姝好好照顾林杉。

陈向明来抗大找云铁铮帮忙，日军要对根据地发起进攻，希望云铁铮把这一消息也告诉庄子安，让他们也做好迎敌的准备。

云铁铮骑马赶往庄子安的部队驻地，走到半路又看到庄子安，让他回去准备和鬼子战斗。林杉醒来，得知她已经顺利进入利剑中队，林杉开心地合不拢嘴，她终于如愿以偿了。

由于战事紧急，利剑中队的城里仪式只能从简，刘潇然在作战会之前宣布了任命，一分队队长云铁铮，林邦彦是参谋。随后，林邦彦宣布了作战计划，浜田太郎已经率队从费县出发了，他命令七星村的村民，以及抗大学员队的成员以及下属单位，迅速撤离，利剑中队留守七星山负责牵制敌人。

七星山主峰外围有六座山将其包围，云铁铮同意刘潇然的提议，利用这七座山摆七星阵和鬼子周旋，他们首先占领阵地的制高点，无论鬼子从哪一方突袭，就可以游刃有余地打击敌人。

庄子安也制定了防御鬼子的计划，他凌晨四点开始战斗，他决定以攻为守，摧毁鬼子的阴谋。云铁铮也做了战前动员，他把林杉安排到孔白的小队，孔白不想让林杉参加这次战斗，就让林邦彦劝说她，孔白让林杉负责印刷厂同志们的转移，还把云铁铮的手枪交给林杉。

吴庆新没有自信，云铁铮鼓励他只要把所学的都发挥出来，就一定没有问题。印刷厂的曹主任对林杉的保护很不屑，她只是叮嘱庄静姝做好自己的工作，林杉一路上也没有看到利剑中队其他人，她很疑惑，庄静姝随口说他们在执行其他任务，林杉逼她说清楚，庄静姝百般解释，林杉不相信她，曹主任告诉林杉，利剑中队担任掩护的任务，林杉一气之下返回去。

云铁铮率队来到预定位置，他们开始加固工事，随时准备应对鬼子的来犯。与此同时，庄子安也亲自来到阵地指挥，他声明即使是穿墙打洞也要占领高地，李副官很看不起抗大的武器，庄子安这次是借鉴八路军的打法，他更担心的是林杉的不顾一切和冲动。林杉拼命追赶部队，因为伤愈不久，她的体力渐渐不支，只好坐下来休息。

六点刚到，庄子安的部队首当其冲向鬼子的阵地发起进攻，战士们奋勇向前，打得鬼子狼狈逃窜，庄子安亲自上阵，和鬼子展开殊死的战斗。

林杉从恍惚中醒来，她一瘸一拐地继续寻找部队，不料被鬼子发现，他们对她紧追不舍，林杉边撤边还击，与鬼子展开顽强的对抗。刘潇然和林俊彦赶往云铁铮的阵地，突然听到急促的枪声，他们立刻赶去查看，只见林杉正在和鬼子一小队周旋，眼看就要陷入鬼子的包围之中，刘潇然让林俊彦掩护，他赶过去救下林杉，眼看鬼子越来越近，他们三人都没有子弹了，林杉很自责。

云铁铮听到枪声，他带一小队过来查看原委，当云铁铮他们赶到的时候，刘潇然只剩下一个手榴弹，他们三人已经做好了和鬼子同归于尽的准备，云铁铮带队和鬼子展开激战。

庄子安，李强副官和三班长冲锋在前，首先来到夏村，与鬼子遭遇，他们不顾一起，奋勇杀敌，大部队随后赶到，和鬼子展开巷战，把鬼子打得狼狈逃窜。

林邦彦看到庄静姝趴在石头上休息，他赶忙过去，庄静姝很抱歉没有拉住林杉，她想去找林杉，被林邦彦劝住，他也想让庄静姝去国外，远离这些危险，庄静姝想留下来保护自己爱的人，也包括林邦彦，林邦彦很感动，他只要庄静姝老老实实躲在自己的身后就好。

鬼子又开始新一轮的进攻，他们用炮火掩护，继续向云铁铮阵地行进，云铁铮命令大家不许开枪，鬼子顺利进入雷区，他们被炸得抱头鼠窜。

鬼子的增援部队来到，庄子安的部队拼命抵抗鬼子猛烈的袭击，与此同时，李强率队悄悄偷袭鬼子的指挥所，鬼子被打得措手不及，伤亡惨重。

云铁铮他们埋伏了很久，也没有见鬼子再次进攻，吴庆新和林崇义都主动要把鬼子引来，云铁铮让吴庆新拿着鞭炮去把鬼子钓来，云铁铮让林崇义和孔白负责主峰，还要照顾好林杉。

浜田太郎得到战况报告，他下令第二联队加紧对七星山的搜索，争取找到抗大分校的转移队伍，把他们消灭。

吴庆新一行人拿着铁桶找到鬼子的大部队，大概有三百多人，他们点燃鞭炮，鬼子立刻追上来，吴庆新他们赶忙撤离，鬼子被引进云铁铮的两面夹击的包围圈，云铁铮一声令下，战士们掏出手榴弹，把鬼子炸得魂飞魄散。孔白时刻保护着林杉的安全，刘潇然为了掩护林杉不幸受伤，他把部队的指挥权交给云铁铮。

云铁铮和二分队和三分队电话联系，他断定鬼子会发动更大的进攻，提醒大家要全力对抗。鬼子首先冲上二分队的阵地，他们请求云铁铮的支援，云铁铮立刻带队赶过去，二分队和鬼子展开肉搏战，战士们奋勇杀敌，不怕牺牲，云铁铮及时赶到，与鬼子展开殊死的战斗，很快把鬼子打退。

浜田太郎得知第二联队遭到重创，他只好下令全部撤退。

鬼子进入吴庆新的阵地，他们全力阻击，鬼子立刻撤退，进入雷区，鬼子被炸得死的死伤的伤，只顾拼命逃窜。

庄子安的队伍也成功打退了鬼子的进攻，他们缴获了敌人的战马，庄子安想送给云铁铮。

林邦彦通知云铁铮，上级命令抗大一分校全部转移到红山峪，当地的群众基础很好，然后在分散教学迷惑敌人。

浜田太郎面对惨痛的失败，他很不甘心，战场回来的军官都纷纷向浜田太郎告状，国民党的军队和抗大事先一定得到了情报，早已做好了完全的准备，浜田太郎决定立刻查出情报泄露的原因，军官发现抗大有一支很厉害的部队，他们摆出像风车一样的阵法，居高临下从四面八方对抗日军的进攻，致使日军的大型武器没有用武之地，军官们都向浜田太郎请战。

刘潇然不顾一切救林杉，学员们对他刮目相看，再也不叫他魔鬼教练和催命队长了，林俊彦更是对他佩服得五体投地，他还把刘潇然平时说过的话都记下来。

刘潇然提醒云铁铮，不要责怪林杉，他受伤不是因为林杉的错，这让林杉更加羞愧难当，她差点害的刘潇然遭遇不幸，林杉担心云铁铮不会放过她，庄静姝提议林杉写一封检讨交给孔白，林杉在黑板上写下，“对不起，我错了”，庄静姝叫孔白来看，没想到孔白竟然还夸林杉作战勇敢，庄静姝请求孔白向云铁铮求情。

庄子安和李强想把缴获的两匹战马送给云铁铮，李强带薪年会有人拿这件事做文章，庄子安想出一个两全其美的办法，就是和云铁铮来一场友谊比赛，他让陈钧给三连准备一些训练弹。

云铁铮发现躲在战壕里的林杉和庄静姝，林杉让云铁铮召集全校学生给她开批评大会，云铁铮让林杉写检讨，承认召集的错误，林杉要去找大队长逃说法，云铁铮嫌丢脸，觉得家丑不可外扬，庄静姝指责云铁铮当初就不该骗林杉去保护印刷厂，伤害了她的感情，云铁铮解释是为了保护林杉，不想她在战场上受伤，云铁铮向她道歉，林杉觉得云铁铮就是不相信自己，就是大男子主义。

庄子安来找林邦彦，得知他在训练场训林杉，庄子安立刻赶来，他看到林杉哭着跑过来，林杉委屈地要庄子安带她离开，林邦彦威胁林杉，她如果离开就是逃兵，林杉立刻站在原地，庄子安拉她到一偏僻的地方，林杉也意识到自己的任性，庄子安好言相劝，才让她破涕为笑，庄子安声明，云铁铮他们和他一样，都很在乎林杉，才会逼着她认错道歉，其实就是不想放弃林杉，而且战斗是不允许犯错的。

庄子安向林杉讲述了自己经历的最惨烈的战斗，就是南苑战斗，他看到战友的死比自己死还难过，林杉第一次看到这样的庄子安，她心有感触，庄子安知道云铁铮也参加了那场战斗，他感同身受，庄子安理解云铁铮想保护林杉的心，林杉顿时恍然大悟，她都懂了。

庄子安带林杉去和云铁铮比赛，没想到林邦彦却把林杉和庄静姝罚关禁闭，林杉想去看比赛，却遭到林邦彦的反对，坚持把她俩锁起来，林邦彦让吴庆新负责看住林杉和庄静姝。

庄子安拜托云铁铮感谢刘潇然救命之恩，他不但给云铁铮送来补给，还送来训练弹，刘潇然觉得庄子安是一个有情有义的人，刘潇然和云铁铮说起了那场南苑战斗，云铁铮永远也忘不了，那是他第一次真枪实弹和鬼子面对面的厮杀。

云铁铮很清楚，刘潇然之所以严格要求学员们，就是想让打击在以后的战斗中减少流血牺牲，云铁铮离开以后，刘潇然拿起他们学生时期的合影，心中感慨万分。

正在这时候，以林杉为首的女学员们在窗外唱起了歌唱沂蒙山的歌，还亲手采了一束野花送给刘潇然做生日礼物。

林礼宸伤愈悄悄回到抗大，他把院子扫干净，还从二分队带来图书让他们印刷，林邦彦，云铁铮他们看到林礼宸都非常开心，林礼宸对林杉的进步很欣慰，吴庆新还把战士们特意攒下的白糖送给林礼宸。

林杉主动要求护送林礼宸把印刷好的书送到其他分队。与此同时，鬼子在赵庄，柳屯一带搜索抗大的足迹，林邦彦命利剑中队迅速赶往柳屯，护送印刷厂的同志赶往红山峪。

林杉路上遇到一个扭伤脚的老大娘，她把大娘交给她儿子的时候，就把随身背着的书放在路边，等她追上大部队的时候，才发现自己的箱子丢了，林杉立刻回去找，没想到遇到鬼子的搜查队，她拼命赶路。

庄静姝发现林杉不见了，立刻向云铁铮汇报，云铁铮立刻兵分三路，让吴庆新带队继续往北走，打着鬼子在山里兜圈子，孔白在半路阻止鬼子接近转移的队伍，他和林崇义赶回柳屯找林杉。

鬼子在柳屯开始搜查，发现抗大已经转移，林杉筋疲力尽，她把书箱子藏起来，继续赶路。吴庆新小队发现鬼子的大分队，他们一边袭击鬼子，一边往山里撤退，鬼子紧追不舍，他们停下了和鬼子激战一会，再继续在山里迂回。

云铁铮和林崇义等人也和鬼子遭遇，他们且战且退。与此同时，孔白小队在半路用石头和沙袋修筑了三道工事。

云铁铮看到鬼子已经上钩，他让林崇义继续引鬼子离开，他要返回去找林杉，并且约定天黑在柳屯西口汇合。

林杉正在四处躲避鬼子的搜捕，云铁铮一把拉她到安全的地方，林杉又惊又喜，她发誓拼死也要保护好教材，云铁铮指责她不许擅自行动，林杉很欣慰，每次在她最困难嘚瑟时候都是云铁铮及时赶来救她。

正在这时候，鬼子一小队在他们四周搜索，云铁铮只能等到天黑再设法逃出去。吴庆新发现鬼子没有跟上来，他立刻带队回去牵制鬼子。鬼子被林崇义他们绕得晕头转向，筋疲力尽，吴庆新立刻带队赶去柳屯接应林杉。

孔白小队看到鬼子要突围过去，他下令机枪手誓死也要拦住鬼子，鬼子向他们的工事开炮，空白他们奋勇杀敌，可是鬼子炮火猛烈，战士提议撤退，孔白一定要坚持到天黑，他们拼死抵抗，终于打退了鬼子一次又一次的进攻，眼看天越来越黑，孔白立刻带队撤离。

与此同时，云铁铮偷袭了两个鬼子，和林杉换上他们的军服，混进鬼子的队伍，再设法脱身，林杉竟然在这样危机的时刻问云铁铮是不是喜欢自己，云铁铮被她问得很不耐烦，只是告诉她，庄子安喜欢她。

林崇义他们看到路边宿营的鬼子，也看到化装成鬼子的云铁铮和林杉，没想到他们俩被鬼子识破，林崇义立刻率队和鬼子展开激战，掩护云铁铮和林杉撤离。

印刷厂顺利转移到红山峪，云铁铮指责林杉不该擅自行动。林杉把教材交给林礼宸，拜托他转交给曹主任，林礼宸也埋怨她不该让大家操心。

刘七黑的皇协军这个月没有领导俸禄，大眼刘想去鬼子那里讨要，刘七黑警告他不要自讨没趣，因为浜田太郎刚打了败仗，而且连福顺都投靠加藤，刘七黑身边连个出主意的人都没有了，他派老十三去盯着点福顺。

浜田太郎大声责骂手下的军官，让他恐惧的是抗大学员组成的精锐部队。

刘七黑让福顺替他向加藤要两个月的俸禄，并且派老十三和他一起去，福顺满口答应，立刻来见加藤，长野裕子拦住老十三，只让福顺一人上去，福顺向加藤诉苦，并且要三个月的俸禄，加藤答应给他，但是福顺必须帮他从和清仓库运走一批货。

福顺和老十三出门就被穿便装的李副官跟踪，他把福顺和老十三抓回来交给庄子安，庄子安立刻提审他们俩，福顺以为庄子衡复活，他跪下苦苦求饶，并且交代都是日本人干的，庄子安让福顺和老十三挖了一个大坑，并且把云铁铮也找来，云铁铮要活埋他们俩，福顺交代是加藤打死的云铁光，他还答应带云铁铮和庄子安去货仓找加藤。

加藤一直没有等到福顺，他只好带皇协军亲自押送药品出城。浜田太郎收买了加藤身边的人，得知他今天晚上要运送药品，浜田太郎命鬼冢带队把加藤的走私药品带回来。

云铁铮和庄子安埋伏在加藤出城的必经之路，庄子安主动出击，长野裕子带皇协军紧紧追赶庄子安，云铁铮趁机冲到车前，加藤立刻逃跑，路上遇到鬼冢带队前来，云铁铮和庄子安眼看情况不妙，他们只好撤退。

鬼子紧紧追赶，刘潇然和林邦彦及时开车赶来，用手榴弹炸得鬼子四散逃奔，云铁铮和庄子安立刻跳上车撤离，可是刘潇然却被乱枪击中，刘潇然拼尽最后一口气，提醒云铁铮不要让私仇蒙蔽了双眼，之后他就牺牲了，云铁铮痛心疾首。

鬼冢检查加藤的货物中根本没有违禁品，他立刻向浜田太郎汇报，而且向他报告云铁铮在追杀加藤。长野裕子手臂被打伤，加藤事先得知浜田太郎要去查他的货，早就把货物转移，让浜田太郎扑了个空，加藤忌惮的是神出鬼没的云铁铮，他让长野裕子去查清楚，云铁铮和庄子安是什么关系，他们要杀自己的原因。

福顺躲在门外偷听长野裕子巨额加藤的谈话，被长野裕子当场抓住，福顺向加藤求情，他不想被云铁铮和庄子安活埋，只好交代了加藤运送药品的消息，福顺恳求加藤饶他一命，福顺没想到加藤竟然放他走，他低三下四，感激涕零。加藤发誓，绝不会坐以待毙，他要找云铁铮和庄子安算账。

陈向明的老婆秋荷来到子崖村找他，两个人久别重逢，他们激动地紧紧相拥，秋荷忙完手头的工作，就向组织申请来费县找陈向明，组织上安排秋荷到费县的知识周报做记者，同时负责那里的情报交通线，秋荷向陈向明转达了上级的指示，因为鬼子要对根据地进行大扫荡，组织上让根据地配合抗大，各民兵组织做好迎敌准备，并且把这一消息转达给友军。秋荷不能久留，她答应会回来看陈向明的，他们依依不舍地又一次分别。

林邦彦对云铁铮进行了处分决定，并关他禁闭，孔白很不服气，就来找林邦彦理论，林邦彦警告他，如果再胡闹，云铁铮永远别想放出来。吴庆新表面上是来找林邦彦替孔白道歉，其实也是为云铁铮开脱，林邦彦一气之下把他撵走了，林崇义嫌吴庆新没用，气得大声指责他，林邦彦警告他们不许再为云铁铮求情，林崇义他们不顾林邦彦的阻拦，坚持要和云铁铮一起关禁闭。

林杉接到保护印刷厂的任务，他来向林邦彦辞行，吴庆新想让林杉替云铁铮求情，林杉断然拒绝。

林杉假装让林俊彦送她去村口，却径直来到禁闭室前，她故意大声地告诉林俊彦，她要去保护印刷厂，近期都不会回来，她不会丢脸的，也希望林俊彦不要让他失望，云铁铮很清楚林杉这些话是说给他听的。

陈向明想林邦彦转达了组织上的任务，决定派利剑中队护送女学员去胶东分校，可是沿途要经过很多鬼子的封锁线，必须要派勇敢机智的人前去护送，林邦彦派人找来林崇义，并把护送的任务交给他，让他选出10个人参加行动，林崇义想带云铁铮和吴庆新一起去，他又担心云铁铮不肯从禁闭室出来。

与此同时，陈向明来禁闭室看云铁铮，并且向他转达了组织上的任务，陈向明希望云铁铮尽快振作起来，和他一起护送女学员去胶东。随后，陈向明给秋荷写了一封信告别，他和秋荷已经结婚五年，却没有举行婚礼，他想在任务结束后，给秋荷一个像样的婚礼。

陈向明，林崇义，云铁铮和其他队员便装简行，准备护送新学员去胶东，临行前，他们三人商议了详细的计划，云铁铮提议化整为零，争取快速通过鬼子的封锁线，陈向明把教材分给每个同学，他们一起出发。

云铁铮他们一行人不分昼夜急忙赶路，女学员们累得筋疲力尽，眼看来到鬼子的封锁线，陈向明去找附近的联络站，希望他们掩护大家通过，林崇义担心女学员们的体力跟不上。

女学员董晓梅想带几个女生一起去附近找粮食，云铁铮不许他们离开，更不允许生火做饭，董晓梅很不服气，陈向明招来联络站的站长秦伯，他侄子是哨卡的伪军队长，答应送学员们过哨卡，秦伯前去找他侄子商量以后，就带大家一起过去。

鬼子突然拦住大家，并且试图调戏女学员，林崇义拔出鬼子刺刀，刺死了他，云铁铮和陈向明掩护大家离开，没想到鬼子的巡逻队赶来，秦伯不幸中弹身亡，董晓梅指挥学员撤离，她却不小心滚下山坡。

云铁铮他们和鬼子且战且退，大家终于拜托了鬼子的追踪，陈向明手臂受伤，云铁铮发现董晓梅不见了，他让陈向明带队先行离开，云铁铮立刻返回去找董晓梅，有的学员饥寒交迫，开始发烧，陈向明只好让大家先暂时休息，等到云铁铮归队。

董晓梅滚下山坡以后，她点燃一堆火取暖，突然看到鬼子冲出来，董晓梅拿起一根棍子，试图反抗，云铁铮及时赶来，以迅雷不及掩耳之势消灭了那几个鬼子，他们俩顺利脱身。云铁铮在路上发现站岗的鬼子，他偷偷上前将他们一一杀死，并且招呼董晓梅过去。

林崇义和陈向明站岗放哨，学员们挤在一起取暖。云铁铮和董晓梅回到大家休息的地方的时候，发现他们已经被鬼子包围，云铁铮提醒林崇义，董晓梅悄悄叫醒学员们，陈向明决定都听云铁铮指挥。

云铁铮让学员们把书都拿出来烧了，一来减少负重，还可以引开鬼子的视线，鬼子看到他们点火，准备等天亮再开始进攻。云铁铮带大家赶快撤离，等鬼子赶来的时候，早就没了人影。

云铁铮带学员们拼命赶路，眼看就要打倒目的地，突然，有鬼子追上来，云铁铮让陈向明想带学员们离开，他和林崇义带队和鬼子展开激战。

陈向明带女学员们来到烽火台，看到遍地的八路军的尸体，他们万万没想到，鬼子正埋伏在四周，疯狂地向他们扫射，陈向明大喊着提醒学员们趴下，他与鬼子展开激战，不料腹部中枪，他依然坚持和鬼子战斗。

云铁铮发现陈向明和女学员遇到鬼子埋伏，他立刻和林崇义一起赶过去支援，董晓梅号召学员们拿过战士身边的枪，向鬼子瞄准射击，她们还取下战士腰间的手榴弹，和鬼子决一死战。

云铁铮她们且战且退，终于和陈向明汇合，他们利用有利地形，和鬼子展开殊死的战斗，云铁铮抢过机关枪和林崇义一起来到屋顶和鬼子决战，董晓梅他们也想去房顶一起战斗，云铁铮不许他们上去冒险，董晓梅带领女学员给云铁铮他们运送弹药。云铁铮突然发现鬼子被打退了，原来是八路军赶来增援。

总校对云铁铮做出撤职处分，任命林崇义担任一分队队长，他向大家宣布新的任务，就是拔除鬼子在根据地的据点，必须要充足的炸药，上级命令他们自行解决炸药，先去柳屯找老乡熬硝，再送到兵工厂制作炸药包，林杉发现被撤职的云铁铮不但不懊恼，还挺开心，云铁铮一心只想打鬼子，他对当不当官无所谓。

浜田太郎得知有三十多学员被顺利送到胶东，他气急败坏大骂鬼冢是废物，鬼冢声明情报都是加藤负责，浜田太郎只好主动来找加藤示好，并且约定一起对付他们共同的敌人云铁铮，也希望加藤对他毫不保留，加藤想邀请浜田太郎参加一场商务活动，他最近接手了一个矿，里面有三四百员工，希望浜田太郎派兵来管理那些中国人，他会送给浜田太郎一份大礼作为酬谢，两个人一拍即合。

因为二号矿井发生透水事故，矿工们恳求鬼子进去救人，却遭到他们的毒打，矿工们趁鬼子休息的时候，准备逃走，被鬼子探照灯发现，鬼子立刻吹哨警示，带着警犬把逃跑的旷工抓回来，让警犬把他活活咬死。

孔白和吴庆新他们来村里熬硝，可是比例不够，短时间内很难做出炸药，云铁铮想去找庄子安借炸药，云铁铮他们在路上看到鬼子的哨卡，还看到一辆鬼子的救护车开过去，云铁铮决定不去找庄子安了，他竟然又带队返回驻地。

鬼子看到矿工们的身体不堪重负，病的病伤的伤，就从城里带来医疗队，给矿工们诊治，长野裕子亲自带队来到矿上，他们分批给旷工看病。

刘七黑派老十三一直盯着福顺，大眼刘提醒刘七黑，老十三也靠不住，刘七黑更担心的是加藤和浜田太郎，大眼刘提议要挑拨他们俩窝里斗，刘七黑向浜田太郎提议派福顺去矿上当监工，他还把自己几十亩的地契送给福顺，一来可以看住那些旷工，还可以防止加藤的人在账目上做文章，福顺满口答应了刘七黑的请求，没想到福顺立刻就把这个消息告诉了加藤。

加藤决定送刘七黑一个顺水恩情，就派福顺带人前去矿上当监工，云铁铮的利剑中队守在必经之路上，孔白带人冲下去把福顺他们生擒活捉，诡计多端的福顺自动带上头套来见云铁铮，利剑中队换上皇协军的衣服，胁迫着福顺一起顺利来到矿上。

孔白利用自己流利的日语和鬼子说明云铁铮就是福顺，为了防止真的福顺临时有变，林崇义把他绑起来，嘴堵上，云铁铮他们利用监工之便很快掌握了鬼子的兵力部署。

云铁铮看到四个矿工趁着夜色想逃跑，他提醒他们等把矿炸掉，然后再逃跑，只要他们把鬼子给炸矿的炸药都留下一些，交给云铁铮即可。

鬼子发现最近几天的开采量越来越少，他们把旷工召集起来训话，威胁要彻底查清楚原因，旷工想把藏起来的炸药取出，云铁铮担心是鬼子的圈套，他趁鬼子不注意把炸药取出来，连夜开车把炸药送出去，吴庆新他们等在半路，把炸药取下来，又和云铁铮商量好行动计划。

第二天夜里，长野裕子来到矿上，她看皇协军宿舍被捆起来的福顺，福顺立刻就带长野裕子来拦截试图逃跑的矿工，林崇义让旷工都上车，他们和鬼子展开激战，云铁铮趁机进入仓库，把矿炸了，林崇义带队立刻撤退，开车离开矿上，吴庆新带队埋伏在鬼子的岗哨附近，等云铁铮他们的汽车走近，吴庆新他们炮火掩护，云铁铮他们顺利逃出来。

云铁铮，吴庆新和林崇义在商量攻打东水村的据点，庐山中队的李天养来找云铁铮，主动要求参加攻打东水村的战斗，为自己的家人报仇，云铁铮让李天养详细介绍村里的情况。

加藤对福顺很失望，想让长野裕子杀死他，福顺百般辩解，苦苦请求，他诬陷这一切都是刘七黑搞的鬼。浜田太郎也对刘七黑举枪相向，刘七黑趁机挑拨都是因为云铁铮要找加藤报仇，才把矿炸毁的。

《旌旗报》的记者杜莉和王洋来印刷厂找曹主任，他们想去红山峪采访云铁铮，曹主任热情接待他们，并且提议他们可以先采访印刷厂的一线职工，曹主任向他们介绍印刷厂油墨足够，印刷厂工人劳逸结合，粮食更是富富有余。正在这时候，林杉来找曹主任催要粮食，大伙都在饿着，林杉不但说出粮食没了，就连油墨和纸张也短缺，曹主任很尴尬，极力想赶走林杉，杜莉叫住林杉，她一五一十向他们讲明了印刷厂的困难，还主动要带杜莉和王洋去红山峪采访云铁铮。

浜田太郎带着自己士兵的尸体来找加藤兴师问罪，加藤建议把罪魁祸首刘七黑杀掉，浜田太郎不同意，他想留着刘七黑对付云铁铮。

林杉带杜莉和王洋来找林邦彦，他们说明是来采访云铁铮的，云铁铮正在开会研究攻打东水村的作战计划，先打前芋子，再用炸药炸鬼子炮楼，云铁铮决定声东击东，吴庆新和林崇义等人都赞同他的计划。

没想到云铁铮他们的炸药被115师的工兵排长拿走了，林崇义很生气，云铁铮让孔白把作战计划先整理成文字，他现在就去找炸药，只要吴庆新拖住林邦彦。

林邦彦派人来找云铁铮，他坚持让吴庆新去替他接受采访，吴庆新被逼无奈，只好硬着头皮赶去政要处。

吴庆新向林邦彦和记者解释云铁铮有事走不开，他想悄悄告诉林邦彦，林邦彦却让他当众大方地说明，吴庆新声明115师的排长去兵工厂抢炸药了，云铁铮带人去抢回来，林邦彦想阻拦，可是已经来不及了。

杜莉和王洋决定采访云铁铮的战友，林邦彦让吴庆新好好配合他们做好采访工作，林杉也想跟着一起去，林邦彦不许她去添乱，让林杉负责安排记者们的住宿。

云铁铮和林崇义带人来找工兵排长算账，他们手里正抱着炸药包准备离开，云铁铮人赃俱获，

林崇义和他们据理力争，兵工厂的同志和云铁铮解释，大家都是为了打鬼子炸碉堡，而且上任排长抱着炸药包英勇牺牲了，希望云铁铮能理解，云铁铮答应让他们拿走一半的炸药。

吴庆新向记者们介绍了云铁铮一点一滴的成长过程，他让记者们一定写上自己在生活上对云铁铮的无微不至的关怀与照顾，杜莉让吴庆新介绍云铁铮是怎么帮助他通过单杠的训练，吴庆新认为都是自己努力的结果，杜莉和王洋相视一笑。

孔白正好回来，吴庆新马上喊他来继续采访，王洋让孔白介绍一下云铁铮的战斗事迹，孔白担心中国话不流利说不清楚，吴庆新说明会帮他解释，孔白就从抗大开始讲起，一直讲到护送女学员归来，将一个有血有肉，勇敢机智的云铁铮展示在记者面前。

林邦彦一直让林俊彦等云铁铮回来，让他去接受记者采访，云铁铮借口军工厂还有事没有处理完，让林俊彦把他的被褥帮忙带过去，让记者采访吴庆新就好。

杜莉和王洋采访了利剑中队很多人，云铁铮的事迹他们已经全部掌握，只想见见他本人，林邦彦答应明天帮他们安排。林俊彦抱着云铁铮的被褥正准备离开，正好林杉来找他，林杉猜到云铁铮是为了躲着记者，故意住到兵工厂的。她抱起被子给云铁铮送去。

云铁铮和林崇义商量，想去找庄子安借炸药，云铁铮和林崇义在路上迎面碰到那两个记者，原来是林杉把他们俩引到这里来的，云铁铮只好答应接受采访，并且警告林杉不许进去捣乱，他极力向记者们介绍陈向明等战友的事迹，林杉向记者们介绍了不一样的云铁铮，他们就用林杉的口吻写了一篇采访稿。

云铁铮看到夸大其词的报道以后，就命令吴庆新他们把所有的报纸都收回来，云铁铮的事迹广为流传，大家都夸他是战神，而且有很多慕名而来的战士都争着要见云铁铮，林杉却很开心，想把报纸好好保存起来。

庄子安一心只想上战场打鬼子，可是师长却对鬼子一再忍让，他很郁闷，就想撂挑子不干了，云铁铮来向他借炸药，他派李副官到库里去拿，陈均说明下雨的时候炸药受潮了，而且必须要拿来师长的命令。

云铁铮不想让庄子安为难，就向他借来冯宽商量攻打东水村的事，冯宽，李天养和林邦彦化妆来实地勘察鬼子的据点，他们发现炮楼附近有一个废弃的屋子，决定从那里挖通。

林邦彦把利剑队员都召集起来，让大家集思广益，出谋划策拔掉鬼子的据点，云铁铮向大家介绍了东水村的具体情况，如果想顺利进入东水村，必须炸掉鬼子炮楼，因为鬼子加固了工事，只有挖地道过去，李天养主动要求转移百姓，校长提议让百姓转移前把水井填上，粮食藏起来，切断鬼子的给养，林邦彦决定剪断鬼子的电话线，彻底切断他们和外界的联系。

115师的工兵排也来参战，利剑中队不分昼夜挖地道，李天养趁着天黑悄悄把村里的百姓都转移走，吴庆新他们在鬼子必经之路上埋好炸药，鬼子的电话打不通，没有水源，百姓家里也是空空如也，鬼子刚想走出东水村，就被炸得狼狈逃窜，鬼子意识到他们被包围了，立刻赶往炮楼，试图用旗语和外界联系，没想到吴庆新带人埋伏在半路，袭击了鬼子的给养物资的车队，将物资全部缴获。

地道终于挖到鬼子炮楼了，战士们累得筋疲力尽，云铁铮命吴庆新连夜赶往三十里外的鬼子据点，防止他们赶来增援，林崇义和林邦彦带队在据点外向鬼子喊话，让他们出来投降，鬼子誓死坚守。

孔白率队袭击了东水村附近王家沟，伍家村的据点，浜田太郎猜到八路军是想声东击西攻占东水村，他命石井去增援东水村，吴庆新发现鬼子的援军到了，他立刻派人向云铁铮报告，云铁铮带队绕到鬼子的后面，攻其不备，一战雪前耻。

鬼子发现云铁铮他们，立刻开枪警示，炮楼的鬼子用机枪扫射，云铁铮他们拼命还击，可是鬼子火力太猛，他们一时无法冲上去，云铁铮不想造成伤亡，只好命令大家先撤下来，李天养双手举着手榴弹冒着鬼子的枪林弹雨向炮楼冲去，他被打得遍体鳞伤，可是依然用尽最后的力气，把手榴弹扔进鬼子的炮楼，炮楼立刻灰飞烟灭，李天养也英勇牺牲。

云铁铮率队乘胜追击，一举攻下东水村，鬼子全军覆没，云铁铮让大家先打扫战场。

天亮时分，鬼子的援军来到东水村，云铁铮他们早已埋伏好，打得鬼子溃不成军，狼狈逃窜。战斗结束，云铁铮先去看望李天养的娘，又去义士墓祭拜牺牲的战友们，115师的前战部队已经来到东水村，百姓们也陆续回家了，利剑中队该撤回去了。

115师的工兵排长在这次战役中脚被炸伤，云铁铮替东水村百姓感谢他的支援，想把他调到利剑中队。

云铁铮被任命为利剑中队的中队长，他担心自己无法胜任，林邦彦心中暗喜，中队长就等于是给云铁铮上了一根紧箍咒，他从此以后不会再擅自行动了，云铁铮深感压力重大，他号召队员们全力保护抗大，他也做好了随时牺牲自己的准备。

浜田太郎气得大发雷霆，他命令加藤协助他夺下东水村，加藤认为现在不宜进攻，因为补给线太长，是这次失败的重要原因，他提醒浜田太郎不要贸然行事，要严格执行方面军的命令，做好治安强化，浜田太郎很不甘心。

庄子安让李强副官给云铁铮送来炸药，他为自己不能上阵杀鬼子而遗憾，因为总有人在上峰面前告状，声称庄子安和八路军关系密切，庄子安只好装病不出门，每日心烦地借酒浇愁，林邦彦替庄子安打抱不平，他空有一腔英雄豪气和过人的军事才能，可是却无用武之地，云铁铮想找时间去看看他。

浜田太郎坚持要攻打东水村，加藤建议，要针对各村不同的情况进行清剿，首先扩大自卫团，警备队，严防死守，对百姓进行奴化教育，警觉抗日活动，做好情报的保密工作，建立新的据点，尽量限制八路军的给养，抗大就会掌控在他们的手上。

浜田太郎主动给刘七黑送来武器弹药，让他率皇协军去镇守据点，到村里收粮食，刘七黑很生气，他很清楚浜田太郎就是把他当炮灰，福顺提醒刘七黑可以睁一眼闭一眼，可以让保安岁去守据点，他们警卫团就可以高枕无忧，随便走动了，刘七黑让福顺负责收粮食。

根据地缺少粮食，大家好不容易打了一只鸡，每人也就分了一小口的肉，吴庆新来找林邦彦，想要一些缴获的罐头，没想到他都给伤员送去了，林邦彦把印刷厂的两个罐头交给他，吴庆新不好意思要，他让林邦彦去送吗，顺便还能看看庄静姝。

印刷厂也缺少粮食， 她和老乡到山上挖野菜，做给大家吃。林邦彦和警卫员看到鬼子的关卡，他化妆成日本老板，来山里收药材，他和警卫员事先统一口径，顺利通过了鬼子的关卡。

庄静姝吃了林杉采来的野菜，再加上她身体本来就虚弱，结果上吐下泻中毒了，林杉很内疚，日夜守在她身边，大夫发现林杉采的野菜是有毒的，害的印刷厂的很多同志也上吐下泻，曹主任要向校领导汇报林杉的行为，林杉很不服气。正在这时候，林邦彦来到印刷厂，他了解到事情的原委，大声训斥林杉，林杉赶忙打断他的话，让他赶快去看庄静姝。 

林邦彦看到憔悴的庄静姝，他很自责，没有好好保护好庄静姝，庄静姝替林杉说尽好话，林杉得知有罐头吃，开心地直流口水，没想到林杉也因为吃野菜中毒了，林邦彦亲自给庄静姝喂药。

林邦彦向曹主任赔礼道歉，并替她说了很多好话，曹主任坚持让他把林杉带走。

根据地的补给运输线被鬼子限制，云铁铮找吴庆新他们商量解决的办法，林崇义提议要硬拼，孔白不同意蛮干，他提议先保住一些重要的运粮交通线，林崇义担心被鬼子发现，大家都一筹莫展，吴庆新想出了一个主意。

林邦彦交给林杉一个任务，帮助抗大筹粮，还可以弥补她的错误，其实就是想把她带走，林杉想到马上就能见到云铁铮，自然开心不已。

云铁铮看到林杉，立刻眉头紧锁，他警告林杉不许随便乱说话，否则就离开，云铁铮决定由远到近筹粮，先找几个村子试点，因为不是收获季节，可以到百姓家里去买粮食，林杉主动要求和云铁铮一组，孔白决定用抓玉米的方式决定，林杉是其中唯一的一粒红色玉米，林崇义抽到了和林杉一组，他很不满意，云铁铮决定和孔白装成工匠去东水村，林崇义和林杉冒充收山货的去小碾子村，林邦彦和吴庆新带人七星村筹粮，大家立刻分头行动。

鬼子和皇协军来小碾子村筹粮，命令百姓们天黑之前都按照每家的定量交上来，如果不按时交清，格杀勿论，鬼子亲自去许大善人家征粮。

林崇义和林杉连夜来到许大善人家借宿，他把鬼子剩下的饭菜给林杉他们吃，许大善人发现林崇义腰间的手枪，他不想得罪林崇义他们，准备拿出几块大洋打发他们走。林杉直截了当地说明是八路军来筹粮的，许大善人声明昨天鬼子刚把粮食拉走。正在这时候，鬼子的征粮队又来村里了，林杉他们仔细查看情况，决定见机行事，决不能贸然行事害了百姓们。

鬼子又来许大善人家胡吃海塞，并且让他把粮食准备好，许大善人只好再眼睁睁看着鬼子拉走粮食，林崇义很生气。

林邦彦和吴庆新他们来到七星村，王队长号召百姓们都踊跃捐出余粮，林邦彦感激不尽。吴庆新发现王队长和百姓们是把自己的粮食给了他们，他心里很难受，只好向林邦彦实言相告，林邦彦和吴庆新准备趁天黑悄悄离开，不能让王队长和百姓们为难，没想到王队长早就和百姓们等在门外，坚持让他们带走粮食，林邦彦和吴庆新都感动得热泪盈眶。

林邦彦让吴庆新先押着粮车回去，他立刻赶往小碾子村找林杉。林崇义不顾林杉的反对，她怒气冲冲来找许大善人算账，林杉正好遇到林邦彦，立刻带他赶去许大善人家。

林邦彦发现了许大善人家的粮食，正想都装走，林邦彦冲进来拦住他，许大善人解释自己的无奈，他根本不想送给鬼子，林邦彦保证不会再打扰他，因为鬼子是无底洞，只有把鬼子赶出中国，百姓才能安居乐业，林邦彦提议让许大善人把粮食还如数交给鬼子，他们在半路劫下来，再还给百姓们一部分，这样就不会连累百姓们，许大善人恳求林邦彦不要伤害他负责押送粮食的侄子。

许大善人把家里最后的粮食都给了侄子，让他和伪军给鬼子送去。林邦彦发现运粮队走过来，林杉假装茶摊的老板，招呼伪军过来喝水休息。

林邦彦他们趁伪军喝茶的功夫，将他们一举拿下，捆到树上，林邦彦他们不费一枪一弹就把所有的粮食都抢回来了，云铁铮在半路遇到林邦彦他们押粮回来，他担心保安团会被鬼子杀掉，就赶过来查看。

鬼子赶过来，看到被捆在树上的伪军，举枪击毙了几个伪军，许大善人的侄子苦苦哀求，鬼子才让他们回小碾子村报告，许大善人正一筹莫展的时候，云铁铮和林邦彦来到他家，声明要帮他救回侄子，云铁铮主动要求伪军把他抓走交给鬼子，并用麻袋装上石头冒充粮食交给鬼子，林邦彦劝伪军和他们合作，里应外合端掉鬼子的据点，这样就可以一举两得，许大善人决定和云铁铮他们合作。

云铁铮被带回来见鬼子，他声明自己是被抓的老公，拒不承认是八路军，鬼子震怒，拉过来伪军队长辨认，许大善人的侄子自然不认识云铁铮，云铁铮和伪军一起消灭了鬼子，许大善人的侄子带领手下的伪军投靠八路军，和云铁铮他们一起打鬼子。

林崇义在小碾子村的冲动行为受到林邦彦的严厉批评，还让林崇义写一份深刻的检讨，他不会写，吴庆新答应和他一起写，他们拿来两份检讨来找孔白修改，孔白对他们俩的检讨都不满意，吴庆新威逼利诱让他再帮林崇义重写一份，孔白被逼无奈，只好答应。

浜田太郎得知保安团的伪军叛变，他忿忿不平，觉得中国人只能利用，不能信任。浜田太郎把刘七黑叫来，让他汇报一下抗大隐藏的地址，刘七黑支支吾吾答不上来，浜田太郎让他带人于明天下午两点，提前赶往南石沟，和他协同作战，两个小时之内消灭从那里经过的八路军。

刘七黑很清楚浜田太郎就是让他们当炮灰，福顺出主意让刘七黑带队晚点赶过去，然后随便开几枪装装样子，再让兄弟们身上挂点彩，就可以蒙混过关，刘七黑一时想不出更好的办法，只好照办。

林崇义的检讨写得声情并茂，林邦彦一眼就识破不是他自己写的，林崇义只好坦白是孔白写的，他是在写不出来，林邦彦嫌他态度不诚恳，让他用自己的话再重新写一份，林礼宸想替他求情，却被林邦彦阻止了，林邦彦知道林崇义是带兵打仗的好手，就是毛毛躁躁的性子需要磨练，林邦彦来找孔白兴师问罪，孔白认识到自己的错误。

刘七黑带手下的皇协军远远地待在一边，福顺让他等到天黑再出发，刘七黑眼看时间已经过了两点，他担心浜田太郎怪罪自己，立刻带队赶到南石沟，他们在树林里仔细搜索，始终不见八路军的身影，浜田太郎带队赶来，狠狠打了大眼刘一耳光，他声明刘七黑违抗了自己的命令，要杀掉他，刘七黑不卑不亢，一心求死，福顺赶往解释在路上修车耽误时间了，多亏他事先换了一个新轮胎，才蒙混过关，浜田太郎带鬼子悻悻离开了。

林邦彦让林杉回红山峪，和利剑中队在一起。

林杉回到利剑中队，强行搬到林邦彦的屋子，就是和云铁铮住一个院子里，云铁铮坚决不同意，要撵她走，林杉声明是林邦彦让她住这里的，就是赖着不走，云铁铮只好去找林邦彦问清楚，他绕来绕去，把云铁铮绕迷糊了，林邦彦坚持让林杉住在云铁铮的院子里。

刘七黑意识到福顺和他耍心眼，他明明知道浜田太郎是在试探刘七黑，却瞒着自己，刘七黑提醒福顺，以后对自己要一心一意，决不能再留心眼。

云铁铮回到院子里，听到林杉在大声唱歌，他又来找林邦彦，看到他还在熬夜整理材料，云铁铮说不出口，只好替换吴庆新队里的战士王胜利站岗，云铁铮从他口中得知，大家都在议论云铁铮的媳妇来利剑中队了，还带回来喜庆的对联，云铁铮才突然恍然大悟，那些对联都是吴庆新给他的，云铁铮正好看到吴庆新喝喜酒回来，就指责他不该和战士们胡说八道，还让吴庆新站岗，云铁铮坐在旁边监视着他，他又累又困，竟然坐着睡着了。

天快亮的时候，云铁铮才醒过来，他结果吴庆新的枪继续站岗。林杉起床以后，看到云铁铮在洗脸，她要和云铁铮一起用，云铁铮不让她用，林杉仔细端详着云铁铮，林邦彦正好进来，他听说云铁铮站了一夜岗，就过来查看，他们兄妹俩一唱一和，云铁铮被气得无语。

云铁铮惩罚吴庆新劈木头，还不许他停下来休息，孔白很同情他的遭遇，吴庆新强行拉孔白替他劈木头，他回屋补觉。

浜田太郎本来想在加藤面前炫耀自己的武士道精神，没想到却遭到长野裕子的冷嘲热讽，浜田太郎提醒加藤不要忘记自己是从满洲国来的，要发挥满铁协同合作的精神，他向加藤索要一批药品要运往前线。

加藤很清楚浜田太郎的阴险居心，如果他拿出药品，那就证实了他在走私药品，如果拿不出药品，就被浜田太郎扣上拒不合作的罪名，加藤只好答应帮浜田太郎从青岛购买药品。

云铁铮为了少喝林杉接触，尽力找各种活来干，包括刷标语等杂活，林崇义把自己写的检讨念给云铁铮听，希望他给提出建议，云铁铮让他走，提醒他都记到心里，林崇义气得无语。

浜田太郎拿出义勇的袖标，明确指出在他来费县之前，刘七黑就和加藤有过合作，就连他的官宅都是加藤选的，浜田太郎不敢保证刘七黑对自己的忠诚，刘七黑发誓对他忠贞不二，浜田太郎为了测试他的忠心，让刘七黑去劫加藤从青岛运往费县的药品，事成之后重重有赏。

刘七黑夹在加藤和浜田太郎中间，他谁也不敢得罪，左右为难，福顺提议先抢了加藤的药，给浜田太郎一个交代，然后再把药还给加藤，这样就能两全其美。

加藤之所以答应福顺当县长，也是想借他的力量牵制刘七黑，加藤随后就把药品全部送到日军的战地医院，浜田太郎彻底输给加藤。

林杉利用林俊彦，顺利拿到了八音盒。云铁铮回到自己屋里，到处找不到八音盒，他听到林杉姐弟在屋里摆弄自己的八音盒，林杉把它拆的七零八落，云铁铮气得大发雷霆，并让她滚。

云铁铮追问孔白和吴庆新，才知道是吴庆新不小心弄坏的，云铁铮到处找林杉，想给她赔礼道歉，林邦彦指责云铁铮不应该伤害林杉，林俊彦埋怨吴庆新不该撒谎，伤了孔白的心，害的林杉伤心欲绝，吴庆新恳求孔白的原谅，还拜托林俊彦在林杉面前替他求情。

云铁铮向孔白赔礼道歉，他不该不调查清楚就无缘无故发火，孔白才知道八音盒是云铁铮的未婚妻苏云芃送给他的，因为战乱，两个人天各一方，所以云铁铮才视若珍宝，孔白答应帮他修好。

林俊彦带吴庆新真诚地向孔白道歉，孔白向他讲述了八音盒的故事，林俊彦更担心的是林杉

吴庆新提醒孔白和林俊彦，不许把云铁铮有未婚妻的事说出去，更不能让林杉知道。

林杉来找庄静姝诉苦，她呆呆地坐在院子里，一句话也不说，曹主任觉得林杉就是闲的，让庄静姝给她找点活干，她就没有心思胡思乱想了，而且一定不能把重要的事交给林杉做。

孔白使出浑身解数也没有修好八音盒，吴庆新只好拿给云铁铮，并且埋怨他不该对林杉那么凶，云铁铮默不作声，吴庆新只好来找林邦彦求助，林邦彦早就知道八音盒的故事，他一直不知道怎么和林杉说，当初他就是想用云铁铮把林杉留在早就身边，没想到弄巧成拙。

云铁铮看着八音盒，又看到衣服上精心缝的林字，他百感交集。林杉伤心难过，一直哭哭啼啼，她以为云铁铮会来找她，可是到现在却一点消息都没有。

庄静姝因为林杉的事来找林邦彦，林邦彦只好把八音盒的故事告诉庄静姝，庄静姝提醒他，他们之间不要产生这样的误会。

云铁铮来印刷厂找林杉，向她一五一十地讲述了八音盒和苏云芃的故事，并且声明会一直等她，林杉理解并原谅了云铁铮，发誓再也不会缠着他了，他们以后还是好战友，林杉嘴上虽然这么说，可是心里还是放不下云铁铮，他们俩一同经历了多次的生与死的考验，这些记忆早已深深烙印在她的心上。

陈向明来抗大，并向他们交代了上级交给的任务，必须由林杉或者庄静姝来完成。

林杉为了彻底忘掉云铁铮，她拼命干活，不惜把自己累到筋疲力尽，庄静姝看她这样很心疼。云铁铮每次走过林杉曾经走过的屋子，心里都很不好受。

林礼宸让云铁铮到印刷厂把林杉和庄静姝叫到红山峪，他犹犹豫豫站在门口，就是没有勇气进去，曹主任看到在门口发呆的云铁铮，就让他进去找，云铁铮拜托曹主任把她们俩叫出来，曹主任很奇怪，一向雷厉风行的云铁铮怎么变得唯唯诺诺的。

林杉发现报纸上印错字了，她出来叫住曹主任，曹主任对这个生僻字也拿不准，林杉想借她的字典查一下，曹主任让林杉和庄静姝和云铁铮回红山峪，林杉拒绝跟他回去，坚持去拿字典了。

云铁铮立刻追上去拉住林杉，林杉努力挣脱，坚决不跟他回去，云铁铮说明是林礼宸让林杉和庄静姝回去的，林杉以为他是拿林礼宸当借口。

陈向明伤愈以后，落下后遗症，连筷子都拿不起来。林杉和庄静姝回到红山峪，正好碰到林礼宸，林杉确认就是云铁铮假传圣旨，林礼宸只知道林邦彦在山下待命，林杉猜到一定是有任务了，就立刻来找林邦彦和陈向明。

陈向明仔细打量林杉和庄静姝，就让她们俩走了，他要单独和云铁铮谈。林邦彦很担心，就一直等着林杉和庄静姝。

陈向明向云铁铮说明，他准备去延安治病，希望云铁铮接替他完成任务，他把任务的详细情况已经告诉林礼宸了，前不久，日本驻新京领事馆南野秀一去德国参加秘密会议，这次会议与中国战场也是休戚相关，南野秀一即将返回伪满，费县是他的必经之路，这次任务就是找机会接近南野秀一，截获这次会议内容的文件，陈向明担心日本人发现，会随时更改计划的内容，那样的话，即使拿到了文件也无济于事，希望云铁铮物色一个新面孔去执行任务，在不惊动南野秀一的情况下获取情报，这次计划就叫歌德计划，云铁铮知道这次行动的危险，他主动请缨，还提议带上林邦彦和孔白，因为他们俩都会日语，陈向明认为林邦彦不行。

陈向明拿出报纸让云铁铮看，他看上面的秦鸥长得很像林杉和庄静姝，秦鸥是鸳鸯蝴蝶派的作家，南野秀一非常崇拜秦鸥，而且通读了她的小说，南野秀一途径上海的时候，曾经邀约秦鸥，被婉言谢绝，所以南野秀一根本不认识秦鸥，陈向明想让林杉或者庄静姝以她的身份接近南野秀一，如果林邦彦去，担心他会控制不住情绪，希望云铁铮向林邦彦保密，陈向明让云铁铮向孔白详细介绍了这次任务，陈向明想亲自培训庄静姝。与此同时，辛秀荷来找陈向明，林杉对陈向明两夫妻的幸福生活很羡慕，她想去学习，云铁铮坚决制止她。

浜田太郎拒绝接受加藤的药品，反而让伤员劝到他的城西诊所就医，加藤很生气。

庄静姝和林杉住到一个屋，也就是和云铁铮一个院。校长觉得庄静姝没有谍报经验，他提议再找林杉作为备选，云铁铮不同意林杉参加，因为她太鲁莽，而且错误连番，校长提醒云铁铮不要小看自己的同志。

林邦彦擅自做主，让庄静姝代表林杉想云铁铮摊牌，就说林杉已经彻底放下云铁铮了，可是林杉真的无法把云铁铮从心里抹去，林邦彦和庄静姝都对她好言相劝。

陈向明也同意让林杉作为备选，校长决定让庄静姝和林杉一起接受谍报培训，根据她们考核的结果，再决定谁是扮演秦鸥的最后的人选，而且要对林杉保密，争取挖掘她最大的潜力，陈向明让云铁铮把秦鸥的作品交给林杉，让她仔细揣摩。

云铁铮很质疑林杉的能力，她发誓会好好接受培训，一定让云铁铮刮目相看。陈向明拿来一把日本手枪，亲自带庄静姝练习射击，云铁铮带林杉进行培训。

陈向明拜托林邦彦帮他筹办一场简单的婚礼，林邦彦想请林杉和庄静姝帮忙，想趁机打听有什么新任务，陈向明找借口岔开了话题。

利剑中队的队员都在帮忙筹备婚礼，林杉和庄静姝帮忙给陈向明和辛秀荷的婚礼剪纸，她们说起自己未来的丈夫囚像陈向明一样负伤该怎么办，两个人性格迥异，林杉义愤填膺要去报仇，庄静姝想学医，或者是静静陪在丈夫身边。

吴庆新他们找来酒，红枣，花生等物品，云铁铮提醒吴庆新他们不要只惦记吃吃喝喝，要搞一些有革命情怀的事情。

辛秀荷给林杉和庄静姝准备了旗袍，陈向明也想看看她穿旗袍的样子，辛秀荷不想穿，因为每次这样穿，都是意味着要和陈向明分开，她只喜欢穿军装。

辛秀荷让林杉和庄静姝去试穿旗袍，却看到她们俩在玩剪纸，辛秀荷提醒她们俩要好好训练，不要浪费时间，林杉刚想脱口而出是为了辛秀荷的婚礼准备的，被庄静姝打断了。

日军伤员都来城西诊所就诊，一个军官的胳膊已经坏死，必须手术截肢，加藤仔细研究，终于保住了她的胳膊，军官感激不尽。

辛秀荷对林杉和庄静姝进行了接近日伪汉奸的方法，她们俩提出了截然不同的想法和建议，辛秀荷对她们很满意。

林杉和庄静姝都争着去完成任务，其实她们都为对方的安全担心。吴庆新，孔白和林俊彦她们绞尽脑汁要在婚礼上准备节目。

云铁铮，陈向明和辛秀荷来找曹主任借用印刷厂，她支走所有的工作人员，制作了可以以假乱真的证件，希望曹主任保密。

吴庆新她们准备了活报剧，希望云铁铮参演其中的第二幕。

云铁铮坚决拒绝出演，吴庆新，孔白个林杉一起威逼利诱，他只好答应，云铁铮没想到和他演对手戏的是林杉，他只能赶鸭子上架，勉为其难开始排练。

演出开始，云铁铮想改台词，他越看越别扭，觉得台词太肉麻，林杉警告他，如果云铁铮敢改词，她就罢演，林俊彦劝他们不要破坏陈向明和辛秀荷的婚礼，云铁铮只好硬着头皮上场，和林杉亲亲密密地演戏，没想到林杉临时改词，换成自己的心里话，还一下子扑倒云铁铮的怀里，紧紧抱住他，让云铁铮一时措手不及，战士们热烈鼓掌，云铁铮羞愧难当，立刻跑走了。

云铁铮批评林杉擅自改词，林杉心里美滋滋的，她发誓以后不和云铁铮吵架了。演出结束，陈向明上台首先称赞林杉他们活报剧，他讲述了和辛秀荷的艰辛爱情之路，陈向明一把扯下台上的红布，大红喜字豁然眼前，陈向明要给辛秀荷补办一场婚礼，辛秀荷激动地热泪盈眶，战士们报以雷鸣般的掌声，婚礼在大家的祝福声中顺利举行。

陈向明感谢云铁铮为他准备了难忘的婚礼，辛秀荷准备对林杉和庄静姝进行最后的考核，然后带获胜的一个去上海继续培训，云铁铮忧心忡忡，他担心林杉不能自我保护，他又对林杉进行了赛前培训。林杉已经做好了随时牺牲的准备，可是云铁铮还是不放心她。

比赛的第一项是射击，每人五发子弹，辛秀荷针对秦鸥的作品，以及生活习惯对林杉和庄静姝进行考核，接下来云铁铮测试她们进行对军事常识，警戒的细节，她们俩各有所长，不分伯仲，陈向明加试一题，如果她们和南野秀一的汽车失控，是选择撞向三个无辜的路人还是走岔路撞一个路人，林杉会调转方向盘，首先保证三个路人的安全，而庄静姝按照秦鸥的性格选择什么都不做，而是和南野秀一在一起，陈向明和辛秀荷决定让庄静姝假扮秦鸥。

林杉担心庄静姝的安全，嘱咐她一定要照顾好自己，庄静姝请求留一点时间和同志们告别。林杉首先过来告诉林邦彦，林邦彦坐立不安，他想去和庄静姝告别，林杉让他静心等待。

与此同时，庄静姝已经和陈向明夫妇出发了，她没有和林邦彦告别，庄静姝拜托云铁铮替她向林邦彦和林杉告别，云铁铮拜托陈向明到上海以后打听苏云芃的下落。

吴庆新来通知林邦彦的时候，庄静姝已经离开了，林邦彦拼命追赶，可是早已经看不到庄静姝的人影了，林邦彦埋怨云铁铮不该瞒着自己，云铁铮担心林邦彦的脆弱会耽误庄静姝的行程，他立刻准备在费县接应，林邦彦申请加入歌德计划。

南野秀一专门写信给加藤，他准备在费县停留一段时间，多亏加藤当年对南野秀一的大力举荐，才有他飞黄腾达的今天，加藤突然发现信封的异样，他反复向长野裕子确认送信人的身份，他担心是中国人假冒的。

云铁铮让孔白化妆成记者，随时接应庄静姝他们归来，云铁铮带队到城外的联络站，他让林邦彦帮孔白熟悉一下费县县城的情况，但是坚决不允许林邦彦去县城。

浜田太郎准备离开费县一段时间，他来向加藤辞行，浜田太郎担心他的士兵不听加藤的指挥，他拜托加藤去车站接途径这里的南野秀一，还要全力保护他的安全。

孔白和林邦彦整装待发，准备赶往费县，林杉担心庄静姝的安全。林邦彦化名林元淇来到《知识周报》应聘，做了一名记者，他和陈主编聊到他的忘年交是国民党的周次长和汪主任，陈主编热情接待了他，并且答应他可以去采访大到军国大事，小大鸡毛蒜皮，陈主编告诉他，报社聘请刚从上海来一个叫秦鸥的大作家写专栏。

云铁铮和林杉也化妆来到城外的联络站，云铁铮魂不守舍坐在那里发呆，他不明白南野秀一为何要提前行程，他还担心上海派回来的同志不是庄静姝，林杉更担心的是林邦彦，她越想越不安，恳求云铁铮快想办法应对，云铁铮坚信凭林邦彦的聪明机智，一定能应对自如，林杉想赶去城里，如果不是庄静姝回来，她可以替林邦彦去接头，云铁铮让她老老实实待命。

南野秀一乘坐的火车顺利达到费县，车站内外布满了鬼子的哨兵，加藤来到车厢热情欢迎南野秀一，可是南野秀一不但不下车，还对他很冷淡，加藤很尴尬，他向南野秀一介绍了费县的治安，南野秀一指责他派这么多人来车站，如此招摇过市，就不怕节外生枝，加藤解释这一切都是浜田太郎安排的。

南野秀一对浜田太郎很不满，想当年他们一起在军校的时候，浜田太郎就是一个无名小卒，如今竟然派这么多人向自己示威，加藤很看不惯南野秀一骄横跋扈的样子，可是还得硬着头皮和他周旋，加藤立刻把部队撤走，并且取消了欢迎仪式，可是日军根本不听他的指挥，他们是受浜田太郎之命而来，加藤威胁警告，他们只好全部撤出火车站。

南野秀一这才喜笑颜开，和加藤热情拥抱问候，加藤的心里早已对他恨之入骨，南野秀一特意让手下把自己从德国带回的银质餐具也带上，他大谈阔论自己在德国的风光，南野秀一用手铐拷上文件包，和加藤一起下车离开。

与此同时，一群记者簇拥着秦鸥出站，庄静姝装扮的秦鸥接受记者的采访，南野秀一没有认出秦鸥，他担心记者是冲自己来的，他让加藤尽快调查那个女人的身份。

林邦彦奉命来接秦鸥去报社，他分开记者们的簇拥，把秦鸥接走了。林邦彦看到高雅脱俗的庄静姝，他又惊又喜，庄静姝警告他，从现在开始，没有庄静姝，只有秦鸥，如果林邦彦做不到，就立刻下车回抗大，林邦彦才意识到自己的情不自禁。

林杉和云铁铮得知庄静姝已经回到费县，而且一切顺利，他们俩才长长松了一口气。

陈主编带报社的编辑热情欢迎秦鸥的到来，秦鸥冷冷地把他们都打发走，南野秀一的书记员约秦鸥晚上见面。

刘七黑怀疑是福顺自己从中搞鬼，才从加藤那里得到县长的职位，福顺赶忙解释，他永远和刘七黑是一条心。

秦鸥和书记员见面，他想对秦鸥图谋不轨，林邦彦冲进来，把他杀死。南野秀一得知自己崇拜的女作家秦鸥也来到费县，他决定在临走前见见秦鸥，加藤担心他会遭遇不测，坚决不许他去赴约，并且声明秦鸥已经离开费县。

南野秀一看到报纸上秦鸥离开费县的新闻，他坚决不相信，就以为是加藤在搞鬼，南野秀一满脑子都是秦鸥，就想和她一起讨论文学，加藤提醒他要记住自己也曾经是一名军人，要谨记自己的使命。

南野秀一心心念念都是秦鸥小说里的话，加藤对他也无可奈何。秦鸥日夜赶写报社的文章，累得病倒了，南野秀一得知这个消息，立刻让加藤帮他查找是哪一家医院，加藤立刻让长野裕子去彻查秦鸥的底细。

李守德大夫检查秦鸥没有什么问题，就想让她出院，林邦彦认出他，并且说明是辛秋荷让找他的，就在这时候，加藤和长野裕子来到秦鸥的病房，李守德热情地欢迎加藤的到来，并且告诉他，秦鸥不但有点贫血，还有点间歇性精神不正常，加藤对此病也束手无策，只好离开。

加藤刚离开，不允许有就带人来到医院，秦鸥看到他上钩了，就让林邦彦叫来护士，把她用轮椅推出去，故意让南野秀一看到，林邦彦拿着报纸来找秦鸥，她的小说《十二梦》，已经连载了十一个梦，读者们都纷纷要求秦鸥马上拿出最后一梦，南野秀一看林邦彦来逼秦鸥，他气得大发雷霆，和林邦彦一起去找秦鸥。

加藤到报社了解了林邦彦的情况，得知他不过就是一个不学无术的纨绔子弟，可是长野裕子却从照相馆发现林邦彦在那里洗的照片，加藤让长野裕子立刻通知南野秀一，可是他在和秦鸥聊天，没有接电话，加藤和长野裕子立刻去找南野秀一。

秦鸥和南野秀一相见恨晚，他们一起商量最后一梦的结局，林邦彦负责记录，秦鸥看到林邦彦写得一塌糊涂，她只好自己重新来写，南野秀一赶忙去给她那笔，林邦彦觉得第一次来见南野秀一，不宜久留，很快就离开了他的住所，林邦彦他们一出门，就被加藤带人追杀，林邦彦不幸中枪受伤，庄静姝刚想送林邦彦去医院，司机竟然吓跑了，庄静姝只好自己开车送林邦彦去医院手术，正在这时候，长野裕子和加藤来到医院，将她团团围住，李守德故意说林邦彦打穿了肾脏，已经没救了，加藤故意告诉秦鸥，林邦彦已经死了，加藤刚想揭穿秦鸥的身份，南野秀一来到医院，他强行把秦鸥拉回自己的住处，并且跪下向秦鸥求婚，秦鸥想要好好考虑。

林邦彦伤的不重，他醒来发现自己在停尸房，李守德迷晕他，让人把他背走，林邦彦再次醒来的时候，看到云铁铮他们守在他身边，多亏孔白会说日语，云铁铮他们顺利进入县城。

云铁铮，吴庆新和孔白连夜来县政府找福顺，他以为云铁铮是来抢他钱，没想到云铁铮要暂时借助在他这里。

加藤命令陈主编把秦鸥写成亲日分子，而且要大肆宣传，陈主编很为难，加藤警告他会把报社变成一片废墟，陈主编无奈只好照办。

秦鸥悄悄来到南野秀一的房间，看到保镖24小时守在他身边，秦鸥答应了南野秀一的求婚，南野秀一警告加藤不许伤害自己的未婚妻，长野裕子提醒他不要娶一个来路不明的中国女人，会给自己带来杀身之祸的。

福顺想趁办公事的时候脱身，可是孔白已经帮他请完假，而且谢绝见客，云铁铮让他打电话给秦鸥。

秦鸥看到南野秀一桌上唯一的照片，就向他打听照片背后的故事，南野秀一告诉秦鸥，他们几个人要做一件惊天动地的大事，保镖提醒南野秀一不许乱说，秦鸥让南野秀一陪她出去转转，她在路上看到吴庆新和孔白。

秦鸥看到孔白和吴庆新，她想再多逛一逛，可是保镖坚决不允许，正当他们准备坐车离开的时候，孔白和吴庆新冲上来，大骂秦鸥是汉奸，丢尽了老祖宗的脸，并且招呼来很多人围观，南野秀一立刻带秦鸥离开。

长野裕子查到秦鸥是假冒的，加藤立刻让她赶往上海，务必亲眼确认秦鸥的身份。南野秀一眼睁睁看着秦鸥被骂，他很气愤，发誓要好好保护秦鸥，并且要带她回满洲，而且明天就出发，秦鸥支开南野秀一，立刻打电话到县政府向云铁铮汇报，云铁铮也不能确定仆人和保镖谁是他们要找的联络员阿三，云铁铮让她设法把他们带出来确认。

云铁铮让吴庆新留下来继续看着福顺，他和孔白出去见秦鸥，福顺假装漫不经心地拔断电话线，

林杉精心照顾林邦彦，可是林邦彦却是心事重重的，他觉得庄静姝变了，说话的口气像云铁铮一样硬邦邦的，还特别凶，林杉劝他，庄静姝是在那么危险的环境里执行任务，就应该像云铁铮一样雷厉风行，而且林杉觉得云铁铮在凶巴巴的外表下，其实有一颗柔软的心，林邦彦听着林杉唠唠叨叨，竟然睡着了。

正在这时候，曹主任派人来找老丁，因为印刷厂的油墨不够了，林杉不假思索就告诉来人，老丁去村口买米了，

秦鸥假装单独要出去见朋友，可是保镖不跟她去，坚持留下来保护南野秀一，秦鸥让仆人拉她来见朋友，她看不到云铁铮的身影，就让仆人停车，可是他执意向前开，秦鸥被逼无奈，只好将他打晕，云铁铮和孔白喊醒仆人，才知道他是日本退伍老兵，叫吉田，他叫嚣着要杀死所有的中国人，云铁铮意识到他们抓错了，只好假装制造一场车祸，让吉田永远消失。

秦鸥独自回到南野秀一的住处，她悄悄来到南野秀一的房间，保镖立刻举枪相向，他不相信秦鸥出车祸的理由。

秦鸥眼看时间已经不多，她还始终确认不了和自己街头的阿三，她很着急，秦鸥提议和南野秀一找合影照片，他立刻招来摄影师。

与此同时，加藤派往上海的人很快查到秦鸥本人就在上海，而且从来也没有见过南野秀一。加藤来找南野秀一说明情况的时候，摄影师正在给他们俩拍照，南野秀一得知秦鸥是假冒的，秦鸥听不懂日语，但是一直听到他们俩在说自己的名字，秦鸥很紧张，立刻离开房间。

摄影师听到加藤的对话，南野秀一直言相告，秦鸥是假冒的，秦鸥拿出自己的佩枪，指向南野秀一，她声明自己却是不是秦鸥，但是也绝不是南野秀一的敌人，而是一个毫无威胁的女人，她只是带着秦鸥的面具勉强生活，自从遇到南野秀一，她才看到了生活的希望，南野秀一不能容忍有人冒充自己的偶像秦鸥，她把枪交给南野秀一，可是他下不了手。

南野秀一告诉加藤，她却是不是秦鸥，只是一个需要保护的懦弱的女人，南野秀一无法忍受这样的侮辱，他会杀掉假秦鸥，但是绝不允许加藤处置她，否则 他就剖腹自杀。

摄影师偷偷来到秦鸥的房间，他提醒秦鸥赶快逃命，不要和南野秀一回东北，而且他的父亲是中国人，秦鸥知道自己的身份已经暴露了，而且她已经确认眼前的摄影师就是她想找的联络人阿三，秦鸥想拼死一搏，向他要南野秀一在德国开会的会议纪要，摄影师不敢把这么重要的东西交给秦鸥，因为他不能确定秦鸥能活着带出去，秦鸥只好拜托她设法交给自己的朋友，秦鸥临上火车之前，让摄影师又给她拍照留念。

云铁铮冒充县长福顺急匆匆赶来给南野秀一送书，并把一束鲜花送给秦鸥，云铁铮让南野秀一和秦鸥分别在书上签名留个纪念，摄影师趁机把胶卷交给云铁铮，等加藤赶来送行的时候，只看到云铁铮的背影。

南野秀一要亲手杀了秦鸥，来洗刷自己的耻辱，可是他还是下不了手，他让保镖把秦鸥推下车轧死，秦鸥假装跳下，却一把拉住了火车的栏杆，对亏云铁铮及时出现，打死保镖，救下秦鸥。

长野裕子提醒加藤，假秦鸥能堂而皇之地出现，报社有很大的嫌疑，因为是他们推荐秦鸥的。

加藤顿时醒悟，立刻带人来知识周刊报社，陈主编吓得惊慌失措，加藤发现印的书籍和库房里的纸张严重对不上，陈主编毫不知情，这都是库房小丁负责的，而且他今天请假了，陈主编交代小丁的老婆有肺病，每隔几天就买药送回去。

小丁回报社拿完油墨，他刚离开，长野裕子就进来搜查，云铁铮和吴庆新赶回印刷厂的时候，曹主任和小丁他们都被鬼子杀害。

庄静姝顺利回到根据地，林邦彦和林杉都很开心，庄静姝想留下来照顾林邦彦。吴庆新和云铁铮回来向林邦彦报告，印刷厂暴露，曹主任和其他同志都牺牲了，林邦彦很着急，云铁铮要把林杉关进禁闭室，因为她的疏忽，不小心走漏了风声，庄静姝和林邦彦都主动要承担责任，被云铁铮严厉制止。

加藤想杀了福顺，长野裕子提议可以利用福顺引出云铁铮，然后在把他们一举歼灭，加藤决定先罢免了福顺的县长职务，让他苟延残喘继续依附于自己。

庄子安很生气，一直有人向上峰告他和八路军的关系密切，他们打鬼子一味退缩，阻扰抗日倒是得心应手，他让李副官和冯宽都多留意，到底是谁总告他的状。

上级决定对利剑中队部分干部重新任命，孔白担任第一分队队长，二分队队长是吴庆新，云铁铮也向上级申请了对庄静姝的荣誉奖章，庄静姝向云铁铮提议，重新考虑对林杉的惩罚，她已经被关禁闭很长时间了，大家都议论纷纷，云铁铮坚持自己的决定，而且不会再让林杉参加任何行动，庄静姝指出，她之所以能假扮秦鸥窃取情报，都是因为林杉和的鼓励和帮助。

庄静姝来禁闭室看林杉，林杉不让她为自己求情，不想她收到牵连，而且也不要再来禁闭室。

浜田太郎伤愈回到费县，加藤不相信他的伤这么快痊愈，因为浜田太郎的腿伤，没有一家医院会在这么短的时间帮他治愈的。

李副官的老乡在师部的收发室发现了一封信，是陈钧举报庄子安的，庄子安提醒李副官，以后要对陈钧多加小心，不该让他知道的绝不透露一点，庄子安让李副官必须把信还回去。

浜田太郎决定派一小队走小路去高年县设置据点，从小张村过麦子岭，红山峪到高年县，这样就能避免和八路军正面遭遇。庄子安得到这个消息，决定在麦子岭伏击鬼子，而且要必须取胜，否则红山峪的八路军就会暴露，抗大来不及转移，后果将不堪设想，李副官担心陈钧会向上峰汇报庄子安违抗军令，因为上峰命令他们作壁上观，李副官提议让庄子安稳住陈钧。

鬼子的小队出发了，庄子安把陈钧叫来一起喝酒，李副官和冯宽带队提前赶往伏击地点，他们看到鬼子大部队走进，立刻对他们展开疯狂扫射，李副官他们奋勇杀敌，和鬼子展开激战，李副官带队一边还击一边撤离，将鬼子引到抗大相反的方向，他们一起向鬼子投掷手榴弹，鬼子被炸得死伤无数，剩余的鬼子吓得狼狈逃窜。

吴庆新率队来到麦子岭的时候，看到李副官和冯宽他们已经取得胜利，正从战场上撤下来，吴庆新不相信他们这么快就打赢了，李副官就是想让八路军听到枪声有所准备，李副官把缴获的枪支送给吴庆新。

李副官得胜回来的时候，庄子安和陈钧已经喝多了，陈钧才发现自己上了他们的当。上峰很快派特派员连绍琨宣布对庄子安撤职的决定。

云铁铮解除了林杉的禁闭，她很内疚，发誓一定要为曹主任他们报仇。

庄子安对国民党心灰意冷，他让冯宽带一封信给林邦彦，并且说明他们会合警卫团一起来加入八路军，连绍琨发现庄子安的信，赶忙带人追赶，庄子安决定跟他走，云铁铮带队将他们团团围住，他还带来酒和庄子安一起喝，连绍琨强行要把庄子安带走，云铁铮指责连绍琨，不去上战场打鬼子，却把枪口对准老百姓，连绍琨敬礼目送庄子安他们离开。

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庄静姝要看林杉蒙眼拆卸安装枪支的本领，庄子安悄悄过来，偷偷拿走了一个零件，猜到是庄子安，她又突然否定，觉得不可能，她打开眼罩，没想到竟然真的是投靠八路军的庄子安。

长野裕子把一直仰慕庄子安的柳大夫抓起来，让她交代庄子安的行踪，柳大夫一心只想和庄子安一起远走高飞，加藤很欣赏庄子安，希望她能劝说庄子安为日本效力。

林杉主动离开利剑中队，她训练更加刻苦努力，云铁铮特意奖励她一个苹果，林杉很开心。庄子安作为军事教员给战士们讲授武器弹药的知识，深受大家的欢迎，林杉看庄子安嗓子沙哑，就把那个苹果送给庄子安，庄子安拿着苹果向云铁铮炫耀，又转送给他，庄子安想早点向林杉表白。

柳大夫来找庄子安，想劝他一起远走高飞，不要在八路军这里受苦了，庄子安已经心有所属，他答应帮柳大夫争取留在抗大的医务室。

校长开门见山问庄子安，柳大夫找他的原因，庄子安认为这是自己的私事，不愿意告诉校长实情，八路军已经跟踪柳大夫很久了，知道她就是来劝庄子安投靠日军，庄子安觉得校长不信任自己，决定离开。

吴庆新向孔白发牢骚，自从庄子安来抗大，林杉的心就倾向于他，他们替云铁铮鸣不平，吴庆新提醒林杉对感情要专一。

庄静姝以为庄子安还不知道庄子衡的死讯，就骗他大个仔重庆教书，不让他们俩担心，等战争结束，他们一家人就永远在一起，庄子安觉得没有好好照顾庄静姝，他很内疚。

李强自称从老乡家买了一只鸡，他炖鸡汤的时候，孔白过来看到，他对李强的话很怀疑，猜到他不是买来的鸡，没想到老乡正好路过，他看到鸡毛，认出是自己家的鸡，就上前和李强厮打在一起，李强手枪走火，打中了老乡。

李强被隔离审查，庄子安强行要冲进去看他，云铁铮拦住他，庄子安情绪激动，和他发生争执，没想到李强趁天黑打晕守卫的战士，连夜和庄子安一起逃走了。

庄子安无路可走，他来见加藤，加藤让庄子安只要说出抗大的位置，就算他投靠自己的投名状，庄子安不想告诉加藤，因为他的妹妹庄静姝还在那里，加藤再三保证会庄静姝的安全，庄子安担心八路军会枪毙庄静姝。

庄静姝心情很不好，尽管林杉在三声明大家都很相信庄静姝，可是她还是茶不思饭不想，她不理解庄子安的做法，又担心他无处可去，林杉也埋怨庄子安的糊涂，她也很伤心。

云铁铮带人叫走庄静姝，校长要和她谈话，林杉坚决不许他们带走庄静姝，除非他们从自己的尸体上爬过去，云铁铮竟然真的把林杉捆起来，把庄静姝带走了云铁铮让林邦彦审问，他实在张不开口，可是也无可奈何，只好审查庄静姝。

林杉苦苦恳求校长对庄静姝网开一面，而且她保证庄静姝是一无所知的，校长铁面无私，坚决不给她面子，而且还威胁她要惩罚利剑中队。

云铁铮和林邦彦一起对庄静姝进行审查，她只记得最后一次庄子安说的话很奇怪，他一再自责自己不是好哥哥，没能好好照顾庄静姝。

柳大夫想留下来陪庄子安，他不让柳大夫留在这里，而且他投靠日军也不是为了柳大夫，而是因为李强的一念之差，庄子安声明和刘大夫是上下属关系，也不许她再来自己的房间，柳大夫刚打开门想出去，刘七黑一枪击毙了她，庄子安气得咬牙切齿，刘七黑说明是为庄子安解决麻烦，他提醒庄子安不要相信加藤，以后就跟着自己混，投靠浜田太郎。

庄子安垂头丧气来见加藤，他早已经听说柳大夫被杀的事，庄子安气得火冒三丈，他对刘七黑恨之入骨，竟然杀死手无寸铁的女人，加藤让庄子安杀死刘七黑，做他的投名状，庄子安担心福顺会告密，加藤承诺事成之后，就让庄子安做警卫团副团长，福顺任正团长。

福顺埋伏在半路，拦住刘七黑的车，声称加藤要见他。正在这时候，庄子安带伪军冲出来，将刘七黑乱枪击毙，加藤兑现承诺，庄子安做了警卫团副团长。

经过组织上的审查，庄静姝是清白的，和庄子安投敌没有关系，林杉也替她高兴。

日本方面军命令浜田太郎准备率队对沂蒙山区的八路军主力和抗大进行围剿，加藤为了防止八路军打游击战，决定用重兵，把八路军的根据地围困起来，强行逼迫他们突围。

云铁铮他们出来训练的时候，突然遇到日军飞机疯狂轰炸，云铁铮让吴庆新立刻赶回学校，掩护女生队。与此同时，林杉，林邦彦和庄静姝他们也遇到鬼子飞机的轰炸，大家立刻卧倒隐蔽。

孔白侦查到鬼子的机动部队，云铁铮让他带人去鬼子的必经之路上埋地雷，鬼子被炸得狼狈逃窜，云铁铮趁机带队冲出了鬼子的包围圈，战斗结束，云铁铮想起了庄子安，他不相信庄子安是奸细，会叛变日军。

日军对沂蒙山区根据地大肆烧杀抢掠，那里八路军的力量薄弱，组织上决定让云铁铮他们和抗大一起赶往大青山，经过蔡庄，界牌折向西南，到达大青山的北麓，这一路上鬼子的兵力将近一个师团，云铁铮他们即将面临一场恶仗。

孔白他们的先遣部队在蔡庄与鬼子遭遇，没想到鬼子增援部队越来越多，云铁铮让吴庆新断后，保障队伍行进的安全，他和林邦彦率队立刻赶往蔡庄增援，战士们顽强奋战，打退了鬼子一次又一次的进攻，云铁铮赶到的时候，看到战士们伤亡惨重，他首先命令抢救伤员，林邦彦率队修筑工事。

鬼子又开始新一轮的进攻，炮火猛烈，疯狂地对阵地展开轰炸，鬼子的步兵趁机偷袭，云铁铮立刻率队严阵以待，等鬼子走近，他们和鬼子展开激战，林礼宸协助吴庆新带领大家迅速前进。

利剑中队的战士们越战越勇，和鬼子展开殊死的战斗，鬼子又开始新一轮的炮火袭击，战士们死伤惨重，剩下的战士依旧不怕牺牲，与鬼子展开激战，云铁铮命令部队坚持到底，他发现鬼子想分开包围，立刻抱起炸药包，冲进鬼子的包围圈，放到侧翼冲上来的鬼子的必经之路上，柜子被炸得死的死伤的伤，炸开的大石块纷纷滚落下来，又一次打退了鬼子的进攻。

浜田太郎想用空军侦察机查找云铁铮队伍的下落，加藤根据抗大的行军路线断定，云铁铮他们一定在大青山的北麓。

浜田太郎派联队分别从东西两个方向挺进大青山，加藤命福顺盯紧庄子安，

利剑中队和抗大顺利到达大青山，林崇义听战士们纷纷议论，庄子安已经投靠日本做了汉奸，他觉得云铁铮也脱不了干系，吴庆新警告他是在散布谣言，扰乱军心，林邦彦找战士们分别谈话，向他们解释，可是云铁铮还是放不下，他向林邦彦提议，撤销自己队长的职务，林邦彦警告他不许再提这些。

浜田太郎被撤职，加藤举荐他曾经救过的伊贺来费县做司令，他提醒伊贺必须建立一支属于自己的军队，要严格服从他的命令，这样才能作为出奇制胜的杀手锏。

云铁铮召集战士们，如果有谁信不过他，就请站出来，大家都默不作声，云铁铮提醒战士们，以后不许再瞎传一些乱七八糟的闲话，他绝不答应，云铁铮信誓旦旦地表示是大家信得过的兄弟，而且他坚信庄子安的为人，他一直当庄子安是兄弟。

林邦彦接到上级情报，鬼子正在集结兵力准备对根据地的中心进行袭击，校长亲自部署了作战任务，云铁铮宣布了具体的命令，他派吴庆新的分队去东面执行警戒任务，孔白带队去守大青山的南面，云铁铮还把自己的战马交给他，因为孔白的阵地很远，一旦发现鬼子，可以骑马回来报告，林邦彦提醒大家决不可以掉以轻心，要时刻做好艰苦的战斗准备，因为鬼子这次的目的很明显，就是把抗大置于死地。

孔白担心大家犯困，特意带来辣椒提神，他突然听到鬼子逐渐走近的声音，孔白留下一班阻击鬼子，其他班撤回来，孔白立刻骑马向云铁铮报告，与此同时，吴庆新也回来报告，鬼子也从东面过来，林崇义的队伍也和鬼子遭遇，鬼子人数众多，炮火太猛，林崇义的高低失守，云铁铮立刻召集炊事班的战士和文书也去支援前线，云铁铮留下两个年龄最小的战士。

抗大和利剑中队四面受敌，战士们和鬼子展开殊死的战斗，受了轻伤的也都不从阵地上撤下来，继续和鬼子展开激战，此次战斗打得很艰苦，战士们伤亡惨重。

云铁铮和林邦彦带炊事班的战士们用石头垒起掩体，林邦彦立刻带一个班的战士去北面高地查看情况，他观察到鬼子的后方力量薄弱，决定从那里开始进攻，出其不意前后夹击鬼子。

云铁铮看到鬼子走近，他大喊一声打，战士们和鬼子展开激烈的交锋，鬼子的机关枪炮火猛烈，云铁铮他们只好边还击边隐蔽，避免不必要的伤亡，战士们不怕牺牲，很快把鬼子打退了，校长派人来同志云铁铮，让他带队向大部队靠拢，云铁铮他们背起伤员，迅速撤离，他看到奄奄一息的刘志，才得知一班顶住了鬼子的即系，还炸掉鬼子的汽车，可是因为人数悬殊，都英勇牺牲了。

林邦彦率队来到鬼子的后方，先用手榴弹打开重围，接着战士们和鬼子展开肉搏战，很快将鬼子一举歼灭，林邦彦率队打扫战场，继续加固工事，林邦彦缴获了鬼子的机关枪。

云铁铮立刻来通知林邦彦和林崇义立刻向大部队靠拢，因为一班已经牺牲了，那里兵力不足，林邦彦，云铁铮和林崇义都想留下来掩护大家撤离，他们一时相持不下，云铁铮决定让林崇义留下来阻击鬼子，他和林邦彦和校长汇合以后，他决定带抗大从西南方向突围出去，云铁铮和林邦彦负责阻击三面来犯之敌，林邦彦兄弟俩握手告别。

林邦彦让云铁铮去一区，他去二区，云铁铮担心他有意外，自己不好向林杉和庄静姝交代，云铁铮看到林杉，让她带女生队向西南方向转移，还要照顾好庄静姝，云铁铮嘱咐林杉要照顾好自己，林邦彦去大顶峰阻击鬼子之前，来和庄静姝告别，他答应等大部队都突围出去就和庄静姝结婚。

福顺通知庄子安配合保安队去阻击八路军，他留下来守着警卫团。

林崇义他们又一次打退了鬼子的进攻，开始抢救伤员，加固工事，云铁铮过来通知他，抗大已经开始转移，只要林崇义他们再坚持三十分钟。正在这时候，鬼子有开始新一轮的炮击，阵地上顿时火光冲天，云铁铮立刻带大家进树林隐蔽，鬼子的炮弹还在疯狂轰炸，林崇义看到鬼子已经上来了，云铁铮命令大家等鬼子进入阵地再开始还击，战士们奋勇向前，拼死和鬼子展开激战，二班长深受重伤，依然坚持不下阵地，他不幸中弹身亡，战士们打退了鬼子进攻，抢了他们的枪支和弹药，为大部队转移争取了三十分钟时间。

校长让警卫连和侦察连在前面开路，引领大部队继续撤离， 115师也遭遇鬼子袭击，师部机关的同志们也赶来和抗大一起撤离，大部队一下子增加成5000多人，林邦彦和吴庆新带队一路小跑赶往大顶峰，他们要赶在鬼子之前占领制高点。

孔白看到遍地是牺牲的战友，他忍不住伤心流泪，云铁铮提醒他要振作精神，孔白痛定思痛，他擦干眼泪，并把随身的手环交给云铁铮，云铁铮让他继续留在身边给自己护身，孔白率队赶往旋峰山，他们遭遇鬼子炮火疯狂轰炸，战士们和鬼子展开殊死战斗，孔白伤痕累累还拼命和鬼子厮打在一起，他抱起手榴弹放进怀里，紧紧抱住鬼子，和他们同归于尽。

林邦彦他们正在加固工事的时候，鬼子冲上来，林邦彦带领大家和鬼子浴血奋战，很快就击退了鬼子的进攻，他和吴庆新分头占领两个制高点。

战士们苦苦奋战，大部队很快就要到达目的地梨树沟了，云铁铮不放心，赶忙赶到警卫连，他看到林礼宸受伤，战士们伤亡惨重，他们依旧决不后退半步，云铁铮决定和他们一起坚持到最后。

福顺和大眼刘带伪军来到黑山口，他们发现保安队还没有到达，庄子安派人来给福顺送信，他们走错路了，现在在梨树沟冯家篮子遇到情况，准备在那里警戒，就不过来和福顺汇合了，福顺让庄子安在那里阻击突围的八路军，如果他不攻打八路军，再找他兴师问罪，福顺让大眼刘提前占领八路军必经之路的龙珠山。

林礼宸突然发现伪军从南山口冲上来，就带队下去侦查，抗大的大部队遭遇伪军的伏击，校长立刻召集所有带武器的战士们过去阻击，林俊彦吹起小号，悠扬的沂蒙山小调响彻山谷，

伪军们立刻溃不成军，任凭福顺怎么阻拦，伪军们狼狈逃窜，福顺一气之下开枪打中了林俊彦，他挣扎着拿起小号，继续吹起来鼓舞战士们的斗志。

林邦彦，云铁铮他们都听到嘹亮的小号声，顿时感觉浑身有使不完的劲，他们立刻向大部队靠拢，林杉和庄静姝赶忙过来看林俊彦，他已经奄奄一息，林俊彦因为伤势严重英勇牺牲了，林杉伤心欲绝，她抱着弟弟哭得死去活来。

林礼宸遇到退下来的伪军，他奉劝他们放下武器，否则没有好下场，伪军都把枪口抬高，准备让林礼宸他们过去，福顺赶过来，他一边大骂伪军白眼狼，一边和林礼宸他们展开激战，伪军们立刻逃得无影无踪，福顺偷偷爬上山头，一枪击毙了林礼宸，林礼宸拼尽最后一丝力气，用匕首杀死了福顺，他也英勇就义。

吴庆新也战斗带最后一刻，他身受重伤，拼命爬过去想去拿利剑中队的大旗，幸存的鬼子发现他，立刻开枪击中了吴庆新，他一步一步挪过去，用最后的力气举起了大旗，抗大的校训还依稀在他的耳边响起。

林邦彦带队赶来和云铁铮汇合，当他得知孔白和吴庆新都牺牲的时候，云铁铮强压心中的悲痛，他收集了全部的武器弹药，带领剩余战士们赶往剑峰山，战士们都发誓要视死如归，血战到底。

云铁铮他们和鬼子进行殊死的战斗，眼前是一片开阔地，不立于隐藏，云铁铮决定梯队行进，他为第一梯队，接下来是林崇义和林邦彦，云铁铮抱起机枪冲锋在前，冒着敌人的炮火袭击，勇敢地冲过去，林崇义立刻带队上前冲锋，林邦彦紧随其后，也向山上冲去。

庄子安得知抗大学员们，以及机关人员被围困在一条山谷里，情况紧急，大眼刘在他们的必经之路上封锁，庄子安立刻把保安队集合起来，号召大家现在就起义，一起去打小鬼子，一雪前耻 ，正做中国人，如果谁不愿意，可以回家，其中一些人只想要钱，庄子安觉得如果把鬼子赶走，就是给自己留下逼钱更重要的支票，保安队集体起义。

抗大队伍遭到大眼刘疯狂的袭击，对亏庄子安及时赶来，一枪击毙了大眼刘，云铁铮赶龙珠山的时候，远远看到庄子安带起义队伍已经占领了龙珠山，林邦彦也很欣慰，他们继续赶往剑峰山。

庄子安立刻增援云铁铮，掩护云铁铮他们，庄子安的武器精良，大炮齐飞，云铁铮他们很快占领剑锋山，庄子安让李强去通知抗大大部队，龙珠山已经打开，他们可以突围出去了。

云铁铮他们占领剑锋山，并且插上了利剑中队的红旗，李强也打起红旗向云铁铮示意，云铁铮看到庄子安的红旗，心里激动万分。

突然，鬼子对庄子安他们展开疯狂的进攻，庄子安，李强率保安队拼命抵抗，可是鬼子人数众多，保安队死伤殆尽，庄子安让李强把手榴弹都收集起来，他亲自扛起机枪，向鬼子疯狂扫射，李强不幸中弹，他依然坚持和鬼子激战，庄子安手臂受伤，眼看鬼子又冲上来，李强挣扎着站起来，被鬼子乱枪击中，庄子安坚持到最后，把鬼子打退，李强英勇牺牲，鬼子又开始新一轮的进攻，庄子安只身一人，一边撤退，一边用机枪向鬼子扫射，鬼子的炸弹在庄子安身边爆炸，他躺在地上装死，等鬼子走近，他举枪疯狂扫射，打退了鬼子，庄子安趁机捆起手榴弹，埋在四处，再用线都串起来，等鬼子都冲上来的时候，他拉开引线，和鬼子们同归于尽，云铁铮用望远镜看到这一切，他心痛不已，眼泪不由自主流下来，他又少了一个兄弟，他知道庄子安都是为了抗大，为了自己，他和林邦彦带领战士坚守剑锋山。

正在这时候，鬼子又冲上来，云铁铮擦干眼泪，抱起冲锋枪，向鬼子扫射，鬼子爬上来，云铁铮他们和鬼子展开肉搏战。

校长带警卫连也赶来剑锋山支援云铁铮他们，战士们和鬼子浴血奋战，厮打在一起，云铁铮他们和鬼子殊死搏斗，终于将鬼子一举歼灭。与此同时，抗大大部队也成功转移出去，他们用血的代价换来这来之不易的胜利。

抗大安顿下来，林杉和庄静姝带女学员唱歌慰问战士们，校长告诉庄静姝真相，庄子安要到敌后隐蔽，李强打死的老乡其实是胶东的交通员，他根本没有死，就是为了制造庄子安叛逃八路军的借口，上级决定追认庄子安为烈士，而且还恢复了他抗大优秀教员的身份，庄静姝为哥哥骄傲。

费县新县长上任，加藤前去参加就职仪式，长野裕子特意让他带上勋章，云铁铮一枪击毙了长野裕子，又一枪狙杀了加藤，就职仪式立刻一哄而散。林邦彦和庄静姝也化妆趁服气，去执行新的任务。

林杉一直等在路口，她远远地看到自己的战神云铁铮胜利归来，脸上顿时喜笑颜开。

全剧终

林崇义告诉吴庆新，现在有传言说庄子安投靠日本人成了伪军，介绍他进抗大的云铁峥也被视为奸细。吴庆新批评林崇义听信这种谣言，躲在一旁听到全部的云铁峥心中很不是滋味。刘福顺贪生怕死，不想跟随日军去前线，加藤命令他盯紧庄子安，阵前立功。日军军部派伊贺带兵前来增援，伊贺对加藤言听计从，加藤命他建立专属于自己的部队。滨田即将离去，加藤总算达成了自己掌握大局的计划，喜不自胜。

林邦彦担心云铁峥想不通庄子安的事影响作战状态，云铁峥建议林邦彦把自己队长的职务撤掉，林邦彦拒绝。云铁峥与队员掏心窝，不仅解除了队员对他的怀疑，还鼓舞了士气。根据组织的命令，抗大返回根据地中心，准备与日军进行再一轮的战斗。日军连夜进发，孔白骑马回驻地报告，吴庆新也赶回来报告，原来驻地四面全是日军，都在发动进攻。人手不够，云铁峥集合了炊事班、文员，全部上战场，只留下14、15岁的小队员。

最后的战斗打响了，云铁峥带着林邦彦、林崇义等剩下的队员，形成梯队向山峰冲锋。云铁峥带第一梯队，林崇义带第二梯队，林邦彦带第三梯队，在猛烈的炮火下奋勇向前。庄子安集合保安队，以防万一，让所有人把手榴弹和武器交给自己人。他在阵前演讲，鼓舞保安队全部起义。龙珠山上大眼刘正在屠杀山下手无寸铁正在赶路的老百姓，庄子安及时赶到占领了龙珠山。云铁峥用望远镜看到了庄子安，感慨自己果然没有看错人。

这边庄子安用伪军和保安队的装备远远支援剑峰山上的云铁峥等人，猛烈的炮火打退了日军，云铁峥等成功占据了剑峰山，突围撤离的通道终于安全了。云铁峥和林崇义将战旗插上了剑峰山的山顶，与庄子安远远相望，心有灵犀。日军反扑的军队已经赶到，庄子安的部队陷入危机。庄子安和李强奋勇战斗，然而还是没能敌过日军猛烈的火力。李强牺牲以后，庄子安独自拿着机枪继续战斗，以一己之力消灭了日军一整个队伍，最后利用手榴弹与敌人同归于尽。云铁峥用望远镜看到，心痛不已。

剑峰山上，日军再次扑上来，云铁峥和林邦彦继续战斗。校长知道利剑中队伤亡惨重，决定带人冲回去增援。剑峰山上已经进入肉搏阶段，林崇义身重数刀牺牲，林邦彦也身受重伤，但胜利还是属于勇敢的八路军。战斗结束了，林杉与庄静姝为战士们唱起了歌。原来庄子安和李强的叛逃都是庄子安与校长的计划。

云铁峥和林邦彦都活下来了，准备投身新的任务。林邦彦带着庄静姝乘火车离开。云铁峥则埋伏在县城，在新县长就任仪式上狙击，杀死了作恶多端的裕子和加藤，为自己的兄长报仇。云铁峥带队守在北麓，与日军交火。林邦彦带队去往北边高地支援林崇义，从日军最薄弱的左后方包抄，两方激烈交战，终于夺回了北边高地。帮助在低处的云铁峥打退日军。

学校大部队要转移，云铁峥与林邦彦分头带队去阻击日军。林邦彦与庄静姝临别告白，互吐衷肠，庄静姝想跟随林邦彦一同上战场，而林邦彦则交待林杉好好照顾嫂子。转身已是泪流满面。

刘福顺告诉庄子安要配合日军攻击抗大，但刘福顺不愿自己上战场，说“绝不做炮灰”，庄子安带着武器和士兵开赴战场。前线，云铁峥与孔白打退了日军又一轮的攻击，但日军使用炮击，他们撤退进小树林。云铁峥命令等日军走进阵地，再发动攻击，这样就能夺下日军的枪和子弹。

云铁峥的计划成功了，他们用日军的枪和子弹与日军再次激烈对战。时间紧急，吴庆新、林邦彦没有找到向导就领队奔赴最高峰。

林杉、庄静姝突围路上，看到跟随着校长的林俊彦，姐弟之间拥抱告别。抗大加上一一五师，足有五千人手无寸铁，校长命令所有学校职员留下掩护。林俊彦给校长递上口粮，但校长、二班长牺牲，云铁峥命令孔白阻击东边、北边两拨敌人，孔白自知就要牺牲，把护身符赠送给云铁峥，但云铁峥说这个护身符只对孔白有效，还是留给孔白。林邦彦和吴庆新占领最高峰，打退了日军第一波攻击，林邦彦带部分队员到另一山峰。

云铁峥找到老丈人，命令他再坚持一会儿。孔白战斗到最后一刻，用手榴弹与敌人同归于尽。加藤与伊贺正在谋划下一步的进攻，加藤担心皇协军会出问题。刘福顺带着人马赶到黑山口，让人到抗大撤离必经之处梨树沟与桐树沟之间的龙珠山守着。庄子安则在梨树沟冯家篮子处。伪军冲入撤离道，危急时刻俊彦吹响冲锋号，胆小的伪军迅速撤离，但俊彦也受了重伤。弥留时刻与林杉、庄静姝告别。

刘福顺带伪军攻击，老丈人在杀死刘福顺之后也牺牲了。吴庆新也与日军厮杀至重伤的他杀死最后一个敌人，用最后一口气举起战旗。云铁峥见到林邦彦，明白吴庆新、老丈人、孔白等人都已牺牲，这是一场“以我之死，换千人之活；以我之魂，灭日寇之贼”的背水一战。