上海滩的报纸上风传着一条消息:大上海的风云人物——著名侦探毕凡，新婚燕尔，要退隐江湖，移居英伦了，没有人知道，他这样做，不仅是为了借此避开上海滩商会会长胡万龙想强拉他入伙的纠缠，更希望能成全妻子丁雪如多年来的心愿，与她一起远离上海滩这个鱼龙混杂的是非之地，去作他们的神仙眷属。 谁知，这一天却发生了另一件轰动上海滩的大事——胡万龙的对头，大名鼎鼎的帮会头子方德，被一名黄包车夫杀死了！巡捕四处缉拿疑犯杜邦。杜邦是毕凡家多年忠仆的儿子，更是他童年时的玩伴，为了讨生活，来到上海滩作苦力。谁知好不容易拉到的一个客人，却无端端死在了自己的车上，自己顷刻间就变成了杀人凶手。为了躲避这场无妄之灾，杜邦藏匿到毕凡家中。杜邦哪成想，毕凡竟然将自己交给了前来搜捕的巡捕…… 在狱中绝望、沮丧的杜邦并不知道，毕凡心中其实另有打算，此时，他已来到了胡万龙的公馆。

毕凡拿给胡万龙看的，是一张化验单，它证明了方德的死与杜邦无关，迫于压力，胡万龙只得保出了杜邦。为了自己的安危，胡万龙掌要求毕凡帮自己查出真凶。毕凡深知这不过是黑社会间的明争暗斗，不愿牵扯其间。 《民生报》的主编何济人是毕凡的好友，自方德事件以来，他接二连三地接到匿名信和匿名电话，透露出事件的真相，何济人怀着职业良知，将其登诸报端，令胡万龙陷入被动的境地。胡万龙派亲信阿三带人砸了报馆，打伤了被毕凡安排在那里工作的杜邦。毕凡只得再次找到胡万龙，毕凡惊讶地得知，胡万龙已经掌握了自己的行程，如果自己不答应帮对方追查这件事，他绝不会放过自己和雪如。毕凡想安排雪如先悄悄离沪，自己再想办法同她会合，雪如不忍抛下他独走。为了让少爷少奶奶赶紧脱身，杜邦只身找到胡万龙，想重新担下罪责。危急之中，毕凡赶来，胡万龙再次将杜邦交还给毕凡。 回到家中，毕凡才发现，妻子雪如却被胡万龙抓走了。他分析出事件中的蹊跷，认定操纵这件事情的内奸，就是阿三。

杜邦受命来到谭世杰的住处，心领神会地得知，谭世杰看上了永安堂药业的股份，二人沆瀣一气，准备从中渔利。 杜邦的女儿杜真真是她的命根子，他没有想到，她居然会死心塌地地爱上了自己的手下周鸣，而周鸣却一见钟情地喜欢着真真的好友林曼华。更令杜邦大吃一惊的是——林曼华居然和十年前被自己害死的丁雪如一模一样。 永安堂的老板林豫宗派自己的养子朱世钧押送一批药品进沪，不想被周鸣查出了私藏的烟土。林豫宗只得花钱赎出这个不肖的儿子，林曼华劝父亲将趁早将他逐出门庭，以免日后生事，但林豫宗好歹念及自己曾对朱世钧父亲的承诺，不愿弃他不顾。他知道，此番药品被查，是黑道的人在逼自己让他们强行入股，但他没想到，更阴险的圈套正在等着他自己一步步地靠近。 上海滩上正风靡着《唐道尔探案集》，周鸣和林曼华都是他的忠实读者，然而，这本书却令杜邦回想起十年前的往事他被一种不祥的阴影笼罩着——十年前销声匿迹的毕凡，恐怕是回来了！

毕凡果然回来了，他一边在写《唐道尔探案全集》，一边开设了一家唐道尔剑馆作为生计，周鸣、林曼华等一班年轻人都因为各种原因聚集到了这里，毕凡惊愕地发现，林曼华长得酷似死去的妻子丁雪如。 多少陈年往事闪回在毕凡眼前，他又来到妻子墓前凭吊，他要用自己的方式为亡妻报仇。没想到却在这里邂逅了杜邦。毕凡重返上海滩，令杜邦心中十分忐忑。朱世钧日日花天酒地，甚至不知死活地去追求杜邦的情妇虞菲菲。债主逼债，朱世钧想逃到英国躲避，被林豫宗拒绝，朱世钧怀恨在心。 得知毕凡归来，谭世宗要立即除掉毕凡，以免夜长梦多，杜邦心中却怀着自己的鬼胎。 此时的阿三又成了谭世杰的鹰犬，在他的安排下，手下龙五乔装成学生到剑道馆找毕凡比剑，被毕凡击败，毕凡在他的剑上化验出烈性毒药。 毕凡告诉杜邦，自己已经知道了谁要致自己于死地，他请杜邦出面告诉谭世杰，自己愿意同他求和。

谭世杰的人马杀气腾腾地奔赴同毕凡约会的地点，准备致毕凡于死地。 在毕凡和谭世杰讲和的酒会上，大家惊闻原来唐道尔就是十年前大名鼎鼎的神探毕凡，而他的新侦探所又要开业了。而杜真真更是突然宣布了自己加盟了美联电影公司，一时间会场哗然。 杜真真自作主张作了女演员，令杜邦措手不及，因此对女儿大发雷霆，父女间发生激烈冲突；谭世杰更误以为这出戏是杜邦特意安排的。 毕凡的侦探所重张开业，杜邦向全社会宣布了自己同毕凡的渊源和毕凡对自己的恩情。 林豫宗却因丁雪如的死，心存芥蒂，不允许林曼华再痴迷唐道尔，更不愿意林曼华再同毕凡有什么来往。林曼华不以为然，一心希望父亲能捐弃前嫌，原谅毕凡。在修和的家宴上，林家突然停电，林豫宗的保险柜被盗，毕凡分析出是家贼所为，林豫宗却不肯追查作案的人是谁。 好奇的林曼华一路追毕凡到他的侦探所，逼着毕凡说出，贼就是朱世钧。

毕凡讲述了朱世钧盗窃家财的经过，他自以为周全、巧妙的安排却无一没让毕凡揭穿。林曼华听得无比折服，就连对毕凡很不以为然的周鸣，都不得不心悦诚服。只是，令林曼华感到不解的是，为什么父亲显然知道朱世钧的行径，却故意不去揭穿他。 在林豫宗的家里，林豫宗对朱世钧的荒唐和败家已经忍无可忍，想收回自己曾经在遗嘱中要留给朱世钧的财产，被朱世钧拒绝。年轻气盛的林曼华欲押他去巡捕房，却被朱世钧反咬一口，说林家父女侵吞父亲留给他的遗产，并逼迫林豫宗立即将自己名下的股份变现给他。 朱世钧又去歌舞厅追逐虞菲菲，他哪里知道，杜邦和谭世宗正觊觎着他名下的股份，希图以此来打跨林豫宗。 虞菲菲同朱世钧幽会回来，却惊愕地发现杜邦在等自己。更令她难以置信的是，杜邦居然让她好好伺候朱世钧。 谭世宗故意作态，将杀死丁雪如的阿三交给毕凡发落，并用苦肉计逼毕凡放弃复仇计划。令毕凡进退维谷，而更令他为难的，还有林曼华对自己日渐明显的追求。

虞菲菲用色相诱惑朱世钧，逼他赶紧将自己名下的30％的股份变现，自己就同他双宿双飞，她的软硬兼施，令朱世钧举棋不定。谁知当夜，当朱世钧跑去央告林豫宗给自己三十万现金的时候，却被周鸣带去了巡捕房，原来，虞菲菲死了，朱世钧涉嫌杀人。原来，这是杜邦用的一条毒计，他自己杀了虞菲菲，以此来威胁朱世钧，将林豫宗那里的30％的股份出让。 朱世钧杀死虞菲菲，几乎已成定案，深知虞菲菲和杜邦关系的张抱扑提醒了周鸣内中的关结，令周鸣恍然大悟。他决定用虞菲菲的案子再次试探毕凡的探案本领。 青春、美丽的曼华勾起了毕凡对雪如的想念，但特殊的处境又令他进退两难。林豫宗前来保释朱世钧，却不知自己正一步一步落入杜邦陷害自己的深渊。杜邦明里收了林豫宗的保释金，却不放人，暗里偷偷将朱世钧放出，并胁迫他签下“股权转让协议书”，使朱世钧成为受制于自己的傀儡。而此时的林豫宗，正在一厢情愿地苦等杜邦的手下张猛给他的消息。

张抱扑找到毕凡帮他们破虞菲菲的案子，却被毕凡巧妙地婉拒。但他却暗暗开始了自己对此案的调查。他找到林豫宗，从那里得知了他同谭世杰之间的恩怨过节，并得知了杜邦在这桩事中起的作用。 而此时，准备逃亡的朱世钧却遭到了杜邦手下的追杀。而周鸣的突然出现，令杜邦的计划落空，他们开始严密监视林公馆。 逃亡中的朱世钧，在危急之中杀死了一名皮条客阿滔，走投无路的他，也只能再向干爹林豫宗求助。 林豫宗父女二人奔走一夜，没有找到朱世钧，却在第二天惊闻，发现了朱世钧的尸体。林豫宗断然认定了尸体就是朱世钧，而毕凡却恍惚想起原来自己见到的朱世钧手臂上并没有现在尸体上的刀疤。而杜邦也在怀疑，这具被毁容的尸体，很可能是林豫宗父子使的金蝉脱壳之计。 在毕凡的追问下，林豫宗终于向他承认，那具尸体并非朱世钧，朱世钧已于当晚胁迫自己拿了金条、现金逃走了。

一个废弃的煤厂，又发现了一具尸体，这次是真的朱世钧。杜邦断定是林豫宗所为，他叮嘱手下张猛封锁消息，他要抓住这个机会彻底置林豫宗于死地。 杜邦告知周鸣，朱世钧同林豫宗合谋越狱，串谋杀人，命令他立即搜查林公馆。谁知，在林公馆的花园里，却发现了朱世钧的尸体，林豫宗因涉嫌杀人被周鸣、张猛抓走。林曼华请毕凡陪自己到杜邦处求情，杜邦假意应承。 毕凡从蛛丝马迹中发现，林家花园并非杀人的第一现场。 狱中的林豫宗受尽折磨，杜邦就是想利用他的痛苦逼迫林家早日拿出巨款来赎出林豫宗。 毕凡通过分析，认定正是林豫宗在朱世钧贪得无厌的逼迫下，杀死了朱世钧，并将尸体抛弃到废弃煤厂，而又有人急于陷害他，将尸体转移到了林家花园，林曼华闻言大惊。

通过细微的证据，毕凡推断出遗尸的行动，正是杜邦等人所为，林曼华登时惊愕不已，两人分头去寻找救出林豫宗的办法。 毕凡找到杜邦，告知他自己已经查清事情真相，陷害林豫宗的人，可能就在巡捕房内，请杜邦出面将林豫宗保释出来。他哪里知道，此时的林曼华已经跑到巡捕房，招供朱世钧被自己所杀，替父亲顶下了罪名，欲救出在狱中饱经折磨的林豫宗。她万万没有想到，自己的行动却被杜邦利用，折磨、威胁林豫宗，让他交出30％的股份，林豫宗拒不服从，被杜邦逼死，使他顺利骗取了转让股份的合同。随后，杜邦又在毕凡面前假意搭救出林曼华，卖尽人情，毕凡虽然心知其中必有蹊跷，却也奈何不了杜邦。毕凡的沉稳、冷静，反倒让杜邦心中忐忑。 在杜邦的安排下，张猛带阿三去舞场花天酒地，“邂逅”一算命的曹先生，算出阿三必有血光之灾，吓得阿三面如死灰。

原来，这位曹先生的出现，是张猛特意安排的，目的是将阿三逼入绝境。 救出林曼华，沉浸在丧父的痛苦之中受惊吓的阿三被噩梦缠绕，在狂乱中用枪射杀幻觉中的毕凡，他的癫狂，引起了谭世杰的不满。而杜邦的整个计划是要将阿三彻底逼疯，借阿三的手杀死毕凡，另外由谭世杰去威逼林曼华，拿到永安堂的全部股份，再通过毕凡、林曼华、谭世杰之间的恩怨将他们消灭，自己坐收渔利。 谭世杰拿着按了林豫宗手印的合同来林家挑衅，被林曼华轰走，毕凡从中发现，林豫宗一定是被人逼死的，这个人很可能就是杜邦。 而当毕凡揭穿杜邦的时候，杜邦却巧言令色地栽赃给谭世杰，要跟毕凡结成反谭同盟。 在毕凡的安排下，林曼华公开用永安堂70％的股份成立了永安堂林豫宗慈善基金会，并由传教士温斯顿管理，并迫使谭世杰将手中刚刚得到的股份也捐了出来，谭世杰有口难辩，对毕凡更是恨之入骨，无形中也断了杜邦的念头。杜邦挑唆阿三，准备假阿三之手杀死毕凡。

深夜，阿三潜入毕凡的侦探所，布下重重包围，准备歼灭毕凡，毕凡在枪林弹雨中寡不敌众，身负重伤，落入阿三手中，千钧一发之际，杜邦突然出手，杀死了阿三，救下毕凡，但毕凡却身负重伤，危在旦夕。 报界披露谭世杰涉嫌报复，阴谋杀人！谭世杰求助于杜邦，却不知这一切正是杜邦一手操纵的，他要一石两鸟地除掉毕凡和谭世杰。 龙五受张猛指示，前去医院暗杀毕凡，却扑了个空。杜邦计划落空，令谭世杰对其疑心顿起。 林曼华和周鸣将毕凡转移到了谭家湾永安堂的仓库。看管仓库的林剑雄和谭家湾大户谭世宗家的儿媳杏妍有着私情，杏妍的丈夫孝勇虽然知道，却因身体残障，难尽人道，也敢怒不敢言，一家人因各种利益的纷争剑拔弩张，暗地里叫劲。毕凡伤逝沉重，令林曼华忧心忡忡，她无法回避地发现，自己已经爱上了毕凡。谭孝勇虽深恨杏妍对自己的忽视与折磨，也知道她与林剑雄有染，但因母亲月如是二房，一切都无能为力，也只能暂且忍气吞声。

谭世宗家因两个太太的明争暗斗，关系复杂，大太太的儿子谭孝礼因惹恼老爷谭世宗，被轰出家门，二太太的儿子谭孝勇虽身体残疾，却是家族中唯一的继承人，而杏妍的公公又在暗中觊觎着杏妍的美貌，杏妍不堪忍受，求剑雄带她私奔，剑雄举棋不定。 杏妍在谭世宗叫到书房伺候茶水，却离奇地死在了谭世宗的书房里。 天一亮，杏妍的尸体被挂在了院子里的树上，众人皆惊。家里于是一片大乱，谭孝勇更是寻死觅活，大太太丽春暗示老爷这件事是否同他有关，惹恼谭世宗。丫鬟小翠独自守候灵堂，阴风吹来阵阵鬼气，小翠吓得魂飞魄散，她战战兢兢地告诉二太太的兄弟、管家潘福，杏妍死的当晚，她在院子里看见了林剑雄。 杏妍的死，令谭家湾谣言四起，林剑雄和杏妍的事也随之败露，所有人都认定是他杀死了杏妍，林剑雄跑到毕凡那里求助，求他救自己一命，还自己一个清白。

林剑雄对毕凡讲述了他和杏妍的遭遇，原来，他俩是青梅竹马的恋人，杏妍的爹妈嫌贫爱富，将杏妍卖给了谭家，自己虽然深爱杏妍，无奈畏于谭家的势力，没敢带她私奔，当他转念下定决心，到谭家去接杏妍的时候，发现杏妍已经自尽，而自己的行踪也被小翠发现。 为救出被谭家抓走的林剑雄，林曼华和毕凡来到谭家，要帮他们查出真凶，被谭世宗逐出。 潘福受孝勇和二太太之命欲杀林剑雄，被丽春救下，丽春出面将毕凡请回，帮她家查出真正的凶手。原来，她是想用案件的真相作为条件，同谭世宗作一个交易让谭世宗允许被逐出家门的谭孝礼回家，谭世宗虽然心虚，当仍旧断然拒绝。杜邦和谭世宗分别得知了毕凡的下落，直扑谭家湾而来。 毕凡和林曼华重新来到谭家，请来了谭家所有人，他告诉大家，自己找到了真正的凶手。

林曼华和毕凡对大家说出了杏妍死亡的疑点，证明杏妍死于他杀而非自杀，虽然林剑雄有这个动机和机会，但是人死后他又折回头来被小翠发现，不合常理。在毕凡的劝导下，谭世宗终于说出真相，证明杏妍确实死在自己房中，只是茶中的毒药不知为谁所下。毕凡承诺一天之内找到真正的凶手。 毕凡一诈，谭家此时已经吵作了一团，二太太月如说出凶手一定是丽春，谭世宗也跟着置疑丽春，丽春激怒之间说出谭世宗打过杏妍的主意。 毕凡和林曼华分析出凶手很有可能是谭孝勇，这一消息被潘福偷听到了。在月如的逼迫下，孝勇终于承认了杏妍确实被自己所杀，月如大吃一惊。狗急跳墙的他们，为求自保，终于动了杀死谭世宗的心肠。 丽春偷偷央告小叔子谭世贵，暗中帮自己找回儿子谭孝礼。 杜邦图穷匕首现，派周鸣到谭公馆缉拿谭世杰，谭世杰错愕不已。他哪里知道，此时的杜邦已经找到了新的靠山——浙江督军亲命的驻沪特派员。

带到巡捕房的谭世杰大闹巡捕房，杜邦为稳住他，用好话敷衍着谭世杰，他告诉谭世杰，毕凡的案子风头正劲，为了搪塞给毕凡撑腰的洋人，他必须这样做。受命于谭世杰的谭世贵告知他毕凡的消息，谭世贵命他抓紧除掉毕凡。 潘福在丽春欲往谭世宗熬的汤中下毒，慌乱之间，药全洒在了外面，但谭世宗喝了丽春端给他的汤后，还是中毒身亡了。 丽春成为最确定的疑凶，百口莫辩，为了澄清自己，她命人将炖汤的小翠找来，不料，此时小翠也已中毒身亡。一时家中打乱，月如急于除掉丽春。毕凡终于向众人说出了孝勇杀人的全部经过，谭世宗和小翠虽非孝勇直接杀死，但也都死于他毒杀杏妍的口红。事情败露，丽春命谭世贵将月如三人带走，她并不知道，此时的谭世贵已经同这三人结成了一党。 毕凡即将告别水乡，被倒戈的谭世贵将他们同丽春一同抓获。谭世杰命令他立即除掉毕凡。

为救毕凡，水根跑回上海，找周鸣搬兵。杜邦闻讯，准备坐山观虎斗，等待谭世贵除掉毕凡，或毕凡除掉谭世贵的消息。 行刑的前夜，毕凡带领林曼华和丽春越狱逃出，周鸣、水根和林剑雄恰巧前来接应。为掩护毕凡等人，林剑雄中弹身亡，毕凡等人又落入了谭世贵等人的手中，千钧一发之际，丽春的儿子谭孝礼突然从天而降，救下了母亲等人，原来，他就是驻沪特派员。 为了让谭家少一些腥风血雨的恩怨，丽春作主放走了罪行累累的月如母子。谭孝礼也因毕凡救了自己的母亲，而与他结为生死之交。 谭世杰势衰，众老板纷纷向他要债，令谭世杰焦头烂额。杜邦趁机火上浇油，唆使谭世杰用钱打点已同他结仇的谭孝礼。 毕凡将谭世杰授命谭世贵除掉自己的亲笔信交给杜邦，杜邦派巡捕缉拿谭世杰，谭世杰仓惶逃到毕凡的侦探所，杜邦闻讯大惊。谭世杰告知了毕凡杜邦所做过的一切，并恶狠狠地告诉前来捉拿自己的杜邦——我的今天，就是你的明天。毕凡在给亡妻扫墓的时候，又见到了前来忏悔的杜邦。

杜邦在丁雪如坟前惺惺作态，遭到林曼华的唾弃，但毕凡难忘他曾两次救过自己的性命，内心十分矛盾往事历历在目，令他无比痛苦。 为给自己的前途铺平道路，杜邦同时宴请了谭孝礼和上海滩的黑社会老大们，演出了一场闹剧，巧妙向两股力量同时展示了自己微妙的地位。 为了忘却伤心过去，林曼华离开自己家，搬到了毕凡的侦探所。她对毕凡的一往情深，令深爱她的周鸣无比怅然。 为了讨好谭孝礼，杜邦将谭世杰的公馆送给他，并为他举办了一场寿筵。寿筵中，吊灯上掉下了一份稀世珍宝——曾经轰动上海滩，也带来了连环血案，最终又神秘失踪的玉蟾蜍。 玉蟾蜍落入谭孝礼手中，杜邦十分窝火，但又无可奈何。 毕凡在当天的报纸中发现一份八年前的报纸，赫然写着《国宝展览玉蟾蜍不翼而飞，办案不力总探长引咎辞职》的标题。 周鸣在张抱扑的口中得知了玉蟾蜍的传奇——玉蟾蜍的出现、丢失，都与一个叫神偷一枝梅的大盗有关，而且它曾使前任华总探长家破人亡。

神偷一枝梅通知杜邦，晚上9点，他将取回玉蟾蜍，谭孝礼不信自己的重兵把守居然斗不过一个神偷。谭公馆内一直没有异常情形发生，但是玉蟾蜍却变成了赝品。 为了摸清玉蟾蜍的来龙去脉，毕凡请周鸣到巡捕房去找来玉蟾蜍一案当年的档案。他意识到，八年前报纸的重现，是有人在引导自己介入此案，进行侦察。周鸣来到巡捕房档案室，却发现其中少了关键的几页。 玉蟾蜍丢失的当天夜里，谭孝礼抓到了一名老乞丐，在严刑威逼之下交代出自己是被一个穿马靴的人收买在谭公馆门口制造混乱的，杜邦想利用这个老乞丐顶替一枝梅结案交差，遭到谭孝礼反对，杜邦反怀疑谭孝礼监守自盗。 杜邦接到一张神秘当票和一通神秘电话，告诉他跟着这张当票，可以找到他要的线索。当铺老板葛寒江按当票帮杜邦找到了一个死当的瓷枕，正疑惑间，瓷枕裂开，露出真的玉蟾蜍，谭孝礼意外地出现在他面前，认定杜邦藏匿玉蟾蜍，杜邦有口难辩。

杜邦不知何人陷害自己，不由得回想起当年的华总探长因玉蟾蜍而死的惨状。心绪烦乱的他找到毕凡，希望利用他能找到一些有效的线索。 在细微的蛛丝马迹之中，毕凡豁然发现玉蟾蜍重现江湖的整个过程，是葛寒江一手操纵的，而葛寒江正是神偷一枝梅！葛寒江告诉毕凡，自己所做的这一切，就是为了引毕凡去查出杀死李总探长的真凶，因为事实的真相，并非象人们所传言的那样——李探长是跟他勾结在一起偷盗玉蟾蜍，起内讧被他所杀。李探长是他的恩人和挚友，据他的判断，害死李探长的人正是杜邦，他就是这样和谭世杰勾结在一起，一步步窃得今天的位置的。 校园里，杜真真和林曼华结识了从北平新转学来的非儿。非儿在路上与谭孝礼邂逅，谭孝礼对她一见钟情。杜邦得知谭孝礼的心思后，心有所动。 谭孝礼要杜邦每月为他征收50万大洋的军费，杜邦转口告诉黑帮老大们，谭孝礼要的数目是100万。

100万大洋的数字，令黑帮老大们怨声载道，杜邦趁机从中挑拨，欲借此除掉谭孝礼。 谭孝礼认真对非儿展开了追求，非儿却不为所动。 通过一些线索，毕凡找到了一些杜邦害死李总探长的证据，而在他的试探中，杜邦却一口咬定，害死李总探长的人是谭世杰。 毕凡告诉葛寒江，现在还很难找到指证杜邦的铁证，因此无能为力。在葛寒江的家里，他见到了非儿，原来，她是葛寒江的干女儿，李总探长的遗孤。 杜邦登报，为李总探长昭雪，并向他致歉，而令一方面，他又在诱使毕凡去查李总探长留下的遗孤。和李总探长深有渊源的葛寒江却拒不承认李曾留有后人。 为了利用谭孝礼制住杜邦，给父亲报仇，非儿开始有意识地接近谭孝礼。 在一名过去的老巡捕的回忆中，毕凡越发确信，李总探长的死，是杜邦周密安排的。

由于征收的军费过高，上海滩的黑帮老大们集体拒交，令杜邦焦头烂额，命张猛带着枪去跟他们谈妥此事。 张猛带人大闹黑帮的夜总会，双方矛盾激化，杜邦趁机缴了帮会的枪支。而最终没能收上军饷，又令杜邦同谭孝礼之间剑拔弩张。 为了接近杜邦，实施给父亲报仇的计划，非儿还在慢慢接近杜真真。当杜邦得知这个被真真带回自己家玩耍的女同学就是谭孝礼心仪的女孩子的时候，心里一动，他决定促成谭孝礼的心愿。 在杜邦的安排下，非儿顺利地和谭孝礼走到了一起。葛寒江虽不否认非儿借谭孝礼之手除掉杜邦是个好办法，但对于非儿来讲，却太危险了，但非儿复仇心切，顾不了那么许多了。非儿用征收军费一事挑拨谭孝礼和杜邦之间的关系，令谭孝礼知道了杜邦背着他干下的勾当，心中不满。 谭孝礼剥夺了杜邦帮他征收军费的权力，惹恼了杜邦，要给他一点颜色看看。 杜邦突然托病，将巡捕房的事务都交给了周鸣管理。 在黑帮老大那里，杜邦声称自己因维护他们的利益，被谭孝礼怀疑，悒郁成病，并讲没收的枪支归还他们。

杜邦突然称病，令毕凡等人深感意外。他们知道，这里面一定有文章。 谭孝礼的手下到夜总会闹事，双方持枪相向，原来，这又是杜邦激化他们双方矛盾的计策，而周鸣接替他的位置，是用来代他受过的。 杜邦请毕凡出面调解巡捕房和谭孝礼之间的矛盾，谭孝礼果然听从了毕凡的劝告，答应赴杜邦设下的酒宴，与巡捕房化干戈为玉帛。非儿则准备冒险继续挑拨谭、杜之间的关系，令他们的矛盾无法化解。而此时的杜邦则在筹划着利用这个机会除掉谭孝礼。 酒宴上，张猛冒犯谭孝礼被杜邦赶走。没喝多少酒，谭孝礼就酒醉告退。 葛寒江悄悄潜入谭孝礼卧室，准备把嫁祸杜邦的字条放在谭孝礼房中，却发现他的床上空空如也，房间内情形异样，葛寒江赶忙逃脱。 清晨，卫兵发现谭孝礼吊死在房间里。谭孝礼死得神秘，连毕凡都感到有些一筹莫展，而这一切，正是杜邦安排的天衣无缝的毒计！

毕凡查不出案子的破绽，他只听说，在酒宴之前，谭孝礼曾跟非儿在一起，非儿带他去当铺，送了他一块金表。 毕凡找到葛寒江，葛寒江告诉他在自己去谭孝礼房间之前，已有人先下手一步。而他整个的步骤都一一被毕凡说破。在死亡现场的蛛丝马迹中，毕凡摸清了凶手周密的行动计划，并且确认了凶手就是杜邦的手下张猛，只是苦于没有证据。为了让杜邦自己露出破绽，毕凡让周鸣装作胸有成竹的样子，给他造成心理压力。果然，一见周鸣稳操胜券的态度，杜邦坐不住了，他立刻安排张猛暂避一时风声。 黄浦江边，杜邦杀死了张猛。回到巡捕房之后，他又假意寻找张猛，造成张猛畏罪潜逃的假相，只有毕凡担心，张猛恐怕已经凶多吉少了。 非儿还欲继续去找杜邦给父亲报仇，被葛寒江苦苦拦下。毕凡利用葛寒江曾到过谭孝礼的房间，难逃干系的事实，给他施加压力，令葛寒江答应去帮他找到张猛。这一切都被非儿听了个真切……

非儿要去找到张猛，她的冲动令葛寒江心中忧虑。 非儿利用真真同自己的朋友关系，将她绑架到一个偏僻的去处。 杜邦接到一个邮包，里面有着非儿的项链，而信的落款居然是张猛，杜邦大惊，难道张猛还活着？ 从杜邦寻找张猛的反应中，一直跟踪他的葛寒江得知，张猛已经死了，这样一来，他和非儿不但找不到张猛，而且成了真正的绑匪，陷入极其不利的局面。杜邦被“张猛”的电话搅扰得魂不守舍，他找到毕凡，告知毕凡，女儿被绑架了。在寻找中，毕凡猛然发现，非儿就是李总探长的女儿，而这一切都是她与葛寒江所为，同时，他也想通了非儿二人的计划同谭孝礼之死的关系。 非儿将仇恨的怒火发泄到真真身上，真真无法相信自己的父亲是这样一个恶棍。急于求成的非儿潜入杜邦家中，欲绑架杜邦，却落入杜邦的手中。而杜邦却以为非儿是毕凡派来的。 张猛的尸体被周鸣发现，毕凡这才知道，张猛真正的下落。

毕凡收到张猛留下的遗书，告知他，自己已被杜邦害死，请毕凡替自己伸冤。毕凡虽然可以确定杜邦真的又欠下了一条人命，但是没有确定的铁证，仍旧无法致他于死地。 毕凡接到葛寒江的电话，找到真真的下落，并让真真代话给杜邦，他杀死张猛的所有证据都已掌握在自己手中了，杜邦闻讯，登时乱了阵脚，欲拿手中的非儿换回毕凡手中的证据。 杜邦一边安排真真逃离上海滩，一边在准备同毕凡作最后的较量。 利用攻心战术，毕凡历数杜邦犯下的桩桩罪行，令杜邦无从推卸坐以待毙。关键时刻，被真真救出的非儿冲了进来，搅乱了本以令毕凡胜券在握的局面，使杜邦发现，毕凡是在诈自己。杜邦狗急跳墙开枪射杀毕凡，真真掩护，死在自己父亲的枪下。 杜邦终于作茧自缚，落得了应有的下场，毕凡用自己的方式完成了复仇的计划，告慰了妻子的亡灵，杜邦终于知道——在这场较量中，不仅仅是毕凡战胜了自己，更是自己心中的邪恶输给了尚未泯灭的善良！ 暮色中的上海滩，毕凡远去，陪伴他的，是同他生死相随的林曼华……