1941年秋，日军集中5万多兵力对我山东八路军根据地进行扫荡，以多路多梯队分进合并，铁壁合围，企图一举摧毁根据地，消灭我领导机关和主力部队。八路军115师独立团3营坚守沂蒙山某阵地，战至最后一人，但还是让日军撕开一个口子，营长赵大鲁在战后被抬回去抢救。在敌众我寡的情势下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围，保育院也在转移之列，把孩子交给老百姓并不安全。

田小二在厨房里故意闹事，他想被开除，保育院王院长要拉他去见祁政委时田小二才承认错误。八路军被服厂在转移途中被日军袭击，保育院转移的时间还没消息，三团郝团长转移前找到王院长将一封信交给她。日军的铁壁合围计划进展没想象中的顺利，日军第十七师团中将细川元敏命人寻找八路军总部。

保育院的胖嫂十分乐观，祁政委的研究撤退线路时被儿子豆豆打扰，豆豆被训斥，豆豆妈进屋后让他去院里等着，豆豆才回到两人身边不到半年，她想将豆豆交给王维若，但祁政委准备解散保育院。王维若了解情况后找首长反映情况，她拿出家长们的信读起来，那些信实际上就是写的遗书，首长们听完后都流泪了，王维若提出保育院转移的条件。

田小二是保育院的混世魔王，他也想上战场打鬼子。王维若回到保育院后准备给孩子们新增课程，他们要做好长行军的打算，新来的医生吕振邦要和保育院一起转移，保育院里大多数是烈士们的孩子，他们转移时祁政委将腰上的配枪交到王维若手上，还将田小二叫到跟前嘱咐一番，田小二看到他口袋里的怀表后借拥抱之机将它偷走。

日军飞机突然袭击15师独立团驻地，随后日军骑兵发起攻击，八路军的撤退迫在眉睫，祁政委最担心保育院在撤退途中遇到危险，他想起赵大鲁。赵大鲁的右手残废，但经过康复训练还可能恢复，他急于返回部队。王维若率保育院来到贾家峪村，护送他们的只有一个班的兵力。赵大鲁因伤要算在医院的转移编制，但他穿起军装要返回战场，刚一上马就从上面摔下来，等再上马时被祁政委拦住。祁政委安排“神枪手”赵大鲁前去协助保育院安全突围。

赵大鲁不理解祁政委的做法，他拿起枪要将子弹上膛时才意识到左手不行，祁政委命令他坚决完成任务，赵大鲁只好前往，护送保育院的警卫班是从部队首长身连抽调的，赵大鲁决定马上出发，他有两个条件，祁政委将他的马送给赵大鲁，赵大鲁还想完成任务后返回前线，祁政委答应下来。

日军对村庄进行侦察，田小二和祁豆豆在屋内打闹，祁豆豆看到他爸爸的怀表在田小二身上，田小二谎称是祁政委送的，那怀表是周副主席送给祁政委的结婚礼物。保育院转移人员在贾家峪村的一户村民家中住下来，侦察日军听到喊叫声音后前去查看情况，邵班长将明哨改成暗哨。

吕振邦帮村里妇女生产，胖婶的儿子小胖偷吃馒头时被胖婶发现，他也是饥饿所致，王维若劝说之下才分开两人。侦察的一名日军被警卫班打死，另一名逃走，邵班长建议连夜转移。日军得知保育院的情况后猜想贾家峪村的是师级以上部队，他们决定马上赶过去。吕振邦为孕妇做手术，主要是孕妇胎位不正。保育院在老乡贾旺财的指点下连夜赶往后山躲藏。

贾旺财的老婆经过手术后顺利生下一名婴儿，贾旺财打算将老婆送到大伯家中，还给儿子取名邦邦。日军来到贾家峪村时贾旺财送吕振邦上山，贾旺财的老婆和儿子邦邦留下在村里，贾旺财赶回家时被日本人抓起来，他媳妇也被带出来，日军要知道八路军的下落，被逼之下贾旺财只好带日军上山，邵班长准备在山口阻击日军，王维若继续向山里进发。

贾旺财的媳妇因怒斥日军时被杀害，邵班长带人对日军发起攻击，贾旺财借机躲藏起来。

王维若和于老师回到山口时看到邵班长等人已经牺牲，日军的尸体也倒了一地，王维若拉着于老师离开，她们要带着勇气继续前往。赵大鲁路过贾家峪村时带走了贾旺财媳妇手里抱的孩子，他也在不时地寻找保育院，王维若回去后向孩子们说起邵叔叔等人去打日鬼子了，剩下的路要他们自己走，田小二等人不惧怕前方的困难。

孩子们看到王维若和于老师留眼泪，于老师担心贾旺财会继续出卖他们，还指责胖婶话多，到李家村还有两天路程，途中遇到的情况都是不可预料的，于老师建议往回走再让祁政委保护他们，王维若表示反对，她坚持要去李家沟。赵大鲁在途中为保护婴儿让马趴下再坐上去，荒郊野外也没法找吃的东西，婴儿因饿哭叫的厉害，赵大鲁听到羊叫的声音后悄悄摸过去将羊捆起来，那羊正好有奶，赵大鲁将奶挤出后放在葫芦里喂给婴儿，他为其取名叫棒棒。

祁豆豆向吕振邦问起邵叔叔是不是牺牲了，田小二明白他们已经死了，吕振邦不好回答，她为孩子们讲明道理，王维若让于老师带孩子们唱歌来分散他们注意力。冈村命人活捉保育院的孩子们，他们想以此来要挟八路军的作战部队。赵大鲁牵着马来到保育院休息的地方，他一眼就认出王维若，还拿出祁政委的信，王维若集合队伍，她看出赵大鲁带来的羊是偷来的，赵大鲁让他们换上衣服后马上离开，王维若接过赵大鲁手上的婴儿。

吕振邦认出那婴儿是自己接生的邦邦，身上还发现那个穿透的核桃。田小二找赵大鲁聊天，他自称十五岁，赵大鲁看出他志气不小，田小二不想和女人们呆在一起。日军准备在半路上拦截保育院，清水认为活捉他们不成问题。赵大鲁催促王维若马上出发，李呼噜学田小二变魔术而吐了弹壳，吕振邦让他平躺下来，还安排胖婶找野韭菜服下，等李呼噜拉屎的时候再看情况。日军通过飞机空降特种兵跟随清水去执行任务。

于智华拿着干粮给赵大鲁送去，她听说过他做手术的情况。日军在贾旺财的带领下踏上寻找保育院的道路，贾旺财还不知道媳妇已死。王维若听人说起过吕振邦的事迹，吕振邦曾给很多大人物看过病，李呼噜拉出弹壳后众人收拾行装准备出发。

赵大鲁认为此时已经错过了去李家沟的最佳时间，王维若不知道下一步该如何行动，祁豆豆知道三十里外有黄河支队，他看过爸爸祁政委的日记，赵大鲁也同意穿过敌人的封锁线后找黄河支队，但王维若和他意见不统一，她坚持去李家沟，争执之下赵大鲁决定去李家沟侦察一下。清水率人发现接应保育院的游击队后将其消灭，然后换上八路军的服装等待保育院的到来。

赵大鲁骑马准备去侦察情况，田小二跟在后面想和他一起去，赵大鲁发现后让他回去，但田小二还是和他一同前往，两人看到骑自行车的假八路，赵大鲁让田小二利用黑暗跟上换岗的回他们驻地查看。王维若向胖婶说起田小二的来历，她知道他故意使坏是有原因的。

赵大鲁判断对方肯定是专门对付保育院的，他和田小二回到营地后说明情况，王维若听到接应同志都牺牲的消息后哭起来，还主动检讨并向赵大鲁表示感谢，以后只能靠他们自己，赵大鲁提议去找黄河支队，他提议先去李家沟给那些日军照面。赵大鲁和田小二扮成送柴的人来到日军岗哨前，岗哨被消灭一人，清水听到马叫的声音后率队骑车追赶出去，等追上时才发现只是空车，清水恼火至极。

赵大鲁和田小二赶往汇合地点，他在途中讲起自己的往事，田小二也希望他能成为像赵大鲁一样的神枪手。保育院连夜赶路，困乏之际于智华唱起歌曲，赵大鲁、田小二在约定地点和保育院的队伍会合中，小朋友们跑向田小二跟前。田小二向小朋友们讲起侦察时的故事，赵大鲁夸奖田小二当时的勇敢。王维若批评田小二的做法，赵大鲁替他解脱，王维若将赵大鲁叫到一旁后大加指责，她不想让田小二参加战斗，田小二听到他们的谈话。

赵大鲁让保育院的人都换了老百姓的服装，只能走小路且不能进村庄。于智花拿鸡蛋给赵大鲁送去，她对他很有好感，还配服赵大鲁的决定，胖婶看不惯于智华的做法。王维若听吕振邦说起儿童保健的知识，她一直想找个机会向她道歉，王维若之前小看了吕振邦。祁政委收到电报后得知李家沟游击队接应失败的消息，他派出侦察员前往了解情况。王维若和赵大鲁了解前方封锁线后准备以做游戏的方式让队伍分队通过。

赵大鲁考虑到安全问题决定穿越深山绕道封锁线，王维若让孩子们演示了训练成果，于是他们决定大胆一试，结果安全通过，只是在通过时把羊丢失，赵大鲁回去找羊，小胖在山上找羊时捡到一只野兔，他踢住砖头后惊动了巡逻的伪军，羊来到小胖的藏身处后才让伪军放松警惕。

等伪军走后小胖将羊带走，清水找不到保育院的队伍后向总部请求空军侦察，祁政委也没有他们的消息，他猜想保育院可能采取了翻边的策略。田小二编了笼子给兔子装到里面，胖婶指责小胖偷偷离队，还动手揪起他的耳朵。王维若将香皂和毛巾送给赵大鲁时被拒绝，赵大鲁已经习惯了自己的洗脸方式。

日军飞机侦察到保育院的行踪，赵大鲁让孩子们分散隐蔽起来，敌机走后赵大鲁指责起来，王维若提醒他注意分寸，孩子们头顶上的水盆引起日军飞机的注意。清水收到空军侦察的消息后从地图上判断情况，日本飞机对仰山地区的河旁投下炸弹，田小二站起来后被赵大鲁救下，于智华去河边拿旗袍时险些中弹，等她到河边时看到被洗的旗袍已被炸毁。

于智华从河边回去后被胖婶指责，她和她大吵起来，吵着还动手打起来，王维若上前将她们拉开，赵大鲁向空中开枪提醒她们住手。清水率日军小分队赶往仰山地区，保育院又踏上新的征程，王维若在途中劝赵大鲁安慰田小二，赵大鲁接受她的建议，他爹娘也是死于日军飞机的轰炸之下。

保育院一行来到老庙河旁，赵大鲁让他们先去芦苇荡中休息，他去找老乡了解情况，过了老庙河就能找到黄河支队。追赶的日军在仰山河旁发现被日军飞机轰炸的情况，他们判断保育院去了老庙河。赵大鲁从老乡那里得知老庙河周围的防卫情况，渡河面临困难。田小二手里的怀表水干后自动转起来，祁豆豆想看时被他推开。

赵大鲁在老庙河边发现小船上自己同志的尸体，他清楚只有炸了碉堡才能安全渡河，日军碉堡里新加了远程机枪，王维若提议破坏碉堡时原远程机枪，她想先切断碉堡和外界联系的电话线后假装修理工进入碉堡，赵大鲁准备和王维若一起过去，田小二因偷了怀表被小伙伴们指责，他开始脱衣服以证明自己的清白，怀表在祁豆豆的口袋里。

田小二不听劝说跳入河水里，赵大鲁听到声音后赶忙下水将田小二捞出来，田小二吐了几口水后醒了过来，他从祁豆豆的口袋里拿出怀表，一气之下将孟菲飞推入河里，赵大鲁赶忙将她扶起来，王维若平息这场风波，于智华带着他们进入芦苇荡。赵大鲁和王维若准备进入碉堡伺机行动，日军离老庙河越来越近。

赵大鲁搞到两身伪军服装换上后和王维若前行，她没参加过战斗，王维若想让他教自己练枪。胖婶带着李桂英去破坏碉堡和外界的电话线，李桂英爬上树将电话线剪断，但发现蒙蒙不见了，胖婶四处寻找。赵大鲁和王维若藏在草丛里被发现后只好出来，他们以修电话线为由进入碉堡。

清水率日军在芦苇荡中搜索，吕振邦看到搜索的日军后急忙让孩子们隐藏起来。胖婶找到蒙蒙后遇到清水等人，她谎称是附近的村民，见到李桂英后让她上树剪断电线。清水怀疑保育院的人就在附近，他们赶往树林，李桂英在树上将电话线剪断，赵大鲁听到布谷鸟民的声音后让王维若上高处修理电话线，王维若趁机拆除了碉堡内远程机枪的配件。

赵大鲁借机调开碉堡上面的士兵，王维若成功后给李桂英发出信号，李桂英看到地上的日军后十分害怕，等日军离开时她将电话线接好，胖婶抱着蒙蒙往前跑。清水率人继续在芦苇荡里搜索，如果搜不到他们将放火。田小二带着手雷吸引搜索的日军，李桂英从树上下来后发出信号给赵大鲁，吕振邦听到信号后带孩子们赶往河边。清水率人追上田小二，田小二扔出手雷后跑走，可惜手雷没响。保育院的人员坐上船后开始渡河，因等不及田小二他们才先行动。

清水率人来到河旁时才发现保育院的队伍已经出发，开枪没能打到，日军只好上岸，田小二躲在芦苇荡边向他们招手，被日军发现后田小二跳入水中，日军向水里开枪扫射。过河后赵大鲁带人从小路前行，到根据地时才发现部队已经撤离，他们暂时在村里休息。赵大鲁在村里见到唐守兰后十分欣喜，他们从小一起长大，唐守兰是黄河支队的交通员，她是来接他们的。

黄河支队两天前已经撤退，师主力部队已到达平乡，保育院也要赶过去和他们汇合。赵大鲁向唐守兰说出心里的烦恼，唐守兰能看出他和王维若之间有隔阂，当赵大鲁说起他的手受伤时唐守兰才看到，他相信通过以后的康复训练可以恢复。吕振邦将实情告诉保育院的孩子们，她向王维若检讨关于田小二逃跑之事。

大家都很怀念田小二，孟菲飞也希望他能回来，赵大鲁和王维兰发现她发烧后急忙将她抱回屋里，吕振邦发现她患上急性肺炎，没有盘尼西林有些难办，只能依靠她自身的抵抗能力。田小二归队后让孩子们十分高兴，等天亮后他向他们讲起躲开鬼子的办法，田小二满身的臭味是躲藏在粪坑里才安全脱险。

日军发现黄河支队撤防，国民党的军队已经过入那里，清水想请求当地驻守日军帮忙时被拒绝。田小二去看望孟菲飞，他将那颗真手雷还给吕振邦，扔出去的只是假的来吓唬日军。赵大鲁准备绕开国军前行，以避开不必要的麻烦。保育院的队伍收拾行装后离开，在途中发现一支国军巡逻部队后赵大鲁提议先休息一下。

保育院的队伍躲藏起来，孩子们都不明白原因，田小二和祁豆豆悄悄议论起来。赵大鲁看到巡逻的国军过去后才让保育院的队伍出发，快到镇上时赵大鲁独自进入打探情况，赵大鲁进入国军野战医院用枪指住医生，他要盘尼西林，赵大鲁自称是豹子固的人，医生答应想办法弄药，赵大鲁拿到一盒盘尼西林出门要离开时被国军围上，团长郑秉臣命人将他抓起来。

王维若和于智华发生争吵，王维若骑马来到国军驻地找郑秉臣，她解释赵大鲁前来的原因，郑秉臣指责赵大鲁的做事行为，王维若说起赵大鲁曾是一一五师长的神枪手营长，郑秉臣记起往事，他绝对不会放人，王维若要求三方对质。保育院的孩子们被国军发现后全部喜宴走，王维若向郑秉臣说起那些孩子们的成长经历。

王维若再三劝说郑秉臣，还拨枪对准他，郑秉臣命人去找盘尼西林，还借机夺下她手里的枪，三年前赵大鲁杀了郑秉臣的亲哥哥，郑秉臣要报仇。赵大鲁被捆绑起来，郑秉臣向他说起王维若曾来过，还谈起太河惨案，赵大鲁当年打死的国军团长叫郑秉忠，他无话可说，郑秉臣答应他放了那些孩子和女人们，郑秉臣不想以上杀了赵大鲁，他要慢慢折磨赵大鲁。

赵大鲁被酷刑折磨，他只想来到痛快的，但郑秉臣执意不肯。郑秉臣带出郑秉忠的儿子来到赵大鲁面前，孩子看到满身是伤的赵大鲁后有些害怕，赵大鲁自知对不起这个孩子，郑秉臣多年来一直在找赵大鲁，赵大鲁劝郑秉臣多替侄子想想，他求郑秉臣救一下孟菲飞，但郑秉臣也没有盘尼西林。

吕振邦提着箱子找郑秉臣，她曾救过沈鸿烈的命，郑秉臣接过她拿出的空手雷后看到几行孙中山写的文字，那是孙中山亲自刻上去的，那只手雷四十年没离开她一步，她要用它来换盘尼西林，郑秉臣听完她的话后十分惭愧，军中的盘尼西林已经用完，郑秉臣将保育院的孩子们安排妥当，还答应尽快去找盘尼西林。清水向细川中将汇报情况后日军准备强攻对岸国军，他们的目的是保育院的孩子们。盘尼西林到后吕振邦为孟菲飞注射，这才保住性命，王维若找郑秉臣表示感谢。

王维若向郑秉臣说明国共合作的道理，她清楚他们暗中和黄河支队暗中较量，郑秉臣还没想好是否上报，王维若分析几种可能造成的后果，郑秉臣看出她的聪明才智，两人商量向上级汇报的方法，郑秉臣让王维若带孩子和女人离开，但赵大鲁要留下来，王维若再三相求，郑秉臣提醒她不要得寸进尺，王维若提出面见赵大鲁。

王维若看到被折磨的遍体鳞伤的赵大鲁后十分担心，赵大鲁劝她赶快带孩子们离开，王维若情不自禁地哭起来，赵大鲁感觉能换回那些孩子们也值了，只是不甘心死在中国人自己的枪口下。田小二知道赵大鲁被抓后想去营救，其他孩子们都想帮忙。于知华见王维若收拾东西要离开时指责她不顾赵大鲁的性命，王维若没和她争吵。

郑秉臣发现日军动向后没有后撤，赵大鲁听士兵议论起日军要过老庙河，他原本以为会死在战场上，赵大鲁喝下断头酒，郑秉臣命人将他押出去，田小二带着小伙伴们冲出来阻拦，郑秉臣让王维若赶快将孩子们带走，还向空中鸣枪来吓唬他们，孟菲飞跑出来对郑秉臣表示感谢，她带头为赵大鲁唱歌，孩子们一齐唱出来，郑秉臣被他们的歌声感动了，日军炮火响起，郑秉臣命人做好战斗准备，当他收到师部电报是撤退后马上撤离。

国军按命令撤出阵地，郑秉臣也很无奈，他放了赵大鲁，赵大鲁要武器想掩护他们撤退，郑秉臣将武器交给他后敬了军礼离开。赵大鲁一人留在阵地里坚守，日军向他冲过去，他用自己的方式和日军展开打斗。

郑秉臣想到吕振邦的一番话后率全团返回阵地和日军抗争，赵大鲁侥幸活下来，进攻的日军被打退。于智华在河边洗衣服时见到赵大鲁安全回来，她故意上前抱住他来气走前来调戏的土匪。

孩子们见到赵大鲁回来后十分高兴，田小二上前问东问西，还哭起来和他拥抱在一起。日军在老庙河损失上百名士兵，清水有些意外，那更加激发了他的斗志，追击失败让他有些羞愧难当，清水要率人继续追击。保育院一行人在村里休息时收到大柱来信，老庙河的攻防态势发生很大变化，黄河支队随时接受调遣，祁政委针对敌人的铁壁合围也做出应对之策划。

赵大鲁也想早些到平乡参加战斗，田小二自称是他的警卫员，田小二想以后跟着赵大鲁一起走，他不想继续上课，一心要杀鬼子报仇。上课时田小二故意捣乱，祁豆豆看到他给小胖身后弄土，田小二认为学习没用，他和小胖在院里打起来，赵大鲁到后没有阻止，他让他们拿出真功夫来，还以比武的形势进行，结果田小二根本不是小胖的对手，田小二按赵大鲁教的方法上前咬了小胖，王维若等人赶到后制止他们。

赵大鲁看出小胖那几招曾练过，小胖家世代是练功的，赵大鲁提议让小胖当男孩子们的武术教练，王维若不认同，她安排于智华先上课。王维若叫赵大鲁出去说出心里话，他对于右手残废有些遗憾。大柱给祁政委汇报保育院的情况，他奉命带兵出发，大柱想借赵大鲁用一下，祁政委没有马上同意。清水等人在贾旺财的带领下来到豹子固附近，贾旺财提议绕道而走，山上有土匪让他有些害怕，但清水并不担心，他派人分头侦察。

田小二晚上向小胖请教武术，小胖担心他学会功夫后欺负人，但还是乐意教他。贾旺财在村里发现保育院的行踪，他只想找回老婆和孩子，巡逻的赵大鲁被一支箭吸引过去，田小二和小胖发现后也悄悄跟了过去，王维若听说他们练武后有些意外。田小二发现贾财旺向日本人汇报情况，他和小胖回去后向王维若说起日军前来的消息，保育院一行人马上收拾行李准备离开，日军到时扑空了。

王维若带人躲藏起来，赵大鲁知道那支日军小分队一直在追他们，他感觉山里有人相助。豹子固地形复杂让清水不敢轻易行动，等天亮后他率人搜山。婴儿的哭声引起了搜山日军的注意，贾旺财没有跟上去。

贾财旺还不知道那婴儿的哭声是邦邦的，清水闻声赶过去，看到山洞入口后他们悄悄靠近过去，清水向洞里喊话，有些孩子还在沉睡之中，日军被豹子固的土匪包围，清水说出他们来此的目的，土匪让他们带人下山，清水没得到便宜只好带队下山。赵大鲁等日军走后从高处下来，土匪将保育院的全部人都带到山上，赵大鲁用梁山的故事来安慰孩子们。

豹子固的三爷秃三炮就是当时在河旁调戏于智华的人，罗旺财向清水说明山上土匪的情况，保育院一行人被蒙眼后带入土匪山寨，他们只能见机行事。大柱得知保育院一行失踪后派侦察连在附近寻找，赵大鲁看出秃三炮是河边之人，他见到当家的铁拐李，土匪要按规矩搜查他们，赵大鲁用水浒传的故事来哄他们。

于智华被秃三炮叫到婚房，秃三炮想和她成亲，自从那天在河边见到她后秃三炮没睡过一天好觉，于智华被他的安排吓坏了，秃三炮想和她正经过日子，于智华以死相挟，秃三炮将她捆绑起来，还拿出自己的账本，于智华一直骂他是臭土匪，秃三炮只想要她那颗心，只要于智华不答应他绝对不会动手，她提出两个条件，于智华让他将那些孩子们安全送到八路军的驻地，还想让他参加八路军当上团长后打鬼子，秃三炮答应下来，他越来越喜欢于智华。

秃三炮给于智华松绑，还将河边捡到的衣服还给她，等她喜欢自己时再拿给自己。豹子固的老大指责秃三炮办事不对，老二也担心他们被八路军收编，老大说起有两名日军来到山下，秃三炮坚持相留下女人和孩子们。于智华回去后向王维若等人说起她的解脱之法，日本人被带上山后见到豹子固的三位当家，日军想到十六个孩子，秃三炮失口否认，日军提出派部队搜山，如果配合可以得到可观的酬谢。

豹子固的老二准备先稳住八路军，将那些孩子们换上房并准备好吃好喝，一边又想敲诈日军。土匪态度的变化让保育院的孩子们大吃一顿，还特意为于智华准备了燕窝银耳莲子粥。

赵大鲁猜出山上土匪的想法，王维若想吃饭后想办法逃走，但赵大鲁在来的时候发现一路上全是暗哨跟工事，他看出日本人肯定也偷偷侦察过。秃三炮叫于智华出去时她带着祁豆豆一起出来，秃三炮安排人带祁豆豆玩儿，于智华向他问起送信之事，还向秃三炮打听日本人的想法。祁豆豆跟着土匪在山里四处查看，他得知门子洞里有下山的出口，只有几位当家和太保可以进去，在祁豆豆的相求下他带他进洞。

日军想分化山上的土匪，清水知道不能强攻。小胖和田小二跟着山上的土匪学武术，祁豆豆看到后也带其他孩子过去玩儿。王维若担出让孩子们和土匪们沟通，以激发土匪们的善良一面。孩子们的故事让土匪们听后感觉到他们的可怜，很多土匪都起了侧隐之心。日军送来的东西让豹子固的老大不满意，他想多要一些洋玩意，老二劝他不要硬来。

上山的那名日军被带到一个洞中，贾财旺揭下眼罩后看到洞口。李桂英从土匪张小坏那里弄来墨汁和毛笔，她很想当一名老师，但目前的能力还不能当，她将写在黑板上的名字抹去后在上面抹黑。贾旺财听到孩子们的声音后来到洞里，他看到胖婶报着一个婴儿，胖婶指责他是汉奸，还拿起扫帚打起来，当贾旺财看到那个婴儿就是自己的孩子时后悔莫及。

赵大鲁向贾旺财说明找到邦邦的经过，贾旺财抱着孩子泪如雨下，他亲手给邦邦换上尿布后包起来，贾旺财再也没有遗憾，他向赵大鲁等人说起日军上山谈判之事，还劝他们赶快逃走。

贾旺财跟着日军下山，他手里拿着挂在邦邦脖子上的核桃。李桂英创作的儿歌得到于智华的认可，于智华还让她将那些字都写在黑板上。胡二找赵大鲁谈起他的经历，他想投靠八路军。

胡二最担心的是老大和日军做秘密交易，他想让山上的土匪被八路军收编，胡二想在晚上让他们悄悄离开，赵大鲁同意按他的方法来做。入夜后胡二给赵大鲁发出信号，实际上胡二已和日军密谋准备抓获保育院的孩子们。秃三炮夜里巡逻时发现山上的守卫都是胡二的人，他怀疑其中有诈。

赵大鲁带领保育院一行跟着胡二下山，秃三炮发现后急忙带人追赶过去。胡二来到山寨门口命人将寨门拉开，正要出去时赵大鲁拉住胡二的手，日军已在山寨外面埋伏好，他们只打大人，清水命人一人瞄准一个，他想让他们同时毙命，罗财旺就在日军队伍旁。胡二刚一出寨门就逃走，罗财旺冲出去让赵大鲁等人往回跑，日军开枪打死罗财旺，幸好秃三炮及时赶到阻止了日军。

秃三炮将胡二捆绑起来带到老大孙黑七面前，胡二再三狡辩，他在孙黑七面前承认自己骗八路军下山，胡二劝他带人当皇协军，孙黑七大将他解开。保育院一行安全返回山上，赵大鲁为逃跑之事感到自责。清水看到援军赶到，半个中队和一门山炮让他有些意外，清水准备在保育院的必经之路上埋伏起来。

孙黑七没采纳胡二的建议，于智华找秃三炮喊他三哥，她有事相求，秃三炮亲自送于智华等人下山，清水通过望远镜看到保育院一行人出现在前面，他想等近些再打。秃三炮发现前面有埋伏后命人马上隐蔽起来，日军突然开枪让他们始料未及，孩子们都躲藏起来，李桂英为保护不懂事的蒙蒙而不幸中弹身亡，她的死让小坏心痛万分。

土匪扔出烟雾弹后撤向山中，清水率人向山上搜索，他想要更多的援军来进攻豹子固。胡二劝说秃三炮，孙黑七躲起来闭关。赵大鲁背着蒙蒙跑松鼠跳，众人慢慢走出悲伤。赵大鲁被孙黑七叫过去，王维若想争取秃三炮，她看出三个当家的之间有矛盾。

于智华也听说土匪有一条秘密通道下山，她找秃三炮商量。赵大鲁来到指定地点后见到胡二，胡二谎称孙黑七等会儿才到，还为上次的事情辩解。王维若知道胡二的邀请是鸿门宴，她来到后胡二借机离开，王维若和赵大鲁要想办法来拖延时间，胡二出去后让他想办法拖住秃三炮。

于智华劝说秃三炮，他不想破坏兄弟感情，于智华无奈离开。胡二一直和赵大鲁喝酒，赵大鲁假装喝多醉过去，胡二暗中派人将保育院的几名大人抓起来，吕振邦带领孩子们急忙转移。胡二看赵大鲁喝多后让王维若喝酒，王维若连干三碗。秃三炮闻完土匪送来的酒后晕过去，王维若一直和胡二在喝酒比擂，胡二也喝了不少酒后醉过去。

喝多的胡二被土匪带走，赵大鲁要想办法离开，王维若因酒喝多也醉过去，于智华回去时发现人都不见了，她偷听到土匪讲话。赵大鲁背起喝多的王维若，祁豆豆带小伙伴们来到山上的门子洞，他之前来过那里并记住了机关的位置，土匪发现后追赶过去。喝多的胡二醒来后命人去杀赵大鲁和王维若，等他们过去时发现空无一人，这才知道他们进了暗道。

田小二召集小朋友们开会，保卫山洞是最重要的任务，大家都同意听他的，祁豆豆被任务为参谋长。秃三炮被的征弄醒，赵大鲁带着王维若在山洞里找出口，她酒后说出家顺的名字。土匪炸开洞口后分头搜索那些孩子们，孙黑七知道后指责胡二，胡二说他已经杀了两个八路头子，还准备把那些孩子们送给日本人，孙黑七没多加追究。

秃三炮派小坏去救赵大鲁等人，但还是被胡二发现，于智华绑架秃三炮来要挟胡二，秃三炮建议胡二先去抓那些小孩子，孙黑七来到后指责胡二，还让他们将枪放下。田小二带人在洞里和土匪周旋，祁豆豆看到机关后对付追赶的土匪，追赶的土匪被洞里的机关所伤，小坏奉命送保育院一行人从后山离开，秃三炮舍不得于智华离开。

保育院一行从豹子固下山后来到老乡家里休养，赵大鲁经过这段经历后意识到保育院的不易，他向王维若问起她弟弟的情况，还说起在山洞里哭出来，赵大鲁谎称没听清那个名字。保育院成功和团队汇合，清水因行动失败被细川指责，细川命他继续执行猎婴计划。

赵大鲁向吴团长反映情况，王维若为他证明，赵大鲁要求回归部队参加战斗。于智华抱着蒙蒙交到赵大鲁手上，赵大鲁逗蒙蒙开心。唐守兰带着苹果找吴团长问起大柱，吴团长以上级调走他为由进行掩饰，唐守兰担心大柱出事。

赵大鲁让田小二召集小朋友们过来参加军事训练，田小二还是想一心跟着他打仗。吕振邦为赵大鲁的右手治疗，她听老伴说起过赵大鲁的那番话，赵大鲁的手突然有一丝疼痛的感觉。清水在日本学校收养的小孩儿带领下在山里行走，他们要赶往赵庄，日军走的都是近路。

赵大鲁教保育院的孩子们练习武术的基本功，还亲自示范，他出拳时感觉到右手突然疼了，小孩子们高兴地欢呼起来。保育院的儿童们唱着自创的歌曲时都流出眼泪，她们想起李桂英的死，战士们了解情况后也表示难过。

清水向带路的小孩儿问起他失散的姐姐，赵大鲁因护送保育院有功而升为团长，部队命他带新组建的独立教导团奔赴前线，他没将这一情况告诉王维若，王维若还是从唐守兰那里知道。

于智华帮赵大鲁洗衣服，王维若看到后有些不高兴。田小二和小朋友们玩游戏时发现有人偷走，他和小胖悄悄摸了过去，前来打探消息的小孩儿被他们按倒在地上，小胖说出他们是保育院的小孩儿，田小二也在无意中走露了部队驻防的消息。

王维若找于智华谈话，她提醒她注意言行举止，但要把工作问题和个人问题分开，于智华指责王维若假公济私，两人发生争吵，孩子们听到后不知道什么原因，赵大鲁让他们先回去，还解释说老师们在排练晚上的节目，赵大鲁没有直接进门，他在门口听到屋里的争吵，于智华生气而出。

清水得到保育院随团部行动后派人向细川汇报，打探消息的小孩儿被派去和保育院的小朋友们搅在一起，他将日本人奖励的糖豆收藏起来，看着姐姐的照片让他思念万分。八路军团部举办祝捷大会，保育院的小朋友们也表演了话剧，他们的表演赢得了战士们的哈哈大笑，那些都是发生的山上的真实故事。

团长吴炳轩接到旅长电话，赵大鲁正要向王维若表达爱意时被吴炳轩叫去，吴炳轩向赵大鲁说起因旅被围要马上带全团出发，他让他留下来继续保护保育院，特别要关照唐守兰，大柱在战斗中已经牺牲，大家担心唐守兰受不了才一直隐瞒着。唐守兰想去前线找大柱时被王维若拦住，她只好留下来。

吴炳轩率全团连夜离开，王维若担心那队小鬼子。腿部受伤的小孩儿回到村里靠近保育院，祁政委担心调防会影响保育院的安全，但为了大局也只能那样。唐守义得知大柱已死的消息后痛苦至极，王维若安慰她。赵大鲁用左手练枪时无意中发现自己的右手能用上劲儿了，但仍没法扣动板机。

田小二怀疑村口的流浪儿是奸细，但没想到他会是日军的探子，他试探性地问起孩子们当中是否有当大官的，田小二劝他少打听。吕振邦给唐守义把脉，她还有一个月要生产。赵大鲁通过望远镜看到山上有一队日军冲着保育院而来，他通过地图分析，祁豆豆知道不是演习，他的想法和赵大鲁不谋而合，他们要想一条日军想不到的路。

村里的民兵为保护保育院的人而集合起来，伤兵也组织起来，赵大鲁根据情况做出安排，日军开始炮击村子，保育院一行人急忙撤退，日军进村后和留守的八路军展开巷战，清水率人追赶上去，赵大鲁带人组织还击，祁豆豆在奔跑途中眼镜掉在地上，日军小分队不断赂保育院靠近，但在途中遇到阻碍，伤兵和民兵用尽全力和他们厮杀，清水没想到会有那么多人阻挡。

村里的伤兵用人墙阻挡日军为保育院的撤退赢得时间，清水命人开枪将他们全部打死。清水的行动再次失败，他被增援的良太指责，给清水带路的小孩儿被良太带走，清水也被细川训斥。保育院一行在树林中休整，于智华为赵大鲁的手进行包扎，赵大鲁带田小二去捡柴禾，两人拉着手一块儿下山。

赵大鲁的突然不见让王维若很担心，她四下寻找，赵大鲁正在树的高处观察地形并绘制地图，王维若在树下抱怨起来，她并不知道赵大鲁就在树上。王维若见到赵大鲁后让他以后离开营地要打招呼，孩子们也很担心他，赵大鲁将掏的鸟蛋拿给王维若，于智华在一旁看在眼里。入夜后于智华看到赵大鲁站在火堆旁放下给王维若的信件后又拿开，他想骑马去借兵，于智华半路拦住他，他让她将信在第二天中午前交给王维若。

于智华故意对王维若说赵大鲁出去找食物来改善伙食，祁豆豆因眼镜丢失而看不清，吕振邦为他用针灸治疗。祁政委了解保育院的情况后有些担忧，赵大鲁来到豹子固要见秃三炮。

唐守义拿着孩子们摘的野果和野菜给他们讲自然课，是否能吃也一一说明，吕振邦看到后也讲解那些草药的功效。胖婶看出王维若心事重重，王维若担心赵大鲁。赵大鲁见到秃三炮后提出借兵，秃三炮听完没同意，赵大鲁提起于智华的话，秃三炮不相信她会对自己动心思，赵大鲁没有放弃，他拿出于智华的手绢后秃三炮相信了，但秃三炮不想因此搭上性命。

王维若向于智华问起赵大鲁离开时的话，于智华只好拿出信交给她，王维若看完信后知道赵大鲁的用意，她将信扔到于智华手上，那是一封遗书。赵大鲁让秃三炮弄些吃的，秃三炮命人备肉招待。秃三炮没打算跟赵大鲁走，他让他吃完饭后抓紧时间离开，但赵大鲁就是赖着不走。田小二和小胖站岗时发现日军悄悄向他们靠近，他们警惕起来。

孙黑七指责胡二手下的兄弟投靠日军，他不想当汉奸。王维若和于智华知道后看到大约有十名日军，正是清水率特别小分队前来。赵大鲁指责秃三炮过的是醉生梦死的日子，他这次过来没打算活着回去，赵大鲁不相信他们看着不管。胡二见到赵大鲁后很生气，他要开枪时被赵大鲁制服后一枪打翻在地上，胡二手下要开枪时被老胖制服，赵大鲁那样做是逼秃三炮就范。

赵大鲁劝秃三炮等孙黑七没来之前带兄弟们去营救保育院一行人，他相信秃三炮不是见死不救之人，秃三炮只好答应下来。秃三炮命人备马跟赵大鲁一起离开山寨，孙黑七追赶到寨门前朝天开枪并骂秃三炮，秃三炮只带手下离去，兄弟两人恩断义绝。王维若和于智华故意在河旁洗衣服，还大声说起已和团部汇合，吕振邦带着孩子们在树林里制造烟雾来迷惑日军，清水看到后不敢轻易过河。

王维若和于智华在日军小分队面前演戏，于智华故意下河嬉戏，清水也怀疑那可能是空城计，他不想冒险行事，于是派人绕道过去看清楚林子的情况。王维若叫于智华上岸，于智华情不自禁地哭出来，她还不想死，王维若安慰她不要多想，她们用命守护着那些孩子们。两名日军绕道过去向胖婶靠近，他们要抓走一名女孩儿时胖婶反抗，日军识破了他们的空城计后向河对岸冲过去。

田小二想到赵大鲁的话，他和孩子们一起跑起来，王维若开枪阻击敌人，她让于智华去保护孩子们，赵大鲁率援兵到后故做声势以吓唬清水等人，清水见状带人撤退。胖婶在和日军打斗中晕倒过去，日军撤退后她被抢救过来，妞妞被刚才的一幕吓坏了。赵大鲁等人吓退清水等人后没马上和王维若汇合，王维若看着地形图知道赵大鲁的用意。赵大鲁准备在暗中跟踪清水等人并伺机动手，秃三炮想回去看于智华时赵大鲁将那块手绢交给他。保育院一行人收拾东西离开，王维若准备按地开图上画的路线前行，于智华骑上马准备引开日军，她在途中故意扔下东西。祁政委手里拿着豆豆掉在村里的眼镜，他的爱人十分伤心，她又想起儿子征征。

清水给总部发报请求增援，但山中信号太差，一直联系不上，清水生气万分，他们在追赶途中给花子王留下痕迹以便他能赶上。保育院的马因劳累而倒在地上，加上年纪太大已无法驮重物行走，王维兰提议将它放生，老马起身离开，孩子们依依不舍，他们背起行李继续前行。清水率人被于智华引开，赵大鲁看出那不是他给保育院指的路。

于智华骑的马因饥饿而低头吃草，山上掉下的石块将她砸伤，马也被砸伤后倒在地上，于智华醒来后看到马被石块压着，她将那些石头搬开时听到后面骑马的追赶声音，她的马带伤起来，于智华牵着马走时不慎滚下山坡，马也摔下去，幸好她安然无事。清水发现前方的塌方后没多加怀疑，他率人继续向前追赶，花子王根据日军留下的痕迹沿路追赶。

妞妞在途中一声不吭，呼噜讲笑话逗她开心，但她始终面无表情，吕振邦知道妞妞是被吓到了。清水发现他们在绕圈子，见到花子王后他将那些糖豆拿出，花子王提出要找当地人带路才行。于智华醒来后见马已摔死，她的腿也行动不便。王维若安排众人休息，要等于智华回来。田小二脚上已磨出血泡，孟飞菲看到后从吕振邦那里偷来消毒的酒精帮他涂抹后包扎起来，包扎时还哭出来，小胖和豆豆看到后悄悄上前。清水派人找到当地向导小地主，小地主为他们带路，清水给花子王布置了单独的任务。

于智华带伤爬着前行，没走多远就躺在地上。清水在小地主的带领上赶往冒烟的山神庙，赵大鲁等人早已在树林里埋伏好等着他们，向导是事先安排好的，秃三炮听到日军掉入五号坑，赵大鲁和秃三炮分别干掉两名日军，王维若等人听到树林里的枪战声音，于智华也从昏迷中醒来，她大喊赵大鲁和秃三炮的名字。

清水带剩下的日军边打边撤，赵大鲁没有继续追赶。妞妞不想让老师知道她尿床的事情，吕振邦提议假装不知道，王维若还担心其他孩子笑话她，唐守兰准备给妞妞做一个吸尿用的垫子，然后让孟飞菲夜里给她换上。

于智华迟迟不归让王维若担心，妞妞尿床被孩子们发现，孟飞菲让她先睡自己那里，赵大鲁回来后让孩子们十分高兴，吕振邦为受伤的援兵治伤，于智华也被秃三炮给带回来。花子王找到保育院的驻地，他要按清水的办法让保育院接受并伺机将那包药放入汤锅中，花子五还是一心想去找姐姐。天亮后王维若叫赵大鲁出去后，她指责他拿保育院当诱饵的做法不对，还劝他以后不要再写绝笔信。

于智华洗衣服时秃三炮过去帮忙，她对他的相救表示感谢，秃三炮的话让她有些意外。王维若听着赵大鲁的话哭起来，于智华听完秃三炮的描述后失口否认，秃三炮拿出那个手绢让她想起当时给赵大鲁擦汗的情形，于智华夺过手绢洗起来。王维若担心补给问题，吴三炮对那些很有信心。

胖婶用蘑菇和腊肉炖汤，田小二发现花子王后上前打招呼，孟飞菲提醒他不要和陌生人乱说话，花子王问出她是大官的孩子，田小二把花子王当哥门看待，孟飞菲要去找王维若反映情况时被田小二拉住。于智华洗衣服回来后指责赵大鲁乱说话，赵大鲁无话可说。胖婶发现孩子们的床单上都有湿的痕迹后指责起来，田小二带着小朋友们和她打马虎眼，主要是想帮妞妞。

花子王猜出清水交给他的是迷倒人的药，他在往窝里放药时犹豫了，知道田小二偷了他的糖豆后两人打起架来，花子王手上的药包一慎掉入窝里，王维若看到他们打架时上前分开，但锅被打翻，花子王看到她后认出是自己姐姐，但他不敢相认，花子王没抬头单独跑开，他想起小时候姐姐带自己在战火中逃避的情形。清水率领仅剩的几个和总部取得联系，赵大鲁安排队伍继续前行，小地主在前面带路。

花子王看到清水等人后故意将自己身上划伤，秃三炮质问赵大鲁说过的那些话，还让赵大鲁找王维若表明心声。田小二发现豆豆发烧，他的脸色看上去不太好。清水相信了花子王的解释，他拿出地图让花子王指出方向，清水听到后对花子王大加指骂。日军飞机出现后保育院一行人马上隐蔽起来，但还是被发现，日军派也就近部队配合清水行动，祁豆豆发烧被吕振邦诊断。保育院一行人在小地主家里住下，他们被热情款待。

保育院一行人在小地主家里休整，老人还拿出家里的好东西出来招待他们。赵大鲁知道清水等人会很快追赶过来，他准备在援军到来之前将他们全部干掉。吕振邦确定祁豆豆患了天花，当务之急是隔离所有的孩子，他的病情是最严重的时候，更重要是要保护好其他孩子，吕振邦和祁豆豆需要一件隔壁服，所用物品要消毒。

孩子们见不到祁豆豆有些担心，吕振邦交待他们不能私自去豆豆屋里。田小二求王维若让他见一下豆豆，老胖叔想认小胖为干儿子，小胖一直认为他爹是战斗英雄，他没答应。胖叔找胖婶说起过往经历，他和日军也有深仇大恨，每当看到小胖他就会想起自己的儿子。

保育院的小朋友们怀念那只死去的小兔子，田小二想起小兔子曾吃了汤锅里的蘑菇，还想起和花子王打架时候的情形。清水带人发现保育院一行人的行踪，他派花子王前去摸清情况。田小二找祁豆豆隔窗商量花子王的事情，他们都看到花子王手里一包东西曾掉入锅里。于智华在厨房里帮忙洗土豆，胖婶和唐守兰看出她的心思。小坏发现日军行踪后向秃三炮汇报，这都在赵大鲁的意料之中。清水迟迟不动是在等援军，援军在途中受到伏击。

秃三炮晚上故意假装喝醉去调戏于智华，清水通过望远镜看到后被迷惑，赵大鲁动手打了秃三炮，花子王在门口偷看，秃三炮假装带人离开，他们故意演戏给清水看。花子王溜入地窖里听到赵大鲁和王维若的谈话，他不慎将东西推倒时引起他们的警觉，花子王看到他姐却不敢相认，王维若一直感觉有奸细在盯着他们。花子王回去后向清水汇报说土匪已经离开，清水让他画出财主家的房间分布情况，花子王没说出在地窖里听到情况。清水准备等孩子们睡着后再行动，花子王要求参加行动。

清水带人靠近财主家的院子，赵大鲁听到声音后急忙应战，等日军来到小孩儿房间时才知道中计。保育院的小孩子们已经安全转移到地窖，地面上打的十分激烈，秃三炮小腿中枪受伤，黑屋里的几名日军和秃三炮的手下打起来，小坏中刀身亡，但也杀了日军，从屋里逃出的一名日军发现地窖后独自下去，老胖叔听到声音后来到地窖和他厮打起来。

老胖被那名日军用刀所伤，他拼尽全力和日军同归于尽，王维若等人出来时老胖已经奄奄一息。清水逃走时被赵大鲁拦住，两人打斗起来，赵大鲁尽管不是他的对手，但还是奋力一搏，花子王跳起来勒住清水的脖子，还咬下清水的一只耳朵，清水要对花子王下手时被赵大鲁一脚踢下山，赵大鲁也受伤倒在地上，王子王就躺在他一旁。秃三炮被手雷震晕，等他醒来后爬向地窖口。

胖婶等人将老胖扶到床上，她答应让小胖喊他叫爹，老胖没什么遗憾地离开人世。吕振邦在没有麻药铁情况下从秃三炮的伤口里取出弹头，秃三炮忍受着巨大的痛苦，于智华见他晕过去后有些担心。王维若在山上喊着赵大鲁的名字，赵大鲁听到声音后朝她走去，得知孩子们安全后他才放心。

秃三炮将众兄弟埋葬，王维兰也带着孩子们前来祭奠，还唱歌为他们送行。胖婶拉着小胖来到老胖坟前让他叫爹，小胖大声喊出来。赵大鲁将花子王的那个袋子交给王维兰，王维兰打开后看到照片，她确认他就是弟弟王维民，她向赵大鲁讲起两人失散的经历，王维兰来到花子王出现的地方找他，赵大鲁醒来时他已经离开。

花子王带伤进村，他很思念姐姐。祁豆豆的病情逾加严重，身上的疙瘩成了疱疹。于智华帮秃三炮换伤口，他突然发烧，还清楚自己的那条腿肯定要残废。赵大鲁准备带着保育院一行去沂城，那里有他们打过胜利的驻军在那里。秃三炮和祁豆豆的病情加重，赵大鲁想通过沂城地下党和祁政委联系上。花子王在王维若的房间里被田小二和小胖发现，他看到那两张放在一起的照片，田小二让小胖去叫王院长，他和花子王打起来。

王维若赶到后花子王不敢抬头，他不敢正视她，姐弟两人相认。田小二来到窗口找祁豆豆聊天，祁豆豆已经说话困难。王维若向王维民问起他以前的经历，王维民不想多说。赵大鲁拿着衣服给王维民穿，王维民安排赵大鲁为胶东大地主，他们准备混入沂城，王维民也随行。保育院一行人顺利混入沂城，城中的热闹让孩子们高兴起来。

田小二和王维民争吵起来，王维民不想留下来，田小二拉他回去。胖婶给孩子们发东西吃时被店掌柜怀疑，见到王维若后他被叫过去说话，她以兵荒马乱为由说当家的将钱存在钱庄里放贷。赵大鲁带着田小二和王维民回到旅馆，王维若指责王维民以后不要乱发脾气。王维民夜里醒来被赵大鲁发现，他因没吃糖豆而感到难受，赵大鲁发现吃糖可能有问题。

清水在医院里见到沂城驻军山本队长后说明保育院的人可能进城，他让山本封城搜查时被拒绝，清水情绪很激动，还让他给上级打电话。赵大鲁带领保育院准备出城时又遇上盘查，城门被关闭，他们只好回去，于智华见到街上告示，赵大鲁判断日伪军的变化可能是针对他们而来。伪军来到旅馆搜查时发现赵大鲁等人踪迹，日军在沂城四处抓人。

王维若准备带孩子们去洗澡，还要分批带入。清水让山本采用秘密的排查行动，他信不过皇协军，山本让他不用操心寻找方法，清水只能躺在床上等消息。王维民洗澡时被小朋友们看到身上的伤痕，田小二解释说身上有伤疤才是爷们，这让王维民自信起来。秃三炮在病房外见到受伤的清水，他去扶他时两个打起来，赵大鲁看到后从病房背走祁豆豆，清水紧抱秃三炮不放，日军赶到后将秃三炮抓起来，于智华看到后想上前时被吕振邦拉走。

秃三炮被关起来审问，严刑拷打没让他屈服。田小二和王维民要溜出澡堂时被伙计揪住，赵大鲁背着祁豆豆来到澡堂，王维若当了珍贵的首饰后来到澡堂付账，孩子们换了新衣服后回到木材厂。赵大鲁回到医院打听情况，秃三炮带伤被挂在城里示众，于智华看到后走上前去，王维若将她拦住，为了孩子们的安全他们尽量控制情绪。

王维若带人住店里要了最好的套房，还打赏了一些伙计，她给孩子们买了很多好吃的，祁豆豆想要一副眼镜，王维若将钱给他和吕振邦一同去配。

赵大鲁听到王维民和王维若的谈话，她当的东西是家顺留下的东西，王维若知道家顺当了叛徒，他在她心里已经死了。吕振邦看出赵大鲁拿的糖豆就是鸦片，根据以前的事情怀疑王维民是日本人派来的，他们要对王维民时刻保持警惕，赵大鲁不想告诉王维若，主要是怕她受不了这个打击，吕振邦要想办法让王维民戒掉毒瘾。

当铺老板想将卡帝亚钻石卖给马司令，结果损失而归。田小二和王维民要去找牙叔时被孟飞菲跟踪，孟飞菲知道他们要吃白食，她是送钱来的，王维若担心他们失散，所以都发了零花钱。在马司令手下当差的家顺看到他手上的卡帝亚钻戒，还让他拿着找女儿求婚，这让家顺想起当看着这给王维若的礼物。山本将搜查保育院孩子们的事情交给家顺去做，家顺汇报给马司令。

田小二在叫花子的带领下找到牙叔，他想搞到通行证，牙叔要见到订钱后才能将证给他，王维民因毒瘾发作而难受。田小二拿出金怀表，牙叔动心，田小二要走时被指责。家顺来到当铺打听那枚钻戒的来历，经打听之后他发现王维若带着一群孩子住在那家酒店，同时也猜出她的身份，家顺已经改名永刚。

田小二回去后向王维若和赵大鲁汇报找牙叔的情况，赵大鲁准备去会一会牙叔，王维民身体不适让王维若担心。家顺换了长衫，马小姐在给他收拾衣服时发现那枚钻戒，她迫不急待地将戒指戴在手指上，家顺解释是母亲家传的。魏永刚找到清水，清水说明搜查改为公开，还要启用新的通行证。吕振邦为王维民治伤，她答应暂时不告诉王维若。

赵大鲁见到牙叔后说明需要证件数量，还约定在木材厂交易。日军在魏永刚的带领下来到饭店搜查，孩子们有些害怕，魏永刚知道王维若在里面，进门后两人相对而视并假装不认识，魏永刚没揭穿她而带人离开，王维民认出他是家顺。魏永刚带人下楼时遇上山本前来，他带人离开，山本急忙解释原因。赵大鲁见搜索的日伪军离开后有些疑惑，胖婶和于智华在外面都很担忧，回酒店后赵大鲁还是提议将孩子们分开，他们要出城时才听说旧证都作废了。

自称是老范的人找赵大鲁接头，赵在鲁让他帮忙打探消息。吕振邦向王维民了解日本军官，还配制好解药给他。王维若让于智华做笔录，郭家顺当年是她的未婚夫，两人一起到的延安，郭家顺初到那里表现很好，因出身资本家而后来投奔国民党，重庆的报纸还特意做了报道，王维若难以相信郭家顺的叛徒，她还将搜查情况说明，郭家顺化名魏永刚，目前是沂城司令部的参谋长。

王维若希望通过郭家顺来取得帮助，她看出他对自己还有旧情，所以才开会讨论，她不想让孩子们失去这样的一个机会，找党组织的时间可能来及，赵大鲁决定试一下。赵大鲁陪王维若见到郭家顺，郭家顺感觉难办，他答应尽力帮忙。郭家顺知道他的做法对不起王维若，他在酒店里看到过王维民。

马新曼回到家里见王维若在那里，郭家顺介绍王维若是自己的旧相识，马新曼以他的未婚妻自居，郭家顺理解她的想法。赵大鲁和王维若离开郭家顺那里时遇上一队巡逻日军，赵大鲁急忙抱住王维若。马新曼提起王维若让郭家顺心里难受，郭家顺让马新曼帮忙替他们找房子。

祁政委收到孩子们安然无恙的消息后担心他们在沂城的安全，祁豆豆身上奇痒无比，他想挠时被田小二等人强行按住，王维民坐在一旁理解他的处境，唐守兰拿来手套让他在痒的时候轻轻地蹭一下。赵大鲁决定带孩子们离开酒店，郭家顺帮忙将他们通过军用卡车转移，日军前去酒店搜查时扑空。

郭家顺将保育院一行人安排到新住处，他提醒他们见到马新曼后一定要演好一家人。王维民在院里见到郭家顺后大骂他当汉奸，想要动手时被赵大鲁阻止。马新曼向王维若问起郭家顺以前的事情，王维若谎称和他不熟，这让马新曼起疑，在赵大鲁的提醒下王维若知道该怎么样做，马新曼也猜出那些孩子们是保育院的。日军在沂城搜查无果，清水很恼火。

马司令对那批武器而生气，他打算将日军提供的武器卖了，卖货的事交给魏永刚办理。魏永刚跟随马司令两年多，马司令当初就是喜欢他能沉住气，魏永刚想办婚事时一切从简，马司令将卖武器的钱送给他当成聘礼。老范托人将秃三炮赎出来在城东安葬，赵大鲁将情况告诉于智华，她心里很难受，队们一起为秃三炮立牌祭奠，孩子们哭的很伤心。

郭家顺夜里从收音机里收到祁政委发来的密电，他是我党潜伏在敌人内部的特工人员，只有祁政委和周副主席知道他的情况，郭家顺那样做也承担了很大的压力，王维若不了解他的选择。马司令为老母亲洗脚，他想安排她和魏永刚、马新曼去香港，但她不想去，她说起在偏院里看到一个孩子，马司令这才知道是马新曼找来的。

马司令想去问时被老母拉住，她从祁豆豆的眼神里看出机灵劲儿。王维若发现王维民有问题，王维民总躲着她，她看出他身体不太好，王维若难以想像他这么多年来的经历，她将心里话告诉赵大鲁，希望赵大鲁能帮忙。

王维民病情发作被赵大便按住，他难受至极，赵大鲁将他绑在椅子上，吕振邦在一产旁帮忙，王维若听说后急忙赶过去，赵大鲁和吕振邦答应替王维民保守秘密，他们没说。王维民醒来后见姐姐在身边，她想知道他之前的经历。孩子们误认为赵大鲁打了王维民，王维民向王维若说起被日本人抓走的事情。

伪军马福奉马司令之名来到赵大鲁住的地方，赵大鲁看到送来的请柬，让他们一起去看戏，魏永刚和马新曼订婚，伪军让他们收拾东西后跟他们一起走。于智华认为魏永刚出卖他们，王维若问赵大鲁要枪。

马司令让马福保密，千万不能让魏永刚和马新曼知道。王维若听完王维民的话后泪流满面，赵大鲁判断马司令是让他们前去只是试探，王维若必须让魏永刚知道此事，马智华想去通报。马福试着从孩子们口中打听情况，他们之前都受过特别嘱咐。

清水派人去酒店查后知道是军用卡车将人接走，他拿出王维民的照片交给魏永刚，清水遗失了之前拍到照看的胶卷。王维民去找魏永刚报信时被人关起来，魏永刚看到清水在一旁，清水看到后派人跟踪过去。保育院一行人来到马司令安排的宴会上，赵大鲁还用看相之法夸奖马太太。

王维若让孩子们在宴会上少说话，马新曼告诉魏永刚可能出事了，他们在车里看到王维民被日本人打起来，魏永刚为了大计只能眼看着不管，王维民气愤不已，清水在一旁观察着。马司令在屋里看到赵大鲁大谈看相之说，他看出他们的人数和日军所需相符，赵大鲁全是在胡编乱造。

马福还没法确认他们是八路，魏永刚在车上交待马新曼应该如何说，马新曼不喜欢撒谎，魏永刚主动道歉，他承认自己的话说的不对，她不了解他的心思，马新曼只希望他不要欺骗自己。祁豆豆见到马母后指责她将见到他们的事情告诉别人，马司令在屋里看到他们在谈话，祁豆豆将饭桌上的东西拿给马母吃，马母很高兴。王维民被清水逼问，他谎称去找他，还解释说只想要糖丸。清水用糖丸来引诱王维民，还当面将他弄碎在地上，他相信王维民会说实话。

马司令叫马新曼过来问话，马新曼说明魏永刚从中帮忙，马母答应将他们平安送出城去，马新曼是真心喜欢魏永刚。魏永刚叫王维若出去说明演戏之法，他将王维民被清水抓走的事情讲出，王维若求他相救。王维民病情发作后难以忍受，他爬向清水扔在地上的药丸，看守拿出药丸来逼他说出实情。马司令和赵大鲁谈起扶乩之说，赵大鲁要先请示先祖。

马司令相信了赵大鲁的胡言乱语，祁豆豆拿着香蕉给马母送去，他还给她唱起大戏，魏永刚在一旁看到后说出他的名字，祁豆豆在马太太的怂恿下站在台上唱起来，孩子们唱歌险些暴露身份。赵大鲁叫田小二配合他的动作，等马司令到后他们开始扶乩。赵大鲁请马司令先上香，之后口中念念有词，田小二假装仙祖显灵，赵大鲁在一旁帮忙划着。

清水来到监狱看望王维民，王维民身上的照片被他搜到，王维民抢过来后将它撕碎后吞入嘴里，清水猜出王维若是他姐姐。马母将治天花的药送给祁豆豆，吕振邦看后知道是外国药。清水想让山本去马司令家里搜查，还怀疑魏永刚的身份，山本让他不要多加插手地方事务。清水不顾山本的反对率一车日军赶往马司令家中，山本命人备车。

吕振邦听马夫人说起马司令的母亲在日本人手上，马司令对赵大鲁的扶乩表示赞同，他让魏永刚给赵大鲁一家签发特别通行证，还用自己的车送出城去。马司令在宴会上说起沈大柱后唐守兰情绪激动地扑向他，赵大鲁无奈只好掏枪逼住马司令，魏永刚趁机缴了赵大鲁的枪，马司令命人将他们关押到柴房。马司令的脸被唐守义抓伤，魏永刚解释王维若等人来此的目的，马新曼也在一旁替他掩饰。

魏永刚知道是清水带人而来，关押起来的唐守兰意识到她闯祸了。清水在马司令家中气焰嚣张，马司令恼火万分，山本从中调解，清水带出的证据是王维民，王维民否认他说过那样的话，马司令同意搜查，清水答应搜索不到会切腹自尽，马司令让清水和山本立下生死状，三人都要签字，清水接到纸后写下文字，马司令让魏永刚也在生死状上写下内容，山本只好拉着清水离开，清水不想走，山本要确保皇协军能正常投入战斗。

山本向马司令表示歉意后带兵离开，清水掏枪指住王维民的头，魏永刚站在一旁，清水将王维民拉出去后开枪，只是没打在王维民身上，清水相信保育院的人会来救他，他带人在屋里藏起来，王维民躺在院里。魏永刚知道清水没走，王维民站起来离开时被日军盯上。王维若担心王维民的安全，魏永刚让保育院一行人在第二天混在贺喜的队伍中离开。祁豆豆抹了外国药后感觉很舒服，病情也慢慢好转。

赵大鲁被带到马司令跟前，马司令让他传话给祁政委，祁豆豆被马夫人抱走，马司令想用祁豆豆和祁政委交换一块高地，赵大鲁说祁豆豆不是祁政委的儿子，马司令准备将保育院的孩子押到战场上来威逼祁政委。于智华指责赵大鲁用祁豆豆来换取安全，魏永刚也是凭借能力帮助他们，吕振邦想见一下祁豆豆并留药给他。

马司令不打算送保育院一行人出城，魏永刚上前劝说，马司令让他以后不要插手此事。马母喜欢祁豆豆，他想离开，吕振邦哭着见到祁豆豆，她和马母进屋说话，吕振邦猜出她是马司令的母亲，她认出那支药膏是德国产的阿司匹林，马母只好承认她的身份，吕振邦向马母说出实情，马母听说过祁政委的为人。赵大鲁安排孩子们上了军车，清水派的人没发现他们离开。

赵大鲁带孩子们来到木材厂躲避，魏永刚派严副官安排他们出城，赵大鲁要等祁豆豆到了再一起离开。马司令去见他娘时被吕振邦挟持，他让魏永刚带人去城西木材厂换回老太太，并送保育院一行离开沂城。祁豆豆在车上看着魏永刚后记得他小时候见过他，他不明白他为何穿坏人的衣服，吕振邦已经猜出魏永刚是我党潜伏人员。

胖婶得知田小二、小胖和孟飞菲去找王维民，他们已经没有时间，田小二看到王维民后追赶过去，王维民知道有人盯稍，他急忙跑开。清水怀疑保育院一行人已经混出马府，山本答应他尽力而为。魏永刚开车要出城时被日军盘查，日军畏惧压力只好放行，赵大鲁已经顾不上田小二等人。

田小二、小胖和孟飞菲也被日本特务追赶，吕振邦让魏永刚给马司令打电话说马母在院里偏房，马司令见他妈安然无恙后很高兴。保育院一行人在途中被老范接应，老范奉祁政委之命前来，他们将在游击小分队的护送下赶往80里外，王维若等人这才知道魏永刚是老范的秘密上级，她看到祁政委的亲笔信，祁政委对此事向她表示歉意。

日本特务跟踪田小二等人来到流浪儿的住所，胖婶为小胖不见而担心，王维若让于智华照顾好孩子们，她打算回沂城寻找他们。军务调查科的人发现马美勋派人运走的武器没到达前线，山本知道后怀疑马美勋监守自盗，他派人到绥靖司令部秘密调查。魏永刚和马新曼的婚宴如期举办，马母在一旁悄悄查看，老范以送柴为由来到马府，魏永刚在洞房里看着马新曼想到王维若，他假装喝多。

入夜后老范和魏永刚接头，他向他说明赵大鲁和王维若已经返城，魏永刚暂时还不想离开。收容所的儿童们被转移，田小二让小胖和孟飞菲将自己弄的脏一些。山本找马美勋质问两车军火之事，他以特别调查专员的名义拿出细川中将的电报，马美勋答应配合调查，他怀疑车辆和军火在老峰山被抢劫，山本追着不放，他要询问魏永刚。

魏永刚了解到日军正将收容所的小孩儿送往山里的培训学校，马司令识破了魏永刚的身份，魏永刚求他出手相助救下那四名孩子，马新曼拿着信质问魏永刚，她以死相挟逼马美勋，马新曼将魏永刚留下的绝笔信撕毁，三个商量上演一出苦肉计，山本率日军到时马美勋假装受伤，马福说明魏永刚逃走，马美勋假装晕过去被送往医院抢救，山本无话可说。赵大鲁找到牙叔说明日军抓小孩儿的目的，牙叔出去打听他们被关押的地方。

田小二等人被关在城西仓库里，清水带人前去甄别，他曾通过望远镜看到那些孩子们，他们故意制造混乱干扰清水，清水无奈之下带王维民前来，他让王维民找出保育院的孩子，王维民谎称没发现保育院的人，清水的话让小胖和田小二很意外，他们不理解王维民的做法。魏永刚换上便装对马美勋的不杀之恩表示感谢，马美勋是看在女儿肚子里的孩子的面子上饶恕他，马新曼提起流浪儿时马美勋假装头痛，魏永刚只好离开。

清水无功而返，王维民被当成汉奸，清水认为冲出来打花子王的人就是保育院的，流浪儿成群上前打王维民，王维民承受着痛苦，小胖上前护住他时被推翻。老范打听到流浪儿的下落，赵大鲁想去救魏永刚时被王维若阻拦，她能感觉到马新曼对魏永刚的Love。马新曼找奶奶告别，于智华带孩子们来到目的地。

王维民被打的受伤比较严重，孟飞菲想去帮助他，田小二不让。孟飞菲哭着给王维民擦伤口，小胖也上前帮忙，田小二坐在那里看不下去了。山本要在晚上九点前流浪儿运往学校，他向清水建议将消息散出去。牙叔搞到纱厂仓库的地形图，他原来就是那里的工人，他也要想办法救他们。赵大鲁打算伺机混入纱厂营救田小二等人，祁政委为孩子们的失踪而忧虑，他已派人赶往沂城。

马新曼出城没多久来到祝家庄，她让魏永刚陪同去吃狮子头，马福开车送他们，马新曼向魏永刚说起她爸在美国汇丰银行存有钱，还有一些股票，马福暗中盯着他们，马新曼让马福将枪和车钥匙交给她，她拿到后将门锁上，出门后马新曼将车钥匙和枪交给魏永刚，魏永刚对她的帮忙表示感谢，他驾车而去，马新曼依依不舍。

赵大鲁和王维若扮成送饭的混入纱厂仓库，老范故意制造大火吸引看守的日军，赵大鲁掏出武器后溜入关押孩子们仓库里，他们刚一进门就被清水抓获。田小二等人被秘密转移出沂城，清水对赵大鲁严加审问，还带出王维民劝说王维若。清水当面痛打王维民，王维若心痛不已，王维民承受着巨大痛苦，王维若只好说保育院已经出城和八路军总部汇合，清水不相信，他要继续折磨王维民。

王维若为保护王维民而挨打，魏永刚混在伪军队伍里来到仓库，他们要求清水移交人犯，清水要山本和马司令的签字，双方对峙起来，军火库突然爆炸让清水惊慌，又方开枪，清水受伤，赵大鲁等人被安全救出，守城士兵看到紧急信号后打开城门放行。

魏永刚在撤退途中中枪，他用尽最后一丝力气踩了刹车，魏永刚因失血过多而来不及救治，他手里紧握着那枚戒指而牺牲。马美勋见到马新曼后指责起来，马新曼相信魏永刚还活着。赵大鲁在沂城八十里外的鹿鸣驿将魏永刚埋葬，王维若一直守在魏永刚身旁。

赵大鲁向王维民问起共荣学校的位置，王维民记不得在什么地方。唐守兰随时都可能生产，吕振邦担心她身体吃不消，于智华想起赵大鲁等人后禁不住哭出来，她这才体会到院长的职责。赵大鲁看出王维民知道共荣学院的地方，王维民想独自过去时被赵大鲁拉住，王维若指责他的一意孤行。

清水因伤需要休养一周以上，山本拿到丢失的胶卷。赵大鲁让王维若找祁政委报信，他要赶往共荣学校营救那些孩子们。田小二等人被日军送至共荣学校，男女分开关押。清水看到冲出的胶卷后可以确认保育院的孩子们，他坐摩托车赶往共荣学校。赵大鲁在王维民的带领下来到共荣学校附近，王维若赶去向祁政委汇报情况。

田小二等人在共荣学校接受魔鬼般的训练，身高合适的女孩都要被抓去越南当慰安妇。王维民了解看守情况，新生逃出去比登天还要难，他曾在共荣学校用十一个月的时间挖出秘密通道，只是狗难以对付，赵大鲁答应替他解决狗的问题。王维民藏在送菜的马车下面混入共荣学校，他趁机偷了衣服换上，放饭时看到田小二等人。

赵大鲁在共荣学校墙外用肉包子喂狗，王维民在休息时间接近田小二等人，小胖看完他给的纸上的图案后明白他的用意，田小二不信任王维民，小胖劝他相信王维民。共荣学校的狗吃了赵大鲁喂的包子后四肢无力，他在校外接应田小二等人。王维民亲自回去想取得田小二的信任，小胖口袋里的字条被日军发现，田小二解释那副画的含义，等再次抬头时发现王维民不见了。

王维民拿出清水的信物交给共荣学校的校长，他得知清水在赶来的路上，校长让他写近期的工作体会。小胖明白一楼厕所下水道是入口，吃饭时田小二假装肚子疼，孟飞菲也将汤弄在自己身上，他们三人赶往厕所，王维民也借机来到厕所，他们要在点名之前逃出去。清水坐车来到共荣学校后知道花子王回来，他猜出他们要逃走。日军发现三个孩子不见后拉响警报，赵大鲁的身影被发现，日军火力封锁，王维民只好带他们先回去，赵大鲁离开。

共荣学校让孩子们紧急集合，石田校长看到花子王写的信件后十分恼火，共荣学校关上门后开始彻底搜查。清水在孩子们当中拿着照片一一对比，田小二、孟飞菲和小胖都被他发现，只是清水不能确定谁是祁豆豆，王维民在一旁看到他们被打，田小二勇敢站出来说他叫祁豆豆，清水知道祁豆豆比他小，田小二想拿出祁政委的金表时却发现不在口袋里，小胖和孟飞菲也站出来。

王维民换上日军服装以换岗之名混出共荣学校，王维若骑马来到八路军驻地，他向赵大鲁说起地道被发现，日军要将田小二等人武装押运。王维若向祁政委汇报沂城情况，祁政委让她将那枚戒指收好，他自知欠她一个解释，现在还不能公布郭家顺的身份。赵大鲁让王维民先睡一觉，王维民看出他对姐姐的感情。

日军主力向八路军靠近，祁政委已经找到共荣学校的地址，他已派出六人小组配合赵大鲁的工作，争取救出学校的孩子们。田小二、小胖和孟飞菲被清水用车带走，赵大鲁在他们必经之路上设下埋伏，清水发现路障后命人开车绕过去，但车子一动不动，他只好命人下车推，赵大鲁借他们推车之机开车冲向清水等人，清水被撞后坠崖，但赵大鲁也掉下去。王维民让田小二等人从指定地点离开，他下山寻找赵大鲁。

日军赶到后发现坠崖的清水挂在树枝上，他侥幸活下来，日军牵着狼狗追赶逃走的田小二等人，田小二带他们顺着河流跑，日军通过望眼镜看到他们后继续追赶，小胖通过天上的云看出一会儿要下大雨，他们急速奔跑。王维民在车旁看到受伤的赵大鲁，天空突降大雨，日军狼狗的鼻子因此失灵，清水无可奈何。王维民将赵大鲁的腿包扎后用力拖着他前行，赵大鲁还在昏迷之中。雨停后田小二等人无法辩别方向，小胖饿的肚子叫起来。

王维民身上没药了，他不知道该如何应对。清水带人发现田小二留下的帽子，他怀疑那种做法可能是声东击西，他们赶往石井谷。赵大鲁从昏迷中醒来，得知田小二等人被救后才放心，他和王维民也赶往石井谷。田小二在小屋里找到火柴后点上火，小胖思念他娘，小胖夜里听到田小二做梦在叫妈。田小二因走错路避开了清水的追赶，清水看到赵大鲁和王维民在一起后决定活捉他们，幸好王维若带人及时赶到才救下他们。

田小二听到枪声后想过去汇合时被孟飞菲拉住，他们还不了解枪声的情况。清川命人回去向细川汇报请求支援，日军来到于智华藏身的村里搜查，保育院的孩子们都藏了起来，日军没能搜到保育院的情况，他们抢了东西后离开，日军离开后突然返回，这让保育院一行人匆忙躲藏，祁豆豆被日军发现后胖婶上前认领，幸好被好心的乡亲们所救。

日军在草坪里用刺刀扎中于智华，她没喊叫，她用身体护住孩子们。细川对清水的忍耐已到极限，他只想让他抓回祁豆豆在内的三个孩子，细川没给清水派兵，还命他三天内一定要抓住，否则就自裁。吕振邦为于智华做手术，于智华的腹腔被扎破，肝脏受损，要想保命必须要输血，血量要很大，村民们知道后纷纷前来帮忙。

于智华经过输血后情况好转，性命算是保住。田小二准备去朱莘庄和保育院汇合，小胖和孟飞菲也处在饥饿和劳累中，他们三人从猪圈里醒来，幸好遇上好心人收留，洗过脸后三个吃喝起来，还换上了新衣服，田小二观察情况后怀疑救他们的人是汉奸，孟飞菲看出她是好人。王维若哄王维民睡觉，赵大鲁也在老乡家里养伤。

田小二等人藏在伪军队长家中，他们想出门时听到伪军队长进来的声音，田小二从窗户外看到伪军队长在救命恩人的小英人伺候下洗脚，伪军队长强行将小英按在床上，田小二要过去帮忙时被拉住，当伪军队长听皇军来了的声音后急忙跑走，小英这才免于被q暴。

清水来到伪军冯队长家里时田小二等人藏起来，他们看到清水正在指责冯队长，小英出门后被清水问起他何时回家，她的日语让清水意外，小英是从共荣学校毕业后被派来当佣人，当她看到清水要走向田小二等人的藏身地时急忙上前搭话，清水这才进屋喝水，喝完后他准备带人向南追击。田小二等人等日伪军走后才出来，他们想带小英一起离开，田小二打开冯队长箱子后拿走东西。

田小二和小胖偷走冯队长家里的一挺机关枪，孟飞菲看到后指责他们，他们抬着机枪向目的地靠近。吕振邦为于智华检查伤口，腹腔仍在流血，吕振邦不断用纱布盖在上面，于智华忍受着巨大痛苦，她的情况不太好，要做更大的手术，只是这里条件不行，需要到总部医院治疗，于智华不想再麻烦乡亲们，也不能让老百姓冒险，她了解自己的身体，吕振邦在床前安慰。

胖婶看到吕振邦上山采药，她要去找止血的药材准备再次手术，胖婶要替她去采药。清水独自在山上追踪田小二等人的踪迹，小胖和田小二轮流扛着机枪。胖婶看到要找的药材后向小山坡奋力爬去，但不慎摔下来。田小二和小胖因劳累而停下休息，清水看到孟飞菲后悄悄走过去，田小二和小胖还不知道，孟飞菲假装不知道后叫醒他们。

清水向田小二等人靠近时看到他们架出的机关枪，田小二假装吓唬清水，清水开枪后他们跑开，机枪也留在那里，清水因腿伤而跑不快，田小二等人被逼至小山坡前，三人拉起手跳下去后滚下山坡，所幸没事，清水站在高处无可奈何，他只能绕过去接着追赶。王维若和赵大鲁背着王维民回去时见田小二等人还没回来，于智华的伤让他们担心。

胖婶采药迟迟不归让人担心，老百姓上山寻找。田小二发现界碑后知道他们离目的地很近了，三个继续前行。于智华让王维若念诗给自己听，之前她从来不知道有那么美好的句子，她只记得头一句，王维若将那首诗念下去，于智华羡慕王维若曾爱过一回，她知道赵大鲁喜欢王维若，于智华清楚自己等不到爱情，她只想等孩子们回来。

王维民的毒瘾再喝两副药后可以戒掉，田小二看到敌人的封锁线来到大孙庄，离朱莘庄还有一个村的距离。赵大鲁想送于智华去总部的医院，于智华不想去，孩子们在她面前做游戏来逗她开心。总部发来消息让保育院一行人高兴起来，反扫荡的决战将在离朱莘庄五十里外进行，胜利后将来接他们。吕振邦给于智华检查后发现做手术已经来不及了，她腹腔里全是血，于智华换上她心爱的旗袍强行站起来，她想让人抬到山腰的地方。

赵大鲁和王维若抬着病重的于智华来到山腰处，孩子们也结伴跟在后面。田小二、小胖和孟飞菲饿的实在走不动了，他们躺下休息，田小二从口袋里掏出一朵花送给孟飞菲，怀表一直惴在田小二口袋里，田小二小声哼起保育院的儿歌。王维民好像听到田小二等人在唱歌，他让众人停下唱歌，田小二也听到保育院其他孩子们的歌唱，他感觉马上就能回家了，三人掺扶着继续前行。

于智华躺在王维若怀里等着田小二等人回来，她担心等不到，之前的经历回荡在于智华的脑海里，孩子们再次唱起儿歌，于智华仿佛看到他们长大的样子。祁豆豆看到田小二等人回来后大叫起来，保育院的孩子们冲过去，于智华看到他们后没有遗憾地闭上了双眼。清水用随身携带的电话给日军取得联系，孩子们看到于老师离开后脸上充满悲伤。

胖婶被老百姓发现后急忙带着药赶回去，没想到回去后见到于老师已经不在，见到小胖后母子抱头痛哭。二十多名日军突然冲向朱莘庄，王维民骑马前去报信，田小二让他将那块怀表还给祁政委，赵大鲁安排孩子们在山里就地隐蔽起来，日本入夜后开始搜山，搜不到保育院就将老百姓们聚在一起，吕振邦在人群之中，日军要杀她时保育院全体站出来。

日军无法辩认只能将全部人带回去，清水见表三浦小队长后十分高兴，他要一个个找保育院，祁豆豆被清水发现，清水命人好好对待他，保育院一行人被清水全部认出，他们要永远在一起。赵大鲁在途中猜想一会儿可能会被分开关押，他想和清水决斗以吸引日军，然后让王维若带人找机会离开。细川对日军行动做出安排，他想用保育院一行人来威胁八路军的指战员们。

保育院一行人被关押起来，三浦带人饮酒庆祝，高兴之下还跳起舞蹈。清水将酒泼在地上祭奠战友，三浦对他给的机会表示感激。清水来到关押赵大鲁的地方，他为猎婴计划的成功而骄傲，赵大鲁说出心声，清水想知道花子王的下落。赵大鲁的话让清水命人将他身上的铁链打开，赵大鲁解开铁链后站了起来，清水要和他来一场公平的决斗，他答应如果赵大鲁赢了就放他们离开，赵大鲁提出比试方法。

日军新增哨卡，王维民在同志的掩护下骑马强行闯关而去，但那位女同志也在战斗中牺牲。王维若被日军带出去，清水想让她见证两人的对决，赵大鲁和清水比试扳手腕，清水知道他右手有伤，两人开局用了左手，比赛引开看守后田小二等人将绳子挣脱，赵大鲁第一局输给清水，清水得意万分，赵大鲁是故意拖延时间，他第二局换右手和清水比试，赵大鲁要求喝酒，清水同意，赵大鲁示意王维若接下来的行动。

田小二和小胖悄悄从关押的房间里溜出去，巡逻的日军没发现，赵大鲁已将日军看守吸引过去。胖婶以上茅房为由让看守开门，田小二和小胖来到关押胖婶的房间。清水在第二局比赛中输给赵大鲁，日军士兵很意外。王维民来到小明乡，他按同志的指导到达那里。赵大鲁在第三局坚持要用左手比试，清水开始放松筋骨，赵大鲁让王维若也帮忙放松一下自己，他趁机用手语告诉王维若的做法，赵大鲁只能考虑那么多。

赵大鲁和清水之间展开第三场比试，接受保育院的机械化小分队突然到达让清水决定出门迎接，保育院一行人齐心合力对付日军，吕振邦拿到枪后将看守的日军打死，日军机械化小分队听到枪声后前后查看情况，赵大鲁趁机将大铁门关上，清水恼羞成怒。唐守兰面临生产，吕振邦和胖婶帮她生产，赵大鲁知道他们的任务是守住碉堡，他对保育院一行人做出安排。日军的炮火难以对付自己修建军的碉堡，赵大鲁在碉堡里面对日军发起攻击。

祁政委得到王维民带来的消息后亲率骑兵部队赶往日军碉堡处，八路军的秋季反扫荡决战也在部署中，他们的武器来之不易，八路军的提前进攻让细川猝不及防，得知人质躲藏在地堡里时让他更加恼火。日军防线被八路军攻破，唐守兰生产时面临困难，但还是生下一名男孩，保育院一行人高兴万分。田小二跟赵大鲁来到高处射击，日军正调重炮前来。

保育院的大人们和碉堡外的日军展开奋战，孩子们唱起歌曲。清水命人用刚到的加农炮轰炸地堡，赵大鲁决定死守到底，他准备带炸药包去搞掉日军的加农炮。清水看到赵大鲁出来后上前和他厮打起来，赵大鲁用真功夫将清水杀掉后带着炸药包冲向加农炮，吕振邦和王维若胳膊中枪，胖婶起身时也不幸被打中。赵大鲁扔出炸药包后被人暗中打伤，加农炮被炸毁，田小二看到救兵来到，进攻地堡的日军被消灭，保育院的孩子一个不少地回到根据地，带伤的赵大鲁向祁政委报到，他的右手已经恢复，祁政委安排赵大鲁留在保育院，孩子们开心地笑起来。(全终剧)