上海，位于外滩的海关钟楼，见证了多少沧桑巨变，多少悲欢离合。时间回到1966年夏天的上海梧桐里，文革的风暴已经席卷了整条街道。街道文革小组长家的二儿子郭阿盛带着红卫兵闯进了俞佩佩的家。俞佩佩拿着母亲的遗物——一把大提琴逃出家门，拼命躲藏，混乱中，同学杜心生把大提琴接了过来。郭阿盛一伙在胡同里堵住了俞佩佩，追问俞佩佩大提琴下落，幸好心生及时赶到，把郭阿盛揍了一顿，红卫兵知道杜心生父亲是工人阶级，先进工作者，不敢惹，纷纷逃散，俞佩佩才有逃过一劫。但郭阿盛却记下了仇。

梧桐里的邻居们被小组长安排参加批判反动权威的批斗会，俞佩佩的外婆何音赫然在被批判的名单上，但是邻居们对这场批斗会都不是很积极。胖嫂、周姐和老虎灶爷爷都借故离开。气的小组长说梧桐里需要好好整顿。阿盛不肯善罢甘休，竟带着红卫兵闯进了杜家搜大提琴，正在关键时刻，杜父回到家将阿盛赶跑，解除了危机。杜家一家人都非常善良，心生的妹妹心芳、心美还有心根，都很喜欢俞佩佩，杜父也很喜欢俞佩佩给他拉大提琴，杜父决定，把大提琴藏在他每天工作的地方——外滩海关钟楼里。

夜晚来临，心生和佩佩一起回到家里看望被批斗了一天的外婆何音，何音非常感动心生还愿意把佩佩当朋友，自从文革开始，他们家搬离了小洋楼，很多佩佩的同学朋友都离开了她。唯独心生一直守候在身旁。郭阿盛和造反派不肯放过俞佩佩，又把俞佩佩堵在了墙角里。心生赶到，让阿盛怒火中烧，叫手下不停殴打心生。佩佩死死地护住心生，但丧心病狂的阿盛却要好好教训心生，搬起了竹椅，就在这时，阿盛哥哥阿昌赶到，制止了阿盛。阿昌告诉心生和佩佩，有他在，以后这种事绝不会再发生。

满脑子都是打倒反革命的郭阿盛和几个手下趁杜家无人潜入杜家寻找大提琴，但就是挖地三尺也没找到，在外面放哨的喽啰看到心生和弟弟心根往回家走，赶紧发出信号。心根和哥哥聊天，不慎说出杜父知道大提琴下落，阿盛立刻意识到，大提琴很可能被杜父藏在了外滩的海关钟楼里。

第二天，阿盛领着一群造反派，声言要砸掉资产阶级的大钟，杜父拼命阻拦，被阿盛从楼上推了下去，这一幕正巧被来找父亲的心根看见，心根看到血流如注躺在地上的父亲，受到了惊吓慌忙跑了出去，被急驶过来的汽车撞倒。医院里，医生告诉杜母和心生，杜父已经抢救无望，但心根只是受到了轻微脑震荡。一家人围坐在父亲周围，非常伤心。

杜父最终抢救无效而撒手人寰，邻居们都来到杜家送别这位质朴的工人大哥。俞佩佩还在灵前放了杜父最喜欢听的巴赫的曲子。悲伤的音乐让杜母泣不成声。杜父走后，杜心生接了父亲的班，成了钟楼的管理员，他询问父亲同事，自己的父亲到底是自己摔下了楼还是别人推下去的，但当时场面混乱，父亲同事也说不清楚。出院的心根对郭家充满了仇恨，在小组长的大字报随意涂抹，被小组长提溜到杜家一顿训斥。还让心生好好管教心根。

心生拿起家里的鸡毛掸子，狠狠地抽心根的屁股，心根哭着告诉妈妈和哥哥，如果不是那天他要去爬钟楼，爸爸也不会换班，就不会死，是他害死了爸爸，说着就跑出了家门没了踪影。黄昏时分，到处寻找心根的心生和心美终于在钟楼上找到了心根。在二人的开导下，心根放下了心结，和哥哥姐姐回到了家。

深夜，心生和母亲聊天，母亲面对着丈夫的遗像无法入睡，这个家到处都是丈夫的影子，但他却突然离世。让人难以接受。心根睡梦中又出现了父亲摔下楼的那一幕，在楼梯的缝隙间，他看到了当时有个人背着一个军绿色破布包，他终于回忆起，这个人就是阿盛，并告诉了心生和母亲。

心生找到阿盛质问他是不是害死自己父亲的凶手，杜母和郭母及时赶到把两人分开。郭母职责心生含血喷人，但当心生问道星期日杜父出事那天阿盛在哪里时，郭母却看到阿盛的表情，关键时刻，他给自己的儿子打了掩护，说阿盛整天都呆在家里，随后就拉着阿盛回到家中。

郭母哭着在家里斥责小儿子的糊涂，却被站在门外的阿昌听得一清二楚。阿昌要带弟弟自首，但护犊子的母亲却让哥哥带弟弟逃跑。这时，心生和心根闯入郭家，找到了阿盛背着的破布包，认证物证俱在，心生上前想和阿盛拼命，杜母及时赶到阻拦，阿昌和弟弟一起下跪请求杜家原谅，阿昌说自己会带着弟弟去自首。深夜，阿昌来到杜家再次道歉，但两家的恩怨已经无解，阿昌回到家中告诉母亲自己要带阿盛自首，母亲给了阿昌一耳光。

父亲的事情告一段落，而心生也有望正式转正，接爸爸的班，邻居们一起到弄堂的公共食堂做饭，胖嫂却提醒杜母，心生转正前要通过政审，应该和俞佩佩保持距离。怎奈这时何奶奶心脏病发作，佩佩找到心生赶往医院，杜奶奶脱离危险，乐观面对苦难的态度，深深感染了心生。杜母找到佩佩，暗示佩佩和心生保持距离，佩佩为了不影响心生的前途果真不再理他。但深夜，两人却用手电筒微弱的光线进行心灵的沟通。而与此同时，胖嫂的丈夫，一位普通的银行小职员，却被警察抓走了。

转眼到了1967年夏天，毛主席号召知识青年上山下乡，心生和心芳都希望自己去下乡，留下对方照顾母亲和弟弟妹妹们。公共食堂里，胖嫂感叹自己家的曼娟也要下乡。此时郭母到了食堂，趾高气扬，胖嫂和他争执起来，一副针锋相对互不相让的架势。

老虎灶爷爷的养孙毛阿大从小和心芳青梅竹马，早就认定了心芳，听说心芳决定下乡，他赶忙找到心芳，要和心芳一起走，被心生看到奚落了一番。俞佩佩找到心生，要和心生一起去下乡，但心生觉得如果佩佩走了，她的外婆岂不是无人照顾，于是劝佩佩留下来照顾外婆。心芳和心生和母亲做的告别，一家人紧紧抱在一起。入夜，心芳和心美在一起，心美说等心芳回来，就和姐姐一起开裁缝铺。

火车站，每个家庭都送别着自己的孩子，心生和心芳上了火车，但这时海关钟楼的工作人员带着心生正式转正的通知送了过来，心根拿着通知跑步追赶已经开动的火车，告诉哥哥他不用再去下乡了。心生看着妹妹，充满了不舍，但毛阿大说自己会照顾好心芳，而心生是全家的顶梁柱，更应该回去照顾母亲和弟弟妹妹，心生这才下了火车，又和家人团聚。

心生留在了上海，正式成为海关钟楼的管理员。领导说以后会找机会把心芳也调回来。黄浦江边，心生和佩佩在一起，佩佩宽慰着心生，能留下来孝敬母亲，照顾弟弟妹妹，就是让心芳在外面专心劳动，生活。下乡的日子是清苦的，心芳每天都要干农活，但这一切幸好有毛阿大一直在身边帮她，关心她，入夜，两个人在院子里，心芳对阿大哭着说自己想家了。

一晃几年过去了，心美和心根都长大了不少。心美和胖嫂的二女儿曼莉成了好姐妹。曼莉给在监狱服刑的父亲写了好几封信，都得不到回音。心美带着曼莉来找在阿昌，但阿昌却说曼莉父亲的回信是街道革委会扣下的，曼莉的父亲是现行反革命，信件不能转交。心美替曼莉出头，过去推搡阿昌，说阿昌冷血，两人争吵还牵出了两家的恩恩怨怨，弄得不欢而散。

心根火急火燎地回家，裤子开档，衣服也破了，把心美气的不行，心根朝心美要五毛钱，因为自己屏车输了。这一切被真好回家的心生看到。心根马上开溜。但心生还是让心美给他五毛钱，杜家屏车要输得起。

阿昌把曼莉父亲的回信交给心美，心美觉得过意不去，上午还痛骂他，但其实阿昌从来都在帮她。她向阿昌道歉，但阿昌太了解心美了，从来都是为别人两肋插刀，他根本没放在心上。两个人的互动被心生撞见，心生劝心芳，不要和郭家人走得太近。

曼莉看到父亲的回信后痛苦失声，他告诉心美，组织上已经找到胖嫂，让母亲和父亲离婚，划清界限。她怕母亲会离开自己的爸爸，非常难过。甚至还怀疑妈妈想和爸爸离婚，和邻居小滑稽叔叔再婚，还翻出了组织交给母亲的离婚协议书和母亲对峙。

阿昌深夜给心美送书，曼莉赶紧走过去把书接了过来。原来，心美要的这些书都是曼莉托她向阿昌借的，心美由此知道，原来曼莉一直都暗恋阿昌。曼莉大方承认，阿昌在她心里和别人不一样，心美大大咧咧积极支持她。

生产队杨队长一直对心芳图谋不轨，想办法想调开心芳和阿大，他想派阿大为上山为护林员。心芳赶来求情，没想到杨队长此时狰狞毕露，威胁心芳，诬陷阿大偷看女知青洗澡，逼心芳就范。但心芳情急之下用镐将杨队长打晕过去，头上还流了血，阿大正好赶到，让六神无主的心芳冷静下来，告诉心芳是自己打伤的杨队长。

胖嫂找到杜母商量，自己到底要怎么选择？杜母和老虎灶爷爷劝胖嫂，日子还要过下去，不能因为她丈夫一个人而放弃生活。在邻居们的鼓励和陪伴下，胖嫂签下了离婚协议书。回到家中，胖嫂对曼莉说，虽然和丈夫离了婚，但二人早有约定，只要他能够出来，还可以回到这个家。但曼莉却让母亲保证，无论父亲是否回来，都不可以和滑稽叔叔在一起。

虽然事后查明，杨队长确实图谋不轨，心芳和阿大属于正当防卫，但新来的队长还是告诉心芳，阿大依然被调往山上当护林员。一夜，瓢泼大雨中，心芳心念阿大，独自跑上山寻找他，心有灵犀的阿大也跑到山下，两人就这么相遇了，没想到二人却碰到了山里的野狼灰牙，因为阿大一直打野兔子给灰牙，所以两个人成了朋友，灰牙离去，二人回到了山上，心芳和阿大这对有情人就这样住在了一起。

阿昌让曼莉转交心美他的情书，但曼莉却有了私心，没有转交给心美，还骗心美是阿昌给自己写的情书。但心美很快就从阿昌那里得到了真相。曼莉向心美道歉。心美却说以杜家和郭家两家关系，他们根本不可能，就这样把阿昌让给了曼莉。

心美和曼莉来到一个偏僻的地方给人家送修改过的衣服，却碰见了几个小流氓把他们帮到了一间屋子里，欲欺负二人。懦弱的曼莉在小流氓的逼迫下欲就范，这时阿昌赶到救下二人，却被小流氓捅了一刀住进了医院。小组长因此非常不高兴，认为两家是孽缘。而心美和阿昌的关系却由此增进了不少。转眼到了1972年，尼克松访华，大家都感受到了变化，大家都盼着自己的孩子能够早日归来。

郭阿昌出院，曼莉来到家中看望，趁机向郭阿昌表明了心意。但郭阿昌真正喜欢的是心美，所以婉拒了曼莉。郭阿昌拿出了叠成纸飞机的情书，想让曼莉转交给心美。曼莉非常失望，去找心美的路上恰巧遇见了心生，将信交给了他。

心芳发现自己怀孕了，告诉了阿大，阿大因为自己要做爸爸很兴奋，但心芳担心这样的话阿大就会被认为是流氓，甚至会被抓起来。心芳想打掉孩子，但阿大却坚决反对，他从小是个孤儿，没有见过自己的亲生父母，所以他想要这个孩子，属于他们两个人的孩子。

苗师傅是心生爸爸的老同事，也是带心生入门的师傅。两家早就定下了娃娃亲。但是苗师傅的女儿苗招娣是一位热爱文学，向往自由的少女，她渴望遇见自己的白马王子，当母亲提到让她去给苗师傅和心生送饭，顺便和心生见一下面，她内心是拒绝的。但是到她真的见到了英俊帅气的心生，却又一见钟情，慌忙中将饭菜洒在了心生的衣服上，气氛着实有点尴尬。

一大早邻居聊天，小组长告诉众人，心芳要回来了，而且是大着肚子回来。众人都非常惊讶。心生、心美和心根一起来到心芳下乡的地方，来接心芳回家。心芳这段日子一直由信任的生产队长杨队长的妹妹九月照顾，心根与九月一见面就互相对对方产生好感。心生找到杨队长，给心芳请假，希望心芳回上海待产。杨队长答应了，并告诉心生阿大被下方到林场当护林员，短期内无法回上海，心生提出要见阿大一面。

心生上山找到毛阿大，一见面就给了他一拳，怒斥他不照顾好心芳，反而让心芳未婚先孕。但阿大说自己是真心喜欢心芳。但是自己现在这个样子，真的无法照顾心芳，心生转身离去，一家人坐卡车越走越远，只留下阿大在山顶不断呼唤心芳的名字。

心芳回到阔别几年的梧桐里，虽然有人指指点点，但杜母早就做好了一桌饭菜等着自己的女儿回来。一家人在一起吃饭，心芳提出为了不让别人说三道四，自己要搬出去住。杜母也希望她找个安静的地方待产。老虎灶爷爷来访，替阿大给杜母道歉，并把一枚金戒指送给了心芳，在他的心里，心芳早就是他的孙媳妇了。

夜晚，杜家门口贴着很多侮辱性的条幅，这更坚定了杜母让心芳搬出去的戒心。心生找到苗师傅帮忙，苗师傅让心芳暂时住自己家，心生和师傅回到苗师傅家中，与苗招娣再次相见。苗招娣跟心生讲了很多关于自由和幸福的话题，但心生却发现在将这些的同事，苗招娣的脸却不由自主地红了。

苗师傅将一封信交给心生，是阿大的生产队送来了，上面写着毛阿大因公殉职。这对于新生来说无疑是晴天霹雳。他将这个消息告诉了母亲，同时间得到消息的还有老虎灶爷爷。为了让心芳安心生产，大家约定一定不能告诉邻居还有少不更事的心美和心根，要暂时隐瞒这个消息。

离阿大答应回上海的日子只剩一天时间了，心生和俞佩佩在一起，模仿阿大手迹给心芳写信，想找个理由先蒙混过去。俞佩佩觉得心芳有权知道真相，但心生怕心芳想不开，执意假冒阿大写信，告诉心芳自己暂时还不能回去。夜晚，心生将信交给心芳，心芳虽然失望，但对未来还是充满憧憬。但心细的心美发现哥哥的神情不对。

心生是在控制不住，出去买了包烟，想抽根烟让自己冷静下来。心美上前询问哥哥为什么这两天母亲和他都是强颜欢笑，而老虎灶爷爷看她就跑？心生无法再隐瞒下去，只得告诉心美真相。但其实心美的心里早就猜出了七八分，但晴天霹雳还是来的太突然了。

心芳一大早和心跟聊天，嘴里不停地说着阿大，这让杜母再也抑制不住，一边哭一边跑到了公共食堂。胖嫂关心询问杜母，但杜母却说辣椒进了眼睛。杜母走后，胖嫂告诉周姐，其实她早就知道阿大的死讯，是老虎灶爷爷喝了酒自己说出来的。而这些话恰巧被赶到食堂的心根听到。

心根回到家，看见母亲正站在家门口没有进去，便问母亲为什么邻居都知道了阿大的死讯？因为声音太大，被心芳全部听到了。心芳开始不吃不喝地躺在床上，心生劝她生活还要继续下去，但心芳说自己没有母亲当年那么坚强，自己已经没有了活下去的希望。

心芳失踪了，大家都急忙寻找，最后在江边看到了欲跳江寻短见的心芳。心根和心美立即上前抱住了心芳。心生怒斥心芳不负责任，难道她就不珍惜这个阿大的唯一的孩子，自己亲骨肉性命了吗？回想起阿大曾经说他非常想要个孩子，当个好父亲的话，心芳才放弃了轻生的念头。

心芳生产，大家在一起焦急地等待着，但医生告诉他们，心芳是难产大出血，大人和孩子都很难保住，让他们做好心理准备。精疲力尽的心芳告诉母亲和弟弟妹妹，她一定要保住毛阿大唯一的孩子。家人们都很痛苦，但还是尊重心芳的意见。经过医生的全力救治，孩子安然无恙地生了下来。但心芳却因为大出血而去世。临终前，她给女儿取名安安，并把孩子拜托给了哥哥和家人，让他们无论如何都要让孩子健康成长，随后撒手人寰。

心生兄妹几个人找到派出所，希望跟安安上上海户口，但是派出所的民警却说，根据政策，心芳和毛阿大的上海户籍已经注销，迁入了他们插队的农村，孩子也只能上农村户口，无法落户上海。因为这件事心根几乎民警互相拍桌子，但还是不能改变事实。兄妹几个人只好离开。

俞佩佩建议同心生一起回到心芳插队的农村，先给孩子上农村户口，但招娣却也要吵着去。三人一同前往农村，心生将心芳的一半骨灰和毛阿大合葬，两人最终还是在地下团聚了。心生三人受到马队长一家人的热情招待，不停的推杯换盏让心生喝醉了，俞佩佩一直在身旁照顾。但招娣却不给二人独自在一起的机会，非要他们去欣赏月光，还让他们在月光下发誓。一大早，三人一同在三轮车里醒来，被马队长撞见，场面十分尴尬。

心生回到上海，把安安落户农村的消息告诉了苗师傅，并告诉苗师傅待到安安长大，他会把实情告诉安安。苗师傅试探心生有没有结婚的打算，是不是想娶俞佩佩？但心生却说现在他还太年轻，一心只想着安安，暂不考虑结婚问题。

在心生和全家人的细心照料下，安安一点点长大。转眼时间到了1976年秋季，十年动乱正式宣告结束，一个崭新的时代即将开始。大家也都看到了变革的曙光。心生看着安安一天天长大，犹豫着要不要对安安说出真相，但却又怕给安安心理造成创伤。但佩佩却鼓励他，安安迟早要面对这一切，早让她得知真相，她会明白更多的道理。心生陪佩佩找回了沉默了十年之久的大提琴，而如今佩佩终于可以毫无顾忌地用大提琴演奏音乐了。

邻居的孩子在学校里嘲笑安安没有妈妈，被安安打得鼻青脸肿。邻居找到杜家说理，但心根却说安安没有做错，邻居不肯善罢甘休，在杜家又喊又叫。杜母回到家中看到这一切，就让安安主动给同学道歉。但这时同学却说出了实情，原来在学校自己没有得到小红花，但安安却得到了，他才故意出言不逊的。

安安由于上次被同学嘲笑没有妈妈而不敢再去上学。心生决定向孩子说出实情，将心芳和阿毛的照片给安安看，告诉安安这就是她的爸爸妈妈，安安追问自己的爸爸妈妈在哪儿，心生说她的爸爸妈妈去了天上，回不来了，而自己只是她的舅舅。伶俐懂事的安安知道了真相，但还依然搂着心生的脖子，唤心生爸爸。

文革过去，社会气氛也活跃了很多。在梧桐里，佩佩的外婆何教授得到了平反，邀请邻居们参加一场小型的音乐会。大家喝着红酒，心生感叹这种资产阶级的生活以前想都不敢想。音乐会上，佩佩盛装出席，为大家演奏了一首《圣桑的天鹅》，大家听得如痴如醉。何奶奶特地把心生叫到大家面前，向大家隆重介绍这位她家的大恩人。

一首优美的音乐，虽然很陶醉，但这也让杜母看到了自己儿子和佩佩的差距。佩佩和心生几个人在客厅聊天。杜母走上前对佩佩说，她是一位有才华的孩子，而心生只是个普通人，并希望心生认佩佩做干妹妹，这无疑让两人有点吃惊，因为这就宣告了两人无法恋爱的事实。这时的何教授也跟进，想以供心生上大学的方式来阻断两个人的感情。

心根早就看出心生和佩佩并不适合，他劝哥哥放弃。但心生内心无法放弃佩佩。而与此同时，何教授也在劝佩佩，要专心在音乐和大提琴上，不要初恋看得那么重要，更不要把对心生的依赖当成爱。但佩佩认为这是自己内心的激情，她无法为了大提琴放弃心生。

心生和佩佩在江边聊天。心生说自己是机械脑袋，读书不行。佩佩激励他为了两个人的将来，好好复习。心生开始没日没夜的复习。这天招娣也给心生送来了复习资料，安安不喜欢招娣，让她不要来自己的家，但招娣一句“你妈怀着你的时候我就认识了”的话却惹哭了安安。杜母赶紧把安安抱走，留下心生和招娣两个人，心生和招娣出去一起吃面，却被佩佩撞见。心生干劲追上离开的佩佩拉着她的手不让她离开。

心生离自己越来越远，让佩佩烦躁不安，结果造成自己的大学面试表现不理想。考官们认为佩佩在拉大提琴时有杂念。何教授很失望，认为佩佩还年轻，不应该放弃自己的理想，更不应该为了心生就魂不守舍。心生赶到询问考试情况，何教授哀求心生这段时间不要再找佩佩，影响佩佩的发挥。心生询问之下才知道，佩佩因为要离开他而心虚不宁，因为她要考的并不是上海音乐学院，而是中央音乐学院。

招娣看出安安有近视眼，于是配了好几副眼镜。但安安依然不喜欢招娣，于是招娣就戴上眼镜，让新生配合说树上有一颗大白兔奶糖。安安果真好奇地走了过来，于是招娣说大白兔奶糖在很高的地方，要戴上眼镜才能看的清楚，就这样说服了安安戴上了近视镜。

深夜，心生和心美哄安安睡觉。心美问心生真的放心让佩佩去北京吗？两个人分隔两地，很多事都会发生变数，感情也会变淡，但心生却相信他们两个人的感情，他只是个普通的人，但不能因为自己的普通而让佩佩放弃梦想，佩佩注定是要发光的，这点从他第一次见佩佩就知道。

心生一大早就到大学门口等待佩佩的面试主考官李教授，看到李教授走过来，心生赶忙上前介绍自己，并希望考官能再给佩佩一次机会。李教授听说过他和佩佩的故事，还知道心生的父亲就是为了保护佩佩的那把大提琴才被人推到楼下的，他为这样善良的人而感动，于是破例又给了佩佩第二次面试机会，结果，佩佩这次心无旁骛地通过了面试。

佩佩面试不就，心生也参加了高考。临走进考场前，招娣送给心生一支钢笔，告诉他一定能考上大学。高考结束，心生每天都在弄堂等待着自己的考试成绩，结果在一个雨天，他终于看到他那份被雨琳得撕成两半的成绩单，每一科都不饥渴，心生很失望，这表明他无缘大学了。

心生约佩佩出来见面，恭喜她靠近了中央音乐学院。但佩佩却高兴不起来，因为这证明了两人即将分离。但佩佩告诉心生，自己会坚持给他写信，一周一封，她甚至已经在信封上贴好了邮票。佩佩临走时，心生把手腕上带着的手表送给了佩佩，让它陪伴佩佩，并保证自己还会努力复习，再次参加高考。

胖嫂的前夫出狱，却两封信也不往家里写，自己去游山玩水了。胖嫂觉得自己昔日的丈夫永远不会回来了。但小滑稽叔叔一直陪在胖嫂身边一心一意。曼莉一直反对妈妈和小滑稽叔叔在一起 ，尽管小滑稽对胖嫂这么多年的坚守也没有感动她一分，竟然还要赶小滑稽走。曼莉向心美提出要正式追求阿昌，利用心美够义气这一点，让心美出局。善良的心美却不得不顺着她。

招娣每天变着法地让安安高兴。就为了让安安叫自己一声阿姨，骑着自行车带着安安的她却突然玩屏车，大撒把，结果两人摔在了一起。安安被招娣背回到家中，看到安安如此痛苦，心生怒斥招娣，让她自己回家。这让母亲有点看不下去，劝了他两句。苗招娣回到家中向父母诉苦，她一定要让心生爱上她。

心根和曼莉一起在房管所工作。心根对漂亮的曼莉产生好感，经常在同事笑话她父亲的时候挺身而出。而房管所的包工头也对曼莉图谋不轨，再一次曼莉与同事发生冲突时，包工头想趁机占曼莉便宜，被心根把油漆桶在了脑袋上。曼莉和心根一起跑出了办公室。心根虽然英雄救美，但曼莉嘴上还是把他当成男孩子。

心根回来后被心生斥责太荒唐，就这样又一次把工作丢了。但心根很不服气。心生有要动手教训弟弟，结果安安突然出现，往两个人身上的淋水，说是要给两个人熄火。孩子的天真烂漫顿时让心生的火消了一大半。心美也加入了批判的队伍。

曼莉在家中学跳交谊舞，被胖嫂训斥了一番，但曼莉却说爸爸不回来全都是胖嫂的责任。但事实上，胖嫂离婚完全是曼莉爸爸的一再要求。但她没有告诉曼莉，她希望曼莉要恨也只恨他一人就好。曼莉因此而离家出走。

大半夜曼莉跑到理发店里，心根帮他在桌子上搭了个床铺，两个年轻的孤男寡女在夜幕的笼罩下互相聊天打趣，渐渐地控制不住局面，曼莉冲动之下吻了心根，这是他们彼此的初吻，曼莉却说自己是在书上看的，想试试。但心根还要再吻，曼莉把心根赶出了理发店。

曼莉回到家中，和母亲一起谈到姐姐，姐姐曼娟在插队的抵挡结婚生子，曼莉想有朝一日她出人投地要把姐姐和孩子都接回上海。这时门外的人影吸引了曼莉的目光，原来是自己的亲生父亲回来了。一家人在一起难得吃了一顿团圆饭。这位饱经沧桑的父亲告诉胖嫂，自己自己会马上搬出去。

曼莉父亲回来后性格大变，好像什么事都看透一样，他还对胖嫂说，现在了两人已经不是夫妻关系，所以希望胖嫂和小滑稽在一起，这就搬到了理发店住，再一次曼莉给他理发的过程中，父亲向曼莉说出了实情，当年是他逼着胖嫂离了婚，以后他不在，就要多照顾好胖嫂。曼莉不理解刚刚一家团聚为什么父亲还要离开？父亲临走的当天，她都没有去给火车站送爸爸，但实际上他让心美转交了这么多年曼莉积攒下来父亲衣服掉的扣子，看着父亲远去 ，曼莉依在树下伤心地哭着。曼莉心情不好带着心美来到地下歌舞厅，心美却在舞池下看到了阿昌。

阿昌教心美跳舞，但是心美初学跳舞却总是踩阿昌的脚，两个人在舞池里啼笑皆非。这时有人喊警察来了，大家都四散奔逃，心美逃出来后到处找曼莉，却看见曼莉正和一个举止轻佻的陌生男子勾肩搭背，上前赶紧把曼莉拉了回来。两个人回到梧桐里，胖嫂却在家门口训斥起曼莉让她不要再去地下歌舞团，被警察抓住要拘留，但曼莉不听，还和母亲顶嘴，这让胖嫂非常生气。

心美当晚到裁缝铺一个人复习功课准备考大学，阿昌送来了很多复习材料。两个人在一起斗嘴，但气氛越发微妙。而在窗户外面看两人互动的曼莉，却非常嫉妒，一个人又跑到地下歌舞厅去跳舞了。

一大早，心生正鼓励心美不要紧张去考试，胖嫂急急忙忙找到心美询问曼莉下落，她才知道曼莉晚上并没有回到理发店睡觉。心芳赶忙去寻找曼莉，从地下歌舞厅老板那里得知曼莉去了公园，心芳来到公园，正看见上次那个男子欲欺负曼莉，赶忙上前阻止，混乱中男子抢过心芳的包，远远扔了出去，心芳捡到包，赶忙和曼莉去考场，却发现准考证不见了，又返回公园寻找，但怎么也没找到，没有准考证，心美失去了考大学的机会。

阿昌到理发店让曼莉给他理发，期间透露出责怪曼莉的意思，如果不是她胡闹，心美也不会丢失考试机会。曼莉和阿昌大吵起来，说阿昌不懂得珍惜眼前人，阿昌愤而离去。曼莉恼羞成怒，掏出心美的准考证，撕的粉碎。原来，她早就捡到了准考证，因为愤怒和嫉妒，她故意没有让心美参加考试。

心芳没有考上大学，杜家的希望只能考心根了，可心根根本不爱读书，便和几位同学商量收买考官，正巧被心生撞见，心生一路追心根到家，动手要打心根，心根爬床欲往下跳，被心美拦了下来，心美护着心根赶紧离开家。在江边，心美劝心根，大哥作为一家之长要为全家负责，担子很重，让心根安心读书，不要再惹大哥生气。

转眼到了1979年，佩佩的来信减减少了，两人约定是一星期一封，现在变成了一个月一封。心根劝大哥早点和佩佩断了，杜母也劝他多和招娣走动，但就在这时佩佩却出现在了心生面前，心生激动得说不出话来。佩佩邀请心生去她家参加同学聚会，但聚会上同学们谈的都是音乐，诗歌的高雅艺术，心生插不上嘴，只能坐在一边。当同学们都得知心生只是个管钟人的时候，都劝佩佩离开心生。佩佩很生气，将同学们赶走，但这也让心生看到自己和佩佩的距离，佩佩埋怨自己如此在乎心生，但包括杜母在内所有人都不看好他们俩。她在北京给心生找了工作，让心生去北京，但心生放不下安安，拒绝和佩佩去北京，两人不欢而散。

心生一大早买了生煎送给佩佩，但听见楼顶上的佩佩正拉着大提琴，一曲接着一曲，不敢打扰，于是就在佩佩家的楼下等了一整天，直到佩佩下楼。佩佩和心生只能一起吃着凉生煎。佩佩对心生说，无论人与人之间关系如何复杂，她都爱着心生，而心生也是如此。

招娣来钟楼找心生，父亲说他和人换班走了。招娣责怪父亲为什么不帮她留住心生。心根急急忙忙跑到钟楼找心生，说安安高烧不退。招娣和心生一起回到杜家，招娣从小发烧，幸有一位老中医用偏方治好了她，于是招娣用这种偏方做成药敷在安安的脚底。此时心生回到家，杜母给心生使眼色让他送招娣回浦东。临走时，招娣对心生说，她已经知道他和佩佩的事，好父亲和好丈夫，他只能选择做一个。

佩佩来杜家看退烧的安安，杜母又和佩佩聊起了心生。言外之意还是说心生和佩佩不合适，是两个世界的人，佩佩非常失望，转身离开。心生来到佩佩家里，她再次让心生和自己去北京，但心生是在离不开安安，佩佩一想到心生和自己的距离越来越远，甚至有朝一日会成为陌生人，就感觉心里冰冷。

心生回到家中，看到胖嫂和周阿姨全都围坐在床前照看母亲。原来，杜母因为两个儿子还没有娶妻，还有抚养安安，每天都加班都很晚，挣加班费，导致高血压发作而晕倒。心生劝母亲休息，但母亲却说，让他安心在海关工作，再娶个媳妇，她的心就定下了。

曾经和心根倒卖钟厂座钟的兄弟又找到了心根，提议两人去福建赚钱，其实买进一些渔民从港台走私过来的一些紧俏货再卖出去。心根开始还犹豫，但看到母亲为劳累过度而晕倒，看到心生因为抚养安安而无法去北京和爱的人在一起，看着心美每天多说要经营一家服装店，他心动了。一天晚上，他偷走了家里所有的积蓄，给心生留了一封信，来到了福建长乐。

两个人到了福建长乐来找当初联系好的“生意伙伴”阿旺，但没想到阿旺已经被抓，领头的渔民误以为是心根和同伴出卖的阿旺，将二人绑了起来。误会解除后，渔民给了他们一纸盒箱货物，有录音机和邓丽君的磁带，心根拿出了从家里带来的所有钱买下了这批货，准备大赚一笔。

心根在福建挣了钱，回到上海第一个找到曼莉，送给了曼莉化妆品，录音机，磁带，惹得曼莉心花怒放。但回到家中，照样被心生又打又骂。激得心根跪倒在父亲遗像前，发誓他出去是为了这个家，随后从包里掏出挣的钱，以及给家人的礼物，包括一块上海牌手表，都给交给了心生。但心生清楚，这些钱都是心根走私挣来的，他不敢要。他希望心根脚踏实地的工作，而不总出去冒险挣钱。

第二天，心生给心根熬了粥，与心美谈心，其实，还是他这个做大哥的没能耐，还让弟弟为家里赚钱，他心里过意不去。他现在就希望心根能接受他介绍的公交车售票员的工作，凭借自己的聪明才智，踏踏实实走好人生的每一步。心根在角落里听到了谈话，第二天就去公交车站报道了。心生还专程给他送来了盒饭。

周阿姨的丈夫雷沧海是远海船队的船长，常年出海，难得回来一次，带回来一台冰箱。周阿姨热心，把冰箱的前两格都空出来给杜家和胖嫂用。雷船长和周阿姨常年不见，却因为一直没孩子的事争吵起来，惹得邻居都出来看热闹，但最后还是床头吵架床尾和。

周阿姨顺道给心根送饭，却在公交车上遇见了解放前一起在百乐门当歌女的莎莎。莎莎见到周阿姨就跑。一直跑到公园被周阿姨追上。周阿姨询问自己孩子的下落，但莎莎却说他在解放军解放上海前把孩子卖给了广东的一个生意人。周阿姨想了那么多年孩子，但却无缘相见。这一切都被路过看见的心美知道了。

原来，周阿姨和莎莎解放前都是百乐门的歌女，当时周阿姨只有十八岁，她认识了一位年轻帅气的国民党上校，两人相爱，这位上校本来想起义，却被部下暗杀。而此时周阿姨已经怀了他的孩子。孩子出生后，周阿姨将孩子送给了同为歌女的莎莎，这一晃几十年，音讯全无，但直到今天，她才知道孩子的下落，只是这辈子恐怕都无缘相见。

郭阿昌进入到船厂的工程部，未来还会成为工程师。曼莉花了两个月的工钱给他买了一双新皮鞋，却让心美转交。心美将皮鞋转交给郭阿昌，但郭阿昌告诉心美，自己根本不喜欢曼莉，心美知道阿昌喜欢自己，但他告诉阿昌，事实不能遂人愿，两人还是做兄妹合适。郭阿昌将皮鞋还给曼莉，再次拒绝她。曼莉气得拿心根撒气，心根却说一直咬住多年前的那一吻，认为曼莉喜欢他，但曼莉说那只是她需要安慰，并说这些年其实自己根本没喜欢过心根，只是利用他，说着就把心根给她的礼物连带心根一起扫地出门。

心美给街坊送改好的衣服，无意中听到阿昌在船厂电焊时弄伤了眼睛，非常着急，急急忙忙地拿着药去看阿昌，暂时蒙着受伤双眼的阿昌跌跌撞撞正要给心美开门。小组长却回来了，她不愿意让儿子和仇家女儿在一起，就冷言冷语将心美赶走了，并告诉阿昌，她不同意阿昌和心美在一起。

阿昌深夜出门想找心美道歉，蒙着眼的阿昌误把路过的曼莉当成了心美，被曼莉吻了以下。但阿昌却再一次拒绝了心美，心美负气离去。这时天下起了雨，心美赶到，打着伞送无助的阿昌回家。回家的路上，心美回忆起小时候和阿昌一起玩耍的情景，让阿昌就只把自己当妹妹就好。

曼莉为了让心根断了对她的念想，特意安排他在一家高档的西餐厅请客，还请来了好友佳佳，佳佳的哥哥去深圳下海，发了大财，一直在追求曼莉。而佳佳在吃饭过程中一直在奚落心根，饭后结账，心根钱不够，佳佳的哥哥及时赶到，将饭钱结了。心根知道曼莉这时在羞辱他，生气地质问曼莉自己的爱难道还不够。但曼莉却说他给不了自己想要的生活。这让心根彻底看出了曼莉的虚荣。回家后的心根无精打采，心生劝心根，曼莉的经历和家庭，注定她和别人不一样，心根智能被她扎的遍体鳞伤。

招娣来到杜家，告诉佩佩从上海回来的消息，这样的消息心生却不知道，他急忙赶往杜家，却碰见了上次奚落他的佩佩的男同学。他临走时告诉心生，他是佩佩前进路上的绊脚石。佩佩和心生约好第二天中午去国泰电影院看电影。却又遇见了那位男同学上来让佩佩离开心生，心生忍无可忍，和男同学扭打在一起。此时偷偷跟在身后的心根和招娣及时出现帮助心生。佩佩看到场面失控依然扶着男同学离开。

招娣找到佩佩，求她放过心生，把心生让给她，但佩佩却笑着对她说，自己本来就打算离开的，她马上要启程赴美留学了。到时候会让心生找到自己真正的幸福。江边，天上下着绵绵细雨，佩佩郑重地告诉心生自己即将去美国的消息。心生赶到非常震惊。但为了佩佩的前程，他也不得不放佩佩走。

在心生苦恼地再次叼起烟卷时，老虎灶爷爷告诉他，如果真的喜欢一个人，就把她留下来，爱有时候本来就是自私的。心生豁然开朗，他一直顾及家庭，顾及身世，顾及自己的能力，而这一次，他要为自己活一回。

深夜，心生跑到佩佩家楼下，佩佩用手电筒在楼上给心生发了信号，佩佩走下楼来，两认紧紧地吻在一起。杜心生向佩佩表白。让佩佩留下来，为他留下来。佩佩怕被外婆发现，匆匆和心生分开，赶紧上了楼。

翌日，佩佩再次和外婆争吵起来，自己离不开心生，但外婆依然坚持，远大的理想比幼稚的初恋更加重要。佩佩说要离开心生，她宁可放弃大提琴，外婆非常失望，要砸掉大提琴，但这是佩佩母亲唯一的遗物，在外婆的恫吓和威胁下，佩佩不得不放弃之前说过的话。外婆来到外滩钟楼找心生谈话，彻底和心生摊牌，希望心生不要毁了一位音乐天才的一生。

心生来到佩佩家，佩佩提议二人私奔，并和心生约定在十二点苏州河畔汇合，一起离开上海。夜晚，心生辗转反侧，安安做了噩梦，哭着抱着心生不让心生离开。看着安安，更想到佩佩外婆的话。心生放弃了，他没有去苏州河畔与佩佩汇合。佩佩等了一夜，精疲力尽地回到家，外婆已经在等着她了，外婆相信，自己的孙女一定还会回来的。临去美国前，佩佩给心美、心根演奏了最后一支大提琴曲。心生坐在楼下的台阶上，并没有上楼见佩佩最后一面。俞佩佩最终还是跟着外婆离开了上海。

1981年春季，心美领到了梧桐里第一张工商执照，现在的她是一位个体户，经营着一家服装店。服装店开张，心生主动到门口吆喝吸引顾客，只是这个店唯一不欢迎的就是阿昌，阿昌来买衬衫，却被心生怼了回去。街坊四邻都来捧场，心美高兴之下全场五折，把心根急坏了，告诉她这样卖一件赔一件，但心根和心美却没那么在意。

阿昌深夜来心美的裁缝铺取心美给他做的衣服。阿昌逼着心美承认自己对他的情感。心美被逼得走投无路，用纸写下“分”和“合”两个字，让老天决定两人的命运，让阿昌抓阄。但阿昌说他想听的只是心美内心的声音。心美做出了选择，结果手中的却是个“合”字。

招娣给心生介绍了一个对象，在杜母的劝说下，杜心生只好前来。见到了招娣，心生明确拒绝了招娣的好意。心生觉得自己要照顾太多的人，有心美心根，还有安安。招娣将介绍的女孩子的照片交给心生，告诉心生，看不看是他的自由，说完就转身离开了。

心生拿着招娣给他介绍的姑娘照片回到了家，信封里的照片他却一直没看，家里都让他拆开看看，但心生却一直说这件事不着急，希望家人不要逼他。但杜母却执意让他拆开来看，因为自己老了，她想早点抱孙子。母亲和妹妹弟弟都离开后，心生拆开信封，没想到信封里装着的是苗招娣自己的照片。

曼莉在心美面前显摆佳佳哥哥送给她的各式化妆品。但她却根本不喜欢佳佳哥哥，也不会轻易相信任何男人。心美试探地问她如果自己和阿昌哥在一起，曼莉会不会介意，但没想到曼莉反应强烈，心美装在肚子的话被硬生生憋了回去。曼莉去电影院找佳佳哥哥，没想到看到了他在亲别的女人，恼羞成怒的曼莉揪着佳佳哥哥的耳朵出了电影院，没想到佳佳哥哥不但不认错，还承认只是和曼莉玩玩，曼莉动手推搡，却反被扇了几个耳光。

一个自称是徐泾的服装工厂的业务人员找到心美，看中了心美服装店里设计的服装，希望可以合作批量生产心美设计制作的服装。心美当然很高兴，希望服装大批量生产麽易加上美芳这个品牌名字。来人拿走了心美服装的设计图和样衣，称会尽快和厂长沟通。

心生经过再三考虑，终于接受了招娣，两个人成了情侣。招娣更是在杜家积极表现，忙前忙后地干活。但安安却听信同学说的话，认为招娣是后妈，招娣嫁给心生后就会不喜欢她，所以一直很排斥招娣，无论招娣怎样讨好安安，安安始终没有给招娣好脸色。招娣决定每天接安安下学，以此拉近两个人之间的距离。

心美终于鼓起勇气找到阿昌，答应两个人在一起。但是她希望两人恋爱的事先不要让两家人和曼莉知道。心美来到之前联系她的徐泾服装厂，发现自己设计款式的衣服别贴上了蝶彩的标签。原来，这家工厂生产的本就是蝶彩牌的服装，找到心美是为了窃取她的设计生产自己的品牌。正巧蝶彩经理听到心美和业务员争吵，认为心美是无理取闹，但心美却不肯罢休，于是经理和心美打赌，如果心美能在三天内做出蝶彩最心式晚礼服，他就相信心美的话是真的。

心美开始拼命制作晚礼服，而阿昌也把南京路最好的款式服装拍成照片交给心美作为借鉴。两人约会，看到电影《庐山恋》里的情侣接了吻，也都照猫画虎地献出了彼此的初吻。深夜，阿昌送心美回家，被曼莉在窗前发现，恼羞成怒的曼莉第二天到裁缝铺找心美，却发现心美打赌设计的晚礼服，恶向胆边生，抄起了剪刀在衣服后面剪了下去。三天之后，蝶彩众人来看赌约，心美非常得意地展示起这件晚礼服，但蝶彩的经理却发现晚礼服的后面已经撕开了一个口子。

蝶彩经理告诉心美，这件衣服是香港著名设计师设计的服装，心美能在这么短的时间内做到这个地步，已经很不容易，所以这次打赌两人达成了平手。经理问心美美芳这个名字为什么对她这么重要，但心美并没有告诉他这背后的原因。经理看重心美的能力，临走时告诉心美如果真的愿意当设计师，他可以提供帮助。

心生夜里下班回来，胖嫂告诉他佩佩家的小洋房有人影晃来晃去。心生赶忙赶到小洋房，却在漆黑的屋子里撞上了佩佩。原来这次佩佩回国就是要将小洋房卖掉，彻底在美国生活。心生告诉佩佩自己正在和招娣处朋友，很可能结婚。佩佩祝福他们，而忍一时无言。佩佩想回美国前请邻居们吃顿饭聚一聚，心生答应帮她订饭店。

心生和招娣约好一起接放学的安安，但招娣来到杜家心生却不在。从心根嘴里得知，心生正帮着回国的佩佩处理房产。招娣虽然非常介意，但嘴上却显出非常豁达的样子，一个人去接安安。但安安却避开了她，和同学两个人躲在公园里写作业，最后还是被招娣发现。回到家后，心生拿着尺子欲打安安手板，被心根拦住。安安心里委屈，哭着跑了出去。安安不能接受招娣，这样心生非常苦恼。

阿昌提出这么瞒下去不是办法，两个人应该大方公开的谈恋爱。但心美认为两家的关系，家人都不可能同意两人在一起。但阿昌觉得这件事不能再拖下去，他想尽快和心美结婚，而且他相信用两人真挚的情感就可以说服家人，心美也受到了鼓励。心生向招娣提议两人暂时不要见面，自己的单位的房子没有分下来，安安又不肯接受招娣，所以他想事情缓一缓，但招娣却误会这一切都是因为佩佩回国的原因，和心生大吵起来。回到家中，母亲鼓励招娣不要看一时，而要看一世。

蝶菜老板找到心美，告诉她法国知名设计师正在上海，希望心美设计出十套服装作品拿给这位设计师看，让她指导一下。心美兴奋地投入到设计当中，甚至还设计了她和阿昌的结婚礼服。招娣和佩佩见面，希望两个人真正谈开。佩佩告诉招娣，自己马上要回美国，而招娣才是那位最适合心生的人，与此同时经过招娣的努力，和安安的关系也在拉近。

梧桐里的邻居们都接受了佩佩的邀请来到饭店吃饭，心美当着所有人宣布自己要和郭阿昌在一起，心生阻止她再说下去，还拍了桌子，反对两个人在一起。与此同时，阿昌也把自己要和心美结婚的心意告诉小组长，也遭到了小组长的激烈反对，阿昌觉得母亲太过冷血，并讲出小组长文革时举报自己丈夫并和丈夫离婚的事，小组长情绪激动竟用水果刀割脉。深夜，阿昌和心美见面，心美高兴地告诉阿昌全梧桐里的人都知道两人恋爱了，但阿昌却提出要和心美分手。

阿昌对心美说，爱人可以选择，但母亲只有一个。言下之意在母亲和心美之间，他选择了母亲。心美怒斥阿昌是骗子，回到裁缝铺将自己给两人设计的结婚礼服设计图撕得粉碎。心生来裁缝铺找心美谈心，如果心美真的喜欢阿昌，他同意两人在一起，但心美却告诉哥哥，自己已经与郭阿昌分手。

伤心欲绝的郭阿昌喝得大醉，在胡同里晃晃悠悠，被理发店里的曼莉发现，将他搀扶到理发店，听到阿昌满嘴都是对心美的忏悔，她更加怨恨。郭阿昌错把曼莉当成心美，紧紧抓住曼莉不让曼莉离开，曼莉顺势脱掉了阿昌的衣服……第二天一大早，心根发现了睡在身边的罗曼莉，大惊失色，急匆匆地从理发店逃走，但这一切却被周阿姨发现了。

俞佩佩即将返回美国，临行前和心生江边散步，她由衷地希望心生和招娣在一起能够幸福。心生也觉得招娣对安安和家人非常好。但提到他两人，却一直顾左右而言他。招娣将自己赴美前心生送给她的手表还给心生，但心生却要佩佩留着这块表，权当做两人友谊的见证。

心美拿着服装设计图交给设计师看，没想到设计师把心美的作品贬得一无是处。站在一旁的白经理在一旁为心美说话，设计师却怀疑两人有什么不正当的交易。心美拿着自己的设计图走出大门，白经理却追到她告诉她如果这样下去，心美不但当不成制版师，而且她今后设计的衣服也会有人穿。心美迷茫了，但梧桐里的邻居们为了鼓励她，纷纷穿上她的衣服在外面组织了一场时装秀，这又让心美重新拾了信心。

阿昌找到曼莉，提及那一晚的事情。曼莉将计就计，暗示阿昌自己做的事情自己却忘了。阿昌无奈只好担起责任，对曼莉说愿意和曼莉结婚。曼莉却没有当回事儿。但阿昌却说这是自己的选择，他是真心想和曼莉在一起，曼莉才高兴地接受。

心根经受不住同伴的鼓动，偷拿心美的钱去倒买倒卖，结果赔得血本无归。心生狠狠地抽了心根，但这次心根却心服口服。心根提出心中其实一直都有赚大钱的欲望，自己要下海去深圳打拼，还姐姐的钱，但心生却让他老老实实干好售票员的工作。心美因为交不起房租，服装店被迫关闭。这时曼莉却告诉她，阿昌要和她结婚，让心美为她制作嫁衣。

曼莉的冷言冷语让心美加重了对阿昌的怨恨。心美来到公园卖衣服，阿昌想帮忙却被心美拒绝。心美告诉他自己已经知道了他即将和曼莉结婚。嘴里说着祝福两人的话，心美却心如死灰，她选择离阿昌远远的，赶走了阿昌。阿昌到理发店质问心美为什么用结婚的消息刺激心美，但曼莉却反唇相讥说要不是阿昌喝醉酒把自己睡了，他根本不会提出结婚，堵住了阿昌的嘴。

苗师傅给了心生两张电影票，要心生和招娣一起去看电影。心生想给招娣一个惊喜，在招娣晚上下班时偷偷跟着她。招娣以为遇见了流氓，用防狼喷剂喷了心生一脸。心生拿出了电影票约招娣看电影，招娣高兴地亲了心生。

两个人愉快地看了场电影。但随即两人又因为结婚的事儿吵了起来，心生单位分房一直没有批下来，招娣提出心生和安安可以去浦东她家住。但心生担心安安换了陌生环境会不适应，没有答应。招娣认为这就是借口，两个人又不欢而散。回到家中，心生告诉家人，自己就把新房安排到阁楼上，如果招娣不答应，结婚的事就此作罢。家人都劝心生，和招娣要好好商量。

老虎灶爷爷在梧桐里的公共厨房告诉众人，烧开水的老虎灶要退出历史舞台了。因为环境不美观，上级决定拆除老虎灶。梧桐里的人早就习惯老虎灶爷爷烧的开水，如今老虎灶即将被拆除，大家都很感慨。老虎灶拆除那天，大家都围在一起，看着这座承载着自己的青春和美好的回忆的老虎灶慢慢远去。

在拆除老虎灶过程中，心芳插队时帮助过她的生产队马队长的弟弟马二地认出了心生。故人重逢，心生和心根都非常高兴，并要求马二地去家里做客。期间马二地说他来到上海是打工的，而且自己的妹妹九月也去了深圳蛇口打工。心根听后，去深圳打拼的愿望更强烈了，而心生也受了触动，也没有再拒绝。心根和同伴来到深圳，却因为不会广东话而被广东餐厅拒绝，只能去工地干些苦活累活。   

白经理找到心美，希望她跟着自己干。但心美却不愿意，因为自己每次碰到这个人都非常倒霉，而且内心也不喜欢白经理的自大。周阿姨碰巧遇到来找心美的白经理，却发现他和曾经的恋人上校长得简直太像了。

白经理走后，周阿姨向心美询问他是谁，听着有广东口音。心美向周阿姨介绍白经理叫白先国，香港人，有自己的服装公司，而自己正打算去白先国的公司应聘助理。周阿姨只推说是自己好奇才问的，但心里却盘算了起来。

胖嫂询问曼莉和阿昌的情况，但曼莉却只说自己只是在和阿昌谈恋爱。但胖嫂希望曼莉能收收心，嫁给阿昌，但心美却很不耐烦，还说自己要和佩佩一样能够出国，就不用只守着郭阿昌了。与此同时，小组长也坚决反对阿昌娶曼莉，认为曼莉风评不好，但阿昌说自己已经与曼莉发生了关系。

心根给心生打电话保平安，骗哥哥自己现在过得很好。心生和心美不断的提醒和安慰让心生无法再编下去，匆匆放下了电话。深夜，心根的同伴大头在一个破旧的多人宿舍内唉声叹气，钱花光了，就连租床铺的钱都没有了。但心根却意外发现，临走时哥哥给他的闹钟里，用橡皮筋绑着的一卷钞票。心生才明白为什么心生临走时非要让他拿着这个闹钟。

心美带着自己做的衣服来到服装店找白先国，但白先国认为这些衣服一直在模仿，缺乏原创，还奚落心美要创建美芳品牌是个笑话。白先国让心美参加几天后的公司招收助理的考试，每个人都要做一件衣服，如果到那时心美还是只能做仿制品，那么他只好让她走人。但没想到几天后，只有姗姗来迟的心美做出了让白先国刮目相看的服装作品。心美由此正式成为助理设计师。

房东来收租金，心根却发现哥哥给他的钱被人偷走了，于是和宿舍的工人吵闹起来。天上下着大雨，两个人打着雨伞瑟缩地蹲在街边上，同伴已经打了退堂鼓，向回上海，但心根却说自己不混出个人样来，就不会回去。又过了几天，同伴的表哥给他们介绍了一份司机的工作，但他根本不会开车。失望之余，心根彻底和同伴分开，在深圳自谋生路。

走投无路之下，心根想起同在深圳打工的马二地。于是心根找到了他，还遇见了二地姐姐九月，九月对心根有好感，于是将心根介绍到自己工作的玩具工厂当仓库管理员。心根和招娣两家人终于做好一起，可以好好聊聊两人的终身大事了。

杜母将杜父送给她的戒指交给心生，让心生向招娣求婚。心生和招娣一起来到阁楼，招娣开始满怀憧憬地规划起来。心生双膝跪地向招娣求婚，把招娣吓了一跳。心生将戒指戴在了招娣手上，两人激动地拥抱在一起。

心根来接上夜大的九月，并请九月吃饭。想到仓库里那么多淘汰的玩具，心根想请九月帮忙和车间主任通气，让心根将这些被淘汰的玩具卖出去，变废为宝。但是车间主任却嫌心根手伸得太长，怒斥了他一顿。心根和九月吐槽，自己就是一直下蚂蚁，他的话没人会听。但九月还是不断的鼓励他。

白先国送心美回家，谈起自己身世，其实自己不是香港人，而是上海人，父母解放前在上海开珠宝店，有来去了广东，辗转又到了香港。心美回到家中，周阿姨又来打听白先国情况，心美就告诉周阿姨。两个人都忽然意识到，白先国的身世和周阿姨未曾谋面的儿子如此相似，但周阿姨说即使白先国真是她的儿子，她也没有勇气和儿子相认，只要远远看着他就好。

郭阿昌晚上喝多了到了心美的裁缝铺抱住心美，心美慌忙把郭阿昌赶走，让他以后不要来打扰她。但这一切都被曼莉看到了。郭阿昌无法违背自己的心意，向郭曼莉提出取消婚礼，郭曼莉恼羞成怒。郭阿昌将攒下的钱全部交给曼莉作为补偿，但曼莉却将钱扔到了地上，扬长而去。

设计师刘姐父亲住院，结果忙中出错将设计图纸送错，导致款式出错的衣服已经批量生产装箱。心美向白先国报告此事，白先国立即让这五百箱衣服下床回厂。心美替刘姐拦下责任，说自己负责验货。但白先国却说他已经知道是刘姐的失误，不但要辞退她，还要她赔偿，心美认为白先国过于冷血，拂袖而去，晚上在周阿姨的面馆喝得大醉，白先国赶到，将她送回了裁缝铺。

心美酒醒，看见一只在身边照顾她的白先国非常诧异，白先国告诉心美刘姐已经去了他朋友的一家公司，待遇比他这里还高，而心美就要一个人干两个人的活儿，把生产错了的服装负责监督立即赶制出来，而且只有一天的时间。心美等人用一天时间果然将服装全部改完，白先国提出情况，但心美却把他拉到了周阿姨家吃饭，想借此拉近两人的距离。然而一波未平，一波又起，与白先国服装店同样款式的衣服一夜之间满上海都是，在没查清楚内J之前，工厂要全面停工。

罗曼莉斥责心美和阿昌一同玩弄她，让她成了梧桐里的笑柄。面对曼莉的发难心美忍无可忍，道出了自己知道是心美私藏了她的准考证，又是心美剪坏了她的衣服，她都知道，只是她一直把曼莉当做朋友，才无视这一切。心美希望曼莉珍惜阿昌，但换来的还是她的嗤之以鼻，心美一怒之下抽了曼莉一耳光，曼莉告诉心美自己要离开梧桐里，把这里让给心美。

白先国为了找出真正的内J，把心美和公司沈经理叫到了一块。并给心美看她和新美丽服装公司老板见面的照片，诬陷她就是那个内J，商业间谍。其实这一切都是做给一旁的沈经理看的。心美忍受不了白先国这样的诬陷，将一杯水泼在了白先国的脸上，转身离去。心美在天台上独自神伤，心生过来安慰她，曼莉和心根一样，都想要成功，所以离开梧桐里是必然的。而曼莉最终还是不顾母亲的劝阻，拎着行李箱离开了上海。

深夜，心美把裁缝铺里的塑料男模特当成白先国，呵斥他就是个丧门星。但心美忽然觉得哪里不对劲，马上赶往工厂，结果发现沈经理打开了公司保险箱，拿出了设计图纸。两人开始争夺图纸，关键时刻白先国带着保安赶到，将沈经理制服。白先国送心美回家，新希望心美原谅他演这一场戏。但心美对他这样做却不置可否，但还是原谅了他。

招娣为杜母和安安做了一大桌子菜，但却被安安暗中下了手脚，菜不是太咸就是太甜，安安借口饭菜不好吃上了楼。奶奶看在眼里，心里明白了大半。她走上阁楼告诉安安，自己知道她在饭菜里做了手脚，希望安安给招娣一个机会。心生和招娣发现弄堂里多了许多箭头指示标，顺着指示标，二人看到挂在树上的一幅画：三只狮子，这说明安安已经接受招娣成为家庭的一员。但她还是对招娣提出了两个要求：第一不要逼她做不喜欢做的事儿，第二是一定要对爸爸好。

婚礼那天，邻居们都来帮忙。而心生带着招娣的自行车突然没气了。心根抱着新娘子回到了家里。在杜家门口的一条小巷外，两人举行了一个简单而又热闹的婚礼，心根和九月也专程赶回来参加心生的婚礼。推杯换盏中，心根的钱包掉在了地上，心美拿起钱包，空空如也，做姐姐的这才知道，原来心根在深圳过得并不好。

洞房花烛夜，心生却来老虎灶爷爷家里看着烂醉如泥的弟弟，与心美聊起心根现在的生活，原来，心思细腻的哥哥也早就看出，弟弟只是“打肿脸充胖子”。和以前不同的是，他现在是真心支持心根在外闯荡。第二天，心根早起吃饭，却把自己当保安的工作说漏了嘴，但母亲却说哥哥姐姐都已经看出来，她还能看不出来吗？但她唯一的希望就是让心根安稳、平凡的生活。

白先国一直在说服大客户林先生下订单。但林先生总是挑三拣四，其实只是没看上白先国报的价格，而心美一直在旁边小声抱怨客户挑刺。林先生走后，白先国训斥心美不该多说话，虽然客户挑剔，但只要有百分之一的可能，都要努力去争取。

心根看见工人们正搬运过期淘汰的玩具，准备报废，将他们拦下。吵闹声吸引了路过的厂长，心根拍着胸脯保证能将这些旧式玩具变废为宝，并且还给厂长看了他研究每一种玩具的特性的笔记，厂长认为心生做事认真，决定给他这个机会让他销售这些过期玩具，但如果他不能把这些玩具卖出去就要离开公司走人。心根因此要出差两个月，九月说两个月后厂里有舞会，心生保证到时候他会请九月跳第一支舞。

招娣让心生用嘴喂她吃饼干，心生却觉得难为情，但招娣觉得小两口这样没什么不好，谁成想连续两次都被杜母和安安撞到。两个人非常尴尬。招娣憧憬着一个大一点的房子，房子里有抽水马桶，安安有独立的书房，一家三口其乐融融。心生说单位分房他排在最前面，应该两三个月就可以下来了。

心美为了拿下林先生这个大客户，每天都跑去人家家门口说服他。回到家还要硬扯出微笑练习说服客户。郭阿昌来找心美，却被心美撵走，她现在根本顾不上这些。林先生看出心美的诚意，终于决定将订单交给服装厂。

心根找到大头，让他帮忙找司机拉货，并给每个人照相，还签了字，以防有人作J犯科。但还是有人铤而走险，厂里给心生的是三万元活动经费被盗，心生经过调查推断是卷毛偷走了这笔钱，两人找到卷毛，但卷毛只说这钱已经被他花了。心根假意放卷毛走，实际上是推断卷毛把钱藏在了某个地方。果不其然，被放走的卷毛马上翻出藏匿在车底的三万块钱，却被早已准备好的警察抓住，心根的三万元钱又失而复得。

心生单位分房指标下来，上面果然有心生的名字。但同事小刘三十六岁，即将结婚，却没分到房子，闹着要跳楼，苦苦哀求心生把房子名额让给他。心生天性善良，就答应了他。知道事情经过后的招娣和心生大吵大闹，还把分房合同要了回来，心生认为这样做是言而无信，两人不欢而散，招娣回了娘家，但她终究刀子嘴豆腐心，最终还是把分房名额让给了小刘。而此时的心生已经开始为搬进新房准备了，也为招娣买了抽水马桶，但招娣告诉他实情后，心生感动地把招娣抱在了怀里。

心美为了为林先生更好地展示设计服装，将厂里女工组织起来充当T台模特。每天都训练到很晚，心美还要一个人在弄堂口走在两排砖头中间，找到走台步的窍门。郭阿昌恰巧遇见，表示关心，但心美却告诉他两人已经成为过去，拒绝了阿昌过度的关心。

一周之后，林先生如约来到工厂来看心美推出的新式服装，心美便组织女工模特队给林先生展示起来，林先生非常满意，就连白先国也目瞪口呆，他没想到心美能在这么短的时间内将女工训练成模特。两个人又到周阿姨家吃饭，心美故意让白先国讲自己的创业奋斗史，让周阿姨更了解他。看到白先国手臂上的三颗痣，周阿姨确信白先国就是自己的儿子。白先国和心美在阳台上聊着天，楼下的郭阿昌抬头看着心美，但心美却装作没看见。

心根在外奔波了两个月回到深圳，一见到九月就故弄玄虚垂头丧气，九月还以为他没有卖出玩具，但心根却说自己把那些玩具都卖了出去，一个都不剩。而且厂长最近要收购另一所玩具厂，让他当分厂的厂长，但心根却执意让九月做他的车间主任。两个人两个月前的舞会之约，终于实现了。

时光飞逝，1984年10月的一天，心根来信了，还寄来了很多营养品和礼物。在信中，心根告诉家人自己已经是玩具厂的厂长。全家人看到心根这样有出息，都非常高兴。招娣在床底下发现心生收藏的与佩佩的老照片，非常生气。心根回到家，招娣要求他将这些照片都烧了，心生一时犹豫，招娣跑出了家。心生追到公园，当着她的面将照片都烧了，还说他现在只爱着一个人，就是招娣，心生软磨硬泡，将招娣抱回了家。

白先国让参加服装设计大赛，但却私下托关系运作让心美能够获奖，这样他的公司品牌也会声名大噪。但心美却不愿意这样做，她要靠自己的实力赢得比赛。白先国认为心美固执，但心美却认为与其胜之不武不如干脆退赛，两人陷入僵持，最终还是白先国退了步，让心美发挥自己实力参加大赛。

招娣胃不舒服，去医院看病，却被告知自己已经怀孕1个多月了。但招娣不敢告诉心生，更怕安安会介意。公园里，心生给招娣照照片，招娣话到嘴边，心生却主动说孩子的事，他两人还是晚一点再要孩子，因为安安刚刚接受了她。

招娣去医院准备堕胎。得知真相的心生火速赶往了医院。但此时的招娣已经离开了，心生追到招娣，得知招娣并没有堕胎，高兴的不得了。回到家中，心生本想告诉安安招娣怀孕的消息。但安安却诧异地说道邻居家的二胎出生后，老大就会变成没人要的孩子。

安安放学偶然听到小组长和街坊谈到招娣怀孕的消息，小组长旁边煽风点火，说现在心生最疼安安，但等到招娣孩子出生可就未必了。安安上前驳斥了小组长，她口中坚信自己的爸爸能够一碗水端平，但内心却陷入了不安当中。晚上吃饭，就因为心生给招娣夹了个鸡腿，安安跑下饭桌赌气。

招娣看安安桌子太乱，就帮她收拾一下桌子，去误把心芳的照片和垃圾都扔进了垃圾桶。安安知道后极度愤怒，将招娣装着公款的饭盒偷走。招娣找不到了饭盒，就告诉了心生，里面装着单位全体员工的工资，足足有1000多元。心生询问安安，安安却说她把饭盒扔到了弄堂的垃圾筐里。心生赶往去外面翻垃圾，但却只找到了空饭盒。安安趁心生不在告诉招娣，因为她扔了自己亲生母亲的照片，所以她别想让自己管她叫妈。

回到家后的心生非常生气，打了安安，安安哭着跑出了家。全家人都出去找安安。此时天下起了大雨，招娣在铁道边找到了安安，着急地向安安跑来，险些被一辆大卡车撞到，安安被招娣这样不顾一切的举动惊呆了，而招娣也在下一刻倒在了雨中。招娣从医院醒来，幸而肚子里的孩子保住了。而此时的安安也知道自己犯的错误，她告诉招娣钱并没有丢，只是压在了招娣的枕头下。招娣对安安的不顾一切，也真正的感动了安安，安安终于开口叫了招娣一声“妈”。

白先国提出，设计大赛中十七号选手张云茜的父亲有家西装厂，有望并购给他，而代价只要心美在比赛中让一让自己的女儿。但心美却被这种利益交换激怒了。白先国提出这时公司利益，但心美觉得道不同不相为谋，自己不会参与到任何幕后交易中。僵持到最后还是白先国让了步，并购的事也就此作罢。

心美在设计大赛中获得二等奖，她一路成长被当初那位把她作品损的一文不值的知名设计师黄女士看在眼里。黄女士向白先国提出把心美让给她，让心美和自己一起去香港，但白先国却没有放人，心美也没有选择跟黄女士一起走。长时间工作在一起，两个人已经形成了一种默契。

招娣给心美介绍了个对象，约好两人一起看电影，但忙碌的心美却把日子记错了，放了人家鸽子，等到她来到电影院看到白先国出现，才知道自己又犯迷糊了。两个人一起看了日本电影《人证》，却看见前排的周阿姨看着电影里的母亲杀死自己儿子得情节哭泣。电影散场，三个人一同来到饭店吃饭，周阿姨的话题一刻都不离开电影里的母亲和孩子。白先国走后，心美告诉周阿姨，白先国就是她的儿子，因为母亲看孩子的那种眼神，是骗不了人的。

雷船长回到家里，把床头柜换成了新的，而床头柜里装着镶嵌着白先国生父照片的怀表，周阿姨找到收废品的寻找床头柜，但其实怀表就在雷船长身上。雷船长掏出怀表，质问周阿姨这么多年到底隐瞒了什么，周阿姨只好将深藏在心底几十年的秘密说了出来。雷船长认为周阿姨从来都看不起他，负气回到了轮船上。

白先国邀请心美参加一个宴会。但心美并不会跳舞。两人来到周阿姨家里，让周阿姨看着教心美跳舞。两个人的互动让周阿姨觉得两人非常般配，看了一会就离开了，留两个人单独在一起。心美总是在跳舞过程中踩白先国的脚，场面非常有趣。

阿昌下班回家，却看到桌子上摆了一大桌子菜，以为家里来了客人，但却没想到是自己的弟弟阿盛回到了上海，看见阿盛一瘸一拐地走进屋里，阿昌非常惊讶。两兄弟多年未见，阿盛依然心藏怨恨，两兄弟见面都十分生硬。

心根已经几个月没有给家里来信了，全家都很想念他。杜母也担心他的老胃病。心生和心美决定去深圳看望心根。一到深圳，就看着心根开着轿车来迎接他们。心根给心生订制了一万多元钱一套的西服，又请他喝几千块钱一瓶的XO。心根有出息了，但他的虚荣和浮躁也让心生非常担心，还有心根和九月的关系，心生告诉心根要好好珍惜九月。但心根却说自己对九月并没有那种感觉。

心生和心美回到上海，带了好多稀罕商品，在上海都买不到。邻居们都来凑热闹。而此时的阿盛却不请自来，还对死去的杜父出言不逊。心生和他扭打起来。混乱中阿盛将招娣推倒在地上，导致招娣流产。心生来找阿盛算账，说他已经欠了杜家两条人命，但阿盛一副玩命的样子，毫无愧疚之心。阿昌想尽一切所能补偿，心生告诉阿昌，不要再让他再看见郭阿盛。

招娣自从流产后闷闷不乐，心生告诉招娣，自己已经给孩子起了名字，叫杜秋实，并开导她，雷船长负气离开家又出海了，但是在海上出了状况，到现在还生死不明，其实每一个人都有痛苦和遗憾，但他们还年轻，孩子以后还会有的。安安也将自己画的将来弟弟妹妹的画给招娣看，一家三口紧紧地抱在一起。

周阿姨每天晚上都睡不着觉，担心着雷船长。天一亮就到码头去等消息。邻居们都非常担心她的精神状况，杜母提议以后吃饭叫上周阿姨一个人吃。小组长也来关心周阿姨。雷船长最终平安归来，两个人紧紧拥抱在一起，周阿姨给老公洗脚，两个人经历了生死离别，之前所有的芥蒂都烟消云散了。

转眼到了1987年秋，已经上中学的安安再次得到了班上的三好学生，老虎灶爷爷听了非常高兴。杜母和邻居们聊起招娣，这几年他为了再要个孩子到处求疑问药，吃偏方，但始终不见动静。而此时的她已经是高级会计师，工作也是忙得不得了。老虎灶爷爷告诉招娣，安安在学校得了三好学生。但阿盛却在旁边奚落，又不是自己亲生的，有什么好高兴的？而如今的阿盛正跟邻居兜售他的长白山野山参。

阿盛在路边摊喝闷酒，看到佩佩从公交车走了下来，一路跟踪，发现佩佩和外婆都回到了国内，消息一传开，邻居提醒杜母，心生知道肯定心里有不安分了。然而心生在路过小洋楼的时候听到了大提琴的声音，他知道是佩佩回来了。佩佩外婆得了艾滋海默症，佩佩带她回到了上海。心生来到佩佩家，外婆竟还认得他。外婆的病情越来越重，佩佩希望在外婆最后的日子里，让她在她熟悉的环境里住一段时间。佩佩希望心生能有空多陪陪外婆，帮她恢复记忆。

佩佩的外婆将佩佩上大学的时候心生给她的信，都交给了他，被路过的招娣发现。心生在家里读着信，被杜母发现。杜母提醒他要珍惜现在，心生说他心里有分寸。心生请招娣去饭店吃饭，因为这一天是两人的结婚纪念日，但招娣却语气哀婉地说，自己不要施舍来的爱情。

安安也来到佩佩家陪外婆。她一边给佩佩画肖像一边问佩佩，这么多年没有结婚，是不是因为爸爸。但佩佩只说她和心生之间只是一种特别的关系。心生和安安一起在佩佩家看佩佩在国外时的录影，记者问她为什么每次上台只喜欢弹奏圣桑的天鹅和巴赫的咏叹调，而她说这两个曲子她一直只为一个人弹奏。

郭阿盛唯恐天下不乱，告诉招娣心生每天都和俞佩佩混在一起，还说心生是吃着碗里瞧着锅里的，惹怒了招娣，招娣当着心生的面找到佩佩，告诉佩佩如果要请心生当外婆的护工，请给工钱。佩佩知道招娣的来意，她劝招娣不要怀疑阿昌，他们早晚是要有自己的孩子的。但招娣却说自己再也有不了孩子了。这个消息让心生非常震惊。

心美随白先国去深圳参加时装发布会，这次发布会上心美的30套时装将会参展，心美在家收拾行李，但心生总担心她和白先国的关系，让她晚上不要随意开门。但心美却说她和白先国只是员工和老板的关系，两个人根本什么也不会发生。

招娣自从见过佩佩后一直都生闷气。心生怎么说也说不通。两个人为了不让家人担心，来到理发店继续争吵。招娣拿出佩佩给心生的护工费，惹得心生大发脾气。心生忍无可忍问招娣到底想怎样，招娣提出要那块他送给佩佩的手表，但心生坚决不同意。招娣把心生一个人留在理发店，自己回家睡觉。第二天，心生将钱还给了佩佩。

心美设计的服装就要在发布会亮相了，心美非常紧张。但事不凑巧一个模特扭伤了脚无法上台。白先国临时决定心美代替模特上台。心美穿着自己设计的服装走上了T台，惊艳了全场，台下响起了雷鸣般的掌声，而台下的观众中包括心根还有久未露面的曼莉。曼莉来到后天给了心美家庭住址，希望心美去她那儿坐坐，心美欣然答应。心根看见曼莉乘车离去，同伴大头告诉他，罗曼莉现在只是一位香港富商的情妇，富商给了她一套房子和车子，心根非常感慨。

白先国在酒吧请心美喝酒，并决定正式推出美芳这个品牌，但最后到底如何还要看市场对美芳的反应。心美非常高兴，没想到喝醉了。喝醉的心美严重失态，被白先国送回了酒店的房间，早上起来却发现自己睡在鱼缸里。一大早心美就和白先国聊起工作，但白先国却突然吻了心美，把心美吓傻了。

心美见到曼莉，但两人价值观已经完全不同。心美希望曼莉认认真真生活，谈恋爱，回去看看胖阿姨。但曼莉受够了心美的说教，赶心美走。心美回到上海。正碰到阿盛兜售他的假营养品，发现他的药根本没有批号，阿盛恼怒想对心美动粗，被阿昌拦住。阿昌带着阿盛回家质问他为什么包装没有批号，但阿盛却以为哥哥要再次出卖他让他坐牢。酒店一吻后，心美总是刻意躲闪着白先国。

招娣心情不好经常去舞厅跳舞，心生看着也很吃醋，招娣心里却很开心。一天晚上，招娣遇到回家的佩佩，就偷偷跟着她。佩佩发现有人跟踪就问是谁，没想到阿盛却突然出现。阿盛对佩佩意图不轨，躲在暗处的招娣看到这里果断出现，阿盛不得不离开。佩佩谢谢招娣关键时刻的帮助，并将心生送她的手表交还给招娣，希望他们夫妻白头偕老。

老虎灶爷爷搬离了梧桐里，邀请多年的老邻居吃了一顿饭。佩佩和外婆也在邀请之列。饭桌上，心生对佩佩说了一段动情的话，告诉佩佩梧桐里是她永远的家。老邻居们一一向老虎灶爷爷告别。心美专门给老虎灶爷爷做了一套旧上海时的马甲。老虎灶爷爷仿佛又回到了三十年代的上海滩。

外婆在一个早晨安静地故去了。邻居们都来向她做最后的告别。但不速之客阿盛来到灵堂，还拿出一束花追求佩佩，心生为佩佩出头，阿盛却当着招娣和佩佩的面挑拨夫妻关系。招娣感到受到了奇耻大辱转身离开，心生追了上去，招娣却说心生从来没爱过她，她的爱竟还要别人的施舍，她将佩佩给她的手表摔倒了地上。心灰意冷的招娣浓妆艳抹，跑去地下舞厅与陌生男人跳舞，被邻居们指指点点。

佩佩将房子卖掉，彻底剪断了和梧桐里的缘分。如今物是人非，心生来见招娣，告诉她自己无法实现当初对她的承诺了，因为自己已经有了招娣。佩佩告诉心生自己并没有打算独身，只是自己还没有遇到那个让她可以忘记心生的人。心生最后一次骑着自行车，带着招娣来到了外滩。

夜里白先国送心美回家。白先国提出和心美玩跳房子的游戏。心美在跳跃的过程中险些跌倒，白先国抱住了她。白先国拿出了实现准备好的求婚戒指，将戒指戴在了心美的手上，经过阿昌之后，心美再次感觉到了爱情的降临，她终于不再逃避，接受了白先国的求婚。

邻居们又在一起做着饭，都在向杜母打听心美的消息。杜母告诉大家，心美和先国的婚礼打算在上海办，神色中难掩高兴。但此时的杜母却突然咳嗽起来，大家也都注意到了杜母这些日子来瘦了不少，但杜母却什么也没说。杜母到医院开药，被胖嫂撞见，胖嫂执意要问清楚杜母患了什么病，杜母只好告诉她实情，自己得了肺癌，而且是晚期。

胖嫂和杜母来到理发店。胖嫂劝杜母还是要积极治疗，但杜母问了几位专家，结果都是一样的：来不及了。在生命最后的日子里，她只想看到儿女们都找到属于自己的幸福。并且告诉胖嫂要为她保守住秘密，不能让儿女们知道，她不想给儿女们添麻烦。安安告诉奶奶她要报考中央美院，还嘱咐奶奶不要告诉爸爸，但却被回到家的心生听到了。

杜母觉得自己时日不多，把这么多年积攒下来的钱都交给了心生。暗示他们以后要靠自己生活。杜母唯一放心不下的就是心生和招娣，但是心生却说自己去招娣家找过她了，他不在家。母亲劝心生过日子不要争对错，但心生觉得两人结婚这么多奶，却毫无信任感，这是两人婚姻的最大症结。招娣整日除了上班就是去地下歌厅跳舞，母亲劝她回家，不要辜负了杜母。但招娣依然忿忿不平。

心美与周阿姨聊天，告诉周阿姨白先国其实早知道自己是领养的孩子，并且知道他的亲生母亲就在上海。心美劝周阿姨与白先国相认。但周阿姨却不愿意这么做，她不能因为自己希望与儿子相认而破坏儿子的生活。白先国母亲亲自来到杜家看心美，说话夹枪带棒，暗示心美与先国并不适合。正在打扫卫生的招娣听不下去，回怼了白母几句，白母下不来台，离开了杜家。心美劝嫂子不要回娘家了，但招娣还是走了。

心生告诉心美，不要被任何人影响，要听从自己的内心。是在决定不了，就抽签解决。心生掏出老虎灶爷爷临走时留下的火柴盒，上面有各种写着字的变迁，心生让心美最后决定该如何面对这一期。心美抽出了一个“慢”字，心生让心美慢慢考虑。

心美愈加觉得她和白先国是两个世界的人，并不适合在一起，于是提出分手。夜晚，阿昌将结婚礼物交给了心美，两个人一起在外滩聊天。心美说这个婚结不成了。但白先国据理力争，改变了父母强烈反对的意见，开始接纳杜心美是他们的儿媳妇。

胖嫂和小滑稽吃了阿盛的药品后，还是一遍遍的拉肚子。正巧两人讨论阿盛药品的问题，撞到了小组长，小组长不相信自己儿子卖假药，但回到家中还是询问阿盛药品的来历，阿盛几句花言巧语就让小组长打消了顾虑，但还是善意的提醒他，出来了就不要走弯路。       

招娣半夜回到杜家看望杜母和安安。但见到心生没说几句，就吵了起来。心生告诉招娣现在外面风言风语，他选择睁一只眼闭一只眼，但招娣不能再和那个男人跳舞，因为那个男人是个骗子。做任何事都要有个度，可以适当放松休息一下。但招娣却什么也听不进去，她也不想和心生吵，一个人半夜独自离开了杜家。

梧桐里越来越多的邻居吃了阿盛的假药而出现了拉肚子的现象，大家群情激愤，找到小组长家找阿盛算账。小组长回到家中，看到阿盛收拾行李想要逃跑。小组长劝阿盛把钱退给大家，但阿盛却执意跑了出去。大家紧追不舍，阿盛没了去路，半路上遇到了心美，阿盛劫持心美回到裁缝铺，举着剪刀扬言谁进来他就杀了心美。

大家守在门外边无计可施，警察赶到，劝阿盛自己走出来，而此时小组长进入裁缝铺劝阿盛自首，阿盛却用剪刀割伤了母亲。阿昌赶到，在混乱中救出心美，但自己却被阿盛用剪刀刺入了腹部，警察冲了进来，制服了阿盛，阿昌也被紧急送往医院。

阿昌躺在床上休息，心美每天给他送饭。阿昌感慨着两家的恩怨到底什么时候是个头。阿昌看到了心美无名指上的钻戒，询问心美什么时候结婚，但心美只说她和白先国互相之间还不是很了解，但她相信先国，她自己也会试着走进他的家庭和生活。

凌晨1点，心生在床上辗转那面，跑到大门口等招娣回来。心生见到招娣，质问她心里还有没有这家，自己到底要怎样做她才肯罢休，自己的忍耐度是有限度的。招娣说她累了，无法再走下去，也不希望心生再忍下去，提出离婚。心生心灰意冷。当着胖嫂的面，招娣说这已经不是她的家了，随后转身离去，而心生这次没有追上去。

胖嫂陪杜母来看医生，医生只是说病情发展到现在，全靠病人自己的意志力。胖嫂看到杜母如此痛苦，每天要吃大量止痛药才能缓解疼痛，就将杜母的病情如实地告诉了心生。入夜，心生来到地下舞厅，将对招娣动手动脚的男人打倒在地，而招娣为心生挡了一啤酒瓶，手臂受了伤。

从急诊室出来，招娣告诉心生自己坚持离婚。这时心生流着眼泪将母亲的诊断书拿给招娣看。罹患肺癌晚期的杜母已经时日无多。心生希望在母亲走之前，招娣和他能把夫妻这场戏演下去。于是两人一起挽着胳膊回了家，本来很高兴的杜母偷听到两人的谈话，才知道这一切都是为了让他高兴才演的一场戏。

由于听信大头的话，心根的玩具厂倒闭了，欠了很多钱，而之前九月几次三番地提醒心根大头靠不住，但心根却不愿意相信自己的兄弟会欺骗他。而包养曼莉的香港富商也破了产，一无所有的心根再次遇见一无所有的曼莉，虽然都是一无所有，但两人对出来闯荡的决定却没有丝毫的改变。

曼莉无家可归，跟着心根回到了心根的家，心根提出让曼莉住在这里，最好嫁给她。但曼莉却说两个人永远不可能，让他不要辜负了九月。但心根却觉得现在自己负债累累，根本就不能给九月幸福，更不想对不起她。九月来到心根家找他，心根却躲着不愿见她，还让曼莉出来挡驾。

曼莉回到上海，骗胖嫂自己要结婚了，胖嫂为女儿找到归宿而欣慰。小滑稽特意为曼莉做了很多小菜。母亲在曼莉面前特意提起他，曼莉知道母亲想和小滑稽在一起。在外闯荡了这么多年，她也懂得了母亲的孤独和不容易，曼莉没有再阻拦母亲和小滑稽再婚。

胖嫂和小滑稽在梧桐里举行了隆重的婚礼。母亲有了归宿，曼莉也决定离去。阿昌找到先国，告诉他自己即将离开上海的消息，并把心美之前丢失的顶针交给了先国，他告诉先国这顶针对心美很重要，它寄托着心美和心芳共同的梦想，希望白先国好好对心美，理解她。心美给曼莉送行，曼莉告诉心美心根的玩具厂倒闭的消息，随后就离开了。告别了曼莉，心美孤单地站在火车站。

白先国找到心美，将顶针交给心美，告诉她结婚后可以一边照顾孩子一边工作，他在家里给她准备了工作室。他希望月底就能和心美完婚，心美赶到很惊讶，但也很高兴。但心美还是担心母亲和哥哥，她总觉得哥哥和母亲最近哪里不对劲。在她不断的追问下，心生才告知她母亲是了肺癌晚期，心美哭倒在母亲怀里，坚强的杜母抱着她，还嘱咐她不要告诉心根。

心根给白先国打电话求助，白先国决定去深圳和心根见面。临走时他只告诉心美自己要出差去深圳找心根，心美知道他是要去和心根谈生意。先国来到心根的玩具厂，心根告诉他只要有一笔启动资金，工厂就能重新开工，并能快速盈利，问他有没有兴趣投资。但白先国对玩具厂一无所知，他还要再考虑一下。

杜母病情恶化，招娣的父母来看杜母，顺便还教育招娣，杜母对她这么好，以后不要总往娘家跑。招娣再也无法逢场作戏，跑了出去。心生追了上去劝招娣不要和他离婚，以后两个人好好过日子，并把修好的手表交给她。但招娣说一切都已经晚了，她已经没有力气再去爱心生。

心根继续和白先国谈投资玩具厂的事情。但白先国不能冒这个风险，他提出心根可以将玩具厂卖给自己，他会给心根开个好价钱。但心根不能放弃这么多年的心血。大头找到心根，为他介绍新加坡百盛投资公司，让心根融资这家工资，很快就能将损失的挣回来，心根起初不相信这种天上掉馅饼的事儿，但为了摆脱困境，他还是答应了。

先国返回上海，心美询问心根情况，白先国却告诉她自己不能投资玩具厂，风险很大。随后又催心美去香港结婚。在心美心里，家人就应该互相扶持，他无法接受先国在商言商的风格，并且她告诉先国母亲病种的消息，自己现在无法离开上海。

阿昌找到心美，将礼物西洋参交给她，自己即将离开，西洋参就当做心美的结婚礼物。但心美却说婚礼延期了，她要照顾母亲。先国来找心美，告诉她自己也不去香港了，他也要和心美在一起。阿昌收拾着行李，小组长劝阿昌将心里话和心美说清楚，还很后悔当初自己的自私阻拦了他们。但阿昌什么也没说就离开了。

先国和心美拍婚纱照，但先国发现心美一点都提不起兴致。先国不得不告诉心美实情，当初是阿昌找到了她的顶针，找了一夜才交给先国的。阿昌才是那个最懂心美的人。心美跑到郭家找阿昌，但阿昌已经离开了。白先国停止了美芳品牌的生产，因为这是心美的品牌，要把品牌还给她、他希望自己从香港回到上海时，他和心美还是好的合作伙伴。

心根来到投资的新加坡这家公司，但已人去楼空。保洁告诉他，这房子他们只租了半个月就搬走了，心根给这家公司老板打电话，但却无人接通。心根才知道自己被骗了。先国离开上海前，找到了周阿姨，亲生母子终于得以相认，两个人还一起跳了一支舞。

杜母自知时日无多，开始交代后事。她把全家再一次托付给心根。安安在公园里给奶奶画像，杜母却将众人支开，独留下心根和招娣，她凭借自己最后一丝力气，劝和心生和招娣，随后在轮椅上故去。但杜母去世后，心生没有可以留住招娣，招娣还是离开了。

招娣做了一大桌子菜，和心生告别。心生后悔以前没有和俞佩佩保持距离，让招娣误会他爱的是俞佩佩。但招娣说从两个人交往到结婚这么多年，心生连一句“我爱你”都没有对她说过，但她却一直爱着心根，即时离婚了，她也不会再爱上别的人，因为她对心根是一件钟情，心根再次恳求招娣留下来，但招娣却提着行李离开了这个家。

安安放弃了艺术招生考试，来到招娣单位，求她不要离开自己，离开爸爸。但招娣依然没有答应安安回去，安安下决心一定不能让这个家破碎。于是她故意学坏，带着同学阿勇出入录像厅。被心生知道，和心美一起将他们从录像厅找了出来。安安让心生将妈妈找回来，但心根也无能为力。

心根知道自己被骗，但大头也已经失去联系，他无计可施，只好回家，却看见大头坐在他的家门前。原来，大头也被他的表哥骗了，为了投资，他欠下30多万的高利贷，被要债人打得鼻青脸肿。心根收留了他，毕竟两人是兄弟，有福同享，有难同当。但大头却告诉心根杜母去世的消息，心根匆忙回到了上海。

心根回到上海，跪在母亲的遗像前失声痛哭。三个人一起来到梧桐树下，挖出写给父亲的话，只有心根写了好多愿望埋藏在地下。他从小爱走捷径，但现在跌了跟头的他才知道，走捷径的结果只能是让他无路可走。心根和心美让他好好珍惜九月，但心根觉得对不起九月，而且自己现在身无分文，债务缠身，已经没有了生活下去的勇气。当大家都把自己的愿望放在铁皮盒子的时候，心根却把一盘邓丽君的甜蜜蜜放到了盒子里面。

九月一大早来到杜家，向心根说心根欠下很多钱，工厂被迫倒闭的消息。她怕心根想不开，心生立即来到梧桐树，取出了录音带，听到的却是心根的遗言。心根来到林子里，欲服农药自杀，被心生拦了下来，心生告诉他人生是可以从头再来的。两兄弟抱头痛哭。

心根打算去海南发展，但这一次身边却没有了“鞭子”九月。心生告诉他九月就在上海。心根与九月见面，告诉她自己的计划，希望九月和她一起去海口。但九月却拒绝了，并说以后两人不会再见面。心根在最后一刻告诉她自己喜欢她，希望九月能给他最后一次机会，九月被心根的真诚打动了，两个人终于抱在一起。

心美参加了巴黎服装学员考试，通知结果下来了，心美找到心生，告诉她自己已经被巴黎服装学院录取了。但在接到录取通知书的那一刻，心美却犹豫了，她舍不得这个家，舍不得大哥和安安。但心生还是劝她，要勇敢追求自己的梦想。

曼莉突然回到上海，告诉胖嫂她要结婚了，并且还要定居加拿大。女儿又了归宿，做母亲的当然高兴，在安排与女婿见面的餐厅，曼莉和小滑稽叔叔紧张地等待着，但等来的女婿却是一位比他们岁数还大的老头。曼莉告诉母亲这就是他要嫁的男人，妻子早已过世，而只要她以妻子的名义照顾他，他名下的所有财产将来都会给她，女儿作出了决定，胖嫂也无法阻拦，曼莉这段婚姻觉得没有爱情，但她的梦想就是去海外，所以这么样很值得。

招娣来到海关大楼找到心生，催促他周末去办离婚证。心生觉得安安只有十七岁，她接受不了家庭破碎的阴影。但招娣执意快刀斩乱麻。心生来到公园，回忆起和招娣度过的每一段幸福快乐，而有吵吵闹闹的日子，他终于恍然大悟，自己不能失去招娣，他爱这个女人。

办理结婚手续那天，心生借口户口本找到不到了，让招娣陪着他回家去找户口本。到了家门口，心生开始向招娣表白，还让邻居帮忙洒纸片，制造雪景，因为招娣曾说，一对恋人终成眷属的时候，天上一定会下雪。心生单膝跪地，将手表和戒指都戴在了招娣手上，两个人紧紧拥抱在一起，破镜重圆。

心美启程去巴黎，提着行李走到梧桐里，但往日喧闹的弄堂却奇怪地一个人也没有。突然，一只纸飞机飞了过来，阿昌在不远处慢慢走近，对心美神情表白。但心美告诉阿倡，自己对事业有自己的追去，所以她不会留下来。但阿昌对她说自己就是喜欢无拘无束，追求自己的梦想的心美，两个人时隔多年，终于又走到了一起。

安安报考中央美院，心生每天都焦急地等待着女儿被录取的消息，时间越来越近，他更是每天在家门口绕来绕去，等待邮递员送来挂号信。这一天，邮递员终于来了，安安最终被中央美院录取，心生兴奋地在梧桐里的街道上跑来跑去，高兴地告诉邻居们自己的女儿考取了中央美院。

转眼到了1992年，杜家只剩下心生和招娣，两个人一直幸福的生活着，招娣也最终盼来了两个人爱情的结晶。心根也常给大哥写信，现在的他在海南也很幸福，也和九月有了一个可爱的小宝贝。心生搀扶着招娣，来到梧桐里的梧桐树下，见证着梧桐里的三十多年的沧桑，也见证着一代人三十多年的奋斗和梦想。