民国初年，燕子门新燕子李三第十二代掌门人李耀被叛徒出卖，落入宛城巡防长官虞大寿之手，虞大寿为防李耀逃跑遂将其大筋挑断。

街头闹市，说书艺人"铁嘴霸王"正慷慨激昂地讲述大名鼎鼎的江湖好汉燕子李三的传奇故事，听众中，一个衣衫褴褛的小男孩听得格外出神。不料，书场被虞大寿带兵查封，小男孩奋起反抗却被虞大寿打翻在地。

燕子李三行刑这一天，沿途挤满了送行群众。李耀师弟李显带着众徒弟混杂在群众中伺机而动。这时，小男孩捧着馒头冲到囚车旁给老燕子李三送行。虞大寿见又是小男孩来捣乱不由大怒，鞭打小男孩，现场陷入混乱之中。李显见状趁机动手，将囚车劫走。逃亡中李耀不幸中枪，死于非命。

李显徒弟李云飞和李云馨撤退时，被小男孩紧随至客栈，小男孩儿自述对燕子李三的崇敬，向李显磕头拜师。李显因无法考察其来历，在小男孩磕头之际带着云飞云馨悄然离去。

李显得知李耀所携掌门信物"燕子金镖"被虞大寿高悬于城门之上，以诱捕燕子门师徒。明知是圈套，李显却仍要将掌门信物夺回。他自己引开埋伏的部队，派云飞和云馨去拿"燕子金镖"，不料虞大寿早有准备，云飞和云馨陷入困境。关键时刻，小男孩挺身而出，协助云飞拿到了"燕子金镖"。

小男孩再次拜师，向李显讲述了他的凄苦身世，原来虞大寿与他有杀亲之仇，他为报仇一心想拜在燕子门下。李显感叹小男孩的胆识，一摸骨相，发现是块练轻功的好材料，遂在客栈将其收入门下，为他取名"李云龙"。

为了引开虞大寿派来的追兵，李显与众江湖人士进行了一场殊死搏斗，不幸在打斗中身负重伤，危难中被日本医生五咸长满所救。李显伤愈后应允为五咸办三件事以报答其救命之恩，并留下三枚黑色燕子标志作为凭证。

一晃数年，燕子门新燕子李三第十三代弟子李云飞、李云馨、李云龙都已长大成人，新一代燕子三杰重出江湖。

一日，李显听闻，李耀当年随身所带燕子玉佩落入津门高旅长之手，于是派遣云飞、云龙二人前去省城取回玉佩。

云飞和云龙趁夜潜入高宅寻找玉佩，不料云龙因贪财物被高旅长发现。云飞云龙二人空手而返。高旅长害怕家中再次失窃，大大加强了守卫，使得二人再入高宅变的困难重重。

与此同时，李云馨女扮男装来到省城，在集剧情市上救了揭发高旅长"买官卖官"丑闻的《现世报》记者朗诵。云馨与云飞、云龙三人聚首，共同商议再入高宅取回玉佩一事。云馨打听到消息，为调解津门军政双方一直以来的尖锐矛盾，高旅长要在家中开一个大型派对。三人决定乔装混入宴会现场，伺机取回玉佩。

宴会现场，李云馨利用美色取得与高旅长独处一室的机会，不料高旅长用药将云馨迷倒，要对云馨行苟且之事。与此同时，云龙见过了许久，云馨仍未有消息，焦急难耐，遂与云飞按计划挑拨宴会现场军政两界矛盾，使现场陷入混乱，趁机潜入高旅长卧室将云馨救走。

宴会上军政两界的冲突被记者报道，给高旅长的上司张司令造成了非常大的负面影响，张司令要求高旅长立即平息这场风波。高旅长一时想不到主意，急得焦头烂额。

云飞云龙云馨三人在高旅长家门口踩盘子，发现高旅长被记者缠的四处躲藏，云馨突然想到了集剧情市上所救朗诵正是记者，可以找他帮忙。在朗诵的启发下，云飞想出一套取回玉佩的方法。

郎记者在报纸上登了一篇"街头惊现摩登女，疑似国华报业大亨刘长乐千金留学归国"的文章，并在文章旁附上李云馨戴墨镜的照片。苦于无法澄清过失的高旅长看到李云馨的照片，如获救命稻草，见到李云馨之后想要负荆请罪。

高旅长宴请假冒千金的云馨和假冒报社主编的云飞，求二人刊文证明自己的清白。席间，云飞提出给高旅长所缴获江湖各门派信物拍照，以证明他确是靠自己实力而非买官卖官登上旅长之职的。高旅长大喜，带着燕子玉佩来到报社。

拍照时，假扮摄影师的云龙认出高旅长正是当年的虞大寿，不由怒上心头，险些使得行动再次失手。

复仇心切的李云龙在夜里独自潜入高宅，将虞大寿击杀。

因杀虞大寿，云龙犯了燕子门"绝不杀人"的门规，李显对他施以鞭刑作为处罚。受伤的云龙在云馨的悉心照料下逐渐康复，云龙流露出对师姐的喜爱之情。

由于虞大寿被杀一事惊动了军方，燕子门无法再在青山老寨立命，李显决定派云飞云龙二人去济南打前站，寻找师叔李德，准备在济南筑巢。

在去济南的火车上，云飞对齐鲁大学的女学生白凝一见钟情。正巧云龙偷了白凝的车票，云飞在将车票还给白凝时被白凝怀疑车票是自己所偷，二人由此发生争执。在列车上，白凝的言语惹怒了在一旁的日本武士高岛，高岛挥掌袭向白凝。多亏云飞出手相救，教训了高岛。白凝被云飞的正气和身手所吸引，与云飞尽释前嫌，并希望他们能够在济南相见。

云飞云龙二人来到济南，性格顽劣的云龙"逃离"了云飞，他要在师父来到济南前先好好逛逛，让云飞自己去寻找师叔李德。

李云龙在济南四处游玩，在大观园集剧情市上，云龙替铁嘴霸王的徒弟付了馒头钱，得知铁嘴霸王生病在家，为给铁嘴霸王拿钱看病，云龙偷了微服私访的韩主席的怀表，之后与铁嘴霸王相见，希望他能继续把燕子李三的故事说下去。

李云飞为找师叔去学校找到了白凝，希望白凝可以带他到济南最有特色吃食的地方，找爱吃美食的师叔李德。白凝带云飞来到了趵突泉集剧情市，云飞在集剧情市上发现了一名貌似李德的中年男子，他刚要上前相认，不料被纠缠白凝的一帮小混混耽搁了。

李云飞一路跟踪中年男子到了芙蓉裁缝铺，得知此位中年男子的确姓李名德，是裁缝铺的掌柜，云飞想与师叔相认，不料被师叔装傻搪塞过去，云飞在晚上观察师叔的生活，进一步肯定了裁缝铺掌柜的身份。新燕子李三第二日，云飞去裁缝铺以量体裁衣为名，逼李德使出燕子门的武功，使其承认了自己的身份。然而李德一心想隐退江湖，拒绝了云飞重回燕子门的邀请。

云龙独自去戏院看戏，不想赶上谭家麟来戏院找绿牡丹，云龙打算灭灭谭家麟的嚣张气焰，于是趁着谭家麟和绿牡丹眉目传情之时，悄悄偷走了谭家麟的公文包。不想，公文包里装着谭家麟勾结日本人的卖国协定。在铁嘴霸王的提议下，云龙将这些文件送到了报馆。不想，报馆却将文件送还韩主席手中，韩主席大怒，免去谭家麟秘书长的职务，将他派去警察局当局长，严抓济南城的治安。

谭家麟上任之后得知警察局因得不到经费而缺人手缺装备，遂想到了一个赚钱的"好主意"。

谭家麟雇用当地恶霸金钱豹作为警察局协理，对商家大肆敲诈，收取治安费。李德得知此事后，并未着急，心想自己一直给韩主席的三姨太做衣服，有这张虎皮，没人敢对他怎样。可谁知，金钱豹却偏偏要来扯虎皮。李德见金钱豹势大，无奈之下只得暂时屈从。

李德去求助三姨太，谁料收取保护费也是韩主席默许的，李德万般无奈。谁知，这时候云飞又借助此事，以李德之名偷了金钱豹的钱包，使李德彻底得罪了金钱豹。最终，金钱豹将李德逼上绝路，使他不得不想办法反抗。李德找到云飞，答应云飞若帮他除掉金钱豹，他就认祖归宗。云飞心中早已制订好计划，二人决定于关老爷磨刀日这天降服金钱豹。

关老爷磨刀日各商街都会组织花梯队参加夺刀大赛，夺刀大赛上，金钱豹率领的协理队力压群雄，眼看就要夺得头筹，这时化妆作武松的云飞和化妆为老虎的李德，带着芙蓉街花梯队赶来，二人与金钱豹进行了一番殊死搏斗。进过数番较量，金钱豹被打翻在地，云飞告诫金钱豹不得再欺负百姓，否则定当严惩。

金钱豹找到谭家麟，想让他为自己报仇，没想到谭家麟翻脸不认人，以非正式聘用之名将其轰走。李德自此回归燕子门。

李云龙夜晚在屋顶吃喝的时候发现了身形酷似李云馨的女子被人绑走，他一路追赶到青楼回梦楼。从老鸨子口中得知那女子名叫秋红，是刚被抢来的。李云龙出钱希望包下她，不料秋红已被吴立庆警长包下。就在吴警长要强秋红之时，李云龙偷走了他的衣服悬挂在回梦楼屋顶，为秋红解了围。翌日，李云龙再次来到回梦楼见秋红，得知她身世凄苦，便给老鸨一根金条让她好好照顾秋红，不得再让秋红接客。

李显带着云馨来到济南，在书场得知了弟子李云龙戏耍吴警长的案子，云馨还在书场戏耍了吴警长。之后，师徒四人在普照寺如约会面。

与此同时，韩主席骑自行车微服私访，甩开了相跟的谭家麟和袁卓，正得意时与两警察相撞，被大个警察一通暴打，吃了哑巴亏。韩主席心中不满，尾随两警察至一当铺，不料二人正在此倒卖老海，韩主席大怒，开枪将其中一警察当场击毙。

舆论指责韩主席未经审判私自枪决警察，不符合法律程序，韩主席气得大发雷霆，命谭家麟让报社刊文重发文章，并决心将鸦片彻底禁绝。

与此同时，师徒一行搬入芙蓉裁缝铺，正在这时李德的徒弟二毛捂着头跑了回来，原来是遭到贩卖大烟的不法分子殴打。李显决定查出烟土源头，消灭济南的贩烟组织，让济南的老百姓知道燕子门又回来了。

韩主席大肆宣传自己禁烟的成功，燕子门的人却发现日本人为卖鸦片专门开设的凤凰会馆却安然无恙，李显让众人沉住气，继续观察。

凤凰会馆的管理者田中秀光仗着国民政府不敢得罪日本人，大肆走私鸦片，毒害中国百姓。韩主席微服出访，看到还有大烟馆在继续营业，由于得罪不起日本人，韩主席决定封锁消息，对此事睁一只眼闭一只眼，

李显安排弟子云飞云龙云馨去炸凤凰会馆仓库，不料日本人早有准备，打了他们个措手不及。回来之后，李云飞急中生智，决定把日本人贩卖老海一事通过郎记者公布于众。白凝带领的学生队伍不断地在给政府和凤凰会馆施加压力，韩主席被此事搞得十分头疼，最终想出用报纸舆论欺骗老百姓的高招，命令让人给报道此事的朗诵发锦旗，并让他再发一篇文章告诉山东的老百姓，韩主席会彻查烟土一事，若是日本人也会严惩不贷。

没想到韩主席此举被燕子门的人识破，云飞献计，让日本人拿出混杂假烟土的烟土当众硝毁，并通过李德与三姨太的关系把这一计策到了韩主席耳中。韩主席大喜，决定按此计行事。

迫于舆论压力的田中来找韩主席，韩主席将硝毁假烟土的事告诉了田中，没想到田中将计就计，决定改用一整车假烟土来蒙骗老百姓，韩主席答应了田中但要求田中必须将真烟土转移出济南。燕子门得知此消息都傻了眼，不知该如何再进行硝烟计划。

凤凰仓库，工人分别往两辆一模一样的卡车上装烟土，云飞混入了工人之中，趁机打晕了护送真烟土的警察，装扮成警察上了卡车。在运送过程中，李德装扮成老太太挡住了运送假烟土卡车的去路，云龙在和李德的配合下拿走了卡车的钥匙，延误了运送假烟土卡车的行程。

会场上田中秀光发布着日本人是中国人好朋友的虚假言论，李显和李云馨在会场观察情况，此时李云飞开着满载有真烟土的卡车来到了会场。在田中秀光的一声号令下，整车的真烟土被倒入石灰池中。正当大家欢呼雀跃之时，田中发现远处装有假烟土的卡车被缓缓推来，他想停止硝真烟土却已为时过晚。

日本武士高岛得知此事后要为田中报仇，却被五咸劝阻，五咸知此事为燕子门所为，告知其要用计谋对付燕子门。

李显收到了五咸的燕子标志，得知五咸希望李显为他偷取济南商会长的文件，李显接下此镖，吩咐徒弟三人去完成此次任务，因李德最善开锁，便有他带领徒弟三人乔装成维修电线的工人进入济南商会，准备拿取文件，不料眼看就要得手时，却遇到了白凝。

白凝认出云飞，原来她正是济南商会会长的女儿。李云馨发现云飞和白凝相熟，醋意顿起，回家之后与云飞大发脾气，云飞被气走。云馨从云龙嘴里得知白凝是云飞在火车上认识的，并在火车上帮白凝教训了高岛。

云飞被气走之后找到白凝，从她口中得知其父是一个品行端正的仁商义贾，发觉五咸所托之事有蹊跷，遂赶回家阻拦大家的行动，不想被云馨误以为是为了白凝，更坚定了她取文件的决心。

在取文件过程中，云飞发现所取文件是抗日人士的名单和会议记录，若将文件送予五咸则正中五咸圈套，违背了江湖大意。云飞和云馨就是否取文件一事大发口脚。

李云飞从师叔那里得知，师叔李德早已知道五咸不怀好意，在他与云馨起争执的时候便已经将文件掉了包。云飞感谢李德足智多谋，李德让他去给云馨赔不是。

云飞去给云馨道歉，云馨让云飞陪她去看电影，让云龙十分郁闷。

在看电影的时候，云飞云馨二人碰到了高岛并大打出手。电影院陷入一片混乱，二人趁乱教训了高岛。

失意的李云龙找到秋红，与秋红聊起了她的身世。秋红为感激云龙的恩情想献身与他，没想到被云龙拒绝。思念师姐的云龙心中苦闷，一头扎入趵突泉中，以解忧愁。

李显师哥的关门弟子李云鹤找到燕子门，与李显相认。晚上众人围坐一桌，庆祝燕子门弟子李云鹤燕子归巢。

酒桌之上，李云鹤劝师叔李显携燕子门加入国民党，李显问云鹤是否已经加入国民党，云鹤坦然承认，李显斥责云鹤忘了门规，二人展开一番争论。最终李显恼羞成怒，对云鹤大打出手。李显十分担心自己弟子会受李云鹤蛊惑，李德对三个弟子倒都很放心，宽慰李显别多想。

云鹤见云龙浑浑噩噩，决定将其发展到自己麾下。

云鹤伺机找到云龙，并以比武为名，勾引云龙加入国民党，然而云龙对他的提议并不感兴趣，反而看中了云鹤百发百中的枪法，云鹤投其所好，送给云龙一把驳壳枪，开始教他学习枪法。

李云鹤与云龙会面继续教他练习使枪，云龙对云鹤所讲的新鲜事物也越来越感兴趣。

李云馨怀疑云飞一直与白凝来往，而云飞却一直骗自己说只是去大学听课。一日，云馨紧随云飞，一同来到了齐鲁大学。

云馨在教室看到白凝与云飞坐在一桌，不由醋意大发，大闹课堂，悻悻离开教室。云飞追上云馨，将其一通训斥，并明确告诉她既非自己的老婆又非自己的妈，没有资格管自己的事儿。云馨暴怒，气冲冲跑回了裁缝铺，正巧遇到云龙在家，便强拉着云龙到大学找白凝报仇。

云馨指着白凝让云龙为自己报仇，云龙见云飞与白凝在一起，陷入两难境地。忽然，他灵机一动，偷了一条围巾，乔装成黑帮大哥恐吓白凝，不料他的把戏被云飞拆穿。谁想，白凝非但没有生云馨和云龙的气，反而邀请他们去她家做客。

在白凝家，云馨因为羡慕嫉妒恨悄悄告诉云龙她会取白凝父亲新买的油画，云龙记在了心里，当天夜里便潜入白凝家偷走了油画。

云龙满怀欣喜要将油画送给师姐当礼物，没想到云馨因担心云飞生气而训斥了云龙，并让云龙将画儿退回。

另一边，白凝向云飞诉苦，说自家的画儿被李三偷走，让云飞帮自己将这个飞贼抓捕归案。云飞一脸的尴尬，不停打岔转移话题。

云飞回家找云龙要画儿，不想云龙已经将画儿撕毁，云飞大怒，兄弟二人险些大打出手。云龙借着酒劲，说出自己一心恋着师姐而师姐却只惦记师哥的心事，祝云飞与云馨早结连理。云飞郑重向云龙声明，自己对云馨毫无感情，他也希望云馨能跟云龙好。云龙大喜，兄弟二人重归于好。

云馨因得不到师哥的心而十分苦恼，遂前去向堂畿大师求教。堂畿告诉了她一切随缘的道理，云馨却似懂非懂。

李显往日的仇家周铁锤发来战书，要与李显做生死了断，李显告诉李德要独自前往，不可告诉众徒弟。

赴约之时，不想李德带着徒弟全部赶来，危急时刻，因云龙偷了周铁锤手枪里的撞针而化险为夷。

在庆功宴的酒席上，云龙看到云馨对云飞百般殷勤，而十分郁闷，便自己出去一个人喝闷酒。云龙回来以后，将他心里的苦水都倒了出来，云飞主动说以后疏远云馨，他也希望云龙可以和云馨好，使云龙心里略感宽慰。

李显发现了弟子间的感情纠葛十分苦恼，找来李德商量，李德出主意用燕子门门规管住他们。李显在了解到云飞果真不喜欢云馨的情况下，开了香堂，制定了同门之间不得嫁娶的新门规，云飞、云龙面对新门规纷纷下跪，而云馨却毫不退让，愤然离开香堂。

尽管订立了门规，但云馨和云龙都放不下新种情愫。云龙找到云鹤倾吐心中苦水，云鹤为帮助云龙送给他两张题壁堂戏楼的戏票，要云龙邀云馨同去看戏，以增进感情。正在烦闷的李云馨接受了云龙的邀请。

题壁堂戏楼，韩主席和谭家麟也来看戏，云馨与云龙打赌，若他能将韩主席头顶宫灯摘下，便陪云龙喝三大碗酒。云龙为讨师姐开心假扮杨香武登台，飞身从韩主席脑袋上盗走了宫灯。正在这时白凝等革命青年借机散发揭露韩主席卖国的传单，造成现场一片混乱。

此事激怒了韩主席，他令谭家麟剿灭济南地下党。

云龙回到家要云馨兑现摘宫灯的承诺，陪他喝酒，二人越喝越多，云龙意乱情迷亲了云馨，正在此时，李显酒醉而归看到此幕，不由勃然大怒，出手教训云龙，幸好被云飞拦住。云龙借着酒劲儿追问师姐能否嫁给自己，得知被云龙吻过的云馨恼羞成怒，说出"即使自己一辈子不嫁也不会嫁给云龙"的话。云龙深受打击。李显要责罚云龙，云龙忍不住顶撞了师傅，李显怒不可遏，推开拦着自己的云飞，劈掌打向云龙。云龙接住师傅一掌，飞身上房，要离开燕子门，气急败坏的李显下意识抛出飞镖，将云龙打伤，受伤的云龙决绝地离开了裁缝铺。

受伤的云龙晕倒在郊外。被铁嘴霸王发现并送到五咸所开的樱花诊所，五咸给云龙治好了镖伤，并挑唆云龙离开燕子门，做单飞燕，云龙不置可否，离开了樱花诊所。

无处可去的云龙来到回梦楼找秋红寻找慰藉。但梦里依然无法忘记师姐，遂离开秋红露宿街头。

云飞与白凝来到大明湖，向她倾诉家中所发生之不幸。

李德带云馨来到大明湖散心，正巧遇到约会的云飞与白凝，云馨一气之下独自离开。李显懊悔将云龙打跑，派云飞去将云龙找回。

云龙和秋红缠绵后一直留在回梦楼逍遥快活，李云鹤来找他，得知云龙被师父打伤，继续挑唆云龙跟自己干。李云鹤摸准了云龙的性子，告诉云龙除了嫖，du更是一件爽快的事。云龙随云鹤来到了du场，云鹤联合du神圣手牛设计让云龙深陷du博泥淖。之后，云鹤又告诉云龙人世间最爽的事莫过于做官，希望将他引入官场，跟着自己干，没想到云龙生性散漫，不想受限制，对云鹤的提议毫不感兴趣。

与此同时，云飞前往回梦楼，正巧赶上张宪邦和贾铭到回梦楼调戏秋红，云飞教训了张、贾二人，并告诉秋红，希望她不要再纠缠云龙，让他离开青楼这不净之地。云飞在回梦楼等到了云龙，告诉师父很想他，云龙因嫉妒师姐喜欢师哥而不愿回巢。

另一边，云馨以为师哥云飞是因为云龙的关系，才故意躲着自己，假装喜欢白凝。她天真的以为只要促成云龙和秋红的情感，便可以和师哥成亲过日子了。因此，她女扮男装前往回梦楼，在去回梦楼的路上遇见了身为小乞丐的小凤，小凤为她指路到了回梦楼。

李云馨在回梦楼见到了秋红，了解了她凄苦的身世。走出回梦楼的路上被张宪邦和贾铭缠住，危急时刻，云龙出现制服了张贾二人。李云馨告诉云龙，希望可以和他一起把秋红赎出来，被云龙回绝，但是答应师姐自己一定会为秋红赎身。

李云馨决定前去齐鲁大学拆穿云飞的真实身份，云馨穿上师叔给三姨太的衣服前去校园，美貌引起了校园学生的侧目，不料赶上吴警长来学校抓捕尚老师，白凝为尚老师打掩护，被吴警长抓住，此时云馨出现替白凝解围，吴警长落荒而逃。事后，云馨告诉了白凝云飞其实是小偷，白凝被这一事实所惊呆，云馨幸灾乐祸地离开。

云飞再次去学校听课，却发现白凝没有来上课。他心里十分着急，下课后直奔白凝家，见无人开门，便翻墙进了白凝家。白凝因为云飞欺骗她而十分生气，将云飞骂走。云飞生气的回到家与云馨理论，并告诉云馨对她只是兄妹之情，并无男女之爱，自己一生都不会娶云馨，云馨被气走。

云龙为给秋红赎身，盗了韩主席的宝源钱庄。韩主席十分恼火，命令谭家麟一个星期之内抓住燕子李三，谭家麟被逼无奈，不得不将与李三名字有关联的百姓全部抓进了监狱。几个学生都来找白凝，希望可以通过白凝的父亲救出他们被抓的亲属，这时云飞也来到学校找白凝赔礼道歉。

白凝跟云飞骂燕子门不敢承担责任，是打着侠义道旗号的小毛贼，云飞听白凝骂燕子门，心里很是不爽，生气离开。

韩主席要审谭家麟抓来的燕子李三，谭家麟没有办法，只好挑选了几个假李三充数。韩主席在审讯过程中戳穿了谭家麟的把戏。在随后的记者会上，韩主席向记者公开，已经抓住了燕子李三，不日即将宣判。

燕子门得知韩主席要用无辜的百姓做替罪羊时，李显决定要让老百姓知道真正的燕子李三还在监狱外，逼韩主席放人。谭家麟回到警察局，朗诵前去采访，在采访过程中发现燕子门大闹了谭家麟的办公室，并留下标记。朗诵将此事公布天下。韩主席十分焦急，只得将矛头再次指向谭家麟。绿牡丹给谭家麟献计，假借枪决假李三之名引真李三出现。于此同时，李云龙和秋红在一起过上了日子，秋红告知云龙韩主席要用无辜百姓当替罪羊，让云龙想办法，云龙却不为所动。

韩主席召开"百日戡乱暨智擒燕子李三庆祝会"，准备拿假李三充数蒙混过关，不想在要上台致辞之时发现自己的演讲稿已经被燕子李三掉包，韩主席坐立不安，只得硬着头皮上台，在宣布庆祝会开始时，李云飞从天而降用匕首比住了韩主席的咽喉。

李云飞向韩主席承认，自己就是燕子李三，并告知韩主席自己可以留下，但必须放了无辜的百姓。

李德从报纸上看到云飞被捕的照片，立刻回家将此消息告诉了大家，李云馨要去救云飞被李显拦住，并告知监狱戒备森严需从长计议。白凝得知云飞去自首之后，对云飞的误解有了转变，决定发动群众给政府施加压力救出云飞。并希望她爸爸白胜贤可以去找韩主席求情。三姨太将李德所说济南各商铺希望保释燕子李三的想法告诉了韩主席，正在此时，白胜贤也找到了韩主席求情。白胜贤递上济南商界为李三请愿的联名信，没想到韩主席却很强硬的拒绝了保释燕子李三的请求。

谭家麟去监狱审问李云飞，希望可以从他口中得知地下党的消息，结果吃了哑巴亏。

李云龙到了谭家麟包养绿牡丹的证据，并以此威胁谭家麟放了燕子李三，没想到绿牡丹想出了新方法，将计就计让谭家麟娶她，只要他们成为合法夫妻，云龙的计谋就不攻自破。

云龙看到刊登在报纸上的谭家麟绿牡丹的结婚公告后一下没了主意。

李德找到云龙，与他共商营救云飞一事。袁卓为谭家麟在婚礼当天安排了严密的警察部署，没想到李德早已乔装成清洁工混入了绿牡丹入住的就酒店，李德在酒店制造了混乱，云龙趁机将接谭家麟和绿牡丹的司机打晕并乔装成司机。谭家麟和绿牡丹在不知情的情况下上了车，谭家麟在车上突然发现汽车开的方向不对，这才发觉开车的是燕子李三。

李云馨将绿牡丹绑在郊外，李云龙和李显压着谭家麟来到监狱，威胁谭家麟将李云飞放走。

谭家麟放走了"燕子李三"，因此事被韩主席贬为袁卓手下，让他在警察局扫地，袁卓因终于踩在了谭家麟头上而十分得意，谭家麟十分郁闷，所以只得求绿牡丹去讨好韩主席，以求晋升的机会。云飞回到芙蓉裁缝铺后，云馨对云飞悉心照顾，希望可以得到云飞的爱，云飞却一直想着要偷偷去看望白凝。云龙营救之事后也回到了秋红处，云龙对师父不将云馨许配给他一事还是更更于怀，李云鹤借谭家麟认出燕子门的长相一事发挥，进一步拉拢云龙。与此同时，隔壁的王掌柜发现了李德可能和燕子李三有瓜葛，李德遂与李显商量，李显觉得芙蓉裁缝铺已不能就待，需另寻地方筑巢。

李云飞从家里偷偷跑出来找到白凝，白凝不但原谅了云飞，而且因云飞自首救了无辜百姓一事二人关系变得更加亲密，云飞将一枚燕子标志给予白凝，告诉白凝若有急事便可拿着燕子标志去芙蓉裁缝铺找他。李显从别处打探到白凝是共产党，因燕子门不与官府打交道的门规，希望云飞不要再与其来往。云飞把此事告诉了白凝，白凝看出了云飞心中的顾虑，故而拿着燕子标志到芙蓉裁缝铺找到李显，希望可以让李显明白如今的共产党不是以前的官府，他是服务于老百姓的优秀组织。

白凝说不过李显便生气离开，云飞追上白凝劝解不料被云馨撞见，云飞的话刺激了云馨。

云飞心知已爱上白凝，决定跟白凝参加共产党。云飞回到芙蓉裁缝铺将这个决定告诉了师父李显，李显虽很痛心但还是让云飞离开。

由于绿牡丹和韩主席的关系，韩主席打电话委任谭家麟为济南城防司令，不料到警察局才发现被耍，并听说日本人将到济南，当官的都已逃离济南。李云鹤再次找到云龙，希望云龙可以和他回南京躲避日本人，玩世不恭的云龙决定留在济南与日本人较量。燕子门把窝挪到了普照寺。日本人来到济南，雇了汉奸金钱豹一行，金钱豹等人大闹大明书场并向百姓兜售太阳旗。

藤田带人首先来到普照寺找堂畿大师超度日本士兵的亡灵，堂畿大师自毁牙齿拒绝藤田。藤田受挫找到五咸，一同商议对付中国人的方法，五咸早已想好让中国人内斗的计划，令藤田十分满意。与此同时，云飞回到普照寺找到李显，希望燕子门可以和白凝一道对付日本人，被李显拒绝。

汉奸金钱豹等人带高岛到了芙蓉裁缝铺，没想到燕子门已离开，高岛想尽快铲除燕子门，金钱豹想出一计，决定杀害江湖人士以逼燕子门出现，高岛接纳了意见，在比试中杀了江湖义士过江龙，高岛的做法引起了李显的注意，李显决定前去惩治高岛。

李显将高岛约在城北仓库一决雌雄，没想李德将此事告诉了云龙，云龙急忙赶到仓库。

云龙与李显合力一同教训了高岛和他的日本武士。藤田对高岛私自找李显比武一事十分恼火，欲处置高岛，却被五咸制止，五咸希望藤田不要急躁，要按之前的计划进行。五咸前来普照寺欲招安堂畿大师，被大师拒绝。

云龙回到普照寺看师姐，云馨希望云龙留下一起打鬼子，但云龙心里想的是师姐，却再次被云馨拒绝，云龙生气离开，去追云龙的云馨碰到前来求助的小凤，岁与小凤前去回梦楼就其母亲。在回梦楼，日本兵正在伤害中国女人，云馨大战日本兵，不料小凤娘还是惨遭日本人毒手，云馨答应小凤娘收小凤为徒。

日本兵越来越多，危急时刻李显前来将云馨小凤救走。李显招回所有弟子，在普照寺开香堂，决定更改不杀人的门规，与日本人抗争到底，光大燕子门在江湖上的声威。

李云飞在街上打探到日本人将召开升起大典仪式，李云飞想出一计，回到家中将计划告诉了众人，得到了大家的肯定。升旗仪式现场，燕子门的人早已埋伏在人群之中，在升旗进行中，云龙造成了现场混乱，云飞趁机摘了日本旗，闹得日本人团团转，李德留下了了燕子门的标记已警告日本人。众人回到家喝庆功酒，没想到云龙没有回来，与此同时，云龙来到小酒馆喝起了酒，却遇到了前来巡视的日本人。

云龙回到普照寺与众人相聚，云飞因云龙未按计划撤退而十分生气，云龙随性的性格也看不惯云飞的说教，被李德劝解。藤田对此次燕子门大闹升旗仪式十分恼怒，不了却被五咸拉去看中国电影，五咸将他的春之燕计划告诉了藤田。

白凝得知燕子门的此次行动后，告诉云飞其实燕子门还可以做更大的事，与共产党联手去盗日本银行，云飞想回去与师父李显商量，没想到李云鹤已经过来将盗银行一事告诉了李显，由于云鹤会日语，对踩盘子有很大的帮助，李显决定一起合作，共盗日本银行。

拿着云飞早已准备好的战时银行工作证，云鹤云飞李德三人乔装成银行管理部的日本人来到银行检查，在检查过程中，几人摸清了日本帝国银行防备状况，并在进入地下金库时搞到了密码和钥匙。回到家中，云飞将行动计划告诉了大家，于夜晚潜入日本帝国银行。

白凝一行在银行外接应，燕子门一行轻松潜入到日本帝国银行内部，众人开始分工运送金条，金库就要运送一空，不料由于李德的疏忽，将云飞云龙二人关在了地下金库里，云龙因怀恨云飞每次都抢了自己的风头，埋怨起了云飞，二人在金库起了争执。与此同时，真正的帝国战时银行管理部的检查组来到了日本帝国银行。

真正的日本银行管理部检查组到达地下金库，被燕子门一行制服，李云鹤云飞李德又以突击检查为由蒙混过前来的日本士兵，李显与众弟子在家中庆祝，等待与李云鹤接头分黄金的李德、白凝。

李德和白凝跑回来，告知九天鹤一卷三，所有财物尽皆消失。李显大怒，决定为白凝亲自去找李云鹤算账。洋行被盗，藤田大怒，五咸却不以为然，希望燕子门再次行动以抓住燕子门。另一方面，云飞觉得此次未能帮助白凝而心生愧疚，决定再盗一次银行为白凝搞枪，就去找云龙商量再盗银行之事，而云龙自是清高却想用此时与云飞一决高下，和云飞以谁先搞到五十条枪为筹码打赌。

云飞已寄信给藤田言明要再盗银行，藤田十分恼火，增派大量军队。云龙已开始在银行边踩盘子，不料被巡视的吴警长发现，一时警、汉奸、日军都开始追李云龙，却被李云龙戏耍，李云龙轻松逃脱。李云飞找到云龙，劝云龙和他一起合作，云龙不以为然。五咸发现了云飞声东击西的计划，告知藤田，藤田立即在各军需库增派了兵里。

袁卓成了藤田司令官身边的红人，当上了警察局长，谭家麟希望可以重新当官找到袁卓，却被袁卓羞辱，谭家麟十分气愤，回到家中，绿牡丹的一句话点醒了谭家麟，谭家麟决定举办中日亲善献宝会，将自家祖传的北魏佛头献给藤田以讨好藤田。云飞看到佛头报道，心生一计，想找云龙，不想再次被云龙拒绝。云飞只好独自找到了也是古董界高手的赌神圣手牛。

圣手牛给佛头估价十万，并给云飞找好了下家。云飞已经想好了计划，回家找李德商量，决定以此事给云龙一个教训。云飞与李德合演了一出戏，让云馨知道了云飞要盗佛头的计划。云馨将此事告诉了云龙，云龙知道打赌要输后十分沮丧，云馨决定帮助云龙赢云飞气白凝。

与此同时，谭家麟的中日亲善献宝会得到了藤田的肯定，让谭家麟做了自治政府的副主席，官衔在袁卓之上。

袁卓拿礼物想讨好谭家麟，反倒被羞辱，袁卓怀恨在心。此时，云馨和云龙将佛头偷走，藤田十分生气，将气撒在谭家麟头上，谭家麟转而命袁卓三天之内找回丢失的佛头。此时，黑帮头目拿着云飞让李德做的假佛头找到袁卓，告知袁卓买家需要五十条枪。袁卓与黑帮头目进行了交易，决定拿佛头诬陷谭家麟，不想被藤田和谭家麟识破，袁卓逃离了济南。

与此同时，云龙虽拿到了真的佛头，但未能拿到五十条枪而输了赌，心中十分郁闷，决定干一件大事，证明自己确实比李云飞强。云龙传信给藤田，告知会去司令部取其性命，藤田大怒，五咸确十分有信心此次会抓住李云龙。藤田在司令部周边做了严密的布防。李云龙在司令部周边踩盘子，发现墙外的水道可以直通司令部，云飞从李德口中得知此消息后立马向司令部赶去，不想此时云龙已潜入司令部。

云龙潜入司令部，打晕一名日兵伪装成日兵混入藤田办公室，用藤田的军刀在桌上刻下燕子李三四个字，并大闹司令部，最后摆脱追赶的日兵潜入水下，潜出水井时不料被早已发现他行踪的五咸逮来个正着。赶到的云飞云馨来晚一步，发现云龙已被五咸抓住。

云飞、云馨焦急万分，赶紧回巢与师父商量。藤田被云龙羞辱，十分恼火，决意要血洗燕子门，谁知五咸早已想好计划，告诉藤田可以通过李云龙这一只燕子抓住燕子门所有人。云飞与李显商议救云龙一事，提议还是找白凝来共同行动。白凝建议，一方面发动济南老百姓给伪政府施加压力，让他们与日本人交涉放人，另一方面寻找内应，制定可行的营救计划。五咸来监狱找到云龙，希望云龙可以为其效力，却被云龙侮辱，五咸将云龙移交给了谭家麟处置。谭家麟接手李云龙的案子十分棘手，怕摸不清日本人的心思而连累了自己，遂前去监狱找到李云龙，劝其投降，归靠日本人。李云龙不但没答应反而羞辱了谭家麟，谭家麟十分恼火，决定不顾五咸的命令私自挑了李云龙的大筋。

李德得到消息将此消息立刻转告给李显，李显十分焦急，此时云飞想出了办法，云飞深夜潜入谭家麟家，在他的床上当了一个插这燕子标志的带血的猪头，绿牡丹也不见了。

绿牡丹原来被绑在卫生间中，绿牡丹十分害怕，让谭家麟放了李云龙。看守云龙的张宪邦和贾铭找来杀猪的屠夫准备将云龙将其脚筋挑断，危急时刻，五咸来到监狱狠狠骂了二人。五咸回到府邸骂了谭家麟，并告诉他三天之后将李云龙游街示众，，然后再枪决。并找来高岛安排他在游街的街道埋下众兵，已准备抓捕来救李云龙的燕子门的人。与此同时，李云飞提出方案，在游街那天动手救出云龙，并由白凝安排的内应将此消息告诉云龙。

世事难料，游街当天，白凝得知自己安排的内应出了事，将此消息告诉了李显，他们只得执行另一套方案，准备动手时，急忙赶回来的李德告诉大家，有人已经在普利门十字街动了手，云龙使了武松开枷跑了。另一处，云龙艰难躲避伪军追捕，不料还是被击中一枪，危机之时。桂芳将云龙救走。大家知道云龙得救十分高兴，但对救云龙的人也产生了怀疑。

桂芳在山林草屋对云龙爱护有加，云龙的伤很快就好了，并从桂芳口中得知燕子门的人并没有来救他，捎口信和救人全是桂芳安排的，让他心生怨念。由于感念救命之恩，和多日的相处，云龙对桂芳心生好感，桂芳要云龙和他一道去偷谭家麟。云龙应了下来。另一方面，云飞对云龙迟迟未归十分担心，白凝说将会查清救云龙的人的身份。

与此同时，谭家麟一直在揣测五咸的用意，这天，藤田和五咸来到谭家麟家向他学习打中国麻将。

藤田司令官在学习中国麻将的时候，告诉谭家麟一定要保证皇军的粮食配给，并当众羞辱了中国人。与此同时，李云龙带桂芳潜入了谭家麟家，桂芳从谭家麟家拿走了谭家麟藏好的保密材料。云龙帮助了桂芳，向桂芳求欢，却被拒绝，郁闷的云龙回到秋红住处，发现秋红生病了，但心里矛盾不好意思进去，便留下金条离开了。

云龙回到桂芳的住处，想强行与桂芳发生关系，被桂芳一语惊醒，并许诺桂芳会为其杀几个日本人。桂芳带云龙来到题壁堂戏楼，告诉云龙楼上的桥本便是他们的行动目标，当天夜里，云龙带着桂芳便潜入桥本家将其杀害，桂芳还让云龙留下了燕子标记。回到旅馆，云龙看到报纸，却因不识字而看不懂报道含义，便去找桂芳，没想到桂芳在厕所哭了起来。另一方面，李显从云飞口中得知，云龙杀的日本人可能是个好人，对云龙十分担心，怕别人将云龙带上了邪道。

桂芳又找到云龙，让云龙和她再去谭家麟家，不想谭家麟老谋深算，发现了日本人最近的行动，在家中加派了人手。在云龙和桂芳潜入时，桂芳不小心被增派的汉奸抓住，关到监狱之中。没想到贪恋桂芳已久的金钱豹准备对桂芳施暴，危急时刻，云龙飞入监狱舍命将桂芳救出。被救的桂芳动了恻隐之心，希望李云龙离开自己，没想到此时的云龙已经喜欢上了桂芳，希望和她在一起。与此同时，放心不下云龙的李显找到李德，希望李德陪他进城去找云龙，摸摸云龙的心思，李显带李德来到了回梦楼。

李显和李德果真在回梦楼找到了李云龙，但云龙不愿意和师父回去，争执中李显要废云龙的武功，被李德劝住，不想云龙借此逃了出去。云龙回到桂芳住的地方，桂芳看到云龙肩上的镖伤，趁机挑拨云龙与师父李显的关系，桂芳的话搞得云龙心烦意乱，便走了。

李显在客栈中听到屋顶的响动，知道是云龙便追了出去，不想云龙发现了师父便开始逃跑，李显追云龙到一处废仓库，几番打斗，不想云龙使了花招，逃了出去。云龙刚跑了两步便碰到了赶来的李德，李德困住了云龙，正当李显李德要将云龙带回家的时候，桂芳拿着枪出现了，桂芳将云龙带走，李显警告桂芳若将云龙往邪路上带，是不会饶过她的。回到住处，云龙做梦，梦到师父要废他武功，并说梦话说出了燕子门见面的地点太极楼。

新燕子李三第二天，李显收到了信，以为是云龙相约在太极楼见面。李显到达太极楼，不想中了金钱豹的埋伏，逃跑过程中，被五咸的毒弹击中了小腿。云龙得知此消息后，对桂芳大发雷霆，怀疑是桂芳告诉了日本人燕子门的人才知道的约会地点，不想却被桂芳搪塞过去，云龙决定回燕子门看望师父。云龙在回燕子门的路上，被桂芳一直跟踪。云龙跪在师父面前，云馨对云龙小心眼儿，以为燕子门的人没有救他而发了脾气，李显劝住了云馨，希望能和云龙好好聊聊。云龙听师姐所说，心中产生了疑问，便回到住处质问桂芳，桂芳以救云龙的人是她为由，反问云龙当天的刑场是不是见到燕子门的人了，云龙被说蒙了，心里十分混乱，桂芳趁此将云龙吻在床上。

与此同时，李显的腿伤愈发严重，萌生退意，希望将掌门人之位传下去。

李显希望把燕子门掌门之位传给李德，被李德拒绝，并和李显商议可以将掌门之位传给云龙，以将云龙留在燕子门。李德将让云龙当掌门的事告诉了云龙，桂芳却告诉云龙，燕子门的人让云龙当掌门无非是要用门规套牢你，而且就算当了掌门人，你的师兄和师姐也不会听你的。与此同时，李云飞怀疑云龙身边女人的真实身份，并怀疑师父的受伤与此女人有关。鉴于此，李显决定按燕子门的规矩，让师兄妹三人比武，胜者当为掌门。比武当天，云馨取得了金镖，但云馨希望可以把掌门之位让给师哥李云飞，云龙都看在心里。

云龙回到桂芳身边，烦闷的云龙开始抽起了桂芳给的大烟。

另一方面，云馨当上了燕子门掌门，云飞来燕子门找云馨，云馨却因云飞没接她的镖而不搭理他，云飞从师叔李德口中得知，云龙常去会贤楼的十里天雅间，决定找到云龙，告诉云龙桂芳的身份很可疑。云飞在十里天雅间等到云龙，告诉云龙他杀的日本人桥本是好人，并告诉他桂芳来路不明，云龙气不过，觉得云飞和师父都是在嫉妒他的武功，遂于云飞打了起来。这时老板叫来了警察，云龙一下逃走，李德给云飞打掩护让云飞先离开了。云龙回到宾馆，质问桂芳到底是什么人，但被桂芳魅惑，陷入到她的温柔乡。没想到桂芳在云龙的酒里下了药，并最终给云龙打了戒不掉的毒素。桂芳带云龙到了日本酒馆，云龙喝的高兴，犯了烟瘾，不料此时五咸走了进来，劝云龙帮助日本人办事，此时身穿和服的桂芳也走了进来，云龙知道了她是日本人的身份，是五咸派她接近自己的，但此时的云龙桂芳已难以割舍。此后五咸带兵来到普照寺，逼堂畿大师交出李显。

五咸使阴谋逼堂畿大师接自己三丈，新燕子李三第三掌五咸将带毒针的戒指打在堂畿大师身上，危急时刻，李显出现，并从五咸口中得知是云龙告诉的燕子门地点。李云龙得知师父被抓十分恼怒，但无奈毒瘾发作，云馨独自跑到监狱来救云龙，不料也被五咸抓住。五咸带云龙去见受刑的云馨，要挟云龙合作。

云龙为救师姐不得不答应五咸的要求，但前提是要桂芳也注射毒品，桂芳早已对云龙动了真心，故而咬牙注射了毒品。与此同时，李云飞赶回普照寺，赶上堂畿大师就要圆寂，堂畿大师将推碑手传予他，希望云飞以后可以惩奸除恶。

五咸以当年收的燕子镖和被抓来的云馨逼李显投降，让李显宣告与日本人合作，李显叫五咸召来各大媒体进屋，当面表态，不想李显竟拿椅子砸断了自己的伤腿。李显一行赶到堂畿大师火化现场，悲愤难耐，誓要将日本人赶出中国。

之后，桂芳带云龙执行了很多日本人安排的任务，五咸得知桂芳为了制服李云龙也注射了毒素，心中十分感激，便让桂芳带着云龙去了青岛。与此同时，云飞到普照寺找到云馨，希望云馨可以和白凝的锄奸队合作一起抗日，不料云馨因妒忌白凝拒绝了云飞的邀请。白凝到很是关心云馨，希望云馨可以加入，并告诉云飞上级十分看重云飞，希望他可以学会使枪。另一方面，大平洋战争的爆发，令日本在东南亚战场的局势急转直下。

藤田安排众军官前往东南亚战场，并安排金二爷前去回梦楼抓人当慰安妇。金二爷因未在回梦楼抓够女人而在大街上强抢民女。白凝得知消息后，派人打探到了关押妇女的仓库的情况，云飞提议需派女人混入仓库，已给营救行动带来便利。云飞便找到了云馨，云馨因不愿和白凝一起合作而拒绝了云飞。可没想到，云馨不忍自己的同胞姐妹受难，决定孤身夜闯仓库。

云馨一人来到仓库，不料在解救行动中被金二爷困住，此时，白凝和云飞一行赶来仓库救了云馨，并把被抓的妇女都救了出来。白凝找到云馨，现在日寇未除，希望可以等抗战之后再处理三人的感情问题。

藤田司令官得知被抓的慰安妇被救，十分恼怒，要求金钱豹十天之内抓来一百个妇女做慰安妇，金钱豹不得不在城里拉网，抓街上的孤身女人。黄三在街上强抢妇女之时碰到逛街的秋红，把此消息告诉了金钱豹，金钱豹要娶秋红为妻，秋红却亮出自己是李云龙女人的身份，金钱豹虽垂涎三尺，却也只能软磨硬泡。秋红见金钱豹不死心，一时没了办法，正在这时，李德在街头听说金钱豹要娶秋红一事，于是众人制定了一条锄奸妙计。假扮秋红姐姐的白凝和姥姥的李德蒙混进秋红家，告知秋红他们的计划。秋红便告诉黄三叫金钱豹来见她的家人商议嫁娶一事。

金钱豹到了秋红家，假扮秋红姥姥的李德答应了这门婚事，但让假扮秋红姐姐的白凝提出要求，要抓紧办，而且秋红老家的亲戚比较多，会都来参加婚礼。金钱豹乐得不可开支，一一答应了。婚礼这天好不热闹，金钱豹的爪牙尽数出席，燕子门和白凝的人也都混入了婚礼现场，大家一直在灌金钱豹喝酒，金钱豹不知已身处危机喝了个痛快，他美滋滋地入了洞房，不料此时云飞出现了。

云飞与师傅李显合力将金钱豹打死，于此同时白凝将秋红转移到了安全的地方。

白凝教云飞使枪，这时尚老师过来告诉他们上级又安排了新的任务，命令我们天黑之前赶到孝里村接应济南来的学生。与此同时，五咸也得到情报，说中共地下党会在长清孝里集剧情结，他派人将这一消息通知了在孝里一代驻扎的114师团。白凝他们受到了日本人的猛烈进攻，没想到114师团的将军沼田是个色狼，听说共党那边有美丽的女学生停止了进攻。云飞看此情况蹊跷，决定孤身捅了鬼子老巢，打乱鬼子的布防，以便我军突围。云飞只身来到鬼子老巢，将沼田打伤，不料被贴身护卫井上缠住，在于井上的搏斗中，井上落了下风，为难时刻白凝带云飞逃走了。

五咸和藤田赶紧来向将军沼田赔罪，希望为将军安排欢迎仪式，不料从沼田的口中得知，他最喜欢的是性情刚烈的女子。

沼田将军要求五咸每天为他准备二十个女人供他挑选，并告知有贴身护卫井上在其身边，只需安排外围的护卫。李云鹤得知沼田正在济南疗伤，十分欣喜，决定带冯队长去除掉沼田。

五咸为讨好沼田将军，给他安排每天品尝汇泉楼的名菜，并为沼田将军在城里抓捕妇女。

济南城里的女人一时都逃到了城外，有些女人逃到了普照寺，被云馨接了进来，云馨从这些女人口中得知沼田的暴行，决定去铲除沼田，结果出门的时候被李显拦住，说等云飞共同商议后再行动，没想到这时云飞已从白凝口中得知了消息，赶回来与师父是妹商量。与此同时，李云鹤和冯队长来到了济南，李云鹤想利用日本军官的假身份混入泺源会馆，不料却吃了闭门羹。所以只得在泺源会馆门口观察情况，看是否有防备的破绽，云鹤发现了送餐的大食盒可以装下一个人，便和冯队长配合混进了屋里。不料贴身守卫井上反应机敏，发现了云鹤，并将云鹤打伤，云鹤被同样来杀沼田的云飞和云馨救了回去。沼田被云鹤打伤，大发雷霆，为了弥补过失，五咸找来谭家麟，希望绿牡丹可以为沼田将军唱戏。绿牡丹十分害怕，希望李德可以帮她，不想这件事正和燕子门的心意，众人商议共扮戏班子去为沼田唱一出大戏。

沼田看得李云馨扮作的扈三娘流了口水，命令五咸立刻安排自己与扈三娘见面。沼田在后台见到了李云馨，十分欣喜。于此同时云飞和李德埋伏在化妆间里等待时机。

李云馨勾引沼田并趁机从他的身上将枪偷走，沼田顿感不妙，但为时已晚，他根本不是云馨的对手，云馨将沼田力毙与峨眉刺下。于此同时，云飞经过数番搏斗，杀了井上。李德趁机拉了电闸，众人逃离戏楼。五咸对于未能保护好将军而十分内疚，日军在太平洋战场上也节节败退，五咸派人通知在青岛的桂芳除掉李云龙。

桂芳与云龙在青岛久日相处，桂芳对云龙的感情已经十分深厚，一再推迟杀掉李云龙的命令，最后狠下心却被云龙识破，二人已难以分离，有了夫妻的感觉五咸无奈，只得命令桂芳将云龙带回山东。

于此同时，云飞已正式加入八路军，李显心知自己为时不多，便托付云飞，若云龙叛门投敌便废去他的武功，还有一定要照顾好师妹。另一方面，李显嘱咐女儿李云馨，一是要光大燕子门，二是要找个好人家。

与此同时，到如今的地步藤田对五咸的春之燕计划十分不满，侮辱了五咸，五咸十分郁闷。桂芳带云龙回到梅花公馆，云龙在等桂芳的时候遇到前来雪耻的日本武士高岛。云龙与高岛数番过招，最终高岛还是不敌云龙。羞愧的高岛在雨中自尽。桂芳被五咸叫到樱花诊所，五咸对桂芳阐述多年来在中国的工作，以及最后的愿望。

五咸托付桂芳，并将春之演计划的最后步骤交予她，吩咐桂芳一定要让燕子门继续分裂和混乱下去。五咸知道自己要走到尽头，他知道李显定回来找他，便在府邸静等。李显为了取回最后一的燕子标志，和将其弟子李云龙带上邪道，独自来找五咸了断，二人一番恶斗，五咸败下阵来，临死前他狞笑着告诉李显：你的徒弟李云龙是实实在在的汉奸，他为我们偷的情报造成了成千上万中国军人和老百姓的死亡。李显十分愤怒，出了如此逆徒，欲废李云龙，在桂芳的劝说下，李云龙和李显大打出手，在此之际，有一丝喘息的五咸抬手一枪击中李显，而后又被桂芳在身后一刀直插心脏，云龙将刀拔出，不料正赶上前来的李德，李德整看到此幕，欲除掉云龙，桂芳将云龙拉跑，李德只得抱着李显痛哭。

云馨在李显坟前守孝，誓要除掉李云龙为师父报仇，但李云飞觉得云龙就算再坏也不会坏到杀害师父的份上，云馨十分恼火。云龙知道自己已背上了杀师灭祖的罪名，再也无法回到燕子门，李云龙来到李显坟前祭灵，被云飞和云馨听了个正着，云飞更加觉得师父并非云龙，而云馨却不以为然，当然要提师父报仇。于此同时，桂芳执行了春之燕计划的最后步骤，到李显坟前找到李云馨，并发下毒誓告诉李云馨，李显确实是被李云龙所杀，并与云馨搏斗。桂芳逃走，李云馨悲愤难耐，誓死要杀掉李云龙，至此燕子门的关系被五咸的春之燕计划彻底破坏。

桂芳逃回梅花公馆，她接受五咸的最后任务已经完成，已经深深爱上李云龙的桂芳，决定为云龙跳最后一之舞，之后桂芳便挥刀自尽。云龙将桂芳的尸体拉到郊外掩埋，不想却遇上前来复仇的李云馨，李云馨拔刀相向，却终因功夫不如云龙而让他逃脱。

抗战胜利，老百姓对李云龙的行径都有所耳闻，不再相信铁嘴霸王说的侠盗燕子李三，只认他的师兄和师妹是真正的抗日英雄。复仇心切的云馨来到秋红家里，却未找到云龙，并告诉秋红云龙不但替日本人办事还杀了她的父亲，秋红面露悲色。这之后，云飞和李德都先后来劝过云馨，云馨还不是云龙的对手，希望可以复仇之事可以从长计议，却都被性格倔强的云馨拒绝。而云龙从此自暴自弃，夜夜买醉，连续作案，到处作恶，只身来到回梦楼强了刚来的小翠烂。与此同时，袁卓来到济南，因其岳父的关系袁卓成了惩奸委员会的主任，许多以前的高官都被定性为汉奸，而谭家麟被定性为汉奸的材料也全部在袁卓手上，谭家麟十分着急，只好让袁卓垂涎已久的绿牡丹去讨好袁卓，希望可以以此从袁卓手中拿回材料，不料袁卓早有准备，给绿牡丹的全是白纸，谭家麟十分气愤。

袁卓也把李云龙定性为汉奸，不料云龙从收买的吴警长口中提前得到了消息。害怕被定性为汉奸的云龙准备拿金钱收买袁卓。

云龙深夜拜访袁卓，并留下一盒金条，答应只要袁卓将他的名字从汉奸名单上划掉，每月都会送上金条。云龙收买袁卓之后，再也不用躲躲藏藏，回到秋红住处，并告诉秋红自己没有被定性为汉奸，此时，云龙收到师哥云飞纸条，约到茶楼相见。云飞在茶楼质问云龙，是不是云龙杀了师父，并问为什么在云馨获救之后，还要帮日本人做事，再次告诉云龙他杀的日本人是好人，是被桂芳利用了，希望云龙迷途知返，改过从善。云龙不以为然，离开回梦楼回到秋红家，不料遇到前来杀自己的云馨，由于功夫不济，云馨再次败下阵来。云馨因此决定离开济南，深山铸剑，以便来日报杀父之仇。

与此同时，狡猾的谭家麟回南京找到靠山摘掉了自己的汉奸帽子，并当上了山东省副主席，将袁卓贬到警察局做局长，在与袁卓的官斗上再次占了上风。云龙对国民政府连连下手，只得请来身在济南保密局的李云鹤，李云鹤将云龙邀到保密局，希望云龙可以和他一起为保密局做事。

云龙又一次拒绝了李云鹤的邀请，但这时他突然犯了烟瘾，李云鹤将云龙抓了起来。在监狱里，云龙过得一样逍遥，因为很多警员早已被他的金条所收买，被收买的局长袁卓，与云龙配合逃之夭夭。李云鹤得知此事后，深知是袁卓被收买，十分恼火。

谭家麟的工作越来越忙，冷落了绿牡丹，绿牡丹决意要重新回去唱戏，谭家麟无可奈何，只得答应。绿牡丹在去芙蓉裁缝铺找李德做戏服的时候，恰巧碰到来裁缝铺向李德打探云馨消息的李云飞，对云飞是一见钟情。绿牡丹再次来到裁缝铺可以看到云飞，不料云飞不在，只得要求李德让云飞来给她送新戏服。云飞去给绿牡丹新戏服的时候，真巧赶上袁卓派来的混混来戏楼捣乱，这些混混被云飞轻松制服，绿牡丹看到此更是对云飞爱慕有加，绿牡丹向云飞表示好感，希望云飞可以来和她一起唱戏。

另一方面，云龙在秋红家过得逍遥自在，不想毒瘾突然发作，秋红一时没有了办法，只好回到回梦楼求老鸨子帮忙，秋红为老鸨子做事后拿到烟土解了云龙的烟瘾。不想事后此事被云龙知道，云龙十分生气，离开了秋红家。

云龙偷了谭家麟用大量金条购买的美国股票，谭家麟暴跳如雷，命袁卓一定要抓住李云龙解气。袁卓没有办法，只得找到李云鹤。

李德让云龙打发走了，李德对云龙感情很深，也不忍心废掉云龙武功，决意最后劝一劝云龙，不想云龙此时已不知迷途知返，早已与燕子门分道扬镳，云龙拿起茶杯与李德碰杯喝了绝交酒。

李德没成想给云龙喝的散功茶根本没有起作用，还被云龙戏耍，吃了大亏。李德狼狈回到家中，云飞为师叔李德治伤，并告诉李德他会再找到云龙将他除掉。云飞在酒楼找到云龙，二人一场枪战，不想云龙的枪法要比云飞娴熟，枪战中打伤了云飞的小腿，云龙趁机逃走。此时云龙派来的援兵张宪邦和黄三赶到酒楼，追捕李云飞，李云飞拖着伤腿行动迟缓，无意跑到了绿牡丹的戏院，被绿牡丹发现，绿牡丹留下了云飞，让云飞扮作唱戏的演员，并依谭主席太太的身份大骂汉奸张宪邦，替云飞解了围，云飞十分感激绿牡丹的救命之恩。云飞回到家中，白凝对受伤的云飞细心照料，告诉云飞绿牡丹这个关系以后就靠他了。

为了给云飞治枪伤，白凝出门去为云飞寻治枪伤的消炎药，不想被李云鹤的手下冯队长发现，冯队长一路跟白凝到了家门口，被白凝发现，白凝使计让云飞逃走，不想最终被冯队长追住，带回了保密局。李云鹤恐吓白凝，不说出李云飞的下落也不打紧，李云飞迟早回来保密局救她的。

与此同时，云飞得知白凝被捕的消息，心里十分焦急，无奈之下不得不找到绿牡丹帮忙，希望绿牡丹可以求谭家麟让李云鹤放人。

绿牡丹想帮李云飞，但是自己也很是为难，最后绿牡丹决定帮助李云飞，但条件是必须陪她一晚。

绿牡丹与云飞聊了一夜，向云飞倾诉了自己的心事。第二天她找到谭家麟，骗谭家麟白凝是她干爹的女儿，希望谭家麟可以出手相救。谭家麟从李云鹤处得到消息，白凝将会被转移到南京。

绿牡丹已经爱上了云飞，心中虽十分嫉妒，却还是将转送白凝的汽车牌号告诉了云飞，助云飞顺利救回白凝。云龙得知白凝被救，十分恼怒，来到芙蓉裁缝铺找李德，让云飞出来与他做生死了断。李德与云龙打了起来，打斗中，云馨突然出现，她经过多年深山练剑，功力大增，与云龙战了旗鼓相当。云龙不愿恋战，逃离了裁缝铺。

李德见云馨回来十分高兴，劝云馨还是放下云飞找个好人家，谁知云馨对云飞还是一直念念不忘。云飞得知云馨回到普照寺，带着白凝来找云馨，云馨却有意躲避，不愿见到和白凝在一起的云飞。

云馨此次回来就是为了找云龙报仇雪恨。云馨的徒弟小凤侦查到云龙喝完酒后要到春香阁快活。云馨便埋伏在春香的房间，打了云龙个措手不及，然而，她还是未能将李云龙制服。

云馨见自己无法为父亲报仇，又不能与师哥终成眷属，不由心灰意冷。她来到普照寺，决定遁入空门，削发为尼。云馨找来尼姑定慧师父为她剃度，云飞及时赶到阻止了定慧，然而云馨出家心意已决，她告诉云飞即便无人为自己剃度她也要带发修行，并为自己起法号了缘。

李德和白凝都来到普照寺劝导云馨，却都因说不过云馨无功而返。另一方面，云龙从手下口中得知，一直称赞自己的铁嘴霸王也开始揭露自己的恶性，心中十分不爽，决定找铁嘴霸王算帐。在铁嘴霸王家，云龙被铁嘴连连羞辱，云龙恼羞成怒，要开枪打死铁嘴，可铁嘴却全不畏惧，云龙最终悻悻而去。

谭家麟找到李云鹤，希望李云鹤可以查处袁卓，断了自己的后顾之忧。李云鹤与谭家麟进行了官场上的交易，答应为其处理袁卓，袁卓被李云鹤抓了起来，谭家麟在狱中找到袁卓，告诉他在官场上不仅要会见风使舵，还要懂得"没真的"的三字真言，谭家麟再一次在二人的官斗中占了上风。

此时，李云鹤接到上级的命令，上级要求由保密局护送济南城防计划图到南京，李云鹤将此次任务交给了李云龙，与被押送到南京的袁卓坐同一班火车。于此同时，白凝也截获了云龙送城防图的消息，云飞决定亲自动手从云龙手中截取城防图。

云飞早早上了火车，不想巧遇也要南逃的绿牡丹。

云飞在火车上观察站台上云鹤和云龙的活动，看到装城防计划图的箱子被铐在了云龙手上。云飞正盘算如何动手之时，不料行踪却被云龙察觉。在绿牡丹的安排下，云飞躲了起来。

云龙带乘警对车厢进行地毯式搜查，不想看到了乘坐同班火车的绿牡丹，云龙心知绿牡丹对云飞有爱恋，决定从绿牡丹处一探究竟。

绿牡丹一再用言语挑逗云龙，使云龙意乱情迷，在不知情的情况下喝下了云飞已在杯子上下药的洋酒，晕厥过去。云飞打开云龙手中的箱子却发现箱子中没有城防计划图，这时他才回想起李云鹤交给押送袁卓军官的公文包，城防图一定在那里。

云飞找到押送袁卓的包厢，拿到了城防计划图，不料这时云龙从昏迷中醒来，拿枪挟持住了绿牡丹，云飞与云龙进行了一场恶战，最终云龙被云飞踢出车厢，而绿牡丹为了救云飞也献出了生命。

绿牡丹的死令向来冷血的谭家麟也感到悲痛，不想这一事件却被袁卓利用，他带着党通局的人闯入谭家麟的办公室，以谭家麟老婆绿牡丹通共截取济南城防计划图一事将谭家麟逮捕。至此谭家麟因绿牡丹最终在与袁卓二人的官斗中败下阵来。

与此同时，共产党已占领济南，云龙跑回保密局，发现此时李云鹤早已逃跑，李云鹤留下信件安排云龙带手下到南部山区潜伏。临走前云龙来到秋红住处与秋红道了别。云龙带着手下在逃跑的过程中，不料碰到了李德，李德让云龙和他到师父的灵堂前向师父认错。谁知，李德早已在灵堂里设下重重机关，李德的重重机关将李云龙困在了灵堂，云龙吃力躲闪，但因其轻功而毫发无伤，李德遂决定于云龙同归于尽，引爆了灵堂里的炸药，炸毁了灵堂，没想到云龙逃了出来，云龙恼怒，决定杀了师叔李德，不想此时云飞已赶来，云龙逃之夭夭。云飞要带李德回家，不料李德口吐鲜血，才知在灵堂里已被云龙击中要害，就此死在李显坟前。

解放大军进驻济南，昔日的警察局已变成了公安局，李云飞成了公安局治安科的科长。有人到公安局举报，在玉和堂药店发现了国民党特务的行踪。马洪国立马带人前去搜查，李云龙凭借过人耳功，迅速逃跑，马洪国带人一路追捕，逃到了山间的小土山上，马洪国将土山包围，李云龙自知无处可逃，于是将自己"吊死"在枯树之上。当马洪国发现李云龙时，发现李云龙已经没了脉搏，将他送到了医院的太平间。

云飞得知云龙吊死后，忙前往医院太平间确认，谁想，云龙早已逃之夭夭。马洪国不解，云飞告诉他云龙是用了闭气功蒙骗了公安。

云龙逃到荒野，不想毒瘾再犯，为了搞到大烟他杀害了一位老中医。云龙频频作案，引起了上级领导的高度重视，对云飞等公安局战士做了重要指示：一不能逼案犯流窜到外地，二要生擒活捉，三要在开国大典前破案。

另一方面，云飞和白凝都去劝云馨还俗，希望在二人结婚的时候得到云馨的祝福，云馨却将二人统统拒绝。尚市长得知云馨放不下心结的事情，也来找云馨，告诉她一人向隅众人为之不欢的道理，云馨有所感悟，决定给大家一个交代。

云龙被公安局的战士逼得走投无路，只得回到秋红的住处，秋红虽然接纳了他，却也劝他自首。云龙不愿自首，这时屋外响起了警报声，原来是公安战士在周围巡防。

云龙如惊弓之鸟，心里越来越慌，假意告诉秋红只要和他再做一天夫妻，他便会去自首，秋红满心欢喜地答应了，谁想第二天，做过夫妻，抽过大烟的云龙又再次反水，不愿去自首。秋红没有办法，决定杀了云龙后再自杀。秋红举起剪刀正要动手，却被云龙发现，云龙挥掌将秋红打死。

得到刘妈报信的云飞赶来，却发现房间里只剩下秋红的尸体，云龙早已逃之夭夭。李云龙化妆成了老人，躲在客来回客栈，躲避公安的抓捕。不料他的踪迹被李云馨发现，二人一场激战，李云馨渐占上风，云龙被打得奄奄一息。眼见云龙就要被云馨勒死，李云龙却再此使诈，趁云馨不备一脚将她踢晕在地。就在云龙要置云馨于死地的危难关头，白凝赶来救下云馨，并在云龙扔下手雷后紧紧抱住了云馨，替云馨挡住了手雷的弹片。

白凝被送往医院，伤势十分严重，医生尽了很大的努力仍也没能将白凝救活。此时，云馨跑来用惊人掌力将白凝救活。

云龙偷盗尚市长的住宅，却发现尚市长家竟是一贫如洗。云龙毒瘾发作，实在搞不到毒品，便来到了刚刚改作药铺的烟馆。在吸食大烟后，他将想要抓捕他的伙计二噶打死。

公安局布防的包围圈越来越小，铁嘴霸王也参与到治安联防的队伍中，发动群众四处搜捕，飞贼李云龙无处遁形。无奈之下，云龙只得留信给云飞，要与他做生死了断，云飞在普照寺找到了云龙，二人以门里的规矩做生死了断。二人一路追逐打到了重型机械厂，几番恶战之下，云龙渐渐落了下风。

从航车到冷却池，重型机械厂内云飞和云龙几番番缠斗，最终云飞使出堂畿大师传授的推碑手，将云龙制服。匆匆赶来的云馨要手刃云龙，却被云飞制止，说云龙应该得到百姓的审判。

云飞跑到医院看望白凝，告诉了白凝已将云龙擒获的好消息，并告诉白凝云馨已经还俗，等白凝出院二人便可以成亲了。

云龙被带回了公安局监狱，云飞不但给云龙大烟抽，还和云龙铐在一起，为他疗伤，云龙向云飞认罪，得知云飞一直念着同门之情并不怪罪于他。云龙伤愈，云飞要对云龙进行最后的审讯，在审讯过程中，云龙得知共产党已经查清师傅并非自己所杀，还了自己的清白，云龙决定认罪画押。得知在公审大会后将被枪决时云龙后悔莫及。

出于同门之谊，李云馨来到监狱看望云龙，云龙向云馨吐露真情，说这辈子爱过的女人只有师姐云馨一个。云馨见云龙对自己犯下的罪行真心忏悔，便去求云飞宽恕云龙，但云飞说，现在云龙已经罪大恶极，没有人能救得了他了。

云龙被人民政府处决，结束了其亦正亦邪的一生。他的坟前，云飞与云馨相对无言。重新回到书场的铁嘴霸王说起了新燕子李三的故事，由衷地感慨道：人民政府威力大，得民心者得天下。