炀帝杨广荒淫无道，疏于朝政，加上佞臣宇文化及玩弄权术，排除异己，导致朝纲败坏，天下大乱，因此群雄纷纷揭竿起义，炀帝以为造反之人，多为跳梁小丑，不足为怪，仍沉浸于后宫情色之中，任凭宇文化及当权。 贺若弼，柳天栋等老臣，难忍佞臣当道，为了保住大隋江山，决定以死谏议，岂料，炀帝以欺君犯上的罪名，将一干老臣斩首示众。 柳天栋被判当朝斩首，府内老小却浑然不知，仍然热闹地布置寿堂，只等天栋下朝返府，为天栋祝寿，天栋迟迟未归，随从柳德匆匆赶回禀明噩耗，柳府顿时有如睛天霹雳，夫人从容地指挥上下，立刻将寿堂改为灵堂，当一切就绪，夫人撞柱而亡，随夫西归，女儿柳絮泣不成声，却未因悲伤过度而乱了分寸，反而与母亲一样冷静地对天发誓，要手刃炀帝，以报父母之仇，同时为天下苍生除去祸害。 柳絮的坚强和爱民之心，令师兄秦琼大感佩服，决定帮助柳絮，死亦无悔。 其实，秦琼壮举，除了伸张正义之外，还因他对柳絮一向情有独钟，只可惜，柳絮年纪尚轻，且一向以师兄妹相称，秦琼始终不敢轻易吐露心意，如今柳絮突遭家变，秦琼觉得自己有义务保护柳絮，相信他一片真心，绝对有获得回报的一天。 炀帝除去成日唠叨的老臣，心中大乐，为了让炀帝喜上加喜，宇文化及建议炀帝举办一场(大隋小组)选美大会，一方面可藉此网罗天下美女，一方面让天下百姓看到国运昌隆，四海太平，炀帝自然龙心大悦，令宇文化及尽快昭告天下。 皇榜一经贴出，百姓皆嗤之以鼻，不过，对于柳絮而言，确是绝佳的复仇机会，决定参加选美，伺机进宫行刺，待秦琼得到消息，欲加阻止，柳絮已然成行。 除了柳絮之外，长安城内的一群乞丐，咸菜、二蛋、大宝以及花皇后，也认为此乃天赐良机，由于花皇后一向爱美，自命为乞丐皇后，因此，咸菜等人鼓吹她参加选美，一旦入选进宫，才是真正的皇后，他们这群乞丐，也可以鸡犬升天。 初选当天，可谓环肥燕瘦聚集一堂，尤其花皇后的出场，令宇文化及啼笑皆非，花皇后理直气壮，认为天下人应该平等，选美自然以美丑论之，而不是评其贵贱，宇文化及不愿多作口舌之争，将花皇后轰出现场。 大殿选美，炀帝感到新鲜有趣，岂料，大多是庸脂俗粉，炀帝耐不住性子，眉头愈皱愈深，宇文化及见状，则冷汗直冒，幸好，当柳絮出场，炀帝目瞪口呆，上前拥住柳絮，且立即宣布柳絮为(大隋小姐)，宇文化及一颗心才稳了下来。 炀帝当夜便决定临幸，柳絮假意迎奉，当炀帝将柳絮拥入怀中之际，柳絮拨出短刃，一刀刺向炀帝心口。 柳絮行刺未果，欲挥剑自刎，却遭炀帝击落短刃，并且加以软禁，柳絮为报血海深仇，决定忍辱偷生。 炀帝盛怒，要柳絮受尽身心折磨，求生不能，求死不得，宇文化及献上奸计，有意选一又丑又无能之人与柳絮圆房，夺其贞操，炀帝闻言甚喜，太监刘顺建议，御厨小李子一向令人不耻，应是最佳人选，岂料，小李子以为有杀身之祸，推谏城内卑微的乞丐二蛋，更令炀帝大悦。 二蛋身为乞丐，却又懒又脏，连花皇后等乞丐也嫌他窝囊，岂知，如此全身缺点，反倒为他带来艳福。 宇文化及，小李子奉旨捉拿二蛋进宫，众乞丐不知原由，皆大感震惊。 秦琼知道柳絮当选大隋小姐，却不知柳絮行刺不成，反遭软禁，一心为柳絮安危担扰，决定潜入宫内打探消息……

二蛋被带入宫内，原本以为必死无疑，又听说，炀帝欲以他来折磨柳絮，心下半信半疑。二蛋直到被带入房间，眼见春心荡漾的柳絮，这才放下心中大石。原来，柳絮已被下了c情药，神智不清，以致举止失常，二蛋见柳絮主动投怀送抱，早已乐昏了头，欣然接受与柳絮圆房的差事。 秦琼潜入宫中，与侍卫们展开激战。 门内翻云覆雨，门外杀声四起，柳絮毫无意识，只能接受二蛋蹂躏，秦琼以一敌众，终于负伤逃逸。 柳絮苏醒之后，发现自己衣衫不整，又看见一旁满脸愧疚的二蛋，已然心知肚明，满腔的仇恨，使她忘了哭泣，平静地令二蛋毛骨悚然，二蛋拼命解释，自己也是迫于无奈，柳絮没有答话，只是静静地穿好衣服，同时为二蛋整理衣衫，令二蛋更加惶惑，担心柳絮会骤下毒手，时刻保持警惕，炀帝由窗洞中窥视，以为柳絮甘心认命，令炀帝气愤不已，因为他希望看到的是，柳絮寻死寻活，才会有虐待的快感，一怒之下，将二蛋赶出皇宫，柳絮则被打入冷宫。 宇文化及劝炀帝息怒，势必会想出其他的手段，令柳絮痛苦一生。 二蛋被逐出宫，反而心情轻松，认为能够与柳絮作一夜夫妻，已是上天厚赐，兴奋之余，自然大肆吹嘘，咸菜等人对二蛋嫉妒不已，岂知，隐身破庙养伤的秦琼，听到二蛋的吹嘘，一时又妒且恨，挣扎起身，欲杀二蛋为柳絮雪耻。 秦琼欲杀二蛋，群丐相护，花皇后挺身而出，斥秦琼妄杀无辜，岂是侠义所为？秦琼理亏，答应放过二蛋，但是要求二蛋发誓，不再胡乱吹嘘，以免坏了柳絮名声，二蛋得知柳絮是忠臣之后，心中佩服之至，自然答应。 花皇后见秦琼伤重，悉心为秦琼养伤，其实是芳心暗许，秦琼受不了花皇后的美人恩，且不愿连累群丐，因此趁夜离去，令花皇后伤心欲绝。 柳絮身在冷宫，受尽欺凌，却咬紧牙关苦撑，她知道自己绝不可以屈服，只要留得一口气在，就一定会有报仇雪恨的一日。为了讨炀帝欢心，宇文化及交代太监，每天让柳絮挑水劈柴，稍有错失便或打或骂，且每天只准吃一碗盐水泡饭，睡在马厩之中，只要柳絮受得苦愈多，炀帝才会感到开心。 其实，炀帝对柳絮确实是又爱又恨，他身为一国之君，没有什么是他得不到的，但是，得不到柳絮的心却是他最大的遗憾，因此，他一定要折磨到柳絮跪地求饶。不过，柳絮非常清楚，炀帝之所以不杀她，就是要眼看着她受苦，一旦她求饶，炀帝就再也没有兴趣，或许会下令杀了她，因此，为了活下去，再大的苦也得忍受。 何琳率瓦岗寨兄弟半途劫粮，以救山东饥民，双方于山道交战，危急之际，恰巧秦琼经过，秦琼一见隋军，立即怒火心生，当即拔锏相助何琳杀敌，终将隋军歼灭，何琳觉得秦琼气宇轩昂，又有反隋之心，当下邀秦琼加入瓦岗寨，而秦琼表示另有要事在身，她则尾随秦琼而去。 柳絮身心受尽折磨，终因体力不支而昏厥，太医诊治之下，这才发现柳絮已有身孕，柳絮闻言震惊不已……

炀帝得知柳絮有孕，心下更加兴奋，有意藉此再施虐待，下旨要宇文化及让柳絮顺利生产，然后叫柳絮受到骨肉离散之苦。柳絮知悉自己有孕，顿时又羞又恨，当下决定，宁可自己受苦，也不想连累未出世的孩子，竟狠心以木棍击腹，企图流产。岂料，此事遭侍女红儿发现，立刻阻止，宇文化及一方面呼太医安胎，一方面抓拿柳氏一门押入大牢，以作要挟，避免柳絮故技重施。 柳絮为免柳氏灭门，只好屈服认命。 何琳一心邀秦琼入寨，秦琼仍然表示，待此间事了再议。何琳多方观察，发现秦琼所谓私事，原来是欲救柳絮出宫，因此与秦琼商议，倘若助其营救柳絮，是否就答应入寨？其实，秦琼原有加入义军抗隋之心，只不过无法弃柳絮而去，如今何琳提出条件，秦琼自然满心欢喜。 何琳透过瓦岗寨内应，传达救柳絮出宫的消息。 殊不知，寨中安排在宫内的内应竟是红儿，红儿得令，向柳絮表明身份，而柳絮不愿因自己脱困，而连累柳氏满门遭难，因而谢绝，为了让秦琼安心入寨，主动修书一封，要红儿转交秦琼。 秦琼接信，字里行间皆是柳絮心迹，柳絮表明，决定忍辱偷生，誓杀昏君，且希望秦琼放下儿女私情，以抗隋为重，秦琼备感汗颜，当即随何琳返回瓦岗寨。 柳絮、红儿自此成为莫逆知己，红儿成为柳絮倾心及出谋划策之人。 时光荏苒，秋尽冬藏，柳絮终于产下一子，宇文化及立刻率人将婴儿带走，柳絮跪地哀求，希望宇文化及大发慈悲，让他们母子多相聚一段时日，宇文化及岂肯应允，一脚踹开柳絮，带着婴儿狂笑而去。 其实柳絮哀求，早在预谋之中，柳絮、红儿知道炀帝用心歹毒，有意让柳絮尝到母子离散之苦，因此故意做状，藉以满足炀帝虐待之心，以免炀帝将怒气发泄在婴儿身上，柳絮明白，自己愈表现出痛苦之状，婴儿愈是安全。 果然，炀帝得知柳絮痛不欲生，大为欣喜，且给婴儿赐名混蛋，让婴儿在辱骂中成长，同时交由刘顺抚养，因为太监养子，更是天下最大的笑话。 刘顺奉命养子，苦不堪言，尤其混蛋啼哭不止，令刘顺头痛欲裂，竟发狂地以尖叫声与婴儿啼哭声抗衡。 柳絮得知此事，不怒反喜，她知道炀帝赐名混蛋，表示婴儿无性命之忧，因为婴儿活得愈长，炀帝才能骂得久。 混蛋在浑噩中成长，匆匆已过九年，柳絮则回到柴房充作杂役，混蛋在刘顺抚养下，白胖健壮，聪明伶俐，有如鬼灵精，且人如其名，专作整人的事。 某日，刘顺小憩，混蛋潜入房中，以红线系在刘顺脚趾上，偷偷躲在床下窥视，当太监敲门，表示炀帝召见，刘顺急忙起身，岂料牵动红绳，床头上一盆尿水迎头泼下，刘顺一身尿水，气得七孔生烟尖声怒吼：混蛋！

炀帝早已下过旨意，不准任何人透露混蛋的身世，违令者斩，因此，人人皆不敢有违，柳絮，混蛋更是母子相见而不能相认，柳絮并不以为意，只要混蛋平安，她就心满意足，偶尔听到红儿转述混蛋整人之事，母性的喜悦溢于言表，认为混蛋无形之中在为母泄恨。 混蛋恶行累累，炀帝反而乐不可支，尤其得知混蛋不但是后宫的笑话，而且是头疼人物，更加觉得有趣，每回有人状告混蛋，而混蛋则理直气壮地表示，炀帝赐名混蛋，如果不作混蛋事，岂不是抗旨？炀帝闻言觉有理，非但不加责怪，反而奖励，以致混蛋更加无法无天。 刘顺心有不甘，建议炀帝命令混蛋去整柳絮，这才大快人心，炀帝虽知刘顺心存报复，却不加阻止，只要能够令柳絮受苦，炀帝总是欣喜得很。 或许是母子天性，混蛋整遍宫女、太监，唯独觉得柳絮十分可怜，尤其看见有人欺负柳絮，就产生不平之感，立刻反转报复，替柳絮出恶气，不过，当炀帝下旨，要他去剪柳絮头发的时候，混蛋虽有不忍，为讨炀帝欢心，也爽快答应，足见他自幼就懂得生存之道。 混蛋拿着剪刀追赶柳絮，而柳絮佯作挣扎，旁人见状皆笑不拢口，红儿却酸楚难言，当混蛋剪下柳絮一束头发之时，红儿再也按捺不住母子相残的气愤，怒斥混蛋不孝，此言一出，众人叹然，红儿为此惹下大祸。 为了救红儿，柳絮利用炀帝反其道而行的心理，故意揪着红儿去见炀帝，要炀帝斩了红儿，炀帝心中确实是想杀红儿，以达杀一敬百的目的，不过，如此一来，岂不是遂了柳絮的心愿，加上红儿怒斥柳絮公报私仇，有意拨除她这支眼中钉，炀帝果然中计，下令杖责三十，饶了红儿一命，经此事件，柳絮、红儿决定小心谨慎。 混蛋在宫中的主要任务，就是逗炀帝开心，犹如弄臣，尤其看到皇子轮流将混蛋当作马骑，更是开怀大笑，只不过，凡事总有例外，某日，炀帝巡视书房，看到混蛋骑在皇子身上，立即龙颜大怒，混蛋解释，他作了个梦，有位仙人苦诉他，任何人只要被当作马，遭人骑上一百次便可成仙，为了帮助皇子们成仙，他才会胆大妄为，何况，炀帝赐名混蛋，就应该作混蛋事。炀帝惊讶于他的聪明急智，担心他继续欺负皇子，许他自改名字，他却表示，皇上要叫他改，一定遵旨，但是改得太多，似乎有些不敬，干脆叫蛋蛋好了。

炀帝感觉，以蛋蛋的聪明，继续留在宫中，一定会惹出祸事，对皇子们也将造成不良影响，宇文化及建议，不如叫二蛋将蛋蛋领出宫，让他们父子皆为乞丐，如此一来，既可解决蛋蛋的问题，同时使柳絮永远见不到亲生儿子，岂不是两全其美？炀帝接受建议，宣二蛋进宫，让他们父子团圆，且令二蛋教蛋蛋如何当一名成功的乞丐，作为生活体验，一切衣食必须自己乞讨，不可假于他人，违令者斩。 二蛋由天上掉下来一位儿子，自然欣喜若狂，只不过对如此滑天下之大稽的圣谕感到纳闷，却不敢多作询问，只好领蛋蛋出宫。 蛋蛋对于由皇宫到乞丐的反差，根本无法接受，更不相信会有个乞丐父亲，认为是炀帝的玩笑，任凭二蛋、花皇后等人如何解释，坚持不认二蛋为父，甚至哭闹不止，二蛋无奈，只能任由蛋蛋。 蛋蛋坚信一切是炀帝的恶作剧，只要表现得好，就有回宫的机会，因此，聪明的他，很快就学会如何用眼泪博取同情，乞讨丰富的食物，且创出不少新招，令二蛋等人咋舌。 柳絮得知蛋蛋沦为乞丐，心有不忍却无可奈何，只怪造化弄人，祈求上苍保佑蛋蛋平安……

恶霸欺负群乞，蛋蛋挺身而出，告诉恶霸，他乃是皇子，恶霸笑他痴人说梦，恰巧官差经过，领头老其实是宇文化及派来监督蛋蛋举动，二人早为旧识，蛋蛋上前搭讪，恶霸见官差对蛋蛋甚为尊敬，这才信以为真，从此蛋蛋成为群丐的领袖，恶霸对蛋蛋更是毕恭毕敬。 蛋蛋经常尿床，二蛋悄悄替他掩盖，担心有损蛋蛋领袖形象，使蛋蛋对二蛋产生好感，二蛋心想，虽然蛋蛋不认他为父，他也要竭尽父职，保护蛋蛋。 炀帝得知各地反王起义，连太原留守李渊也有异心，心情大恶，令宇文化及领军杀李渊，宇文化及则道，此乃传闻，不可以此为由，出兵攻打太原，否则其他将领，势必人人自危，恐怕造成逼反，不如用计一试，倘若证实无误，再出兵亦不迟。宇文化及建议，遣人降旨，令李渊在三个月内建造一所行宫，倘若李渊拒绝，或者有意拖延，则以抗旨不遵之罪处治，如此一来，可以避免错杀忠良，也能够消除其他将领的恐惧，炀帝甚表同意，派宇文化及和其子大将军宇文成都前往太原，一旦李渊抗旨，当场处决。而炀帝嫌长安燥闷，欲往江都欣赏琼花，让宇文化及太原事后，转往江都会合。 瓦岗寨接到密报，准备在江都途中刺杀炀帝，秦琼九年以来，对柳絮未能忘情，只盼一举诛杀昏君，能够与柳絮重聚……

何琳深知秦琼心意，表面上祝贺，却暗然神伤，因为何琳对秦琼早已暗生情愫，只不过秦琼心有所属，不便表明心迹。炀帝欲携柳絮同往江都，让她饱受长途跋涉之苦，红儿告诉柳絮，瓦岗寨决定在半途截杀，柳絮眼见大仇将报，欣喜若狂，不过，当红儿告知柳氏一门已发配边疆，心中又生恨意。 炀帝率众赴江都，排场甚大，柳絮手戴铁铐，系于龙车柱上，随大军、宫女、太监步行，如此一来，炀帝随时能够看到柳絮的惨状，红儿则在车上侍候。 出巡队伍离长安不久，瓦岗寨兄弟便围攻，一时场面混乱，双方兵刃交接，红儿趁乱，由袖中拿出短刃，欲刺炀帝，岂知炀帝武攻不弱，出手制服红儿，柳絮看得胆颤心惊，红儿怒斥炀帝昏庸无道，人神共弃，随即咬舌自尽，柳絮见状，痛斥炀帝，炀帝盛怒之下，一剑刺向柳絮，秦琼早已发现柳絮，可惜无法近身，此刻见炀帝扬剑欲刺，再也顾不得生死，全力赴向炀帝，二人大打出手，何琳趁隙斩断铁链，救下柳絮，但见大势已去，催促秦琼不可恋战，终随瓦岗寨兄弟退走。 众兄弟刺昏君不成，心中大为沮丧，而秦琼却因凑巧救下柳絮，心中兴奋不已，二人久别重逢，恍若隔世，皆激动不已，当柳絮提出欲赴长安寻找蛋蛋的意思，秦琼立即答应相伴，而何琳以担心二人安危为由，要求共赴长安。 为了掩人耳目，柳絮改换男装进城，此际，宇文化及得知柳絮脱逃，派宇文成都去将蛋蛋抓回皇宫，藉以威胁柳絮就范。柳絮三人在破庙中寻得蛋蛋等人，秦琼再见花皇后，先谢过救命之恩，然后表明来意，原本二蛋一见秦琼、柳絮，以为二人要来寻仇，吓得魂不附体，听秦琼言罢，才知是来与蛋蛋相认，虽然心中不舍，却不敢表达意见，反而是花皇后表示反对，何琳反唇相讥，认为花皇后不该干预旁人家事，令花皇后气结。 蛋蛋得知自己的母亲是天下第一美女，自然欣喜若狂。但是，仍免不了埋怨柳絮，为何九年以来始终不肯相认？柳絮对于过往之事难以启齿，只能用无奈二字带过，蛋蛋气愤质问，为什么大人有这么多无奈？ 二蛋为了替柳絮解围，斥责蛋蛋不应该对母亲如此无礼，蛋蛋不服，既然如此，他也不要爸爸、妈妈，宁可一个人沦落街头作乞丐，一怒之下，破门而出，众人唯恐蛋蛋出事，尾随蛋蛋追出。 蛋蛋冲上街道，竟与宇文成都撞个正着。宇文成都武功高强，加上侍卫众多，秦琼、何琳、柳絮集三人之力对抗，仍难以取胜，且渐感不支，二蛋等人护着蛋蛋，瞎打瞎撞，且往城门退去，宇文成都见蛋蛋欲逃，抽身追向蛋蛋，且一剑刺向蛋蛋，花皇后情急之下，以身体挡住一剑，竟穿胸而过，花皇后自知已难活命，迎面抱住宇文成都，令宇文成都挣扎不脱，且催促众人逃命，众人满心悲愤，凝步不前，何琳认为不能让花皇后白白送命，要二蛋带蛋蛋逃出城门，众人含悲忍泪，尾随逃出。 待柳絮三人脱困出来,已与蛋蛋等人失散，柳絮百感交集，秦琼亦不知所措，反而何琳劝慰柳絮，二蛋自会照顾蛋蛋，不必太过担心，假以时日，蛋蛋自会了解柳絮的苦衷，当务之急，是以抗隋为重。 柳絮同意何琳的说法，毕竟在乱世之中，多少家庭支离破碎，何止她一人而已，要想安居乐业，必须先诛昏君，当下决定与秦琼、何琳返回瓦岗寨。 二蛋、咸菜等人追上蛋蛋，二蛋扮尽鬼脸，说尽好话，蛋蛋仍难消怒火，不肯与二蛋同行，咸菜灵机一动，佯作悲伤，表示花皇后一死，群丐无首，日后如何生存？大宝会意，哀求蛋蛋率领群丐，二蛋则道，二人虽然作不成父子，作一对好兄弟也可以，而且甘心推蛋蛋为老大，众乞用心良苦，蛋蛋心知肚明，终于破涕为笑，答应作老大，而第一个命令，就是要二蛋背着他行走江湖，二蛋对这个苦差事甘之若饴。 秦琼三人转行官道，竟然发现宇文化及父子率兵经过，皆大为困惑，柳絮提议，不妨尾随而行，一方面伺机刺杀，同时也可以查明宇文化及意欲何为，秦琼深知柳絮复仇之心，因此表示赞同，何琳认为除去宇文化及，等于断了炀帝的右臂，决定冒一次险。 驿站中，秦琼三人有意下手，可惜戒备森严，无法如愿。不过，却窥听到宇文化及对付李渊的计划，当下决定，先行赶往太原，倘若李渊确实有意谋反，又是一名清官，则加以示警，以免李渊遭奸计所害……

三人来到太原，目之所及一片繁华景象，心想李渊治理有方，应该为官清廉，客栈用膳，又听闻邻桌谈及李渊今夜大摆英雄宴，秦琼有意趁此机会，了解李渊品行，且伺机示警。 岂料，秦琼、何琳赴会，却大失所望。英雄宴上，群豪云集，场面奢华浮夸，言谈之中，多半是阿谀奉承，谄媚至极，李渊、李世民父子更是泯灭良知，当众颂扬炀帝英明，盼群豪为国效力，平定乱贼，群豪竟然同声叫好，此举，令二人感到不齿，何琳起身怒斥这群假英雄，伪豪杰，以及李渊不察民间疾苦，甘心为虎作伥。群豪不觉有愧，反倒欲杀二人，而二人艺高人胆大，独战群豪，李渊示意世民阻止，且表示志不同者不相为谋，派人送客。 李渊父子私下议论，均觉秦琼二人无畏无惧，才华出众，他日必成大器，有心纳为己用。 宇文化及到达太原，李渊父子恭迎，当宇文化及颁旨，要求三月之内行宫完成，李渊父子顿时失措。 李渊父子商议对策，世民认为此乃炀帝试探之策，证明对李渊已有防心，不如趁机起兵，李渊觉得仓促起兵并非上策，恐怕一败涂地，还是虚应为先，静观其变。 宇文化及传问副留守王威，打探李渊是否有异心，王威觉得李渊虽然经常设英雄宴，席间大多是为朝廷招募人材，应该没有造反之意，宇文化及不以为然，认为如此矫情造作，绝非正常，而且无风不起浪，还是端视李渊如何应对，再行定夺。 秦琼探知宇文化及已到太原，三人计划刺杀，何琳建议，以寡敌众必须智取，首先要将宇文成都调开，方能一举成功。 蛋蛋、二蛋、咸菜、大宝来到荥阳城内，没想到，此地另一群乞丐划地为王，不准二蛋等人在地盘上乞食，蛋蛋不服与之理论，岂料对方摆出以武力论输赢的阵仗，蛋蛋有如秀才遇上兵，双方一阵扭打，蛋蛋等人落败，二蛋为护蛋蛋，被打得鼻青脸肿。 蛋蛋等人败下阵来，连路人赏赐的食物，也必须归胜方所有，蛋蛋见二蛋四人饿得眼冒金星，觉得自己这个老大当得太不称头，为了面子，暗自出外求食。 蛋蛋来到农舍，发现鸡群无人看守，为了大家的肚子，决定放弃乞丐的原则，下手去偷，怎知，他一入鸡群，鸡飞乱鸣，他抓住一只鸡，转身欲跑，一位八、九岁大的女孩银杏，拿一根长鞭挡在面前，蛋蛋见是女孩，以为毫无威胁，掉头就跑，银杏身手敏捷，追上蛋蛋，且棒将蛋蛋打倒在地，蛋蛋心想，自己也太无用，连个小女孩也打不过，加上连日来的委屈，竟然放声大哭……

蛋蛋此举令银杏微怔，反而出言安慰，当银杏知道蛋蛋是为了众乞的肚皮，才冒险偷鸡时，恻隐之心油然而生，不但让蛋蛋将鸡带走，且送上不少馒头，令蛋蛋感激万分。 蛋蛋带回食物，众乞兴奋异常，当即杀鸡拔毛，准备来个烤鸡大餐，他们万万没有想到，鸡香四溢的结果，同时将一群恶乞引来，为了保护到口的食物，众人再度动手，混战之际，银杏持鞭而来，将恶乞打跑。 银杏见几人身世可怜，认为行乞终究非正途，不如随她回去学艺，原来银杏的父亲刘风，是杂耍班班主，因此银杏从小学武，才会有一身本事。 蛋蛋觉得，在这个弱肉强食的混世之中，能够有一技在身，就不会受人欺负，尤其是二蛋倘若有一身好功夫，不但花皇后不会丧命，也可以将柳絮抢回来，当下壮志满胸，随银杏回家。 在银杏苦苦哀求之下，刘风同意将蛋蛋等人留在杂耍班中，不过言明，他们必须自食其力，且专心练功，众人满口答应。世民接到密报，得知秦琼住处，且有二女同伙，李渊觉得三人留滞太原，必有所谋，派世民暗中保护。 秦琼三人潜入驿站，先在马厩放火，导致众人抢救，然后趁乱潜入花厅，怎料，宇文化及父子寸步不离，三人决定放手一博，秦琼、何琳合攻宇文成都，柳絮则对付宇文化及，由于三人蒙面，宇文化及并未认出柳絮，闪躲之际大呼救命，柳絮一剑刺伤宇文化及，再待追击，大批官兵闻声赶到，危急之际，数名蒙面人出手相救，助秦琼三人逃离驿站。 三人被带往密室躲避，最令三人惊讶地是，其中一名蒙面人竟然是李世民。 世民说明相助原因，秦琼三人这才了解，李渊父子表面上花天酒地，其实早有反叛之心，秦琼为自己曾经唐突而致歉，世民却道，倘若秦琼不是当席痛斥，他也不会冒险救人，同时相邀秦琼共谋抗隋大业，秦琼言明，自己已是瓦岗寨的人，且介绍柳絮、何琳，世民对柳絮之事早有耳闻，深表佩服，对于秦琼婉拒，更是一笑释怀，表现极为大度，且道，虽然无法共事，抗隋之心确相同，或许他日仍有联手的机缘。 在世民的安排下，秦琼三人暂居密室，以避风声。 宇文化及虽然侥幸不死，却也负伤，心中极为愤恨，甚至认为李渊是此事的主谋，旨在杀朝廷重臣，向炀帝示威，足见早有叛变之心，可惜缺乏证据，不能就此论罪，只好限期十日，倘若李渊无法缉拿杀手，则以治理无方加以处置。 李渊为十日限期甚为苦恼，世民仍劝李渊就此揭竿而起，李渊以兵力不足为由，不表同意，世民却突发奇想或许可以向瓦岗寨借兵，共谋大事，李渊斥世民有欠考虑，倘若双方联手，一旦攻破长安，完成霸业，江山究竟谁人拥有？不过，借兵一事倒是上策，只不过要借得理直气壮，且无后顾之忧。 刘风教导蛋蛋等人练功，蛋蛋自幼养尊处优，吃不了这种苦，想尽办法偷懒，二蛋爱子心切，不但不加以督促，反倒代为掩护，其中趣味横生。二蛋以为，只要自己把功夫练好，就足以保护蛋蛋，且衣食无忧，也算尽为父之职，至于蛋蛋练与不练便无关紧要……

蛋蛋偷懒被刘风发现，刘风痛打了二蛋并罚蛋蛋不准吃饭，深夜，蛋蛋潜入厨房偷食，银杏早就猜到蛋蛋必有此举，阻止蛋蛋偷吃，且斥责蛋蛋不求上进，枉费她一片好心，早知如此，就不会求父亲收留蛋蛋。蛋蛋对银杏甚有好感，因此特别内疚，为了赢回银杏的信任，蛋蛋发誓绝不偷懒。 世民告知秦琼三人，宇文化及限期缉凶之事，秦琼深感歉疚，为免连累李渊父子，有意闯关，是生是死，但由天命，世民责秦琼过于鲁莽，且陷他于不义，因此提出一石二鸟之计。由于何琳未曾露相，单独出城必无凶险，然后快马加鞭赶回瓦岗寨调兵遣将，埋伏于城外隘口，届时，世民故意向宇文化及报讯，共同率兵追捕秦琼三人，一旦诱至隘口，便可出其不意，一举诛杀宇文化及父子，而且世民也必须受伤，如此一来，既可脱除嫌疑，也能够对朝廷交待。 众人均觉此计甚妙，何琳立即动身出城。 杂耍班上街卖艺，大宝、咸菜学艺不精，当众出丑，蛋蛋、二蛋急中生智，即兴表演了一段滑稽杂耍，竟大受欢迎，刘风从此准许他们不练功，一心琢磨滑稽。 银杏一时兴起，邀蛋蛋等人放风筝，大伙儿比赛谁放得高，银杏线断，风筝落在大树之上，蛋蛋为了表现男子气概，主动上树捡风筝，岂料树枝折断，蛋蛋摔落在地，竟而昏迷不醒，令二蛋心急如焚。 蛋蛋昏迷，手臂骨折，二蛋跪地祈求上苍垂怜，保佑蛋蛋早日清醒，且道，倘若能够用自己一条贱命，换取蛋蛋健康，他也在所不惜，同时不断自责，根本不配为人父，竟然连孩子都照顾不好，日后如何向柳絮交待，难怪所有人都瞧不起他，确实自己太无能，咸菜等人闻言心酸，劝二蛋莫自责，蛋蛋吉人天相，自有天助。 李渊佯作奉承，亲送重礼，世民则假意率兵全城搜捕，均在消除宇文化及疑心，且藉此求情，以达拖延时间的目的，宇文化及老谋深算，表面上对李渊信任，厚礼照单全收，私下则派王威暗中监视，双方斗智，各显神通。 二蛋不眠不休，守在蛋蛋床前，终于等到了蛋蛋苏醒，二蛋激动地拥住蛋蛋放声大哭，且因体力不支昏倒，蛋蛋这才发现二蛋爱他之深，心中极为感动。 父子同床养病，众人轮流服侍，二人均觉，原来生病如此享福，宁可继续装病，终于露出破绽，反遭众人修理，罚二蛋负责所有杂务，令二蛋苦不堪言。

世民见何琳迟迟未归，担心无法继续拖延，秦琼亦为李渊父子担心，李渊表示，倘若宇文化及真的因此论罪，也只好孤注一掷，正式宣战，或许这正是冥冥之中，天意安排，令世民通知李建成、李元吉，尽快率兵赶往太原。 宇文成都认为十日期限早过，应该将李渊问罪，宇文化及则另有想法，觉得李渊太过沉着，虽然极尽巴结之能事，藉以拖延期限，但是拖延的目的，到底是缉凶未果，抑或另有所谋，则不得而知，倘若逼得太急，恐怕李渊会被迫行险，反而对己不利，毕竟此处是太原，一旦李渊造反，难以应付，不如设下鸿门宴，智擒李渊父子。 李渊接到宇文化及的请贴，心中已知发兵势在必行，可惜建成等尚未赶到，担心一击不成，再难活命，世民表示，既然避无可避，总不能引颈就戳，干脆立刻率兵攻打驿站，杀他个出其不意，李渊以为，宇文化及必定早有防范，才会设下鸿门宴，不如以不变应万变，佯称生病不能赴宴，端看宇文化及如何出招，再作应付。 宇文化及得知李渊以生病为由，不能赴宴，已然肯定李渊必有谋反之心，当下决定亲往探病，要宇文成都趁其不备，将李渊拿下，只要拿住李渊，就不怕世民造反。 正当双方剑拔驽张之际，何琳赶回太原，告诉李渊，瓦岗寨兄弟已驻守隘口，李渊立刻吩咐世民前往驿站报讯，并且安排数名义士，随何琳一起会同秦琼、柳絮到破庙等候宇文化及。 宇文化及正欲往府第，世民匆匆赶来报讯，表示已经查到凶手下落，宇文化及担心有诈，暗中安排奇兵，自己则带领宇文成都随世民同去缉凶。 秦琼等人依计赴破庙守候，果然宇文化及率兵而来，秦琼等人诈败，转身而逃，宇文化及紧追不舍，追至隘口，发现乱箭暗射，果然早有埋伏，宇文化及立刻燃放烟火，顿时人声沸腾，瓦岗寨兄弟眼见王威率兵由后方进攻，形成腹背受敌之状。形势逆转，秦琼等人险象环生，宇文化及见柳絮已与瓦岗寨为伍，当即出言恫吓，要柳絮束手就擒，否则柳氏一门全数问斩，柳絮言道，柳氏一门忠烈，岂有贪生怕死之徒，倒是宇文化及，终有恶贯满盈的一天，宇文化及怒极，下令杀无赦。世民眼见大势已去，为求洗清嫌疑，率先攻向秦琼等人，同时施以眼色，秦琼会意，一剑刺中世民，令世民受创倒地，宇文成都、王威前后夹攻，瓦岗寨兄弟个个饶勇善战，以致双方死伤众多，宇文成都力战秦琼等人，眼见柳絮即将伤在宇文成都剑下，裴元庆及时抢救，裴元庆手使双锤，少年威猛，宇文成都连连败退，裴元庆不敢恋战，抱住柳絮飞身上马，转身而奔，且大呼退兵，秦琼等人在众兄弟掩护之下全身而退。 元庆、柳絮贴身共骑，令元庆心骋神驰，忍不住轻道，倘若美人在怀，永远如此共骑，岂不妙哉？柳絮觉得元庆言语轻浮，心生恶感，以手肘撞在元庆胸口，元庆吃痛，柳絮随即跳下马，元庆不知此人是柳絮，只见柳絮貌美如花，更是心神荡漾，戏言柳絮不知感恩图报，反而伤了他的心，柳絮怒斥，宁可战死沙场，也不愿忍受他人轻薄，元庆正欲辩解，秦琼等人迎上，互道此役惊险万分，幸亏元庆英武神勇，否则恐有全军覆没之虞，一经介绍，元庆方知美人就是柳絮，当即道歉，众人拉扯回寨。 由于刺客证明是柳絮和瓦岗寨反贼，宇文化及就算心中再有怀疑，也无法嫁罪栽赃，只好以面圣为由，率兵离开太原，且要王威严加监视。 李渊经此一事，知道再也无法隐藏起兵之心，决定先发制人，只待建成、元吉兵马一到，便赵兵反隋……

二蛋等人随刘风沿街卖艺，且拼命叫好，带动观众情绪，当银杏拖盘讨赏，蛋蛋抛砖引玉，故意放了不少银子，只要有人赏得少，或不肯打赏，蛋蛋便出言饥讽，令观众尴尬地忍痛打赏，二蛋等人夸赞蛋蛋招数高明。 银杏为感谢蛋蛋出新招，讨得许多赏金，买了一支糖葫芦送他，此举令他心花怒放，望着糖葫芦迟迟不忍吃光，待银杏一走，咸菜等人抢走糖葫芦，且一口吃完，蛋蛋气得放声大哭，咸菜不但不加以安慰，反而戏谑蛋蛋是小风流鬼，蛋蛋怒而挥拳，众人方知蛋蛋手伤早愈，只不过是哀兵之计，讨得银杏的关心，蛋蛋甚感尴尬。 秦琼一行人回寨，混世魔王程咬金亲迎，听得众人谈及如何化险为夷，当下表示，誓杀宇文化及，为众兄弟出一口鸟气。军师徐茂公认为，宇文化及欲赴江都面圣，荥阳为必经之地，不妨设下埋伏，等宇文化及入瓮，程咬金大表赞同。 徐茂公定下计策，派元庆、何琳率人潜入荥阳，待宇文化及大兵一到，程咬金即大队突击，荥阳守将势必得开城门援助，一旦城门大开，元庆等人立刻动手，如此里应外合，就算杀不了宇文化及，也能够攻下荥阳，元庆、何琳领命而去。 柳絮历劫多年，终于自由，只可惜红儿丧命，昏君、奸贼尚未伏诛，同时也为蛋蛋的安危担心，秦琼劝柳絮宽心，只待大事一了，他一定会尽力寻找蛋蛋，让他们母子团圆，柳絮甚为感动。 元庆、何琳等人装扮成柴夫、村妇混入城中，与寻常百姓无异。元庆见何琳一路之上眉头深锁，猜想与秦琼、柳絮有关，关切相询，何琳否认为此心烦，元庆豪爽而谈，倘若他能够讨得柳絮欢心，秦琼自会死心，何琳便有希望，何琳斥道，秦琼对柳絮情深义重，且痴恋多年，要元庆不可为了柳絮而伤了兄弟之情，元庆心头猛然一震。 元庆、何琳故作轻松闲逛，实为观察地形，看到城门下有人表演杂耍，上前观赏，何琳立刻发现蛋蛋等人。 何琳担心一旦兵慌马乱，恐怕蛋蛋会有生命危险，元庆决定将蛋蛋一行人先送回瓦岗寨，让他们母子团圆，何琳却以为不妥，因为柳絮一定不愿意见到二蛋，除非蛋蛋愿意舍父随母，元庆有意为柳絮略尽心意。 元庆趁夜潜入刘风住处，抱起熟睡中的蛋蛋，而蛋蛋猛然惊醒，用力咬了元庆手臂一口，元庆吃痛松手，蛋蛋大呼救命，众人见状，立刻抢救蛋蛋，二蛋更是奋不顾身，却敌不过元庆，只能看着元庆抢走蛋蛋。 何琳斥责元庆行事鲁莽，蛋蛋更是口不饶人，痛骂元庆，斥道，如果元庆真的有本事，就让他们一家三口团圆，否则就不要多事，元庆只好放蛋蛋离去。 二蛋等人以为蛋蛋被宇文成都抓走，决定赶回长安救人，刘风劝二蛋不可冒险，二蛋表示，就算拼得一死，也要潜入皇宫救人，咸菜等人自愿相陪。 二蛋离开不久，蛋蛋便回到住处，听说二蛋要回长安拼死相救，担心二蛋白白送命，立刻追出拦阻。 二蛋等人出城不久，便发现宇文化……

三人议道，宇文成都在此，恐怕蛋蛋还在城内，只待兵马经过，再偷偷回荥阳，岂料，程咬金率众突击，双方兵马打成一片。 蛋蛋追出城外，看见兵慌马乱，吓得转身而跑欲奔回城内，而宇文成都抱住宇文化及急骋而来。 荥阳守将发现宇文化及父子遭到突击，欲遣兵出城，此时，元庆，何琳等人杀上成墙，令守将大乱阵脚。 蛋蛋狂奔，宇文成都骑马渐渐逼进。 元庆发现宇文成都已近城门，立即蹬上马出城，阻止宇文成都进城，宇文成都想抓住蛋蛋，威胁柳絮等人退兵，成都正欲下马抓人，只见元庆急骋而来，成都眼见不及，决意杀蛋蛋泄愤，蛋蛋东逃西躲，情况危急，成都一剑刺向蛋蛋，元庆飞身下马，抱住蛋蛋，肩头却中一剑，二人剑来锤往，难分胜负，瓦岗寨兄弟又已逼进，化及立刻叫成都上马，不要进城，立刻赶往江都。 化及逃脱，荥阳不保，已被瓦岗寨攻下。 二蛋等人见蛋蛋脱险，激动相拥，柳絮担心他们流浪在外，难免危险，求程咬金收留。 柳絮为了感激元庆对他们母子救命之恩，亲熬汤药侍候，二人之间的嫌隙也因此化解，蛋蛋更是对元庆佩服这至，求元庆伤愈之后，收他为徒，一旦练得武艺，也可以上阵杀敌。 秦琼见柳絮为元庆熬汤煎药，虽然心生醋意，却无法表明，因此忧忧寡欢，这一切全都看在何琳眼中，只是不能开口安慰。其实，除了秦琼之外，二蛋心里也不是滋味，虽然他自知身份低微，不能与柳絮匹配，毕竟两人有一夜之情，而且共有一子，见柳絮对元庆如此殷勤，对他却刻意保持距离，态度冷淡，总是难免心酸，加上蛋蛋与元庆谈话投机，经常谈笑风生，三人相处融洽，像极一家人，更令二蛋嫉妒，咸菜等人安慰二蛋，认为元庆对柳絮母子有恩，自然较为亲热，而且举止正常，并无越轨，不必放在心上。 何琳私下警告元庆，不可有非份之想，元庆不以为然，反道何琳过于懦弱，既然爱一个人，就应该努力争取，倘若一昧地将爱意深藏于心，一定会痛苦终生，毕竟爱一个人并不是错误，勇于让对方明白自己的心意，就算遭到拒绝，也不可耻，至少曾经为自己争取过。 元庆勇于表达爱意的想法，对何琳而言，确实是一大鼓舞，只不过，她虽然是江湖儿女，要她主动示爱，终究难以启齿，倒是义兄徐茂公看出何琳的心事，决定为义妹略尽心力。 此际，探子来报，大司马杨素之子杨玄感，亲押魏国公李密赴江都问罪，徐茂公认为此人智勇双全，倘若为我所用，定当如虎添翼，程咬金闻言大喜，下令劫囚车，秦琼待在寨中，正觉气闷，因此主动请命出征。 李密原为重臣，遭炀帝迫害，因而反隋，原本游说杨素共谋大事，杨素反而设计陷害，因此怒斩杨素，却遭杨玄感所擒，因此押往江都，求炀帝斩李密，为父报仇。 秦琼半途拦截，杀杨玄感救出李密，令李密大为感激。 元庆向柳絮表明爱意，柳絮尴尬万分。 柳絮言道，如今心如止水，只想杀昏君，报大仇，何况，他们年龄颇有差距，若论姊弟还行，其他的事切莫再提，以免日后相处尴尬，元庆颇感怅然。 程咬金迎李密入寨，且饮酒畅叙，徐茂公对于李密的智谋甚为推崇，程咬金竟然一语惊人，愿意让贤，由李密统领瓦岗寨，众人为之叹然……

其实，程咬金豪迈成性，且淡泊名利，身为一寨之主，总认为负担太重，十分辛苦，倒不如身为将军，出入沙场，杀奸除恶，反而痛快。李密一再谦让，觉得自己尚未立功，岂能称位，还是相互辅助较为恰当，程咬金甚表赞同，从此一文一武，共掌大权，也算一椿美事。 柳絮自从与元庆，秦琼分别表明心迹，则刻意保持距离，尽量避免攀谈，以免徒增烦恼，秦琼为此更加沮丧，而元庆深明其意，反而藉传授武艺，与蛋蛋相处融洽，偶而上山打猎，则将猎物，鲜花交给蛋蛋，表面上是让蛋蛋表现孝心，实际上则是讨柳絮欢心。 蛋蛋不知元庆另有居心，不时在柳絮面前夸赞元庆，柳絮渐渐发现，元庆外表粗犷，内心竟然这般细腻，为了感谢元庆拉拢他们母子的感情，亲自烹调猎物，要蛋蛋回馈元庆，柳絮的回应，令元庆沾沾自喜。 二蛋知道蛋蛋遭元庆利用，虽然口中没有点破，但是心里大感不快，蛋蛋忙于学艺，根本没有发现二蛋情绪有变，二蛋觉得待在此地已是多余，为了不想变成他们母子团圆的阻碍，二蛋有意离开瓦岗寨，咸菜知悉，斥责二蛋太过懦弱，从未争取就轻易放弃，就算二蛋不配与柳絮成为夫妻，也不应该抛弃儿子，二蛋认为，与其让蛋蛋随着他行乞渡日，不如让蛋蛋跟着柳絮幸福生活，而且他始终有愧于柳絮，不能再与柳絮争夺儿子……

为了成全二蛋的心意，咸菜、大宝同意一起远走他乡，岂知，一出门便与蛋蛋狭路相逢，蛋蛋追问他们为何要走？二蛋言语闪烁，更令蛋蛋不解，咸菜按捺不住，道出真相，蛋蛋认为咸菜诬陷柳絮、元庆，决意去找柳絮问个明白，二蛋唯恐事情闹大，哀求蛋蛋不可质问柳絮，并且答应不走。 徐茂公以商议程咬金退位为由，约秦琼详谈，二人均对程咬金淡泊名利甚表推崇，茂公故意将话题移至何琳身上，表示有心作媒，秦琼婉拒，且表明态度，非柳絮不娶，只好辜负何琳一片痴心，茂公言道，倘若柳絮另有所属，秦琼如何自处？秦琼表示，只要柳絮一日不嫁他便仍有机会，就算一生一世默默守候，他也心甘情愿。 蛋蛋为求真相，分别假传消息，约柳絮、元庆深夜相会，元庆以为柳絮改变心意，愿意接纳他的感情，岂知，柳絮并无此意，不过态度并不坚决，似乎已有好感，蛋蛋闻言大怒，当即现身，怒斥元庆利用他来打动柳絮的心，元庆解释无用，蛋蛋激动言道，谁想拆散他们一家，他就和谁拼命，随即拔出平时练剑时的短刃，刺入元庆的小腹，柳絮大惊失色。 柳絮见蛋蛋刺伤元庆，怒斥蛋蛋恩将仇报，蛋蛋却道，元庆行为可耻，险些因为元庆利用，而亲手拆散自己的家庭，柳絮表示，就算没有元庆介入，也不可能与二蛋结为夫妻，至于其中道理，并非小孩子能够理解，蛋蛋泣道，如果大人的世界如此复杂，宁可永远是小孩子，而且像柳絮、二蛋这样的父母不要也罢，转身奔下山寨。 元庆欲追蛋蛋，却伤痛倒地，柳絮急忙相扶。 二蛋得知蛋蛋离寨，与咸菜等人急忙追赶。 蛋蛋奔至林间，泣不成声，突见一道流星划过夜空，合什祈祷，希望自己永远不要长大，免得要像大人一样，因为自私而让其他人痛苦。 柳絮为元庆敷药裹伤，由于歉疚而珠泪暗垂，元庆反而感到抱歉，表示自己无心拆散他们母子，柳絮则说，元庆两次救得母子性命，而且对蛋蛋十分疼爱，令她十分感激，没想到蛋蛋糊涂，竟然以怨报德，再说，她与二蛋之事，原是造化作弄，岂能真的结为夫妻？元庆见柳絮委屈泪流，疼惜地将柳絮拥入怀中，表示宁可牺牲自己的性命，也不会再让柳絮受半点委屈，柳絮甜在心头。 蛋蛋行至小涧，只见一条独木桥架在两涧之间，蛋蛋心中恐惧，却想，自己从此独自飘泊，倘若胆小如鼠，岂能存活于世，因此硬着头皮踏上独木桥，岂料，行于桥中央，另一头有名老道士也要过桥，由于此桥甚窄，只能一人通行，蛋蛋大嚷，先别上桥，老道却充耳不闻，令蛋蛋气闷，两人桥上对峙，竟互不相让，老道认为，应该敬老尊贤，让老人先过，要蛋蛋退回去，蛋蛋却说，他已经出言警告，老道却不睬不理，显然是以老欺小，再说，老道虽老，却一点也不贤，既然老而不贤，根本不值得尊敬，老道索性坐在桥上，状似耍赖，蛋蛋见状，心中有气，也任性地坐了下来，决定斗到底……

一老一少，相互斗气，由白天坐到黑夜，彼此不发一语，老道觉得蛋蛋十分有趣，故意出言挑拨，认为蛋蛋话也不说，屁也不放，只是坐着干耗，他年纪已大，难道要耗到他死在桥上才肯罢休？蛋蛋甚觉有理，心一软，起身走回桥头，让老道先过，老道认为蛋蛋活泼伶俐，生性善良，也算两人有缘，经过一番闲聊，知道蛋蛋希望不要长大，表示自己炼有不老神丹，只不过后患无穷，如果蛋蛋不计后果，愿意割爱，蛋蛋不信，老道赌气地拿出神丹，问蛋蛋敢不敢吃？蛋蛋以为老道定是骗人，拿起丹丸便服下，老道有意收蛋蛋为徒，蛋蛋自认尘缘未了，因此婉拒，老道言道，自己名叫孙思邈，倘若蛋蛋有心学道，可赴长安松风观相见，并留下信香一枝，只要在观前燃香，自会现身。 二蛋等人到荥阳刘家，而刘风等人已不见踪影，正当不知何去何从之际，蛋蛋也来找寻银杏，父子相见，激动不已，众人决定返回长安，远离瓦岗寨，重新生活。 柳絮、元庆的感情日愈加深，出双入对，情意绵绵，而秦琼强抑醋意，藉酒消愁，何琳忧心仲仲，日渐消瘦，徐茂公等人见状，皆甚感无奈，担心终有一日会情海生波，兄弟反目。 茂公的顾忌果然灵验，某日，秦琼藉八分酒意，持锏找上元庆兴师问罪，怒斥元庆不顾兄弟情谊，夺人所爱，元庆反道，他与柳絮两情相悦，与他人何干？再说，柳絮与秦琼只有兄妹之情，岂能责他夺人所爱？倘若因为秦琼痴恋，柳絮就当以身相许，那么何琳对秦琼一片真心，秦琼为何无动于衷？秦琼无言以对，狂奔而出。 山间凉亭，秦琼痛泣，长久期待竟化为乌有，心痛欲裂，柳絮现身安慰，表示今生有负秦琼，来世必报今世之恩，言罢双膝跪地，泣道，秦琼相护之心，比兄长更亲，如今她孤苦无依，实不愿失去秦琼这位兄长，但是姻缘之事无法勉强，还望秦琼成全……

柳絮字字真诚，对秦琼而言，却如利刃割在心口，虽然他能够理解，但是不能甘心，毕竟情人眼中难容沙，何况他已付出太多，怎能说收就收，他无法了解，自己有什么地方比不上元庆，为什么柳絮宁可弃他而选择元庆？ 这个答案，除了何琳之外，谁也无法作答，为了大局着想，何琳抛下颜面，找秦琼谈判，且直言不忌的表示，秦琼自认不比元庆逊色，难道她就远逊于柳絮吗？她知道秦琼痴恋柳絮，为了不让秦琼为难，她甘心默默承受痛苦，她谁也不怨，只怨自己当初不应该对秦琼情所独钟，既然是自己作得选择，就应该自行负责，怎么可以将痛苦加诸于人？她可以如此面对事实，秦琼是男子汉，大丈夫，又怎么会放不下呢？ 何琳伟大的情操，确实令秦琼钦佩，但是，他知道自己绝对办不到。 柳絮、元庆算得上是苦恋，不过，他们两人谁也不后悔，愿意携手克服重重难关，毕竟千金易得，真情难求，两人都十分怜惜这一份乱世中，难能可贵的真情。 蛋蛋等人沿路行乞，终于回到长安，破庙依旧，可惜花皇后已不在，难免触景伤情，众人商议，如今已有一技之长，不必再靠行乞为生，蛋蛋鼓励二蛋创业，以免让旁人继续轻视，二蛋决定发奋图强，组建杂耍团，不过欠缺经费，众人猛然想起财神爷小李子。 众人在街上等待小李子出现，总算皇天不负苦心人，小李子采办出宫，一见蛋蛋等人份外亲切，同时言道，炀帝、宇文化及父子均在江都，待在长安十分安全，且愿意资助蛋蛋等人创业，最令众人感动的是，小李子主动为花皇后收葬，蛋蛋叩头谢恩。 王世充以洛阳王身份来到瓦岗寨，有意商谈结盟之事，由于世充对李密有救命之恩，因此备受礼遇，席间，世充为柳絮的美色所惑，私下对李密言明，李密知道世充在隋为官之时，就对柳絮垂涎，但是，柳絮已与元庆生死相许，当即劝世充莫再痴心妄想，岂料，此一事件竟然为瓦岗寨埋下无穷杀机。 瓦岗寨兄弟商议结盟之事，众人皆以为，如今天下纷乱，十八路反王各谋其事，反而分散力量，加上李渊已然起兵，且欲直取长安，倒不如团结一致，先破五关，再杀上江都，斩炀帝，夺玉玺，如此一来，就算李渊攻下长安，也无法称帝。李密认为此计虽妙，不过，事成之后，何人掌握玉玺，势必又起纷端，反而有失结盟原意，程咬金觉得，当务之急是诛杀炀帝，至于由谁称帝，自然以德者居之，茂公表示，程咬金虽然无夺位之心，其他反王未必如此，须得防范在先，幸好李密、世充有过命之交，至少双方可以先结盟，至于其他反王则另议，众人皆赞同。 李密、世充饮血为盟，约定二十日后，双方兵马在荥阳关外会合，先攻荥阳关。 元庆、柳絮得知消息，皆大表欣喜，元庆许诺，要亲手斩下昏君首级作为聘礼，以慰柳絮父母在天之灵，柳絮深为感动。蛋蛋等人杂耍献艺，赢得不少掌声，小李子和几名太监也来捧场，正当蛋蛋讨赏钱之际，一群兵马匆匆而来，路人惊惶逃避，蛋蛋以为又是寻他而来，一行人拨腿就跑，岂知兵马匆匆赶往城外，蛋蛋始知会错意，猜想反贼已攻打长安，军情才会如此紧张，突然心生一念，既然大家乱成一团，不如趁乱发一笔横财，以免反贼入宫搜刮一空，众人皆表同意由蛋蛋带领入宫。 唐兵破城，宫中一片大乱，所有人忙于奔命，蛋蛋等人趁火打劫，到处搜刮财物，数名皇子准备逃命，一见蛋蛋等人，便苦苦哀求蛋蛋等人将百姓服装交换，蛋蛋聪明了得，要皇子供出藏宝所在才肯交换，皇子急于逃命，自然毫不隐瞒，将蛋蛋等人带到藏宝密室，岂料，一群唐兵涌入，不分青红皂白地将所有小孩全部拿下，二蛋不停辩解，唐兵不由分说，连同二蛋等人一起押走。 李渊父子望着蛋蛋等人，实在分不清谁是真正的皇子，二蛋急于为蛋蛋辩护，没想到所有皇子全部喊二蛋作爹，情况更加混乱，世民突生一计，要给他们作一次智力测验，谁答得多谁就是皇子，其余冒充皇子之人皆要杀头。 蛋蛋为求活命，拼命抢答，可惜读书不多，总是答非所问，心想此次必死无疑，岂料，世民认定蛋蛋是皇子，将其他小孩全部斩首，令蛋蛋大出所料。 原来世民寻找皇子的目的，就是想立傀儡皇帝，然后挟天子以令诸侯，如今冒出了一个蛋蛋，又是个贪生怕死的笨小孩，正合他意，因此，将心意告诉蛋蛋，并且威胁蛋蛋，倘若他突然变聪明了，就难以活命。 蛋蛋愿意听话，作傀儡皇帝，不过，要求世民封二蛋等人为官，世民满口答应，众人欣喜若狂……

程咬金、王世充依约会合，双方人马合而为一，果然势如破竹，元庆一马当先，荥阳关守将尚师徒不敌，弃守而逃，程、王攻陷荥阳关，大开庆功宴，席间盛赞元庆神勇，令秦琼沮丧不已。 尚师徒逃至红泥关，且告知总兵新文礼，敌方先锋元庆武艺高强，倘若制服得了此人，应该就无虑，文礼心生一计，自信能够除去元庆。 元庆觉得隋兵懒散已久，不堪一击，昏君伏诛，指日可待，届时，他与柳絮就可以长相厮守，柳絮提醒元庆万事小心，所谓骄兵必败，不能够轻敌，元庆满口答应，绝不会忘记柳絮叮咛。 红泥关地形险恶，入关之前必须经过峡谷，此处易守难攻，基于安全起见，元庆自愿领兵先行，秦琼等人随后支援。果然，元庆一入峡谷，便见尚师徒，新文礼率兵等候，新文礼指名单挑元庆，而元庆心高气傲自然答应，二人快马冲向对方，即将奔至峡谷中央，文礼突然转身急奔，元庆心知有诈，正欲回头，两道火墙前后燃起，令元庆进退不得，峡上火石滚落不停，秦琼等人见状，上前援救，无奈火墙甚旺，无法前进，何琳递给秦琼一根长绳，准备抛过火墙，将元庆拉过来，秦琼心下迟疑，用力一抛，竟然将整根绳子抛出，元庆终于葬身火窟，众人悲痛地大呼元庆，而秦琼闪过一丝愧疚，正好与何琳四目相对，何琳神色之中尽是失望，何琳转身而去，秦琼却无颜叫唤。 柳絮得知元庆丧命，犹如晴天霹雳，秦琼看见柳絮强抑痛苦，心中更是自责。 秦琼试图向何琳解释，并非有心见死不救，而是一时失神所致，何琳认为元庆已死，多说无益，要秦琼杀新文礼，为元庆报仇，藉以减轻内疚。 程、王领军，准备以牙还牙，趁夜来到红泥关，以火石抛上城门，新文礼率兵出城应战，秦琼奋勇杀敌，终于斩下新文礼首级。 秦琼将新文礼首级放在元庆灵位前，跪地暗泣，心中懊悔不已，柳絮不明真相，向秦琼叩头，感谢秦琼为元庆报了大仇。二蛋、咸菜、大宝穿上官服，滑稽不已，且互相取笑对方，但是，却比不上蛋蛋穿龙袍可笑，二蛋提醒蛋蛋，为了众人的性命，千万要对世民惟命是从。 在李渊父子的策划之下，蛋蛋以杨侑之名正式登基，当上大隋皇帝，且尊炀帝为太上皇，二蛋等人伏首大呼万岁，众臣明知此乃李渊手段，碍于权势，不敢违逆，只能拜倒，世民代为宣旨，封李渊为丞相，辅助皇上治理国事。蛋蛋等人每天锦衣玉食，均觉当上皇帝过瘾至极，希望接柳絮进宫享福，二蛋认为不可，瓦岗寨与李渊如今争雄天下，一旦泄露身份，恐怕累及柳絮。 柳絮对元庆一片真心，将元庆牌位安置房内，随着她四处征战，牌位上以夫君为记，心中已承认二人是夫妻，秦琼见状，更是自惭内疚，怨恨自己心胸狭窄，倘若不是存有私心，元庆又岂会葬身火窟？ 秦琼藉酒消愁，人人以为秦琼只是内疚，均安慰他不必如此，只有何琳明白原由，劝秦琼不可消沉丧志，此时良心不安，又何必当初？唯一赎罪的办法，应该是诛杀昏君，代替元庆完成夙愿，岂能一错再错，秦琼闻言豁然开朗，大丈夫作事应该敢作敢当，为了免于一生受良心谴责，决定面对事实……

秦琼坦然面对柳絮，跪倒在元庆灵位之前，表明所作所为，且言道，柳絮若无法原谅，可以杀他报仇，他无怨无悔。柳絮听罢，纵声而笑，其状凄苦，表示自己如果遵守诺言，心如止水，不涉及情感之事，元庆就不会丧命，她谁也不怨，只怪自己红颜祸水，妄想得一如意郎君，再说，她伤害秦琼在先，倘若换作是她，当时也不会出手抢救元庆，毕竟人性总是自私，如此一来，总算了却孽债，自此之后，他们两人只有师兄妹情谊，谁也不再相欠，秦琼怅然。 李渊、世民执政，李渊认为，炀帝之所以遭天下人唾弃，一是广治宫室，大兴土木，以致劳民伤财。二是纵欲姿情，贪图美色，因此荒于朝政。三是东征西讨，穷兵黩武，导致民不聊生。由此借鉴，欲得天下，需先安民心，文武百官，顺者官衔不动，凡有异议者辞官退休，且命令三军遵守秩序，不准妄动百姓一财一物。果然消息传出，众人皆赞赏李渊仁德，归顺者愈来愈多。 秦琼谈及与李渊父子一番交往，李渊确实胸怀壑谷，世民则智勇双全，不愧为当世英雄，茂公亦大表赞同，世充则认为，李渊父子沽名钓誉，城府甚深，否则也不会挟天子以令诸侯，安抚民心，建立威望，只是权宜之策，一旦独得天下，势必露出狼子野心。 世充与段达商议，均感觉瓦岗寨之人有降唐之心，倘若不先发制人，一旦众人降唐，岂不是令李渊父子如虎添翼，其中又以秦琼为重，决定降服秦琼。 这一年中，各地反王为占地盘，相互征战，李渊父子也东征西讨，蛋蛋等人则乐得自在，由于在宫中十分享乐，也不愿重作乞丐，流落街头，安心待在皇宫，当他的傀儡皇帝。 二蛋突生重病，蛋蛋十分紧张，二蛋感触万分，担心终有一日必须老死，无法照顾蛋蛋，而蛋蛋孤苦无依地存活于世，岂不可怜？蛋蛋这才忆起，孙思邈有长生不老药，因此扮成小太监混出皇宫，赴松风观求药。蛋蛋燃起信香，思邈果然现身相见，蛋蛋表明来意，思邈却道，不老神丹得来不易，眼下只剩一颗，岂能轻易送人，蛋蛋知道思邈斗气成性，订下赌约，倘若思邈落败，则交出丹药，反之，蛋蛋则甘心拜在思邈门下为徒，思邈立即答应。二人议定赌法，思邈立于观前，只要蛋蛋能够令他移动半分，就算赢得赌局，蛋蛋若有所思。 思邈十分笃定的背手而立，以为蛋蛋会用力推人，岂料，蛋蛋狡黠一笑，转身而去，思邈纳闷之际，看见蛋蛋带着一群老妇，女子行来，且围在思邈身边，蛋蛋上前，猛然脱下思邈长裤，思邈尴尬，拉住裤头，蛋蛋不肯松手，拼命往下拉，众女笑着加油，思邈推开蛋蛋，提裤而逃，蛋蛋紧追不舍，思邈终认输，交出药丹，却也气得吹须瞪眼，蛋蛋拜倒谢恩，思邈感于蛋蛋孝心，狂笑而去。 蛋蛋返回皇宫，二蛋等人告知，世民大发雷霆，扬言蛋蛋不回，便以监督不严为由，要将二蛋等人斩首，蛋蛋要二蛋服下丹药，二蛋这才明白蛋蛋求来不老神丹，十分感动。 世民斥蛋蛋不该私自出宫，蛋蛋表示，自己是出宫求药尽孝，而且是长生不老药，倘若世民善待他们父子，也愿意替世民求上一颗，世民觉得是无稽之谈，并不在意。 炀帝得知李渊攻破长安，立杨侑为新皇，怒斥宇文化及当初没有当机立断，除去李渊，才会留下后患，私下拟旨，欲撤去化及丞相职位，刘顺得知消息，立刻向化及报讯，化及愤恨不已……

宇文化及认为自己多年来对炀帝忠心耿耿，就算没有功劳，也有苦劳，没想到竟落得如此下场，确实是伴君如伴虎，刘顺也觉得炀帝阴晴不定，随侧侍候总是提心吊胆，成都建议，不如趁兵权在握，杀炀帝而自立为主，化及为了自保，决定与刘顺联手造反。 刘顺假传圣旨，撤除侍卫，化及、成都领兵闯入寝宫，炀帝震惊，化及斥责炀帝种种罪状，成都欲上前斩炀帝，炀帝自知不保，央求化及让他保持君王尊严而亡，化及顾及旧情答应，刘顺悬黄绫一条，让炀帝自缢，一代暴君就此归西。程咬金、王世充，得知化及杀炀帝，自立为许帝，且各路反王准备围攻江都，抢传国玉玺，自然不肯放过机会，决定出兵。柳絮因为无法手刃炀帝而颓丧不已，秦琼认为，宇文化及也算仇人之一，倘若能够令化及伏诛，等于报了血海深仇，柳絮对化及本就恨之入骨，当即重燃希望，发誓要亲手报仇。 程、王领军来到江都，沿路烽火不断，足见各路反王已相互残杀，为了慎重起见，世充建议，程咬金率瓦岗寨兄弟先行，他作为后盾，程咬金不疑有诈，爽快答应。 程咬金率兵来到江都城下，突遭埋伏，被困于山谷之中，双方对峙，秦琼趁乱逃出，通知世充派兵解围。秦琼赶回，告知李密，瓦岗寨兄弟受困，李密立刻找世充出兵，岂知世充趁机要胁，言道，双方结盟多时，如今反王群争江都，就是因为各自为政，所谓群龙无首，难成大事，因此，要李密立下降表，保证瓦岗寨归顺他麾下，李密急于救人，只好答应，世充担心李密事后反悔，要求李密献柳絮。 李密迫于无奈，与秦琼商议此事，秦琼勃然大怒，他已经背叛过柳絮一次，至今仍良心不安，岂能再让柳絮受此屈辱？柳絮因元庆之死，早已万念俱灰，加上瓦岗寨兄弟一向对她情深义重，岂能见死不救，遂主动表示，愿意去见世充。柳絮斥责世充不守信诺，趁机威胁，岂是大丈夫所为，又怎能赢得女人的真心？因此开出条件，只要世充能够救得瓦岗寨兄弟，取下宇文化及的首级，作一位人人敬重的英雄，她绝对甘心嫁世充为妻。 世充认为柳絮虽为女子，却如此豪气干云，爱慕之外又增多几分敬佩，当即承诺，尽力而为。 李渊得知炀帝自缢，众反王为夺玉玺自相残杀，对他而言反而有利，世民认为，炀帝既死，也不必留住蛋蛋这个假皇帝，不如正式登基为帝，李渊同意登基，不过，为了防堵悠悠之口，还是要以杨侑之名宣布让位，然后妥善照顾，以示仁德……

世民将此事告知蛋蛋，要蛋蛋明日早朝颁旨，并且答应在宫中安置住处，让蛋蛋父子等人仍享富贵，蛋蛋本来就不希罕当皇帝，而且又是个傀儡皇帝，如今既可不作皇帝，又有荣华富贵，自然不会反对。 李渊正式登基，改国号为唐，建元武德，是为唐高祖，立建成为皇太子，世民为秦王。 此时，反王窦建德攻入江都皇宫，斩了宇文化及，而宇文成都趁乱逃跑。 世充亲自率兵解围，果然一举成功，返程之际，却见宇文成都身受重伤，苍惶而逃，世充亲手擒下宇文成都，交在柳絮手中。 柳絮知宇文化及已死，虽然失落，能够手刃宇文成都，也算报了大仇，世充为了弥补遗憾，告知柳絮，一定会歼灭窦建德，夺玉玺作为聘礼。 程咬金等人被解救脱困后，知道世充所为，皆愤恨难挡，欲杀世充泄恨，李密认为，如今瓦岗寨死伤惨重，贸然起兵，唯有死路一条，众人不愿忍辱偷生，宁可找世充拼命，世充早有防范，众人被团团围住，何琳为助秦琼突围，身中数箭，两人终于逃逸而去。 世充下令，将程咬金、李密、徐茂公收押，藉以威胁瓦岗寨兄弟效命，柳絮不齿世充所为，世充却道，倘若不是顾及对柳絮的承诺，又怎么会让程咬金三人存活于世？何况李密违约在先，他为自保又有何罪？只要他们肯遵守承诺，绝对不会伤害瓦岗寨之人。 何琳伤重不治，临终之时，要秦琼投效李渊，借兵铲除世充，秦琼含泪答应，誓杀世充，为何琳报仇，何琳言道，其实能够见到秦琼为她落泪，而且死在秦琼怀抱之中，今生再无遗憾，秦琼万般悔恨，始终执迷不悟，表示永不娶妻，以示赎罪，因为何琳是他唯一的妻子，何琳闻言，含笑而终……

王世充攻陷江都，果真由窦建德手中夺到玉玺，立刻希望柳絮依约成亲，柳絮认为，世充虽然甚具野心，有愧于瓦岗寨，却对她言而有信，总算是一代枭雄，不过，仍然提出条件，要世充先放程咬金三人，再成亲不迟。世充言道，他对柳絮情深，为了表现真心，已经如约完成条件，希望柳絮不要再出难题，再说，他收押程咬金三人，派人照顾有加，并未亏待，只是为求自保的权宜之策，一旦攻破长安，正式称帝，一定会对他们三人有所补赏。 柳絮为了众兄弟的安全，加上世充态度真诚，答应嫁世充为妻。 柳絮半生受苦受难，连难得的一份真情也化为泡影，任谁也想不到，居然到头来会嫁枭雄为妻，确实是造化弄人，无奈之极。大婚之日，极其隆重，柳絮身穿嫁衣，虽然被世充拥在怀中，心里却只有元庆的身影。 秦琼来到长安求见李世民，世民闻之欣喜，亲迎秦琼入宫劝见，李渊原视秦琼为良将，得知秦琼为除王世充而降唐，自然加以重用，当即封秦琼为征东大将军。 世民设宴欢迎秦琼同朝效命，却与蛋蛋不期而遇，世民这才知道蛋蛋为柳絮之子，幸好未有亏待，否则岂不是有愧于故人。蛋蛋问及柳絮近况，才知柳絮落入世充之手，斥秦琼未尽保护之责，秦琼无言以对……

蛋蛋救母心切，二蛋也心急如焚，咸菜等人自愿同去江都，四人想出让蛋蛋装病的计策，企图骗得李世民的同意，不想却被识破，倒是秦琼一番话说动了李世民，答应让四人先赴江都，以为内应。 蛋蛋等人回到昔日破庙，心中百感交集，蛋蛋觉得，他只想拥有一个幸福美满的家庭，为什么如此困难？ 四人商议，由于武功不济，此行只能智取，至于如何接近柳絮，则大伤脑筋，蛋蛋表示，反正走一步，算一步，船到桥头自然直，总会想出办法的，因此四人重操旧业，打扮成杂耍班子上路，四人对于能够重新回到过去的日子，都极为兴奋，因此嘻笑哼唱而去。 世充对柳絮疼爱有加，想尽办法讨柳絮欢心，甚至亲身击鼓、舞蹈，只求美人一笑，可是柳絮愁眉不展，令世充气馁。段达见世充为柳絮心烦气燥，心生一计，言道，柳絮愁眉不展，想必是为了程咬金三人遭到囚禁，而作无言抗议，不如趁中秋之夜，让他们见上一面，表示世充心思细腻、体贴于她，自然会心生感激，世充大表同意。 蛋蛋四人路经荥阳，旧地重游，感触良多，街道之上，发现有人围观叫好，定是杂耍班子，凑上前去，果然发现刘风，众人久别重逢，心下欢喜，蛋蛋、银杏失散两年多，银杏已然长大，蛋蛋因服药而始终是个孩子，虽然银杏热情依旧，蛋蛋却另有感触。 刘风邀众人到家作客，彼此互道遭遇，原来刘风当日眼见荥阳城内兵慌马乱，带着银杏等人到附近城镇避难，直到一切安定，才重返家园，至于蛋蛋的遭遇，则令刘风啧啧称奇。 席间，蛋蛋发现银杏与师兄何邦异常亲热，心中醋意大生。私下，二蛋劝蛋蛋想开一点，蛋蛋却怪二蛋吃了不老药丸，如果留给银杏，她就不会长大了，此话令二蛋啼笑皆非，蛋蛋这才明白孙思邈所谓后患无穷，原因在此，立即怨自己为什么不多等几年再吃，想到自此永远长不大，也就无法娶银杏为妻，忍不住痛哭失声，二蛋安慰道，或许等回长安之后，孙思邈会有还原的办法。 柳絮与程咬金三人共渡中秋，果然对世充十分感激，露出了难得的笑容，程咬金藉酒装疯，对世充多作讽刺，有意与世充同归于尽。 程咬金猝不及防地扑向世充，侍卫一涌而上，制服了程咬金等，世充并未发作，只是下令将三人押回原处看管。宴罢，柳絮感谢世充未降罪程咬金，世充表示，他善待李密三人，除了是对柳絮的承诺，也有英雄相惜之意，无奈时势所迫，为圆霸业，不得不加以软禁……

柳絮渐渐发现，世充并非她所想像中的奸佞小人，也有豪气干云的一面，只不过野心太大，以致虽有胸怀，却不够磊落，不过，混世反王之中，又有谁真的是不计权势，一心为百姓福祉而战呢？ 蛋蛋向银杏吐露爱意，银杏甚感突兀，觉得二人年纪尚轻，根本不懂什么叫做情爱，蛋蛋言道，今生今世只对银杏一个人好，而且会为银杏求不老神丹，银杏却说，一个人只要活得开心，就算寿命短暂也无所谓，而且她希望自己快快长大，才能够有能力照顾父亲，婉谢了蛋蛋的好意，令蛋蛋黯然神伤。 蛋蛋四人离别刘风父女，迳自往江都而去，沿途之中，蛋蛋愁眉苦脸，后悔自己服了不老神丹，二蛋安慰道，每个人的命运不同，强求也无用，就像他与柳絮，注定有缘无份，和吃不吃神丹没有任何关系，父子二人各有心事，尽管咸菜大定说笑逗唱，也无法令他们开怀大笑。 世充与段达商议，李渊已正式称帝，世充握有大隋传国玉玺，可以名正言顺地讨伐叛贼一统天下，世充令段达布署兵力，准备出征。 柳絮微求世充同意，准予探望李密三人，柳絮亲备水酒探访，三人对于柳絮的高情盛意，均十分感激，柳絮认为，瓦岗寨兄弟与元庆尤若一家，自己也是一份子，只恨武功低微，无法与之抗衡，何琳可以为了拯救兄弟而牺牲生命，她自然不能置身事外。程咬金表示，希望秦琼借兵归来，诛杀世充，为死去的兄弟报仇，李密却道，如今瓦岗寨兄弟已归顺世充，一旦双方交战，唐兵无法分出彼此，势必相残，届时该如何对付？ 蛋蛋四人来到江都，以劳军为由，自愿娱乐官兵，一番杂耍，果然引得官兵开怀大笑，此事为瓦岗寨旧属安排，确也十分顺利，段达巡视军营，发现蛋蛋等人滑稽有趣，特别向世充推谏，世充闻之甚喜，毕竟官兵连年征战，也应该有所消遣，并且让蛋蛋等人入宫表演，以娱柳絮。 柳絮发现杂耍之人，竟是蛋蛋、二蛋四人，神色为之一变。 蛋蛋担心柳絮露相，灵机一动，演起沉香救母，拿着木棍当斧头，口口声声要娘放心，一定会想办法劈山救母，柳絮会意，含泪而笑，世充以为柳絮笑出了泪，当即赐赏金，并且令蛋蛋每天为柳絮表演……

蛋蛋等人藉故离席，二藏以为四下无人，立刻狂卷残肴，岂知，蛋蛋早已与柳絮暗中说定，柳絮邀世充赴宴，二人正好撞见二藏的恶形恶状。 二藏知东窗事发，跪地求饶，世充斥二藏罪该万死，如今百姓已经苦不堪言，原望神佛施法救世，而二藏利用百姓心理行骗，等于骗取了百姓的希望，其罪行比杀人劫货更重，欲将二藏凌迟而死，蛋蛋觉得此人比猪狗不如，不能让他死得轻松，建议将他锁在猪圈，一辈子受猪的欺负，世充甚觉有趣，依法照办。 经此事件，蛋蛋等人更觉人心险恶，百姓不但饱受战乱之苦，连神佛也有人敢为敛财之用，确实可悲可叹，蛋蛋向柳絮表示，他们父子服了不老神丹，一旦脱离魔掌，一定会代母求药，柳絮觉得，今生如此苦不堪言，何需长生不老？蛋蛋言道，今后必须竭尽孝道，一家人遁世而去，至于谁当皇帝，与他们毫不相干。 秦琼、世民率兵来到荥阳城郊，秦琼担心守城官兵之中有昔日兄弟，因此要求世民驻兵不动，以前次大破荥阳的办法，由他先行混进荥阳，与众兄弟取得联系，然后里应外合，定能一举成功。 秦琼与几名侍卫，扮成寻常百姓进入城内，秦琼认出守城兵卒中有昔日旧属，利用搜身之时，秦琼塞了一张字条，约定深夜相见。 果然，谢映登依约而来，秦琼方知李密三人遭到软禁，柳絮已嫁世充为妻，秦琼认为先取荥阳，待攻江都之时再行计算。秦琼派人通知世民，依照计划攻城，次日，世民则带领兵马攻打荥阳，守将出城迎战，秦琼率众兄弟阵前倒戈，果真攻下荥阳。 世充得到军情，唯恐秦琼故技重施，下令将瓦岗寨人马全部收押。 世充向柳絮致歉，由于荥阳失守，为防瓦岗寨之人倒戈，只好全部收押，但保证不伤一人，柳絮闻言心慌意乱，立刻要蛋蛋去通知王伯当，事不宜迟，马上集合兄弟抢救李密三人。 蛋蛋赶到军营之时，瓦岗寨众将士都已被收押，只有王伯当不知去向，蛋蛋见段达押着众人而去，藏在暗处不敢现身，待段达等走后，蛋蛋转身奔回皇宫，岂知，侍卫挡驾，表示世充下令，不准任何人见柳絮，蛋蛋以世充义子身份理论，依然无用，适逢世充回宫，世充言道，最近情势紧张，无心欣赏表演，要蛋蛋回家候传。 蛋蛋、二蛋感觉事态严重，却又束手无策，咸菜认为，世充不知蛋蛋身份，不会加以提防，只要身份不被揭穿，一定有机会救人。 柳絮见蛋蛋迟迟未有回音，担心蛋蛋出事，又唯恐时间延迟，更加无法救人，因此甘冒大险，独自一人前往密室。守卒见到柳絮，自然不敢阻挡，柳絮趁机制服守卒，夺得锁匙，打开牢房，以为就此可使他密三人逃出升天，岂料，刚出牢门，便见世充率人挡住去路。 世充将柳絮带回皇宫，绝望地看着柳絮，满怀怨气地表示，他对柳絮疼爱有加，已经仁至义尽，为什么柳絮还要背叛他？收押瓦岗寨众人的事，是他故意透露，以作试探，他想证明这些日子对柳絮所作的付出，到底值不值得？没想到，他终究得不到柳絮的心。 柳絮对世充明言，大义当前，她为了拯救兄弟而甘心牺牲，如今为助兄弟脱险而背叛，也是理所当然的事。世充闻言，心碎狂笑，倘若得不到柳絮的心，留住柳絮的人又有何用？既然柳絮欲与兄弟共存亡，他愿意成全，派人将柳絮押往密室。 蛋蛋守在宫外，存心等待机会，与柳絮见面，竟然亲眼看到柳絮被押出皇宫，却无法施救，懊恼不已。李密三人原本为柳絮担心，唯恐世充一怒之下，要了柳絮的命，一见柳絮被押入牢房，反而轻松不少，程咬金觉得，瓦岗寨虽灭，但是众兄弟忠肝义胆，无畏无惧，仍然值得自豪，希望秦琼能够一举歼灭世充，为瓦岗寨一雪耻辱，茂公却不以为，担心世充会以兄弟性命威胁秦琼，来了不如不来……

世民、秦琼率兵攻到江都城下，世充亲自领兵，立于城墙之上，秦琼怒斥世充不守信诺，罔顾道义，以结盟为名，实为吞并，世充反道，行军打仗，本来就是尔虞我诈，所谓成者为王，败者为寇，为了一统天下，万骨枯尽，也在所不惜。言罢，一声令下，柳絮、李密、徐茂公、程咬金、王伯当等人，皆绑成一线，兵卒持枪抵住众人后心，一个个补押往城头，秦琼见状，震惊不已。 世充言道，倘若秦琼不肯归顺，便得眼见众人因他而死，反正一个时辰杀一人，秦琼考虑得愈久，死得人愈多，众人无畏，高声朗道，秦琼不可妥协，瓦岗寨之人宁死不屈，世充下令杀了一人，秦琼进退两难。世民见秦琼无神交战，担心秦琼弃械投降，当即笑骂世充，言道，久闻王世充算是一方霸主，今日一见则大失所望，昔日楚霸王对虞姬情深义重，就算兵败也不忍虞姬受难，如今世充却以妻子及昔日兄弟为挡箭牌，行迳可笑，可耻。世充却道，虞姬为项羽自刎，倘若柳絮对他如此真心，他宁可战死沙场，也不会以柳絮为护身符，言罢，又杀一人，秦琼更加悲愤。蛋蛋等人在城中心急如焚，蛋蛋埋怨二蛋无能，想不出主意，二蛋情急之下忽然想到，只要能找到一样王世充最在乎的东西，就能用以交换柳絮。 众人立刻想到眼下这样东西只可能是玉玺，于是匆匆来到王宫，蛋蛋再一次利用自己的身份和智慧骗过了门卫，混入宫中。可这么大的地方，玉玺到底藏在哪呢？蛋蛋想到了玉儿。禁不住众人的苦苦哀求，玉儿不但带众人进入了寝宫，而且还帮助他们找到了玉玺。 众人拿着玉玺急忙出宫，却被巡逻的卫兵发现，危急之际，也来宫中寻玉玺的王伯当等瓦岗寨兄弟杀到，救下蛋蛋一伙，并一起出宫。 王伯当等人个个身捆炸药，决心与被缚的众兄弟共存亡。蛋蛋几个感动不已，也决心宁可不要长生不老，也要和大家死在一处。于是众人一起去找王世充谈判换人。 王世充假意应允换人，暗中设伏兵，企图诛杀众人，关键时刻，瓦岗寨众弟兄拉响了身上的炸药，纷纷于洛阳军同归于尽。城门顿时被炸开了个大洞，王伯当趁机组织众人向外冲杀。程咬金等人见城门口一阵大乱，也趁机挣脱锁链，杀将下来。李世民、秦琼见机会难得，命令大军急速进攻。 二蛋、蛋蛋共骑一马，冲出城来，混乱中发现柳絮，忙将她也拉上马，世充在城上望见，怒火中烧，命令放箭，二蛋以背挡箭，虽然中箭，仍急骋不倒，世充下令乱箭齐发，二蛋只顾护住柳絮、蛋蛋，俨然老公拼死护住妻儿，任凭身中数箭也强忍急奔，柳絮见状，感动的泪流满面，蛋蛋急着哭喊，第一次叫出爹。 秦琼率兵攻入城中，夺取了江都……

蛋蛋三人奔到安全之处，二蛋再也坚持不住，摔下了马，蛋蛋扑倒而泣，二蛋含笑道，他一辈子窝囊，总算作了一件称头的事，对得起柳絮母子，柳絮握住二蛋的手轻唤，二蛋激动流泪，不支昏厥。 二蛋昏迷不醒，脉象极弱，蛋蛋守在床边，不断地唤着爹，且责怪自己过去种种不孝之举，只要二蛋能够活过来，他一定作个听话孝顺的好孩子。 程咬金等人劫后余生，均表示愿追随秦琼一起降唐，以求歼灭世充，世民大表欢迎。 秦琼深感亏欠柳絮甚多，且代众兄弟谢过，柳絮则道，此次应该归功于二蛋等人，过去她总以为二蛋不才，无法与之匹配，如今方知，虽然二蛋身份卑微，勇气与义气皆不逊任何英雄，秦琼告知柳絮，他决定为了何琳终生不娶。 柳絮悉心照顾二蛋，二蛋受宠若惊，简直不知自己身在何处。蛋蛋、咸菜三人看在眼里，皆欢喜非常，蛋蛋暗觉这回一家三口团圆有望。 李世民设宴款待众人，感谢他们为大唐立下大功。席间，他再次看到蛋蛋，见蛋蛋果然一点儿也没有长大，忽然明白，原来蛋蛋在宫中所言吃长生不老丹之事竟是真的。李世民陡然生出了求取长生不老的强烈渴望。 第二天，李世民召蛋蛋入宫，要他去求长生不老丹，蛋蛋不敢违逆李世民，虽然知道孙思邈已没有长生不老丹，还是答应下来。柳絮从蛋蛋口中得知此事后大感不安，由于过去受难的经历，她实在无法相信任何皇帝，为免李世民因为长生不老丹之事逼迫蛋蛋，柳絮决定带蛋蛋离开江都，蛋蛋问能否带二蛋等人一起走，柳絮未直接回答，却也并不反对，众人心领神会，皆欢喜异常。秦琼力劝柳絮不要过于忌惮李世民，柳絮决定留书一封，托秦琼转交李世民。 谁知李世民看信大怒，责怪柳絮等人信不过自己，并要秦琼去将众人追回。秦琼认为这是昔日老友间无端的误会，急忙出门来追。 郊外，柳絮、蛋蛋等人正和来送行的王伯当依依惜别，秦琼匆匆赶至，极力劝说柳絮回去解释清楚，柳絮不听，两人正在争执，忽见后面烟尘四起。原来李世民想到秦琼是柳絮的师妹，感到不可相信，于是又亲率兵马来追。秦琼顿时对李世民十分失望，决定护送柳絮他们离开，王伯当自告奋勇，替众人阻挡李世民。 由于王伯当的阻挡，李世民没能追上秦琼、柳絮和蛋蛋一伙，他思前想后，并没有责罚王伯当，反要他遍访天下，寻找众人的下落，此举令王伯当十分感动，又对李世民敬仰了起来。 时光如梭，春去秋来，一晃六年过去，柳絮、秦琼和蛋蛋他们在荥阳郊外定居下来，秦琼、二蛋、咸菜、大宝耕田犁地，蛋蛋、柳絮炊煮洗衣，大家和乐融融。而李世民则连年征战，平定了各路反王，一统天下，又发动玄武门之变，终于登基，是为太宗……

众人过着与世无争的乡间生活，都觉乱世好像已到尽头，可乱世的影响多少还在。蛋蛋又见到了银杏，由于他吃了不老丹，永远是一付小孩样，银杏已完全把他当作小弟弟，蛋蛋无奈，只好祝她和何邦早成姻缘，和乐美满。秦琼虽为保护众人而来，随着日子的推移，却渐觉尴尬，为柳絮的后半生考虑，他觉得柳絮有个合适的归宿，而自己也该及时退场。面对秦琼的暗示，柳絮却表示一切都顺其自然的好，不可刻意求取。 二蛋能天天看见柳絮已然非常知足，虽对柳絮十分爱慕，却决不敢主动表白。于是三人就这样维持原状。蛋蛋、大宝、咸菜看在眼里，急在心里。蛋蛋威胁二蛋，要是再不向娘提成亲的事，就不再认他当爹。二蛋无奈，几番鼓起勇气去找柳絮，却总是言不达意，弄得洋相百出。其实柳絮何尝真的不解二蛋的意思，可没有说明白，自己一个女人，又历尽沧桑，如何好接口？ 一日，蛋蛋陪柳絮赶集，偶遇本地财主王老虎，心数不正的王老虎惊讶柳絮的美貌，顿生歹意。王老虎重金邀刘媒婆来替自己说媒，刘媒婆巧用心机，与柳絮、蛋蛋混熟，蛋蛋还托她替二蛋向柳絮说媒，结果刘媒婆替王老虎提亲被柳絮哄了出来，众人以为柳絮不愿与二蛋成亲，都呆做一团……

王老虎听说柳絮不从，上门滋事，并要求二蛋与自己比武，胜者方可迎娶柳絮。二蛋一怒之下，一口答应。二蛋要去和王老虎比武，众人都觉心里没底。蛋蛋暗中去求秦琼相助。翌日，王老虎在县城设了擂台，正要当众和二蛋比试，蛋蛋却钻出来，一定要王老虎先和自己的徒弟比试，王老虎经不住蛋蛋的激将法，立刻答应，于是秦琼上台，不费吹灰之力就将王老虎打得一败涂地，颜面尽失。众人欢天喜地地返家，商量为二蛋、柳絮操办婚事，柳絮即羞又喜，回想前尘往事，真有恍然梦中的感觉。当夜，王老虎贼心不死，趁夜用迷香迷倒众人，抢走了柳絮。多亏秦琼及时发现，带着众人赶到王老虎家，抢在王老虎强逼柳絮成亲前，夺回了柳絮。王老虎再要不敢造次，表示愿将喜堂让予柳絮、二蛋成亲。为了不得罪地方，柳絮颌首应允。二蛋终于盼到了日思夜想的这一天，可临要拜堂，他又犹豫起来，毕竟这么多年可望不可及，二蛋忽觉自己实在配不上柳絮。于是他悄悄逃出王宅，一个人闷坐在门口。 急疯了的众人好不容易才在大门口找到二蛋，柳絮激动地问二蛋愿不愿意和自己成亲，二蛋急张地说不出话来。柳絮一怒之下转身飞跑而去，众人追赶不及，只有痛骂二蛋。 柳絮飞跑上山，哭泣不已，想不到连二蛋也嫌弃自己，真是情何以堪？一过路的老尼姑发现了柳絮，好心地过来安慰，并愿意收留柳絮在自己主持的慈云庵里。柳絮住进了慈云庵，万念俱灰之际，她想到了出家。众人把二蛋痛骂了个狗血喷头。二蛋也悔恨不已。在众人的一再逼问下，二蛋终于说出了自己的真实想法，二蛋是怕两人太过不般配，遭人笑话，柳絮会后悔，而自己绝对无法承受得而复失的感觉。众人听言，多少有些理解了二蛋。 第二天，众人一起出门去找柳絮，二蛋发誓找不到柳絮决不回来。 镇上，二蛋正在四下寻找柳絮，突然发现一个正在乞讨的女子象极了花皇后，二蛋几乎不相信自己的眼睛，急忙上前呼唤，那女子却没有任何反应，二蛋知道认错人，有些怅然若失，不过他还是和那女子攀谈起来，原来她叫桂花……

二蛋正与桂花交谈，突然冲出一大汉，不由分说向桂花讨要乞讨所得的铜钱，桂花不给，大汉竟将桂花痛打一顿，抢了铜钱，扬长而去。二蛋将被打伤的桂花扶起，搀回家去。原来，那人竟是桂花的老公，两人本来十分恩爱，但自从桂花老公沾上了赌瘾，就变成了这副模样，二蛋问桂花为什么还和他在一起，桂花说，一个女人只要决定了跟一个男人，就是再苦再委屈，也会心甘情愿。二蛋听言，忽然明白自己害怕柳絮后悔，是多么的狭隘和愚蠢啊。正在这时，一群要债的上门，不由分说又将桂花一阵打骂，桂花昏了过去。二蛋上街，将输得精光，正在街边喝闷酒的桂花老公叫了回来，并把自己攒的银子送给两人还债，然后信心百倍地继续去找柳絮。 秦琼终于找到了慈云庵，柳絮几番犹豫，决定出来与他见最后一面。柳絮说自己已一心向佛，其他一切都不再挂心，要秦琼千万不要将自己的行踪告诉众人。秦琼以蛋蛋苦苦相劝，柳絮仍是决然而去。回到家中，秦琼告诉众人柳絮已彻底伤心，除非大家能以诚心感动她，否则她是不会回来的。蛋蛋听了，决心无论如何也要把娘劝回来。二蛋正巧这时进门，他告诉大家自己已彻底明白柳絮的心思，他一定能把柳絮劝回来。看到二蛋有了这种从未有过的勇气，众人都信心倍增。 第二天，众人来到慈云庵，柳絮避而不见，蛋蛋、二蛋就跪在庵前苦苦哀求。突然间天降大雨，蛋蛋、二蛋不为所动，任凭雨水浇身，仍不断呼唤柳絮的名字。秦琼、大宝、咸菜也不肯离去，在他们身后站立相伴。风雨中的呼喊传入庵中，柳絮心如刀绞，实在不知如何是好……

柳絮向老尼讨教，老尼一语点醒了她，你若连自己儿子的生死都已不睬，又何谈悲悯众生呢？柳絮恍然开悟，起身冲出庵门。 庵门前，大雨中，母子俩拥抱在一起，所有人都流下了感动的泪水，一场危机终于化解。长安，王伯当向李世民报告，荥阳府上奏，发现秦琼柳絮等人。李世民大喜过望，决定只由王伯当等几人护驾，轻装简从，亲自前来探望秦琼、柳絮。 柳絮在蛋蛋的陪伴下和老尼告别，下山回家，二蛋跪在大门口，向柳絮再次忏悔，也表明了自己的心迹，柳絮原谅了他。正在众人商议为两人再办婚事之时，李世民驾到，众人惊讶不已。 李世民谈笑风声地畅叙与众人的离别之情，却绝口不提当年的带兵追赶之事。还提议要为柳絮、二蛋赐婚。众人只好纷纷跪倒谢恩，并随同李世民返回长安。回到长安，李世民在宫中为蛋蛋、二蛋、柳絮他们赐了一所宅院，又重新封了秦琼。众人皆对李世民超出寻常的恩宠即感激又困惑，纷纷议论要好好报答他。可他已是皇帝，还缺什么呢？ 还是柳絮提醒了大家，李世民还缺长生不老丹。蛋蛋、二蛋立刻表示，这次一定要主动去为他找一颗，才能报答他的恩宠。蛋蛋出宫来到松风观，找到孙思邈，要他下山去为李世民炼丹。令蛋蛋没想到的是，孙思邈这次竟没有推托，只是告诉蛋蛋说炼丹很辛苦，蛋蛋爽快地答说不怕辛苦。 李世民终于见到了能炼长生不老丹的孙思邈，激动地心喜若狂，要他赶快开工，孙思邈于是推荐蛋蛋、二蛋父子去找三味药引子来，李世民想也不想，一概照准。这三味药引子竟是阳雀蛋，王母香和童子心。蛋蛋这才明白孙思邈为什么说炼丹是很辛苦的了，这不是明摆着整人吗？蛋蛋决定以牙还牙，找来一手中捧香，姓王的老太太，此人岂能说不是王母，这香又岂能不是王母香？至于阳雀蛋，则抓来一只雄雀，一个雀蛋，强说亲眼看着雄雀生下的蛋，思邈无法辩解，只好接受，不过还缺童子心，蛋蛋将短刃递给思邈，自己扒开衣裳，说孙思邈整得他无法交差，反正李世民也不会放过自己，不如就挖了他的童子心交差吧。孙思邈举刀假意要挖，柳絮、二蛋、秦琼等一干人都冲出来劝阻，求孙思邈放过蛋蛋，孙思邈问蛋蛋是否服输，蛋蛋慌忙不迭地点头。孙思邈哈哈大笑，扔了短刃。其实，谁又看不出来呢，他最喜欢蛋蛋了，只不过想和他开个玩笑。 孙思邈告诉众人，其实在他这个年纪不老丹是炼不成的，但若如实秉告李世民，他非但不信，还会猜忌众人，并以他们特别是蛋蛋为人质，来要挟自己。众人这时才恍然大悟，原来李世民的御驾亲访，赐宅赐婚到底是为了什么。 孙思邈要众人离开长安，自己留下与李世民周旋，只要他作出一付认真炼丹的样子，李世民是会放他们走的。众人知道一切都在孙思邈的安排之下，都感激非常。 孙思邈与秦琼一起进宫，果然，在得到孙思邈努力炼丹的承诺后，李世民爽快地准许蛋蛋家人离开长安。城门口，秦琼送蛋蛋一家人和大宝、咸菜上路。他们又一次历险得脱，但大家知道，此一别不知何日才能再见。互道珍重之后，五人登车离去，永别长安。 字幕起：柳絮、蛋蛋和二蛋离开长安后一年，孙思邈神秘的失踪，据说有人看见他乘一白鹤西去，李世民没能如愿地得到他炼的丹药。 贞观二十三年，也就是公元650年，李世民去世，据说和他乱服各种丹药有关。 柳絮、蛋蛋和二蛋又幸福美满地生活了许多年，柳絮于七十三岁寿终，渡过了平静的后半生。 只有蛋蛋和二蛋，因为已经长生不老，继续在中国历史中流浪……