列车在山间轨道急驰，老战士马鞍山坐在车厢里面思绪翻涌，中国已经进入和平全盛时代，六十年前的战乱年代已经远离马鞍山，马鞍山不知不觉间又回到了当年跟带兵打仗的岁月。

六十年前，国共两党为了争夺大权斗得你死我活，临江城内的国民党正在抵抗共产党进攻，国民党高层罗广源召集亲信干将坐在办公室开会。

共产党正在进攻临江城，国民党军队拼命抵抗不肯投降，共产党虽然人多势众，但因为国民党军队守城占了优势，共产党一时之间难以拿下临江城。

骁勇善战的马鞍山来到临江城外想协助共军一起攻城，共军嫌马鞍山带来的人手太少拒绝合作，一名共军战士受上级命令安排照顾伤员的任务给马鞍山，马鞍山来了火气拒绝在后方营地照顾伤员。

国共两军展开拉据战胜负难分，马鞍山带领手下人潜入水中向临江城摸去，临江城的水下建有一道铁栏，马鞍山与手下人轻而易举扳开铁栏潜入到临江城内的水域，国军顾着抵抗攻城的共军没有发现有一支队伍已经由水路入城，马鞍山带着手下人从水中溜到岸上向城墙上摸去。

共军正在城外死命攻城，国军在城头上坚守陈地，国共两方损失惨重谁也没有主动投降，马鞍山带领手下人来到城墙下方迅速向城上杀去，许多国军士兵猝不及防丢了性命到阎罗王处报道，马鞍山如同天降奇兵一举攻到城头上。

驻守在城头上的国军猝不及防逃的逃死的死，正在攻城的共军已经发现城头上的马鞍山带队杀敌，马鞍山带领手下人兵行险着一举命下城头，共军在马鞍山的帮助下攻得全面胜利。

次日天明，共军军队浩浩荡荡进入临江城，城内的百姓夹道迎接共军，共军长官乔梁骑着高头大马在手下的陪同下进城，沿路的百姓神色冷漠似乎不太欢迎共军队伍，乔梁猜测是共军初放临江城还没有跟百姓们打成一片，所以百姓们才冷漠对待共军进城。

马鞍山攻城之时受了一些伤被送到医院治伤，一个女医生跟马鞍山产生矛盾，乔梁闻讯来到病房里面认出了马鞍山，二人相识多年已经很久没有见面。

临江城已经攻入共军手中，国民党长官罗广源召集部下秘密进行会议，虽然共军已经占领临江城，但罗广源已在临江城布下许多特工随时反攻。

马鞍山带队攻打临江城负伤，乔梁来到医院找到了马鞍山，马鞍山与乔梁是相识多年的好友，二人一见之下分外惊喜。

马鞍山不愿意再在医院住下去，乔梁拖走病床帮助马鞍山离开医院，女医生雅南在过道上遇到了乔梁，乔梁无原无故拖走马鞍山，雅南心中升起狐疑上前阻拦，乔梁与雅南也是相识多年的好友，雅南与乔梁在医院偶遇分外惊喜，乔梁已是一名共军长官，马鞍山只是一名土匪头目，雅南对身为土匪的马鞍山没有好感，乔梁与马鞍山关系亲密引发雅南不满，雅南指责乔梁跟土匪出身的马鞍山交往过密。

马鞍山出院之后听从乔梁的委任在城内搞建设，一伙国民党特工正在暗中计划破坏共军堆放粮食的仓库，铁手是行动队伍的指挥官，李见与林东分属二支行动派系，林东与李见向来不和，李见现身跟林东见面，林东板起脸孔不想理睬李见，李见从身上掏出一只烟向伙伴们借火，一个叫王大志的人赶紧从身上掏出火柴为李见点火。

李见跟林东简单谈论共军动向，林东让王大志暂时回到后方营地做后勤。

李见回到铁手身边汇报共军以及林东的动向，铁手派出李见跟林东商量执行机秘任务，李见将铁手安排林东和老何当先锋进攻主力的计划说了一遍，林东虽然对铁手的安排不满意，但也只得按照铁手的安排做好进攻共军仓库的准备。

李见负责做后援为林东和老何留后路，老何语重心长提醒李见做好本职工作。

不久之后，林东与老何带领手下人进攻共军仓库，仓库里面的布袋存放的不是粮食，林东掏出匕首扎破一个布袋方知上了共军的当。

共军派出部队向仓库方向赶来，林东与老何且战且退，老何在激战中被子弹打伤，林东救走老何逃回已方基地。老何伤势严重情况不容乐观，林东焦急不安唤来医生为老何治伤。

共军粉碎了林东等人的破坏计划，负责后援的李见未能尽到责任阻拦共军围攻林东的小分队，林东救回受伤的老何向李见追责，如果李见能在共军赶来的时候及时出兵支援，老何自然不会身负重伤情况危急。

李见与林东当着其它同伙的面发生争吵，铁手从楼梯上走下来传唤林东议事。

林东与老何突袭共军仓库，共军带领大部队赶来支援，老何在激战中受伤被林东救走，负责后援的李见未能尽到责任帮助林东阻拦共军的大部队。

林东回到已方基地跟李见发生争吵，铁手从楼上走下来传唤林东上楼谈话，林东怒气难平跟着铁手上楼，铁手将林东领到房间里面，林东的身份铁手已经调查清楚，林东的真实姓名其实不叫林东，铁手当场将林东的真实身份说了一遍，林东见铁手调查他，心中升起怒气认定铁手不信任他，铁手向林东透露内部有奸细，共军之所以在仓库设下圈套正是国军内部的奸细泄露了行动计划。

有人在国军接头的楼上找到一支香烟，香烟里面藏着一张纸条，纸条正是国军奸细写给共军的情报，共军得到情报之后对国军的行动了如指掌，林东浑然不知落入共军设好的圈套损失惨重。

铁手还没有查出奸细是谁，除了林东之外还有别外三人参与机秘任务，另外三人之中很可能有一人就是奸细。

马鞍山陪同乔梁上门看望母亲，桥母以为乔梁已经离开人世，乔梁进屋之后一眼认出了母亲，桥母喜出望外与乔梁坐到桌前谈话。

多年以前乔梁为替阿秀报仇跟马鞍山一起对付仇人，马鞍山负了重伤被乔梁救走，乔梁父亲视如死归宁愿随桥家共存亡也不愿意逃走。

夜幕降临，叶雅南坐在房间里面观看一本相册，相册里面是叶雅南的个人写真集。

乔梁与母亲谈起往事唏嘘感叹，事隔多年，中国已经打败日军，国民党亦到了山穷水尽的地步在做垂死挣扎，中国即将进入新时代，桥家无需再向当年一样东躲西藏。

叶父跟二个朋友在家中谈论国家时局，共产党已经占领临江城，二个朋友觉得应该收拾行李离开临江城。

乔梁陪同母亲回到多年没有居住的桥家，桥家已是人去楼空杂草丛生，抗日结束之后当地政府以及将桥家定为保护居址，桥家在政府的保护下得以幸存保存完好，除了屋内外杂草丛生以外，桥家完完整整没有少掉一块砖瓦。

铁手坐车与林东出行，林东问起铁手以后的新计划，铁手借口暂时没有计划不肯向林东透露新计划。林东见铁手不愿意透露新计划，无奈之下只得不再盘问铁手。

临江城刚被共军占领不久，全城急需建设，乔梁与政委商量如何建设临江城，政委提议由乔梁负责建设临江城，乔梁不愿意在临江城待下去趁机推荐马鞍山。

马鞍山带兵打仗惯了不愿意当领导管理全城，乔梁跟马鞍山相比显然更适合当领导，奈何军令如山，马鞍山只得服从上极命令到驻地走马上任。

乔梁陪着马鞍山来到市政府办公大楼，一个叫王先进的老年男子正在过道上扫地，王先进积极响应党的号召争做优秀先进标兵，马鞍山因为不想当官将火气发泄到王先进身上，王先进挨了马鞍山一顿批评唯唯诺诺，跟随乔梁一起来市政府办公大楼的共军长官对马鞍山粗暴的态度产生不满，乔梁非常了解马鞍山的为人，马鞍山行军打仗多年风里来雨里去个性直爽出口成脏，乔梁已是见怪不怪没有对马鞍山粗暴责骂王先生产生惊讶。

马鞍山来到办公室看着宽敞的房间一时兴起在地上翻筋斗，由于已经很久没有上阵杀敌操练身体，马鞍山翻了几个筋斗忽感腰酸背痛，乔梁推门进房见马鞍山面色痛苦捂住腰部，立即猜到马鞍山在房间里面锻炼身体。

林东跟老何谈论共军派到国军内部的奸细，该奸细的外号叫“火山”，林东担心铁手就是火山，如果铁手真是火山势必杀尽所有下属。

共军基地收到火山发来的电报，火山已经身份败露情况危急，乔梁带兵攻入国军内部寻找火山，李见扮成火山躺在地上，乔梁上前误以为李见就是火山。

林东与老何等人一直在寻找李见，李见无原无故失中，众人猜测李见就是火山。其实李见已经按照铁手的命令 冒充火山打入共军内部，铁手在李山顺利打入共军内部方才向林东等人透露真相，林东等人听完铁手的话对李见产生敬意，李见独自一人深入虎穴与共军斗智斗勇，众人无不替李见捏了一把汗。

李见被乔梁送到医院养伤，乔梁来到医院里面看望李见，李见在冒充火山之前已经掌握到了火山的身份背景信息，乔梁来到医院看望李见之时，李见对答如流将火山的身份背景迅速说完，乔梁一听之下愈发深入李见就是火山。

李见计上心来在乔梁面前自责，乔梁没有责备李见身份败露。

林东等人听完铁手的话对李见产生敬意，李见独自一人深入虎穴与共军斗智斗勇，众人无不替李见捏了一把汗。李见被乔梁送到医院养伤，乔梁来到医院里面看望李见，李见在冒充火山之前已经掌握到了火山的身份背景信息，乔梁来到医院看望李见之时，李见对答如流将火山的身份背景迅速说完，乔梁一听之下愈发深入李见就是火山。李见计上心来在乔梁面前自责，乔梁没有责备李见身份败露。军管会的工作开始全面运转，马安山、乔梁在当下的工作重点是先抓敌特肃清土匪，还是先抓百姓安定和城市建设上产生重大分歧。而此时收到火山发出的一份密电，说他正面临被杀的危险。当马安山等军管会人员赶到敌特开会的地点时却救出了自称火山的潜伏特务李见。李见的任务就是反潜伏到军管会内部，伺机暗杀军管会的所有领导。

马安山的妻子郭淑芬劝说他要用更多的精力去向城里人学习，不能老是抱着农民的思维去管理城市，一些不良的农民习惯也必须改掉。不然军管会主任的位子很快就会被乔梁取代。乔梁与叶雅南的相恋，得到了郭淑芬的支持。叶雅南也将曾经在叶家见过李见的经过告诉了乔梁。粗中有细的马安山，仔细观察由假冒火山提供的假情报而侦破的敌特据点的现场，终于发现了问题。

铁手用麻zui枪将他怀疑可能为火山的3名特务软禁了起来，以确保真火山不会再送出情报来干扰他炸军管会的破坏行动。此时，军管会早已布下了天罗地网。全市多个埋伏点正面狙击敌人，几路敌匪黑帮或是被缴械、或是被俘虏，就连铁手控制的保密局特务也被打得惊慌失措，死伤惨重，最终除铁手一人逃走外，剩余特务全部投降。

林东等3名特务被铁手麻醉了3天之后苏醒过来，当其余二人提出要撤退时，林东坚决反对。理由是因为有两样重要的材料还在铁手手上，一是临江城深度潜伏特务的绝密名单，二是破坏城市的爆炸分布图。林东策划让何自明取代铁手做站长，以拿到两份资料的方案。

军管会爆炸阴谋失败后，铁手和李见便销声匿迹。林东、何自明等试图东山再起，他们为得到铁手手上的潜伏特务的绝密名单和临江爆炸分布图，决定用公共密码登报唤醒保密局潜伏特务的方式，逼铁手现身。林东的执著招来了何自明的怀疑。叶雅南与乔梁的关系遭到马母和马安山的强烈反对，认为叶雅南是个资产阶级小姐的胚子，会影响乔梁的进步。马家的态度让叶雅南很伤心，决定离开乔梁。

军管会组织舞会，乔梁让顾小三把马安山骗到现场，而老马撇下陪他跳舞的女干事柳燕，跑回家把挺着大肚子的郭淑芬拉到现场陪他跳舞，令乔梁哭笑不得。临江城出现粮食短缺，所有的粮食都在几个资本家手里，铁手组织特务逼迫资本家们达成了协议，把所有粮食从粮库运走。一夜之间，临江的粮食全部失踪，临江城陷入断粮的恐慌。马安山闯进叶家找叶天成，与叶雅南发生冲突。民以食为天，粮荒把军管会逼坐在火山口，马安山和乔梁面临着严重的执政危机。临江的粮食只能维持十天，在特务的威胁下，临江所有粮店都不敢卖粮。掌控临江大部分粮食的资本家又全部失踪不见人影，市民开始恐慌并抢购粮食，一些不法商人趁机哄抬物价。临江城陷入混乱。马安山费尽口舌向周边城市借了几十吨粮食渡难关。

三名特务干将被军管会通缉，铁手在背后操作手下狗咬狗，想查出谁是真正的共产党卧底“火山”。而被粮荒弄得焦头烂额马安山在临江报界媒体会上耍态度，被投诉有军阀土匪作风。乔梁警告马安山要学会尊重那些我们曾经不喜欢的人，马安山不服，马乔二人大吵。失踪几天的叶天成给女儿叶雅南打电话报平安，却不肯说出自己身在何处，为了能找到叶天成等失踪的几个资本家，乔梁以看望叶雅南为由来到叶家，并将窃听器装在了叶家。乔梁告诉雅南临江粮荒危机的严重性，而她父亲掌控着临江大部份粮食却不愿与政府合作。心灰意泠的叶雅南对临江危机全然不知，他告诉乔梁准备离开临江去香港。为搞清粮店没米卖的真实情况，马安山与顾小三乔装来到了百福米店，发现了藏粮食的地窖。为解决临江城的粮荒，马安山私下想出乔装蒙面大盗的损招，打赌让百富米店赵掌柜输了卖粮。

林东、何自明费尽周折终于找到铁手的藏身之处，铁手承认自己为挖出真火山而导演的窝里斗。他告诉何自明查出保密局档案上记录，林东就是乔梁的亲弟弟，怀疑林东有可能是埋在保密局的定时炸弹。遂与何自明密谋考验林东，让林东去暗杀乔梁。林东在乔梁家埋伏，见到乔梁又迟迟不肯开枪，何自明在旁边十分不满。乔梁在窃听叶天成与叶雅南的电话中，发现了他们藏身的蛛丝马迹。叶天成暗示雅南不要去闹市区，可能会出事。因为赵掌柜卖粮，惹恼了软禁叶天成等资本家的特务李见，仅开店卖粮一天的百富米店被特务烧毁，乔梁为马安山的草莽行事非常恼火，两人因此又加深了矛盾。顾小三再次看望舞女李瑶，两人情投意合的样子，被一旁窥视的李见看在眼里。敌特开始实施拉拢腐蚀共产党干部的计划。保密局特务李见用大烟控制了无业舞女李瑶，试图通过其勾搭军管会的顾小三，以获得所需要的信息。林东刺杀乔梁未果，受到铁手等一干特务的质询，铁手公布了林东是乔梁亲弟弟的身份，试图挑起特务们的公愤。

临江新报对粮荒危机刊登虚假宣传报道，马安山再一次与媒体发生冲突，重要关头乔梁带了两位证人，用事实澄清了不实报道，马安山深感与文人打交道还是要向乔梁这样的文化人学习。乔梁借此游说马安山去参加扫盲班。林东坦言自己见到亲哥哥下不了手，对自己的身世和对党国的忠诚解释的情真意切，得到了何自明等特务的谅解，愿意为林东作担保，铁手无奈只得答应再给林东一次机会。军管会又收到火山新发来的情报，敌人正在执行暗杀乔梁的计划。这一情报让本以为火山已经牺牲的军管会感到十分困惑，同时也提高了对乔梁人身安全的设防。自从“百富米店”被烧，叶天成就打电话告诉叶雅南不要去医院上班。叶雅南在家里发现并拆掉了安装在电话机里的窃听器，并由此与乔梁矛盾加深。乔梁向她解释了临江城的百姓和战士已经因为缺粮在饿肚子，而叶天成等资本家却在黑市上倒卖粮食牟取暴利的事实，并说为了掌握叶天成的动向，他必须将窃听器再重新装回去。军管会接到报告，入夜后不少家中缺粮的市民冲入国营粮库抢粮食被抓。马安山赶到现场后向这些因为缺粮而抢粮的市民道歉。

苏县刘县长调拨支援临江的100多吨粮食的运粮队遭到云梦山土匪的袭击，粮食全部被抢走。马安山命令顾小三带部队去云梦山夺回被土匪抢走的粮食。火山再一次送来情报，提供粮食藏在与某丝厂有关的地方，并再次提醒保护乔梁的安全，敌人随时会安排刺杀。为了乔梁的安全，马安山坚持不让他回家而住在军管会。趁军管会出动部队到云梦山追查被土匪抢走粮食的时机，铁手命令林东进入军管会办公区执行刺杀乔梁的计划。林东在内应特务墨鱼的协助下混进军管会食堂，墨鱼受铁手指示，负责监督林东行刺乔梁，纠结中的林东终于向亲哥哥乔梁拔出了手枪，所幸乔梁只是肩部受伤并无生命危险，而林东却被马安山活捉。

任凭马安山如何审问，林东只字未说。铁手接到墨鱼密报后逐渐消除了对林东是火山的怀疑。马安山根据火山提供的情报，查遍了与丝厂有关的单位，都未能找到粮食的踪影。而那些被转移的粮食在黑市放高价出售，铁手挣了不少钱，但他与几位资本家利益共享的承诺却没有兑现，叶天成等资本家们十分不满。叶雅南在听到乔梁讲了临江城老百姓因为缺粮饿肚子的事情后连夜赶往市医院。在医院又听到郭淑芬讲到因为粮荒最近到医院治病的人很多，医院的人员也在自己节粮救病人后，主动将自己家的粮食运送到医院救人。乔梁受伤住院，叶雅南看望乔梁两人重归于好。但此时马安山却把内部暗藏敌特的疑点投向了叶雅南。顾小三带队伍到云梦山夺粮食也遭到了土匪的袭击。各种意想不到的突发情况令马安山焦头烂额，更无暇抽时间到扫盲班去上课。教课老师柳燕暗恋上了马安山，时常以上课为由到办公室纠缠马安山。叶雅南无意中提供了一个老丝厂的地址，但由于暗藏敌特的密报，当马安山带着部队赶到老丝厂时，铁手已命令引爆炸弹放火烧掉攸关临江城百姓生命的粮食。

更大的反革命暴动也即将开始。临江城里饥饿难捱的市民在敌特蛊惑下涌向粮库，特务混在人群中趁机殴打以马安山为首的护卫粮库的战士，试图激发军民冲突扩大事态。就在军情民情万分紧急的时刻，乔梁接到叶雅南的电话说叶天成投案自首了。原来老谋深算的叶天成给自己留了一手，他买通了铁手内部的一个特务，将私藏的大部分粮食暗地里转运出来，被特务烧掉的仅是少部分粮食和装在麻袋包作假的石头。军管会将叶天成捐出的粮食及时免费发放给了饥饿的市民，铁手一伙人为制造粮荒以颠覆临江城新政权的计划再次遭到了重创。军管会派顾小三带队去寻找被土匪劫走粮食的大部队押着夺回的粮食回来了，中央支援临江城的粮食半个月内也将运到，一场粮食危机终于转危为安。乔梁准备向叶雅南求婚，粮荒危机中叶雅南的表现让马安山也认可了这桩婚姻。1949年10月1日，中华人民共和国正式成立。乔梁和叶雅南到北京旅行结婚归来，马安山接两位新人回家的路上，乔梁提出带叶雅南去乔家老宅看看，结果发现老宅已被维修一新。

马安山在欢迎乔叶二人的家宴上向他宣布了自己有一个建设临江城并解决粮食供应的新构想，既在城市的空地上种粮食的城市新农村计划。马安山的想法遭到了乔梁的激烈反对，两人争执不下。雅南向乔梁提出能否给军管会捐一大笔钱，保她父亲叶天成提前结束劳改。也遭到乔梁的反对。随着新形势的变化，各种矛盾的接踵出现，一场来自人们内心的危机也已悄然到来。革命党在转为执政党的过程中的阵痛折磨着军管会的干部们。顾小三试探性的问马安山如果有人愿意娶一个舞女是否可以？马安山答复绝对不可以。出于对李瑶的感情，顾小三急于为她洗白身份，因此一步步陷入了敌人的陷阱。马安山在军管会的大会上以王先进的一票之差通过了他的城市新农村计划。乔梁认为马安山以农村改造城市的计划会让临江城倒退十年，因此他针对性地制定了一个认为能真正能带动经济发展的城市工业计划，既启动临江造船厂计划。而铁手一伙则密谋抓住实施城市新农村计划这一再次可以搞垮临江城的机会。雅南拉乔梁去看叶天成，叶天成问乔梁能否提前出狱？面对乔梁的拒绝，叶天成责问，难道一个军管会副主

乔梁问王先进是否认识管监狱的人，王先进心领神会，很快就办妥了乔梁岳父保外就医的事。叶雅南感谢乔梁为父亲办了保外就医，对城市新农村计划感觉很新鲜，让乔梁觉得很不舒服，认为叶雅南完全不理解他。城市新农村计划导致城市的交通和生活秩序都陷于混乱。而铁手一伙则乘机推波助澜大搞破坏。身陷困境的火山再次传递情报，马安山和乔梁一头雾水，火山到底是谁？他们通过明码电报要求火山立即归队。军管会接到火山情报说他现在还不能归队，必须要拿到铁手关于“临江战略位置爆炸分布图”，防止敌人炸毁城市战略设施的更大破坏行动。一时间，临江大有山雨欲来城欲催之势。李瑶接到去妇女改造营的通知，为了躲避改造，加紧了对顾小三的拉拢腐蚀，当顾小三酒醉后趁机让其吸上大烟。随着军管会加大打击敌特组织的力度和新中国成立后的形势，铁手认为眼下已不适合进行大规模破坏，应把把重点放在拉拢腐化共产党干部身上，顾小三是第一个目标。铁手还企图拉拢马安山和乔梁下水，把策反乔梁的任务交给了林东。

乔梁认为原国民党留下来经济专员王先进很贴心，也有专业才能，准备提拔他当财政局局长，并暗示他如果当上了财政局长，在资金调配上要优先考虑他抓的造船厂项目。得知自己要当财政局长，王先进欣喜若狂并借机向乔梁行贿遭到拒绝。与此同时，马安山和乔梁激烈争吵后在家喝闷酒，又因为郭淑芬也不认可“城市新农村计划”一气之下回到办公室。遇上专门来找他喝酒的宣传干事柳燕。第二天清早乔梁进来找马安山商量局级干部调整的方案，发现了酒醉后在沙发上睡着的马柳二人。乔梁严词警告马安山已到了犯错误的边缘，马安山因感觉调整财政局长人选不合适而又激怒了乔梁。他觉得马安山处处和他唱反调居心何在，强逼老马同意他的人事调整方案。顾小三用李见给他的钱，为李瑶办了新身份和新名字，并安排进了纺织厂成为了正式女工。随后李见又送来大批礼物金钱，让顾小三转给马安山，顾小三心中纠结。

林东夜里撬开了铁手办公室的门想寻找“临江战略位置爆炸分布图”。不想特务王大志闯了进来，终于发现林东就是火山。二人枪战后王大志逃离，不想却被从李瑶家里抽大烟出来开着汽车的顾小三撞死。当林东赶到与铁手等特务开会的地点时，铁手已经知道他在昆明街六号的办公室被盗。铁手感觉到共产党对他们盯得越来越紧，决定特务们独立潜伏，让林东去策反乔梁和叶天成。马安山的“农村技术培训班”结业时，乔梁也正在组织召开调研会。会议一致通过决议，停止“城市新农村计划”，开始“临江新造船厂计划”。乔梁准备将调研报告整理后上报省委，马安山知道后非常恼火，两人矛盾升级。军管会接到火山的报告说单独搜寻铁手爆炸分布图的计划没有成功，同时提醒军管会顾小三已经被李见收买。乔梁不太相信小三会变质，考虑到小三和老马的关系，乔梁建议此事先不告诉老马。

乔梁准备把柳燕从马安山身边调走，柳燕去找马安山哭诉，并直白告诉老马说喜欢他，强行抱住老马不放，两人争执中正巧郭淑芬闯了进来，两个女人为了马安山大打出手，让军管会的同事们看笑话。李见拿着顾小三与李瑶的亲密照片要挟顾小三，要他去拉拢腐蚀马安山，小三认为他们太不了解 马安山。铁手以叶雅南的生命逼迫叶天成策反乔梁。叶天成找来造船的总设计师，解答了乔梁所急于了解的造船厂工程的具体问题。叶天成还送了乔梁一张大额支票让他作为项目的启动资金。乔梁先认为这不 符合组织原则，但考虑到军管会手头资金确实捉襟见肘，便接受下来准备打到叶雅南的账号上备用。特务们利用城市新农村计划大搞破坏。面对满城的混乱引起市民生活不便，马安山开始反思。马大娘的一段话让她茅塞顿开，人不怕做错事，重要的是知错就改。

郭淑芬专程到军管会来报告说从妇联干部那里得知一个准备进改造营的舞女李瑶失踪，并且她和顾小三走得很近。乔梁也证实了敌人正在策反顾小三的消息。他和郭淑芬一致认为顾小三可能变节的消息先不能告诉马安山，以免震怒的马安山做出过火的行为。马安山在总结会上，承认自己的想法错了，给城市造成了伤害，决定停止新农村计划的实施。在马安山痛苦地反省自己之时，却不知跟随自己在战场上出生入死的兄弟顾小三已经被敌人拉下水。已怀孕快足月的郭淑芬单枪匹马去查顾小三和李瑶的关系，当她见到顾小三在和李瑶一起抽大烟时，她发现小三真的堕落了。殊不知，一场改变马安山和郭淑芬这对夫妻命运的灾难正不知不觉地降临。顾小三的堕落，郭淑芬气愤异常，她抢过烟枪对顾小三又打又骂。李瑶偷偷叫来李见，打晕并绑架了郭淑芬。当军管会得到临产在即的郭淑芬失踪的消息后大家都异常紧张。阴险的铁手想利用郭淑芬做人质来要挟策反马安山，并一石双鸟以保密局临江站乔栋的名义给军管会写信要求马安山单刀赴会，否则就杀了郭淑芬。

马安山并不知道到郭淑芬已经被铁手控制。当他知道顾小三被敌人拉拢堕落的情况后异常痛心。此时顾小三并没有悬崖勒马戴罪立功，反而百般狡辩，马安山念着多年的兄弟情义，选择相信顾小三。被乔梁提升为财政局长的王先进，为临江的银行行长位子，到乔梁办公室替副行长李伯驹游说，并重金贿赂。在被乔梁严词拒绝后，王先进软硬兼施的劝乔梁答应。原来当初为了让叶天成保外就医，王先进花了李伯驹两千元钱买通了关系。他劝乔梁用手中掌握的权力来换取个人的需要，过上更好的生活。军管会秘书长秦长庚将刚做好的“城市新农村计划调查报告”交乔梁签阅，准备报送省委。调查报告中写明“城市新农村计划”影响巨大，造成的破坏也很惊人。与此同时，身为火山的乔栋（林东）得知郭淑芬被绑架，暗中查找郭淑芬的下落。在复杂的敌我斗争中，马安山已处在腹背夹击的困境。火山的情报说敌人布控准备伏击马安山。为了救出即将生产的郭淑芬，马安山不顾乔梁的阻拦和军管会做出的决定，单独去赴铁手的鸿门宴。

马安山在一废弃的厂房见到了铁手派来见面的乔栋，当乔栋以金钱为诱饵假装策反马安山时，遭到了马安山义正言辞的拒绝。乔栋用橡胶子弹打伤了马安山，而不明真相的马安山却真枪实弹地打伤了乔栋。乔梁率队营救了马安山。顾小三仍然和李瑶混在一起，并没有打算释放郭淑芬。李见逼小三做掉李瑶，因她在关押郭淑芬的秘密点经常外出容易暴露，且知道的事情太多，顾小三不忍下手。两人对话被躲在门外的李瑶听见匆匆逃离。遂找到乔梁称知道郭淑芬的关押点，但索要三千块。乔梁救人心切，跑回军官会去筹钱，因时间紧迫，无奈动用了叶氏公司的支票，让王先进通过关系兑换了三千现金。此时林东也费劲周折找到了郭淑芬，孤身一人将看押郭淑芬的李见等特务全部干掉。郭淑芬方才知道林东就是乔栋，潜伏在敌人中的地下党员火山。郭淑芬临盆在即，林东亲手帮助接生了马安山的儿子。血与火的战斗中，有人奋不顾身与敌人搏斗，有人意志消退身陷泥塘。此时的临江，充斥着贪婪的欲望和灵魂的博弈。

李瑶拿到钱带着乔梁等战士来到郭淑芬的关押点，林东任务还没完成不能暴露身份，准备跳窗逃走，乔梁冲进见有人跳窗举枪便打，郭淑芬一跃而起保护林东，乔梁的子弹打在郭淑芬身上。所幸郭淑芬虽受伤昏迷，但无生命危险。顾小三害怕郭淑芬醒后指认他通敌蜕变，铁手送来抑制神经的特殊药物，告知他这种药只要给郭淑芬用了，人不死也不会醒，这样方可解除忧患。顾小三为了自保，对郭淑芬用了铁手交给他的注射药剂，郭淑芬陷入长久昏迷状态。屋漏偏遇连阴雨。马安山和妻子先后受伤之际，省里来了通知，调马安山到沈阳党校学习。马安山无法分身，只好带着全家老小到沈阳党校学习，乔梁和叶雅南到火车站送行。内心充满巨大愧疚的顾小三也出现在站台。财政局长王先进和银行行长李伯驹认为马安山一走，乔梁主持工作，他们利用权钱交易的机会就来了，特意把乔梁请到豪华的私人会所喝茶，却受到乔梁的严肃批评。悄然间，一对生死兄弟在守护新政权的战斗中，真挚的情谊和虔诚的信仰正被险恶的阴谋与嗜血的权力所侵害。

善于见风使舵的王先进在乔梁主政的第一天就召开军管会干部见面会，进行政治投机。李瑶拿到钱后逃跑，使乔梁挪用叶天成的钱无法还回。一心要建功立业的乔梁坚持原则，不同意叶天成在保外就医期满之前出院回家，与妻子叶雅南和叶天成的家庭矛盾进一步加深。铁手的特务组织几天之内遭到重创，而火山却一直未能铲除。他决定采用单线联系，通过拉拢腐蚀共产党干部下水的方式来取代组织大规模破坏活动。乔栋用大价钱向一名特务买了他掌握的部分爆炸物分布图，当该特务准备金蝉脱壳时被乔栋用枪顶住。乔栋发现酒馆里坐着很多便衣，用枪逼提供部分爆炸分布图的特务说出实情。那人说其实爆炸图是隐藏在图书管理员姓庞的特务手里。其实此人已投诚，酒馆外已布下了军管会和公安局的队伍。当乔梁赶到酒馆现场时，乔栋为脱身制造了爆炸，并趁乱逃走。乔梁全市通缉乔栋。铁手抓住王先进贪财的心理，让顾小三用西柳区的地皮拉拢王先进下水。进而再通过王先进拉拢腐蚀乔梁。顾小三已彻底叛变，死心塌地的为铁手工作。

乔栋跟踪庞姓特务到家逼他交出爆炸图，顽固不化的特务服毒自杀，乔栋搜遍全屋未找到图纸，无意中却在特务身上发现了类似图纸的纹身。历尽艰辛的乔栋终于找到了突破口。王先进在军管会的项目研究会上投其所好建议拆迁老城区建设新城区的设想被乔梁认可。临江的城市建设百废待兴，急需建设资金。乔梁一心要搞新临江建设，想邀请几个资本家合作开发。乔梁用银行贷款还上了叶天成的借款并和叶天成约好，等范汝衡、潘世臣、陈合生几位临江的资本家近期出狱后一起坐坐，商议共同投资临江建设的生意。回到家里乔梁对叶雅南的咄咄逼人的询问态度十分不满，双方互不理解，互相指责，叶雅南负气离家回到叶公馆。乔栋为了早日拿到爆炸图如同独行侠单独行动。一个姓金的侦探提供的一张照片告诉他，那个图书管理员庞玉康是保密局培养的一批执行特殊任务的特务之一，而铁手正是这批学员班的班长。铁手布下的铁桶阵的缺口似乎慢慢被打开，然而，乔栋这个孤胆英雄能在狼群中夺得猎物吗？

临江城的旧城改造和新城建设项目规划由王先进负责。几个资本家也纷纷踊跃投标准备做生意赚钱。乔梁到叶天成的公馆接叶雅南回家被拒绝，却被叶天成拦住要求他承诺选定叶氏公司建设临江大厦的投标方案。火山发来情报说市纺织厂里埋有炸弹。但是在全部炸弹位置搞清楚之前还不能拆除。秦长庚向乔梁汇报顾小三生活腐化堕落的情况，乔梁让秦长庚暗中调查。省委的批复认为临江建设全国规模造船厂的条件不具备，要求马上停止筹建和投入。乔梁不服气，而王先进劝乔梁不要为造船厂的项目和省里叫板，以免影响由副职转正。只要马上推动建设以叶天成的临江大厦为核心的新城区以及旧城改造，同样可以打造城市形象工程。就在新城建设项目投标表决之际，马安山学习归来并在会上要求停止表决所有的建设项目。乔梁前期辛苦的筹备和投入都落了空，一怒之下离开了会场。顾小三见马安山归来生怕郭淑芬苏醒后揭穿他变节的底细，带着手枪去了老马家，见郭淑芬仍旧昏迷才放心。乔栋通过侦探了解到顾小三已成为铁手的重要特务之一。马安山并不知情还热情地留顾小三在家吃饭。

乔梁没有心情陪马大娘吃饭，中途退出。追出来的马安山试图解释，乔梁提醒马安山没有权利否定临江大厦建设计划，现在主持工作的是他乔梁！眼见兄弟之间的误会越来越大，马安山告诉乔梁省委的组织决定，临江城军管会正副主任的任用保持原来不变。乔梁感受到上天对己不公，内心充满愤怒和委屈。失意之时，王先进劝乔梁只要抓住了城市管理经济命脉就能与马安山不分上下。乔栋按照侦探提供的潜伏特务照片逐个排查。找到一个潜伏下来特务。据特务交代有纹身标志的特务一共有13人，他已掌握6个人的线索。乔梁将调整后临江大厦方案送到马安山办公室。马安山虽然没有直接否定方案，但却说改造百姓居住环境是本，建设江南最高的大厦是末，让乔梁感觉到马安山这个土包子从来都不认为乔梁正确，心情更加愤懑。叶雅南到马安山家探望郭淑芬，见到乔梁二人还是互不相让的争论和指责。事业和家庭的不顺心让乔梁跑到酒馆去喝闷酒，碰上了自己曾经有恩于人的柳燕。

乔梁酒醉后向柳燕吐露心情说自己有抱负、有能力、有作为却总是受到压制。柳燕说乔梁是最有魅力的大英雄，约他以后再来喝酒。经马大娘的提醒，马安山经过一夜的考虑，认为过去乔梁一直在配合自己开展工作，现在自己也应该换位思考支持配合乔梁的工作。他将自己修改过的增加民居面积的临江大厦方案拿来给乔梁看，并让乔梁开始工程建设。马乔二人终于就临江城的建设达成一致，乔梁喜出望外。叶天成更是准备开足马力全面开工。乔梁建设临江大厦的愿望终于实现，王先进趁机请乔梁品名酒，并用名酒、古琴等贿赂乔梁。面对干部队伍中滋生的腐败现象，马安山认识到清洁党的肌体的重要性，决定在干部队伍中搞一次反贪腐作风的教育，而乔梁则认为是小题大做。秦长庚经过调查发现顾小三通敌的情况，马安山大为光火，开始重视。他们决定夜查顾小三和李瑶曾经的住所。

顾小三狗急跳墙，跑到乔梁清水镇的老宅子去威胁乔梁，称知道他的所有秘密，乔必须保他。乔梁赶走了顾小三，但内心却起了波澜。顾小三掌握了乔梁以权谋私和柳燕有男女关系的秘密。王先进告诉乔梁顾小三可能和铁手组织有来往。乔梁让王先进安排顾小三尽快离开临江，免得惹出更大的麻烦。马安山则命令顾小三停职检查。可顾小三不愿离开，想继续留在临江，并威胁乔梁，乔梁没有办法只好将顾小三安排在身边当秘书。随着临江大厦工程的开工，乔梁几经挣扎试图自我救赎，但依然架不住心魔的蛊惑，在腐化堕落的泥潭中也越陷越深。火山加紧追查并除掉有纹身爆炸图的潜伏特务，引起了铁手的警觉。他决定将剩下的两名潜伏特务隐藏起来，避免被火山干掉。火山还给马安山发去情报，提醒他注意，乔梁和王先进、顾小三勾结，有贪污腐化行为，让马安山亲自劝他悬崖勒马。马安山和秦长庚一起调查财政局内干部的经济和工作作风问题，决心要从源头上揪出内部的蛀虫，刹住歪风。马安山怒斥顾小三，说真后悔当初带他进城！

叶雅南到乔家老宅去找正在与柳燕在一起的乔梁，叶雅南察觉到了异常，乔叶两人话不投机争吵起来，乔梁提出离婚。军管会成立了反腐肃贪工作组，由马安山直接负责。第一重锤直接打向王先进当局长的财政局。当年一起解放城市的同志，现在却要接受调查，让人感到既痛心又意识到问题的严重。反腐肃贪工作组查出王先进等人的经济问题十分严重，倒卖地皮，短期内就有几万元的巨款进账，此外在粮食局、建设局的干部队伍中也调查出问题。王先进穷途末路只好来找乔梁求救，乔梁为了保全自己清除证据，要求王先进立即离开临江。王先进向乔梁要一万块钱作为他离开临江的交易，在遭到拒绝只得到一张船票时，王先进用枪指着乔梁并拿出了经济来往的所有凭证以此要挟，被顾小三用绳子勒死，同时制造了王先进自杀的现场。

叶天成在王先进死的当晚，曾碰到过乔梁，他怀疑乔与王的死有关，感到自己也处在危险之中，决定帯叶雅南离开临江，全家匆忙收拾东西。乔梁此时登门，暗示岳父好自为之，千万不要多事多言。叶天成感觉大祸临头了。火山去追杀另外两位纹身特务，不幸受伤被何自明带领的特务逮捕。铁手对火山恨之入骨，保密局十八个和爆炸图有关别动队员被火山杀了十七个，唯一剩下的一个就是铁手。但是铁手制止了何自明的开枪，说现在不准备杀火山，要等到惊雷行动启动时让他亲眼目睹临江城毁于一旦。叶天成携带临江大厦工程的巨款潜逃，其中有一大部分不是他自己的钱。叶雅南想挽救乔梁没有和叶天成一起走，而被监控起来。她一心要将乔梁从地狱中拉回来。火山又向马安山发了密信说乔梁有诸多严重的经济问题。而马安山不信，他仍然拿乔梁当亲兄弟。潜逃的叶天成在福州抓住正被押解回临江，叶雅南也知道了乔梁与叶天成之间的交易。乔梁感觉到大难降至，无奈之中听从了顾小三的建议，将王的遗物放置在了马安山家里制造伪证，反咬马安山是暗杀王先进的凶手。

马安山被关，接受审查。无情的事实让他清醒地面对乔梁这个一直视为兄弟，他当面问来探视他的乔梁，你是不是做了什么见不得人的事？乔梁矢口否认。马安山被捕，顾小三却被乔梁释放。乔梁接管了军管会的工作。省委组织部派专门调查组下来调查。顾小三为了掩盖罪行更加有峙无恐，肆无忌惮，为了达到长久控制乔梁的目的，他先让铁手派人来劫走叶天成，后又一石二鸟杀死了铁手派来的特务何自明，最后又将叶天成和叶雅南杀人灭口。至此所有掌握他和乔梁犯罪证据的人全被顾小三杀死。省委调查组认为马安山暗杀王先进的证据不足，释放了他。出来后，马安山找到乔梁，告知他几天来调查的结论。马安山认为真正杀叶天成的不是特务而是顾小三，而最大的受益者应该是乔梁。叶雅南失踪、王先进被杀，李伯驹畏罪潜逃，这一切的疑点都集中在乔梁身上。

马安山心情沉重地劝乔梁知途迷返主动自首，并表示愿和乔梁一起承担责任。但一片苦心却被心魔缠身的乔梁拒绝。军管会探到了铁手等特务藏匿的地点，乔梁在现场指挥布控。解放前一直做地下工作的秦长庚亲自上阵与铁手对峙。当秦长庚和战士们靠近敌人所在建筑物时，已被铁手控制的火山高喊楼下有炸弹，让自己队伍的人离开。秦长庚为保护战士来不及撤离，在爆炸中壮烈牺牲。铁手和乔栋都被抓，乔梁亲自审问两人并交代不让马安山进审讯室。乔梁相信了铁手销毁证据离开临江的谎言，让顾小三放了铁手。乔梁审讯乔栋，但乔栋却对乔梁守口如瓶，亲兄弟见面形同陌路。乔栋坚持要见马安山，他告诉马安山自己就是火山，是他亲自为老马的儿子接生。他还提供了两件重要的情报，一是铁手是“惊雷行动”的最后执行者，铁手如果被放走，临江城将面临被炸毁的巨大危险；二是乔梁已经变质。顾小三放走了铁手。紧急关头马安山设法解开了铐住乔栋的手铐，掩护他去找铁手，以制止惊雷行动的实施。乔栋与铁手之间展开了中断与启动“惊雷行动”这场关乎临江城存亡的博弈。