陈真本是一普通村民，一心沉醉于武学。一日，马贼进村抢劫，除妹妹小燕，其他人均惨遭不幸。陈真带着小燕来到上海找二叔求援。没想到二叔竟然忘恩负义，袖手旁观。当夜，陈真二人幸得护士武田由美相助，陈真对她颇有好感。时木料厂招工，陈真为一苦工打抱不平，得罪了当地最大黑帮老大的儿子蔡学富。蔡学富要陈真和阿中比赛，赢了才可以留下。虽然比赛中状况频出，但是陈真一一化解赢得了比赛。最终留在了木材厂工作。

蔡学富克扣苦工工钱，用于年初一舞狮大会的彩礼。陈真不服，代表苦工参加舞狮大会。眼看陈真就要胜利，蔡学富让人当陈真面掳走小燕。正在此时，霍元甲及时出现，替陈真舞狮，并让他去救妹妹。霍元甲采得头彩，对青帮帮主蔡六金道明原委。蔡六金大怒，掌掴其子蔡学富，并把克扣的工钱分发下去。小燕被掳到一艘船上，陈真尾随而至，与梁虾交手。

陈真想方设法要霍元甲和他交手。霍元甲被逼无奈只能将其打败，让他知难而退。金虎堂堂主蔡金虎请来马贼欲杀霍元甲，不巧被陈真撞见。仇人相见分外眼红，马贼伏击逃跑的陈真和小燕。小燕中了马贼一掌，奄奄一息。陈真抱着小燕找到武田由美，希望她可以救他一命。无奈小燕受伤太重，离开人世。陈真开始苦练武功，欲杀马贼兄弟二人，为家人报仇，并亲自到金虎堂下战书

陈真在霍元甲的指导下，杀了马贼兄弟二人，成功为亲人报仇。陈真也遵从小燕遗愿，退出青帮。帮助蔡六金欲让他自断一手才能换回他的自由身。好友梁虾跪下求蔡六金放过陈真，并愿意以他的手换陈真的手。六爷心软，放过了陈真。离开青帮的陈真遇到霍元甲，欲拜入其门下。

陈真加入精武门，排行第五。除大师兄外，其他人与他有隙，相处并不愉快。而蔡学富又多番刁难陈真和精武门人。三师兄叶大昌的妻子好赌，欠债无法还钱，想把精武门的房契做抵押。叶大昌与妻子因此事争吵，被陈真发现。陈真决定帮助三师兄一家人。武田由美的父亲武田幸雄得知由美和陈真关系密切，他给陈真一大笔钱让陈真离开由美。陈真拒绝。

精武门的房契流落到蔡学富手中。他为了报复陈真和精武门，决定让陈真帮他打黑市拳，等赚够了才能赎回房契。陈真被迫答应。潮州帮马老板听说陈真能打，找蔡学富和蔡金虎商量赌局的事。蔡学富一口答应，决定无论如何要让陈真和暹罗人打。霍元甲得知此事，立马带着众弟子赶到，结果却看到陈真的惨败。

精武门众人把陈真抬回精武门，叶大昌夫妇顶不住压力，说出了实情。霍元甲找蔡学富要回房契，他不允。霍元甲决定十日后让陈真和暹罗人再打一局。但此时陈真却意志消沉，精武门的人、绮翘和武田由美都希望他可以重新振作。十日之约已到，陈真能不能反败为胜。

陈真突破自己的心理障碍，一举打败了暹罗人，帮精武门拿回了房契。精武门人从此对陈真又敬又爱，此事招来大师兄的不满。不久，中国武术总会决定举办第一届全国武术观摩大赛，各地武馆都能派代表参加。霍元甲让大师兄和陈真切磋，胜者可以替精武门出战。陈真故意输给大师兄，让霍元甲颇为满意。

武田由美的未婚夫石井英明同大哥石井弘从日本来到上海，想兴办武馆，宣扬日本空手道。除此之外还希望可以和由美尽释前嫌，重新开始。武田由美由于陈真的关系没有答应他。而石井英明也想要亲眼见一见这个陈真。与此同时，大师兄刘振声也为精武门拿到了武术大会的头名。代表金虎堂出战的梁虾深受打击，意志消沉。幸好得到蔡六金的点拨，重新振作。上海其他武馆因不服日本人空手道，上门挑战。

石井兄弟听说全上海霍元甲武功最高，亲自到精武门拜访。石井弘与刘振声言语不和，打了起来。刘振声将败，陈真出手，此时，霍元甲回到精武门阻止了打斗。石井兄弟离开精武门前，说陈真才是武功最高的弟子，惹得刘振声对陈真不满。另一方面，武田幸雄通过上海市长，想把上海的所有华资店铺和工厂，控制上海经济命脉。而上海市长推荐武田幸雄去见蔡六金，只有通过他才有可能收购成功。

陈真因为帮助梁虾打架，被关进了巡捕房。在巡捕房工作的刘振声想在牢房中与陈真一决高下，霍元甲出面制止，却被刘振声说成偏袒陈真。霍元甲只得放任两人对决。刘振声不敌，自觉再无面目留在精武门，拜别霍元甲，不知去向。霍元甲好友农劲荪是个企业家，他拒绝与蔡六金、武田幸雄合作，自己开办了上海第一家钢铁厂。此举引来了蔡六金和武田幸雄的不满。

霍元甲和农劲荪怕蔡六金被日本人利用，想方设法阻止他们收购华资工厂的计划。他们请前武术总会会长荃叔出面，希望通过荃叔的面子让工人留在华资工厂里干活。但是蔡六金却因此不满，想收买荃叔。荃叔不为所动，反讥蔡六金不知廉耻。武田幸雄得知此事，密谋除掉荃叔。恰此时荃叔做陈真的车回家，一老一少交谈甚是投缘。而在陈真送荃叔回家的路上，荃叔在陈真面前被人杀害。

石井英明和武田由美从日本回到上海后非常开心，武田幸雄要他们结婚。而石井英明认为武田由美忘不了陈真婉言拒绝。武田由美与石井英明争辩过程中旧疾复发住进医院。梁虾因为得罪蔡六金被赶出青帮，但是每天都会远远地守候在绮翘的夜总会大门前。这天夜里，梁虾被蔡学富撞见。蔡学富惩罚梁虾，导致他双手残废。一天，陈真拉客去日本领事馆，客人摆出个手势，让陈真知道他是杀荃叔的凶手。

荃叔的死，没有让中国武术协会的人团结起来，一致对外，反而令他们相互猜疑，自相残杀。霍元甲有感于此，决定孤身一人去日本领事馆让凶手绳之以法。双方对峙时，上海市长做主把凶手冈本之助关进巡捕房。日本方面听闻此事，联合上海政府把精武门查封。蔡六金发现武田幸雄通过他的码头偷运国宝出镜，威胁武田幸雄。而武田幸雄反而告诉蔡六金他才是真正的大股东，蔡六金发觉上当，为时已晚。

正当精武门一行人被押解刑场途中，孙大元帅的部队及时赶到，全数释放，精武门重新开业，而霍元甲也接任荃叔成为中国武术协会新一任会长。石井英明因不忍武田由美伤心，答应由美每天假意带他出门实则是让他和陈真相会。武田幸雄得知此事一面责骂武田由美，一面安排杀手杀害陈真。陈真中伏受伤但没有生命危险。蔡六金因民族大义暗中令人防火烧掉自己参股的十多间厂房，霍元甲得知此事均对蔡六金刮目相看。而武田则私下里拉拢蔡学富。

蔡学富用武田幸雄生产军火的事情要挟他，让他出三倍的运费，自己则中饱私囊。蔡六金知道自己儿子做了卖国贼，怒不可遏，让他立马离开上海。武田幸雄设计让蔡学富投靠他，并离间他杀了他的父亲蔡六金。蔡学富把蔡六金踢下悬崖，自己还到蔡金虎面前污蔑蔡六金是梁虾和绮翘所杀。

梁虾和绮翘冒死将蔡六金救出，安置在精武门。蔡学富带金虎堂去精武门生事，谁知蔡六金站了出来。蔡学富眼见谎言败露欲开枪击杀蔡六金。梁虾为六爷挡了两枪，大家将他厚葬。一日，陈真去给梁虾上坟，却发现他的坟地被人掘开。怒气冲冲的陈真只身去虹口道场找石井弘挑战并将他击败。但自己也被武田幸雄扣押。武田以陈真为条件让霍元甲到虹口道场。

陈真被武田幸雄赶出上海租界，精武门人均恋恋不舍。而被陈真打败的石井弘已是废人一个，自杀前给弟弟石井英明留下遗言，要他亲手打败陈真。英明因此性情大变，加入黑龙会。霍元甲、农劲荪和蔡六金则继续抵制日本人。武田幸雄接到黑龙会上级指示，让石井英明挑战霍元甲，并让他死。同时也开始安排人潜入精武门，暗中下毒。

石井英明向霍元甲下战书，霍元甲不答应。石井英明只能通过打败其他门派，羞辱一番，以逼迫霍元甲出手。霍元甲答应和石井英明尽力一战。结果霍元甲毒发身亡，死在了擂台之上。

蔡六金找到大不列颠领事查尔顿，让他帮忙释放陈真。查尔顿提醒蔡六金日本人现在实力膨胀很迅速，要小心。陈真出狱得知师父身亡，痛不欲生。但他毅然接下了继承师父精神的重担。蔡学富在祭奠霍元甲时送来东亚病夫的牌匾。次日，陈真扛着牌匾，去到虹口道场，原物奉还。同时，精武门人得知霍元甲是中毒身亡。叶大昌自觉是自己害了师父，再无面目回到精武门。

下毒凶手老冯被青帮的人找到，结果在火车站被神秘人杀掉。大师兄刘振声突然回到精武门，大家一举推荐他为精武门掌门人。当时中国刚和日本签署“二十一条”，引得全民激愤，示威游行不断。方盖天支持学生运动，被武田幸雄下令捉拿。刘振声前去请求武田放人。此事结束，大家还推举刘振声成为中国武术协会主席。投靠了日本人的蔡学富忘恩负义，让蔡六金无辜入狱。

蔡学富见蔡六金入狱，得意忘形。一时之间将武田毒害霍元甲的事情告诉了他。武田知道后大怒，要蔡学富当晚就把蔡六金灭口。此时蔡金虎入狱，意图帮助蔡六金越狱。蔡六金越狱成功，和蔡金虎离开了上海。武田得知此事下令通知黑龙会各地分会，见到蔡六金格杀勿论。

石井英明和武田由美决定结婚，喜帖发到精武门。陈真知道后非常伤心。蔡学富得知绮翘在精武门，带人前去捉拿。绮翘逃跑中碰到一年轻人出手相救。蔡学富赶到把那年轻人羞辱了一番并带走了绮翘。当晚，蔡学富住所被军队包围，此时才知道白天的年轻人是张宗棠大帅的儿子张克祥少帅。张少帅把绮翘带回帅府。陈真和刘振声前来领人。少帅久闻陈真大名，与之过招。落败后对陈真发自内心的佩服。

中国在“巴黎和会”上失败，导致日本入侵中国计划开始实施。当时中国东三省军队有军阀张宗棠统领，武田幸雄和农劲荪都想拉拢他。精武门弟子小清在一次偶然的机会中，跟踪刘振声，发现他勾结武田幸雄。刘振声无奈只得将她杀害。

陈真从小清的手中，掌握了刘振声杀害她的证据。并跟踪刘振声，终于发现他和武田勾结的事实。陈真把刘振声约到霍元甲坟前，要向他问罪。农劲荪突然出现，道明了一切：原来刘振声是去武田家做卧底。后来刘振声投靠日本人的事情被中国武术协会的人发现，陈真虽知道事情原委，却说他没有资格死在精武门里，将他赶走。

刘振声以生命为代价，取得了《田中奏则》。陈真带着它去见张宗棠，希望可以让他看到日本人侵略中国的事实，放弃和日本人合作，并帮助中国人反击日本人。张宗棠打开《田中奏则》，发现只是白纸一张。但是张宗棠依旧为陈真的真诚所动，决定不再帮助日本人。而石井英明此时却要和陈真决一死战。尽管武田由美不乐意，但是他们的对决已成定局。最终，石井英明败在陈真手下。

蔡六金受到孙中山指派，回到上海，团结民众，进行抗日救亡运动。张宗棠也打算回到东北，和日本人大战一场。结果在回奉天的途中被日本人杀害。其子张克祥找武田幸雄算账，武田不仅不承认，还把他扣在了虹口道场。陈真一行人决定在日本人押解张克祥去码头的途中实施援救。

蔡六金回上海被武田幸雄得知，派蔡学富去杀了他。最后关头，蔡六金亲手杀了蔡学富。日本田中派由于张克祥逃脱一事，受到了国内敌对派的打击，一蹶不振。日本天皇派九鬼来到中国，要他靠武术打败陈真，借此打击中国人的信心和士气。九鬼和陈真切磋，不幸落败。他回到武田家中，被武田以叛国罪名斩杀。九鬼死前才知道武田幸雄是剑道高手。

武田幸雄决心在上海引爆毒气弹，陈真孤身犯险，最终阻止了一场浩劫。武田幸雄自觉对不起天皇自杀。陈真抱着受伤的由美回到精武门。日本军队以陈真杀害武田幸雄为名包围了精武门，并要射杀陈真。陈真在精武门口凌空跃起，迎向列强子弹，孤身赴死。