武当派弟子切磋武功，狂妄的尹伟以师傅白眉道人所创阴毒招式打伤大师兄全观，为表惩戒，武当掌门将白眉逐出武当。白眉自创白眉派，为扬名立万向少林寺至善禅师挑战，至善此不理不睬。至善的师弟仰山不齿白眉所为，私下应战，却被白眉设计，至善以违反寺规为由将仰山逐出少林。少年武痴洪熙官到少林寺找至善拜师学艺，可惜被拒，然至善听熙官之言下山视察武林情况。

至善和熙官踏足江湖，一老一少南下投宿光孝寺。广州武状元尚书大人之子李锦纶受白眉指点，和洋人哥顿比武。锦纶未婚妻宝芬倾慕锦纶，锦纶却以公务繁忙命下属阿松送宝芬回府。光孝寺代住持普度大力宣传至善开坛说法，收取入场费，至善却称禅不可说。熙官告诉至善在广州学武术要交学费，并带至善去参观白眉拳馆，至善感叹武坛乌烟瘴气。

锦纶向哥顿挑战，命阿松将挑战书送给哥顿。至善一不讲道，二不收徒，隐瞒身份到附近的教堂向哥顿学习外国科学。至善与阿松由此结识，两人言谈投机。至善巧意点拨熙官，熙官受益匪浅。方咏春到教会学习，与嫖赌成性、贪得无厌的父亲争吵，一气之下跑出家门。锦纶和哥顿比试，咏春坚持跟去，在至善的指点下，锦纶打败哥顿。咏春不满熙官嘲讽，却钦佩至善。

熙官请至善收自己为徒，至善不肯答应，要他向哥顿学习。熙官和咏春斗气，至善向咏春解释，要她包容熙官。咏春带至善参观教堂学堂，并指导他学习。熙官到教堂找至善，误闯咏春房间，咏春要至善帮自己出气。熙官到白眉拳馆学艺，因没钱被羞辱。锦纶到白眉处商议合作剿匪，白眉却总是顾左右而言他。白眉妒忌至善，前去找至善麻烦，至善巧意退让，哥顿和咏春得知至善身份。

至善坦言自己是故意输给白眉，表面输赢并不重要。咏春和熙官终日斗气，不亦乐乎。锦纶受阿松启发，明白至善是故意输给白眉，请至善收自己为徒。至善觉其贪功冒进，反而认为阿松可以继承自己的衣钵。咏春教训好吃懒做的父亲，方父畏惧女儿。锦纶领兵剿匪，非但不能立功，反而损兵折将。朝中贵人童亲王和爱子童千斤来到广州，千斤教训横行的白眉拳馆弟子。

千斤想见识至善功力，被普度欺骗，千斤一怒之下把光孝寺寺门扛走。熙官向普度保证拿回寺门，反被千斤戏弄。童亲王和夫人调换角色，童亲王改扮白脸，千斤惊异父母改变。普度报官，童亲王表明身份，斥责两广总督庆亲王疏失政务。千斤被至善的功力折服，恳请至善收自己为徒，至善不肯答应，只肯为千斤父母提出建议。

千斤喜欢上宝芬婢女小红还不自知，为剿捻匪，锦纶推迟与宝芬的婚事。经过哥顿的教育，至善终于决定收千斤为徒，并教育千斤和童亲王夫妇。锦纶被任命为剿匪总统领，准备以运送贡品引捻匪上钩。宝芬为与锦纶出游紧张打扮，锦纶却因公务提前离场，宝芬伤心。宝芬被白眉弟子小霸王调戏，阿松为其解围被痛打。锦纶剿匪受伤，宝芬却紧张阿松伤势。咏春、熙官、千斤争执，被至善教导。

至善察觉到世人对武学真理全不理解，遂成立精武体育会，提倡体育精神为主，以正武林歪风。咏春和熙官终日斗气，熙官还是不忍咏春受辱，替其解围。千斤不满白眉拳馆弟子侮辱师傅，出手教训他们。没人报名参加精武体育会，大家想办法宣传，却被白眉羞辱，至善别出心裁的教育了弟子。松妈反对儿子向至善学艺，至善不计前嫌为阿松治伤，松妈终于被感动。

阿松决定向至善学艺，锦纶虽心生妒忌却无可奈何。锦纶要阿松学会功夫后教会自己，阿松却说师傅只教自己做仰卧起坐，注意基本功修炼。小红来给阿松送点心，千斤向小红献殷勤，熙官和咏春之间暧昧渐生，至善提点弟子们。宝芬为报救命之恩约阿松吃饭，阿松向锦纶借衣服，锦纶心中暗暗不满。 阿松教训了小霸王，小霸王佩服阿松，带领众师弟加入精武体育会。

白眉向朝廷诬告精武体育会勾结洋人匪帮，是反清组织，庆亲王为报复童亲王，暗自准备。锦纶逼阿松使出至善教的功夫和自己对打，宝芬感到锦纶思想霸道。熙官和千斤争当大师兄，犯了至善不许打架的戒条，咏春以此逼迫两人当上大师姐。熙官喝醉向咏春表白，咏春不知所措，至善点醒咏春。小霸王和普度挑拨千斤和熙官比武，开坛设赌。阿松向千斤解释自己不喜欢小红，千斤松了一口气。

千斤因为小红鼓励的眼神赢得比武，阿松撮合千斤和小红，小红不满。白眉贿赂庆亲王，陷害精武体育会。咏春贴心照料熙官，勇敢表达自己的心意。千斤苦恼不知如何向父亲交代自己喜欢小红的事。熙官练功时发现黑衣人潜入，翌日，庆亲王带兵搜查，搜到官银和密函，准备就地处决千斤等人。童亲王向皇上申请特赦令，白眉前去阻挠。庆亲王下令处斩众人，钦差赶到，释放众人，并命至善加入剿匪。

捻匪抢劫了粮库，黑将军还打昏了锦纶，活捉了宝芬。白眉为替自己宣传也加入剿匪，童亲王命锦纶布置作战计划。白眉一行人大鱼大肉，熙官自告奋勇给大家做饭，咏春心中暗暗赞许。熙官等人抓住几个捻匪，至善巧计问出黑将军和宝芬所在。白眉自告奋勇和锦纶一同对付黑将军，锦纶讥讽担心宝芬的阿松。白眉只想着邀功，擅离职守。阿松奋战救出宝芬，自己却被黑将军打成重伤。

受了轻伤的锦纶叫宝芬为自己包扎，宝芬不肯放下昏迷的阿松。白眉一味邀功，吹捧锦纶，锦纶喜不自胜，宝芬却在一旁担心重伤的阿松。阿松身中毒手拳，经脉俱断，不明真相的李家人却嘲笑阿松无能。宝芬告诉小红真正救她的人是阿松，小红一时口快告诉熙官、咏春。宝芬为阿松输血，并劝说锦纶向大家澄清，锦纶却质疑宝芬和阿松的关系。千斤向小红表白，阿松昏迷中呼唤宝芬的名字。

阿松终于醒来，至善和咏春等人督促阿松练功，帮助他复原。伤愈后的阿松对功夫产生极大的恐惧感，至善要阿松去福州东林寺找师弟仰山学习实战技巧，以战养战，克服内心恐惧。在熙官、至善等人的劝说下，松妈终于同意阿松去福州。阿松刚到福州，就得知黑将军已到此作乱了。阿松背回喝的烂醉的仰山，并将破败的东林寺打扫干净。仰山要阿松抢到自己的帽子，才肯教他。

仰山实战教习阿松，阿松逐渐了解实战的技巧，明白在实战中要攻其不备，无所不用其极，要锻炼自己到随时都可以应战的地步。阿松锻炼自己的感觉，连吃饭都忘记了，终于可以察觉看不到的敌人。教了实战，仰山指点阿松功夫。经过一番苦练，阿松在中日武术竞技赛中打败了日本的矢吹大佐，为中国人争了一口气，仰山为此还戒了酒。

阿松母亲收到阿松的信件，欣喜儿子的进步，而锦纶却称阿松不可能这么快进步。锦纶虚情假意向宝芬坦承自己的错误，宝芬释怀。仰山训练阿松勇敢面对困难，随机应变。阿松克服心理阴影，练成龟息功，杀死了黑将军，一雪前耻。消息传到广州，锦纶难以置信。仰山随阿松回到广州，与至善和好。锦纶面对大家对阿松的称颂，暗愤难平。阿松想重开精武体育会，庆亲王阻拦，锦纶不肯帮忙。

仰山和至善探讨武功，并为众徒弟量身打造功夫。徒弟们用激将法迫至善向总督申请重开精武体育会，至善要大家不要拘泥于表面文字，只需将精武体育会改为精武武馆。白眉向仰山挑战，仰山不予理会。宝芬发现自己惧怕锦纶，反对阿松日渐生情，绝食求父母向李家退婚。锦纶得知宝芬生病是因为想退婚，迁怒阿松。千斤和小红找阿松劝慰宝芬，宝芬终于吃下东西。

锦纶看到阿松喂宝芬吃东西，羞辱阿松，宝芬装晕引开大家注意，千斤带走阿松。李父遣走松妈和阿松。白眉拉拢锦纶，想让他以白眉派弟子的身份参加御前比武，锦纶推诿。尹伟向阿松寻衅，小红为阿松辩解，说出锦纶被黑将军打败的真相。大家纷纷议论锦纶装模作样，抢揽功劳，锦纶气愤，教训议论者。至善教导弟子参悟禅机，以求无心境界。

锦纶按捺不住心中愤恨，找阿松比武，仰山教训锦纶，锦纶受白眉影响，使出狠毒招数对付仰山。熙官指责咏春自大，和她相处辛苦，咏春生气，两人不欢而散，熙官借酒消愁。锦纶向白眉买招，白眉拒绝。朝廷发布功夫之王御前比武的皇榜，尹伟和锦纶都努力练功，白眉传授阴毒招式给尹伟。小春、熙官等人也想参加比武，熙官请千斤指导自己追小春。

锦纶对上尹伟，锦纶出招狠毒，尹伟认输。阿松等人感叹锦纶像变了一个人，白眉欣赏锦纶。至善要熙官到光孝寺统心房练习心静，咏春想自立门派。小红苦恼自己和千斤的身份差距，千斤努力讨小红开心，却适得其反。仰山教导阿松使用通背之力，阿松发现自己对宝芬生情。白眉设计暗器，并以此对付仰山，仰山受伤。

仰山身受重伤，自知不起向至善告别，并最后一次向熙官、阿松等人示范通背之力。熙官、阿松等人发誓不会报仇，仰山欣慰，就此圆寂。熙官、千斤立誓练好武功，将武馆发扬光大，胜过白眉武馆。锦纶正式拜白眉为师，学习打败仰山的锐烈掌。宝芬向锦纶提出退婚，锦纶拒不答应。小红、千斤、咏春和熙官约宝芬和阿松赏月，阿松迟迟没有出现

千斤苦恼小红的身份，宝芬要父亲收小红为干女儿。千斤带小红回家，童亲王得知小红是汉人，不同意千斤和小红在一起。至善上门向白眉讨教，却无法参透白眉锐烈掌的奥秘所在。白眉将锐烈掌的奥秘告诉锦纶，原来锐烈掌是使用弹簧控制钢丝伤害对手，锦纶被白眉煽动，要做心狠毒辣的赢家。阿松勤奋练功，宝芬和阿松彻夜长谈。童亲王关了千斤禁闭，还准备给他定下别的亲事。

在白眉的训练下，锦纶逐步控制了铁丝，日益心狠手辣起来。千斤坚持不同意和其他女子成亲，又被囚禁起来。童夫人请至善帮忙，至善却表示清官难断家务事。至善登门拜访，为千斤求情不果。武馆的学员纷纷退会，加入白眉拳馆。至善暗示咏春、熙官以武力救出千斤，大家救出千斤，至善绝食自罚。咏春开办女子拳馆，熙官帮助咏春，被咏春误会。

武馆所有的弟子都退学了，至善开解阿松，阿松重新振奋。虽然千斤要靠苦力赚钱，但和小红在一起依然很快乐。白眉羞辱千斤，熙官替千斤出气，被白眉毒打。为挽回自己的面子，锦纶乘虚而入，虚情假意，要宝芬再给自己一次机会。锦纶带宝芬去求签，贿赂普度按照自己心意解签。宝芬面对签意和锦纶的求婚不知所措，只好默默接受婚事。

宝芬闷闷不乐，小红劝宝芬勇敢追求自己的幸福，宝芬迷茫。至善点化一直因自卑性格而不敢向宝芬示爱的阿松。婚礼当日，阿松赶到劝说锦纶不要为了赢自己娶宝芬，但却被锦纶阴毒的锐烈掌重创，手脚筋被钢丝割断。童亲王原谅儿子，李家告阿松强抢民女，千斤求父亲帮忙。至善传授易筋经给阿松，宝芬悉心照料阿松。至善试探锦纶功夫，惋惜当年没有收他为徒，以致他误入歧途。

熙官上白眉拳馆挑战，打败了尹伟，却被锦纶打的惨败。咏春以至善为她所创的拳法打败锦纶，熙官心中苦涩，决定离开光孝寺自谋发展。至善和哥顿商议，准备以高原训练帮助阿松恢复功力。熙官到亲戚吉叔的餐馆帮忙，却依然不忘练功。众人激将熙官，熙官陪众人赶赴高原。在宝芬和师兄弟的帮助下，阿松凭惊人的意志力克服一切，努力练习，身体有了起色。

李父提出完成婚礼，宝芬父母为难，下人们纷纷传言宝芬拿着包袱与阿松私奔，李父为保自家声誉，决定再为锦纶订一门亲事，锦纶拒绝。至善鼓励熙官勇敢表达自己的爱，熙官鼓起勇气向咏春求婚，两人忘情的吻在一起。阿松逐渐恢复了体力，宝芬无奈告诉阿松，她答应父母阿松一复元，她就要嫁入李家。千斤一家要回京了，大家依依不舍。熙官自卑，咏春却称自己相信熙官能有一番成就。

福建总督邀请阿松代表福建省参加功夫之王大赛，阿松推荐熙官，至善要阿松和熙官比试，熙官赢得代表权，却无意间帮助阿松打通了奇经八脉。熙官和咏春订婚，笑料百出。唐手道掌门矢野山纯找阿松寻仇，被阿松打败的矢野山纯被至善点透，大有收获，熙官将代表权让给阿松。陪锦纶到北京的宝芬闷闷不乐，锦纶气愤。锦纶出招毒辣，至善要阿松尽力而为，众人帮阿松参谋克敌招数。

小红拉阿松去见宝芬，阿松听到锦纶和宝芬的谈话，得知他必须在功夫之王大赛中打败锦纶才能夺回宝芬。大赛中，阿松等人一边细心听从至善分析对手武功招数，一边接受至善特设的训练，武功突飞猛进。锦纶怀疑阿松服用了特殊药物，白眉潜入探查，打翻了小霸王送给至善的感冒药。决赛中，锦纶使用钢丝割伤阿松，皇上看出异样，命御医前去查看。阿松与锦纶同时落下擂台，比武暂停。