1937年，龙阳镇，陈士元是著名的文物收藏家，日军黑木大佐知道他收藏了很多珍贵的古文物，想得到那些文物，让侄子黑木隆与芳岛中尉率兵包围了陈家，逼他交出文物。陈士元知道文物落到日军手里会有什么样的后果，坚决不从。日军当着陈士元的面枪杀他的妻子和年幼的儿子，陈士元悲痛欲绝，仍然拒绝说宝物的藏匿地点。黑木隆欲杀陈士元被芳岛制止，出主意先退兵，在暗中观察陈士元如何将宝物转移，黑木隆同意。日军离开后，陈世元偷偷离开，去城外找了自己的兄弟苗峰，将用性命保护的文物转交给他，让他把文物交给新四军，交待完后他气绝而亡。苗峰是镖局的总镖头，他号召以前的兄弟，走最后一趟镖。众人应允。日军也知道陈士元将文物交给了苗峰，日夜监视苗家的举动，见苗家进来这么多行为诡异的人，举兵冲进苗家，发现空无一人。苗峰身边的人韩英是凤凰山寨的人，他将文物在苗峰手里的消息用飞鸽传书的方式传给山寨里的土匪们，引起了土匪们的窥视…

三股势力三对人马暗中汇集山谷，日军在另一条路上跟着，土匪们也在山腰上暗中准备。苗峰运镖进了山谷，土匪们见日军也进来了，赶忙将目标转向日军，山寨的大当家马成天命丧日军手下。苗峰将假文物留下，逃走，黒木大佐认出都是赝品，大怒。凤凰山的土匪们开始争抢起大当家的位置，分白三与蔡彪两派，争论不休，最后决定用比武的方式解决，白三胜出。苗峰率领其他人去跟苗香儿会和，但芳岛还是暗中盯上了苗峰，认定他会走水路，而且差点就抓住他们。凤凰山的土匪们认为文物一定还在苗峰手上，也决定去追踪苗峰。苗峰交待香儿，万一自己有事，要香儿去白陀山大法寺找他师父一眉大师，请他帮忙，一定要把这些文物交到新四军手上，他不能辜负陈士元的嘱托。苗峰、苗香儿等人刚逃出日军的埋伏，又遇见了土匪。苗峰跟白三对谈，将文物的重要性告诉他，白三一向敬重苗峰的为人又考虑上国宝的民族性。思考之后，率先给苗峰等人让道，吴影、海里清也纷纷让道，蔡彪最后也无奈气愤地让开了路。苗峰和苗香儿离开后，白三等人就见鬼子的子弹打上来，他不能坐视不理，带了吴影、海里清等人去看看。苗峰等人被日军逼到悬崖边，镖师一个个惨死在日军手下…

为了掩护苗香儿逃跑，苗峰接受了黑木大佐的挑战。苗峰肩上负伤最终不敌黑木大佐死在他的手下，苗香儿也趁乱离开。日军抢了文物离开，苗香儿忍痛独自走上去大法寺的路，途中因重伤晕倒，被大法寺的陆有为所救，认识了医术精湛的柳婵和她弟弟柳飞，也见到了一眉大师。一眉大师已潜心修佛，让徒弟陆有为陪苗香儿下山。柳婵、柳飞两人也跟下山闯荡。白三、蔡彪等人回凤凰山合计，决定去大佐的府邸抢文物，海里清研发毒药，想施计毒死鬼子们。行动开始，吴影和海里清杀了两个日本兵，换了日本兵的衣服，混进大佐府邸里，在府邸的水井里下了药。芳岛有所察觉，将计就计。当夜白三等人按照计划来到大佐府，见院子里横七竖八地躺着日本兵，以为计划成功，不料被芳岛、黑木隆埋伏，土匪死伤惨重。白三等人仓皇撤退，危难时刻，他们遇到埋伏在外面的游击队，双方合力对付日军。聂天鸣是游击队的队长，他身手矫健，引开了日军，让白三与游击队员顺利撤退。白三他们被游击队所救，聂天鸣让他们多留几天，等风声一过再回山上，同时也邀请白三他们参加新四军…

白三等人决定留下来，跟着聂天鸣一齐对抗日军，抢回国宝。大佐决定将文物转移回日本，当成送给天皇的皇叔的生日礼物。而苗香儿、陆有为他们下山后也开始了对付日军的计划。在黑木隆练剑的道场外，聂天鸣和白三见黑木隆出来后悄悄跟上去，陆有为装扮成小贩也匆忙地跟上。黑木隆一队人走过，陆有为打算出手，被紧随其后的聂天鸣、白三制止住，陆有为急躁地与两人打了起来。另一条街道，柳婵、柳飞、苗香儿等人故意将柴倒在路中阻挡黑木隆一行人的前进，等待陆有为的到来，无奈迟迟未见陆有为来。苗香儿等人沿街找到陆有为，陆有为他们正打得不可开交，苗香儿认出白三，停叫了他们，双方互为引荐，化解了不快。知道聂天鸣是新四军后，苗香儿他们决定和新四军一起把被抢的文物拿回来。黑木隆在大佐府被芳岛的一顿讽刺后，愤怒地上了军车离开。军车开到聂天鸣、海里清、苗香儿、陆有为等人埋伏的巷子里，眼看几个日兵与司机中吹镖死了，黑木隆惊慌失措，苗香儿一个上前用枪顶住黑木隆的脑袋…

黑木隆在众人的逼迫下答应给大佐府邸打电话，用暗语将自己被俘的消息告诉芳岛。日军和日伪军忙着解救黑木隆，文物改由芳岛亲自押送。文物运输到吹风坳，正好聂天鸣等人埋伏在这里，芳岛见势不妙，赶紧扔出烟雾弹逃跑。文物抢回来了，蔡彪等人想分文物。聂天鸣说陈士元在临终前决定将文物转交给新四军，是国家的宝物。一场风波终平息。苗香儿想带陆有为、柳婵他们加入新四军，聂天鸣同意，哪知陆有为强烈反对。柳飞在一旁煽风点火，说聂天鸣武艺比他高强，陆有为决定跟聂天鸣比试。在聂双鸣与陆有为的比试期间，蔡彪偷偷离开来到放文物的山洞，引开守文物的队员偷了一个玉碗，离开山洞。在路上遇见发呆的陆有为，陆有为发现蔡彪身上有文物，把蔡彪绑起来。事发后，蔡彪被白三赶了出来，一个人在河边发呆，见到白三等人走来，向他们下跪认错，不断地打自己巴掌，说自己是一时糊涂，请老大白三原谅他…

在白三的带领下，蔡彪当着聂天鸣的面承认了错误，痛改前非。陆有为却在一旁讽刺土匪出身的白三众人，但聂天鸣为大局着想，原谅了蔡彪。上级传来命令，让聂天鸣带领大家成立了凤凰山游击队，众人一起回凤凰山，在那建立了根据地。新四军缺药，想从日军那里偷。经商量后，由蔡彪、吴影、柳飞等人去执行。蔡彪、吴影两人换了日军士兵的衣服，混进了医院，柳飞在外面接应。岂料吴影拿着药品离开时遇到了黑木隆，他躬身给黑木隆行礼时，一瓶药品从衣服里掉了出来，引起了黑木隆注意。吴影急忙逃跑，黑木隆和伪军追赶上来，他连忙逃窜。蔡彪从医院门口走出来，看见又有一队伪军快步跑进医院。蔡彪装作若无其事的样子，跟冲进去的伪军擦身而过，没被发现。吴影跑到医院另一层的走廊，他见到一柜内有很多纱布，忙拿出来往头上缠。走廊里黑木隆和属下高祥正在查找吴影，但吴影满身白纱地走出来，一开始他们以为是伤兵也没注意，后来才想起来，追出去，蔡彪、柳飞连忙扶着吴影离开，黑木隆没有追到他们，但吴影中弹受伤。等吴影回到山寨，被送到海里清那里救治，海里清自以为是，结果吴影大出血，海里清只能下跪去请了柳婵救吴影。聂天鸣等人继续劫日军医疗物资，把大量的药品都劫了回来，带回了一个日本博士和翻译…

经众人审问，原来这个日本博士竟然是个冶金家，众人不明白日本人找来冶金家做什么。大家本想从中国冶金家嘴里掏出消息，但性急的陆有为却打死了冶金家，幸好蔡彪逼问翻译，才知道日本人想从中国淘金，作为侵略中国的军费，众人气愤。这时，苗香儿发现白三的飞刀和当时苗峰身中的刀一模一样，去找白三算账，白三说出实情，本来打算打鬼子的，结果误伤了苗峰。苗香儿、陆有为等人不相信，聂天鸣从中调解，最后香儿只答应暂时不杀白三。蔡彪、陆有为等人去调查冶金的事情，混进了工人队里，来到了日军的冶金场，发现了大量的中国百姓，只要能干活的都被关在这里，稍有动静就被日军枪杀。三人白天干得累死，却只能吃到硬硬的两个窝窝头，不禁暗中叫苦连天。夜里几个人在空地上坐下，被劳工里的老大王大才赶走，双方不满打了起来，引来日军军官佐佐木。佐佐木提出跟陆有为比试，陆有为故意不敌，被打晕了。蔡彪实在饿得受不了，见陈春香煮着一只鸡，就上前偷偷撕了个鸡腿跑到茅房里吃…

凤凰寨的人找到了金矿附近，白三拿着小竹子做的笛子吹出特有鸟叫声和蔡彪传递消息。蔡彪等人听到，脸上泛起兴奋的笑，他们准备晚上行动。夜深人静，阵蔡彪、陆有为、柳飞三人假寐，不久，三人开始偷偷起来。张二狗看见他们跑了出去。蔡彪等人跑到铁丝网边，看到聂天鸣、白三，将金矿里发生的事告诉了他们。而张二狗也跑到了何勇的房间里告了密，警报声一响起，蔡彪等人连忙跑回去，但被抓住。蔡彪等人被佐佐木盘问，佐佐木认为他们吞了金子，要日兵拿刀剖开柳飞的肚子时，陈春香出现了，指证三人欲行非礼，佐佐木这才对三人消除了怀疑。陈春来告诉三人，是张二狗告密的，要他们提防此人。日军依然在村子抓壮丁，白三等人进村，装成在吃饭，杀了进来的鬼子，但翻译何勇逃走，并遇到了前来视察金子情况的黑木隆。为了不让黑木隆认出蔡彪等人，聂天鸣让白三去暗杀黑木大佐，解了蔡彪等人的围，芳岛跟黑木隆解释事情的经过，认为是新四军伪装的。陆有为、王大才等人被叫去伐木，看到海里清的飞镖后，将鬼子要运走黄金的事情告诉海里清，让他们赶紧想对策…

王大才将看到他与海里清的事情说出，陆有为只好将要逃跑的事情说出，并警告他千万不要说出去，但王大才却将事情告诉给他的手下。张二狗把王大才的话套了出来，打算去告密，中途被陈春来给拦了下来，推桑间把张二狗打死，逃跑时被日军抓住，佐佐木下令将陈春来刺死。陆有为和柳飞打算出手就张春来时，听到聂天鸣的声音，让王大才掩护陆有为去见聂天鸣等人。吴清、海里清买火药时被伪军发现，芳岛一路跟踪，听到聂天鸣、海里清、苗香儿、吴影等人谈话。柳婵等人进了劳工宿舍，让大家有秩序地跟她离开。陈春香跑过来拉着柳婵，让他们一定要救她弟弟。陆有为、柳飞、蔡彪来救人，他们溜到柱子下，开始给陈春来松绑。陈春来已经快不行了，他抓下自己的头发交给陈春香让她交给他的妻子小梅，陈春香大哭。蔡彪、柳飞、陆有为都难过，但无奈时间紧迫。柳婵拉着陈春香钻进了地道。聂天鸣、白三、苗香儿、蔡彪偷偷潜到藏黄金的小屋外，看到有日本兵在看守。他们把日本兵一个个不动声色的干掉。来到佐佐木的房间，却发现里面什么东西也没有，大家退到地道内，吴影点燃火药炸了矿场。佐佐木已坐卡车离开，他气定神闲，根本不知道矿场已出事……

佐佐木一行人被路中间的路障被迫停车，当日军走近路障时，事先买好的炸弹随即爆炸。佐佐木等人被山里的几个游击队员给拦路袭击，佐佐木要与陆有为决战，陆有为把佐佐木杀了。 黑木隆赶到，发现日军的尸体，而运送黄金的车子不见了。聂天鸣、苗香儿、白三、吴影、海里清、柳飞、柳婵等人跟在运送黄金的日军身后，何家旺将士兵支开，自己想带走黄金，突然一条飞索横空出现，吊死了这个汉奸。黑木隆、芳岛等人追来，他们只见到抛锚的卡车,未见黄金的影子，黑木隆差点气疯了。游击队将藏在水里的黄金取出，交给了新四军当军费。聂天鸣四人下山采购粮食和用品，看见一家烟馆开章，高祥前来祝贺，王平章拒绝，被认为是爱国商人。烟馆门口，两个日本浪人打了百姓，陆有为想出手，被聂天鸣制止，陆有为心有不甘，找借口回去打了日本浪人，惹来了伪军的追杀，匆忙间跑进了王平章的烟馆里。在王平章的帮助下逃脱之后，陆有为带着想买香烟的吴影再次来了烟馆，王平章接待了他们，他们没想到王平章早就和日军私下往来，他让烟馆的伙计通知了日军……

王平章不断地拖延时间，陆有为江湖经验不足，也陪着他东拉西扯，等他们拿到钱出门时，高祥带着早就埋伏着的警备队冲出来，对他们射击。陆有为逃到染坊被日军围剿。就在这时，把这一切看在眼里的张得海撞倒高祥，陆有为他们逃走，但张得海被抓住。高祥回到警备队审讯室准备审讯张得海，被人叫了出去，原来是高祥的师父岳皓龙，他来让高祥放了张得海。正说着，黑木隆进来了，与岳皓龙暗暗比试一番，最终落败，想要杀岳皓龙，被高祥劝阻，高祥为张得海担保不是抗日分子，黒木隆勉强相信。聂天鸣等救下一个新四军侦察员，侦察员告诉聂天鸣是吉田干的，吉田还杀了另外的侦察员。聂天鸣集合众人，去探探吉田的底。黑木隆进入吉田道场，白三偷听到黑木隆让吉田跟岳皓龙比试的消息，被进来的浪人发现，众人急忙逃出，发现是吴影偷闲在一旁吸了烟，出现失职的情况。回到山寨，吴影不断的打哈欠，引起了柳婵、海里清的怀疑，两人跟着他下山查看吴影到底出了什么事……

柳婵、海里清暗中跟着吴影下山，眼看着吴影走到大烟馆去，发现他是去抽大烟，两人大骇!吴影被众人绑在屋里，柳婵和海里清去烟馆调查吴影怎么会染上烟瘾，海里清想去抽大烟，以身试毒。柳婵不同意，海里清告诉柳婵自己的悲惨身世。柳婵十分同情他的遭遇，但她也从海里清的经历中想出了救治吴影的方法，就是继续给吴影大烟抽，但逐渐减少量。众人猜测吴影染上毒瘾想到可能和香烟有关系，下山去调查，发现有百姓为了吸烟偷东西、卖女儿。聂天鸣跟苗香儿去烟馆一探究竟，陆有为去岳皓龙家里。这时，吉田带着浪人来到岳皓龙的武馆前挑衅，岳皓龙轻易地将吉田打倒在地。岳皓龙和陆有为相谈甚欢。聂天鸣与苗香儿在暗外留意着进出烟馆的人，见到老四带着几个人。聂天鸣拖住老四的手下，苗香儿去盘问老四，发现烟馆是王平章的。吉田挑战失败，遭到黑木隆教训，老四也把今天被人威胁的事情说出，王平章已有了主意。苗香儿、聂天鸣将烟馆的事情告诉陆有为人：王平章就在香烟里下毒，让人一点点地上了瘾，最后就只能到烟馆去了。众人惊讶之余也展开了行动，找到了藏香烟的仓库，正当他们准备烧烟的时候，芳岛带着大量的士兵出现……

聂天鸣、苗香儿跑进了酒厂。聂天鸣引开芳岛受了伤，苗香儿出现与芳岛打了起来，最后苗香儿打败了芳岛。但日本人已经封锁了康城，他们出不去了，幸好张得海将他们带到了岳皓龙的武馆。伪军看见了并偷偷通知高祥，高祥和芳岛前来搜查武馆，岳皓龙气愤，但也只能让他们搜，但没有搜出任何结果，原来聂天鸣等人在张得海的掩护下混出了城。山寨里，苗香儿给陆有为一碗莲子羹，柳飞以为柳婵和陆有为互相喜欢，被追打，其实，陆有为是喜欢上了苗香儿，他不知香儿对聂天鸣暗生情愫。大佐对岳皓武很不满，让吉田想方设法除掉他，吉田让王平章去拉拢岳皓武，岳皓武将王平章赶出去后，命张得海上凤凰山找聂天鸣等人。聂天鸣商量后，决定杀了吉田、王平章，捣毁烟馆。岳皓武、武馆弟子在武馆里准备前去赴王平章的宴，高祥前来阻止岳皓武的赴宴。得月楼外是聂天鸣等人，岳皓武下车，走进得月楼，得月楼内吉田的人已经在里面，连掌柜小二也是浪人假扮的。岳皓武跟吉田话里交锋，岳皓坚定自己的立场，从不退缩，谈话间大佐、黑木隆、芳岛出现了，三人名为探讨武学，实际上暗中交锋。聂天鸣不知里面情况，万分焦急地在外面等待着。楼内，气氛更是紧张……

大佐见岳皓龙一招就把芳岛逼退，他出手，两人打了起来。得月楼外，众人很担心。陆有为想冲进去，被聂天鸣拦住，他让吴影马上到大佐府上弄出点动静来。高祥在得月楼外把守，被蔡彪和海里清袭击，高祥气愤，带伪军去追赶。黑木隆在一旁见不分上下，出手暗算岳皓龙。远处传来巨大的爆炸声和附近激烈的枪声，大佐终于带人离开，但岳浩龙也受伤了。大佐、黑木隆、芳岛在讨论大佐府爆炸的事情，觉得有些蹊跷，怀疑高祥不忠，三人密谋一个既能对付岳皓龙，又能对付游击队的方法。朱大夫为岳皓龙治病，从武馆出来后被吉田的人带走，原来他的家人、孩子都在吉田的手里，吉田和王平章让朱大夫下药杀害岳皓武，朱大夫的父亲拒绝，被浪人当场砍死，朱大夫无奈，答应了吉田。康城里的百姓都知道王平章的烟里沾了鸦片，纷纷找他算账。王平章躲在家里不敢出门，日本人也不帮他，大佐料定王平章肯定会转移鸦片，打算牺牲王平章消灭游击队。大家发现岳皓龙的精神越来越不好，脾气越来越坏，原来岳皓龙已经中了烟瘾，张得海无奈只好去烟馆买烟，但岳皓龙坚决不抽，此时陆有为带了柳婵来为岳皓龙治疗。就在这时，张得海接到了吉田比武的挑战书……

张得海独自去擂台和吉田应战，结果不敌吉田。岳皓龙在柳婵的治疗下稍稍好转，他不听劝阻执意要赶到擂台，与吉田一决高下。在擂台上，岳皓龙一开始完全占上风，但最终因岳皓龙身体的伤和烟瘾突犯，被吉田趁虚而入，岳皓龙被吉田打死在擂台上。高祥听到岳皓武的死讯，悄悄地流了眼泪后，便继续跟着日军对付游击队。蔡彪秘密监视着王平章和老四的动向，查出王平章将鸦片藏在破屋里。而日本人也发现游击队跟踪王平章，大佐让黒木隆去布置，准备抓游击队。王平章决定烧自己的烟以取信百姓，哪知道吉田早就对王平章动了杀机，派人跟随王平章，暗中杀掉他。但王平章更狡猾，准备了杀手，反而杀死了跟随他的日本人。朱大夫这时也来找王平章请他放了自己的妻儿，怎料王平章命人抬了几个箱子来，箱子里便是他妻儿的尸首，朱大夫后悔莫及。王平章决定把假烟全烧了，并嫁祸给新四军。岳师父的死让众人沉浸在一片悲痛之中。朱大夫跌跌撞撞地奔进灵堂，诉说自己受了吉田指使，出卖了岳师父，并向他的药里加了鸦片，直接导致了岳师父比武输给了吉田。本以为吉田会放自己家人一条活路，没想到最终还是惨死在日本人的刀下。朱大夫终于看清了日本人的嘴脸，悔不当初。绝望至极的朱大夫竟毅然选择了当场自尽……

吉田的阴谋激怒了众人，怒不可遏地百姓纷纷抄着家伙来到吉田道场，要为岳师父报仇。心狠手辣的吉田开始向无辜的百姓下手，大开杀戒。白三和蔡彪侦破出了鬼子的诡计，知道黑木隆要利用王平章转移鸦片的路线，设下埋伏等游击队上钩。白三等人将计就计，牵制住了黑木隆，让鬼子一场空等。与此同时，聂天鸣带着大队人马已经赶到了王平章的仓库，惊慌失措的王平章以四爷为肉盾，逃离了仓库。游击队从仓库缴获了大批的鸦片。陆有为得知吉田对百姓下手，怒不可遏，单枪匹马闯入吉田道场。两人对阵决斗，打斗激烈。关键时刻，陆有为静心体味，丢掉了手中的武器，徒手和吉田打，终于反败为胜，最终一刀将吉田毙命。海里清、柳婵、柳飞与苗香儿等人兵分两路，开始对各大烟馆进行搜查，缴获大量的鸦片，聚集到了广场上。聂天鸣当着全城百姓的面要销毁鸦片，谁知此时王平章突然出现，挟持了柳婵作为人质，就在双方僵持不下之时，海里清果断发出一枚毒镖击中了王平章的眼球，痛不欲生的王平章跑入了熊熊大火之中，终与鸦片一同毁灭……

大汉奸马德望是原新四军的机要人员，投靠日军之后，对地下党成员形成了巨大的威胁。聂天鸣接到了新任务，要暗杀马德望。众人经过严密的跟踪监视之后，发现可以从马德望身边的戏班花旦秦玉兰身上下手。秦玉兰本是无辜的戏子，被马德望强行占有。游击队员经过调查，终于决定将暗杀地点定在旗袍店。一切进展顺利，就在任务即将成功的之际，还是被老谋深算的马德望发现了，事情败露，马德望匆匆逃走。 第一次的暗杀行动以失败告终。经过 第一次的暗杀之后，马德望变得更加警惕，足不出户。就在游击队员们焦急等待着再次暗杀马德望的机会时，苗香儿探听到秦玉兰几日后将在剧场唱戏，马德望说不定会出席。剧场环境复杂，是一个绝佳的暗杀时机。这个消息让众人重新燃起了希望。老谋深算的马德望本不想出席这种公开场合，但禁不住秦玉兰撒娇，还是决定给她捧场。马德望特意邀请了日军大佐等高官出席演出，大佐虽然知道马德望表面上邀请他们看戏，实际上是想利用日军的力量保护他的安全……

马德望的一再邀请，大佐终于同意一同前往剧院看戏。白三探听到了消息，众人兴奋不已，决定将日军和大汉奸一锅端。吴影连夜赶制了炸药，并将炸药事先藏在了剧场的花盆里，一切准备就绪。演出当日，剧场守卫森严。游击队员看见日军高管和马德望等人进了剧场，都很高兴，却冷不丁发现一个老太太和一个丫鬟也进了场，原来老太太正是秦玉兰的奶奶。眼看演出马上就要开始了，聂天鸣决定阻止爆炸。白三开始往各个花盆里浇开水，让炸药失效。与此同时，苗香儿混进了后台，寻找机会暗杀马德望。苗香儿将枪口瞄准了马德望，却屡屡被秦玉兰挡住，无法下手。眼看炸药太多，白三根本来不及一一扑灭，聂天鸣按奈不住了，担心苗香儿会有危险，竟然抢先开枪制造了混乱，接连打死数十名日军。一场混战过后，白三、苗香儿等人顺利带着老太太跑出来了，但同时也牺牲了两名队员。众人对于聂天鸣的冲动行事颇有微词，毫不知情苗香儿也责怪聂天鸣冲动行事。导致牺牲了两名队员，聂天鸣内疚自责，竟决定主动辞去队长一职，申请上级接受处分。游击队杀了日军数十名高级军官，日军大佐大发雷霆，下令要全力搜捕游击队员，芳岛将目标锁定在凤凰山……

侦查到日军上山之后，队员们立即撤退，芳岛等人无功而返。日军大佐请马德望出席日本商会的某剪彩仪式，希望借他在公开场合的露面，引出游击队的人。马德望雇用了一个神秘的贴身保镖，每日紧随其后。马德望虽然猜到日军是想利用自己引出游击队，也只能硬着头皮上。聂天鸣执意要离开，并要队员们等待新的队长，这期间暂时由白石指挥行动。苗香儿从白石口中得知原来聂天鸣是为了救自己才会犯错的，苗香儿懊悔不已，向聂天鸣表示会等他来。得知马德望要出席剪彩活动，白三部署行动，陆有为却处处不服，两人争执不下。终于白石决定让陆有为带人去暗杀，而他则和海里清攻占马屋宅，待马回家之后，再杀他个措手不及。日军果然在剪彩现场布置下了天罗地网，静待游击队员出现。就在陆有为等人准备行动之际，聂天鸣出现，及时阻止了众人，躲过了日军的陷阱。在得知白三已经去马德望家里埋伏了，聂天鸣担心白石会出意外。白三惊讶地发现马德望的贴身保镖就是他的师父唐川。昔日的仇人就站在眼前，白三怒火中烧，恨不得马上杀了唐川报仇……

日军希望马德望出面策反新四军连长崔大昌，需要马德望去刘家洼一趟。游击队员跟踪秦玉兰，发现她购置皮箱，看样子是要出远门。海里清和柳婵绑架了秦玉兰，逼问他马德望的行踪。秦玉兰迫于无奈，只好供出马德望要去刘家洼一事。马德望怀疑秦玉兰被人控制，向黑木隆求助，怎料黑木隆执意要马德望按原计划行事，秦玉兰他会去找。马德望愤怒，知道黑木隆只是想利用自己，但唐川却另有所想。白三游击队员跟踪马德望及唐川，到半路进行刺杀，才发现中计。而真正的马德望已经赶赴刘家洼。游击队员发现马德望和唐川使了调包计，于是分头去追。苗香儿和柳飞中了唐川的埋伏，柳飞被飞刀打伤，苗香儿被唐川作为人质，柳飞只好跑去通知队长救人。白三在林中搜索，愕然发现苗香儿被吊在了树上，被唐川戏弄，才得知苗香儿已成为人质。白三着急，一心想救苗香儿，唐川提出交换人质，白三也欣然同意，并命令蔡彪把自己绑起来，和苗香儿交换。苗香儿感动，与白三的恩怨得到化解。没想到就在交换的途中，唐川突然变卦，伤了蔡彪，要杀白三。千钧一发之际，吴影出手相救，三人终躲过一劫。但苗香儿依然被唐川控制，众人不敢妄动……

唐川继续挟持着苗香二，决定要以她为人质威胁游击队。白三等人与聂天鸣汇合，众人商量如何营救苗香儿。唐川决定带着苗香儿引开游击队，让马德望单独去陈家洼。白三发现了唐川的行踪，于是铤而走险去救苗香儿，发飞刀刺中了唐川。与此同时，聂天鸣等人也从另一边成功解救除了苗香儿。众人对唐川穷追不舍，眼看就要将其擒住，黑木隆却带人赶到。游击队员们只好舍弃唐川，暂时撤退。苗香儿看到白三不顾一切地救自己，心里很感动。原来与唐川分开之后，马德望选择返回家中。吴影和陆有为没有追到马德望，最终游击队员失望而归。经过这次人质事件后，苗香儿与聂天鸣的感情进一步明朗。陆有为看到两人牵手，怒火中烧。海里清和柳婵发现马德望喜欢喝茶，海里清决定在茶叶里给马德望下毒，不料却把马家做客的一日本军官毒死了。大佐恼怒，增加了保护和监视马德望的兵力。唐川贪图秦玉兰的美色和马德望满满一抽屉的金条，早就生了二心，虽然嘴上对马德望毕恭毕敬，但心里已经在打算如何除掉他。唐川绑走了秦玉兰，带她至破屋内，欲占有她并栽赃给游击队。聂天鸣等人及时出现，救秦玉兰，却被唐川跑掉了……

看到了马德望并没有想赎回自己的行动，秦玉兰绝望了，并看清其汉奸的真实面目。秦玉兰披头散发地回到马家，称自己逃了出来。马德望惊喜，掩饰自己没有出钱救秦玉兰的事情。而另一边，秦玉兰又跟唐川说自己已经看透马德望，想要和唐川远走高飞。唐川信以为真，决定杀了马德望，独吞他的钱财和女人。唐川按照秦玉兰的指示，冲进卧室刺杀马德望，却没想被子里是枕头，马德望早就设计了埋伏。唐川恍然大悟，才知道秦玉兰是骗他的，唐川挟持了秦玉兰要逃。与此同时，游击队员们已经埋伏在外，本想这样引马德望出门的，没想马德望只是让唐川跑，说交给日军去处理就好。马德望是铁了心不出门了，众人皆失望。白三带着众人追唐川，终于白三还是不敌唐川，关键时候，苗香儿出手相助，最终唐川死在了白三手里。唐川的尸体被扔在了马家门口，马德望知道之后更是惶恐，坐立不安。游击队员开始和马德望打心理战，三天两头来点小袭击，小暗算，让马德望精神崩溃，夜不能寐。果然，马德望已经处于崩溃的边缘，晚上都不敢睡床上，要到衣柜里才能勉强眯一会儿。管家黄泰发现了戏班班主见秦玉兰的次数变多，便留心跟踪，发现班主递信给陌生人，便提醒马德望要注意这个女人……

马德望与黑木隆商量了反捕计划，秦玉兰被蒙在鼓里，通知游击队来偷袭，果然中计，但聂天鸣技高一筹，事先就想好了，最终还是擒获了马德望。新的任务又降临到游击队的身上。新四军的一套新的密码本正在由一名联络员从延安带来康城。游击队员们负责与联络员接头，但是情报中对联络员的外貌特征一无所知，只有一个接头暗号。柳婵和海里清负责和联络员接头，却没想到遇上假的联络员，险些被杀。就在这时候两人遇上了真正的联络员林若萍，而此人正是之前救他们的神秘人。林若萍必须将密码本亲手交给聂天鸣，偏在这个时候遇上了芳岛，林若萍被芳岛带回了军部审问。芳岛派人去核实林若萍所说的身份是否属实，问到了海里清假扮的老板，被带到警备队审问，皆与林若萍所说的符合。黑木隆得知荒木一郎是日军特务机关派来截获密码本的人，很是不服气，不希望有人出来跟他抢功，于是让荒木离开。大佐知道后很生气，认为不能跟特务机关起正面冲突，于是荒木暂时留下来协助调查。芳岛核实林若萍的身份之后，正打算放人，却没想到被走出门口的荒木看到了林若萍，荒木当即阻止芳岛放人，说此人他要审问……

荒木审问林若萍，迅速问及她身份和亲戚的名字，考验她反应的能力，林若萍对答如流，一字不错。原来荒木会怀疑她，是因为荒木在船上见过她，在饭馆里也看到过她。荒木相信林若萍就是联络员，芳岛得知之后，即联想到等着接林若萍的表哥（海里清）会不会就是游击队？芳岛赶紧带人围捕，走到大厅里，却早已人去楼空。海里清和吴影装成伪军，挟持了高祥，想营救林若萍。荒木大喜，有人来救林若萍就更加证明她就是联络员。荒木根本不管高祥死活，海里清见高祥威胁不了荒木，只好推开人质逃命。伪军紧追不舍，柳婵不小心扭伤了脚，吴影想回去扶，却被海里清阻止，将其拉走。柳婵惊讶，没想到海里清会这么自私。柳婵落入伪军手里，也被关进了大牢。荒木轮番用刑审问林若萍，甚至当着林若萍的面棍打柳婵。林若萍虽然难过痛苦，但仍是一字不说。终于，荒木要用刀一片一片地割下柳婵的肉，残忍的酷刑触动了林若萍的神经底线，她终于对着荒木的耳朵说出了密码本的藏身之地。聂天鸣等人正在商量如何营救柳婵和林若萍，柳飞不满海里清抛弃姐姐，不愿意和他一起共事。柳飞发现，芳岛带人出来，还押着一个犯人，正是女扮男装的柳婵！芳岛押着柳婵来到野外，柳婵称密码本就在芳岛抓林若萍的地方……

柳婵来到山坡上，突然纵身跳下了山坡。芳岛正想追，聂天鸣等人冲了过来，芳岛不敌撤退。众人在山坡下找到了柳婵，柳婵向队长汇报了林若萍的情况，原来并没有什么密码本，真正的密码就在林若萍的脑子里，所以一定要救出林若萍！众人继续商量如何营救林若萍，柳婵和海里清眼神相遇，两人之间已经产生隔阂。芳岛私自带柳婵去找密码本，想独自邀功一事被黑木隆知道，在大佐面前参了她一本。大佐安慰芳岛，要她和黑木隆共同合作，将来不可能亏待她。芳岛终决定和黑木隆冰释前嫌，同心作战。荒木称柳婵逃跑没有成功，却被林若萍识破。林若萍称自己的任务已经完成，荒木大可以杀了她，荒木却咬定林若萍不会把密码本的下落告诉柳婵，她的任务还没有完成。吴影蔡彪等人开始在城里制造一些小骚乱，爆炸引起了警方的出动，导致了内部的空虚。聂天鸣趁机混入了警备队，海里清负责把风。聂天鸣隔着牢房与林若萍对话，而此时荒木早已猜到游击队的计划，事先挟持住了海里清。聂天鸣逃出来之后，没有见到海里清，只好独自离开。行动失败，众人发现海里清不见了，还以为他是临阵脱逃，大骂他是懦夫。却不知海里清原来已经落入日军手中，受尽折磨……

聂天鸣没能救出林若萍，但经过这次的营救，荒木更加坚定了自己的判断，新四军还没有得到密码本。芳岛开始对海里清进行全面的审问，威逼利诱。在残酷的煎熬之下，海里清终于答应做日本人的内奸，并说出来游击队在凤凰山的藏身之地，以及密码就存在于林若萍的脑子里。荒木给林若萍注射了药物，麻痹她的神经，摧毁她的意志，最终问到林若萍说密码本就在荣泰旅馆201号房。荒木得到情报后，第一时间赶赴，却没想和黑木隆撞到了一起。两人争执不下，两方就要动起手来。芳岛赶至，平息了战火。原来并没有密码本，他们被林若萍骗了。海里清跌跌撞撞回来，众人发现海里清一只眼睛严重受伤，皆震惊。新一轮的营救开始，蔡彪闯入日军医院，冒充小泉少将的助理，命令荒木将犯人押至上海特高科审问。黑木隆接到电话很是犹豫，芳岛却建议黑木隆不要阻拦，而是利用荒木押送犯人期间，引起游击队的注意，让游击队把荒木杀了，然后他们螳螂捕蝉，黄雀在后。黑木隆同意了芳岛的计划。荒木按照安排，押送林若萍前往上海，聂天鸣等人早已在路边埋伏好……

荒木带着林若萍开车秘密转移上海，聂天鸣等人早已埋伏好，吴影在前方阻击司机，车撞停后，聂天鸣骑摩托车前来营救。荒木挟持林若萍为人质，企图开车逃跑，但林若萍还是不幸中枪，聂天鸣开枪打死了荒木，救出了奄奄一息的林若萍。在生命的最后一刻，林若萍写下了新四军的密码，死在了聂天鸣的怀里。林若萍已死，新密码也已经送到了新四军的手上。就在这时，海里清看过了密码本，用心去背下，与芳岛讲条件，一心希望能以密码的情报换取金条。学生刘汉亭来到地下的出版社，他刚从东北回来，激动地向同学们讲述他在哈尔滨的细菌武器实验室里，拍下了日本人用中国活人做实验的照片。同学们皆义愤填膺，他们要抓紧时间将照片公布于众，让全世界看到日本人残暴的行为。没想“关东三虎”突然出现，就要抢回刘汉亭的照片。同学们誓死保护底片，刘汉亭带着底片逃跑，同学们全部牺牲。刘汉亭为了躲避追杀，风餐露宿，饥寒交迫，又遭到小偷盗窃，幸得陆有为拔刀相助，抓住了小偷。刘汉亭饿得晕倒，陆有为等相救，刘汉亭感激万分，但仍隐瞒了自己出行的真正目的。众人都疑惑刘汉亭好像特别宝贵他的包袱，与其形影不离，包袱里到底装了什么……

日本人要搜查刘汉亭的包袱，刘汉亭不肯，发生冲突，白三等人无奈，只好动手相救。消息传到了关东三虎的耳朵里，他们立即追过来。白三等人只好用飞刀暂且甩掉了二虎。柳飞抢过刘汉亭的包袱看，却原来是照相机和底片。刘汉亭谎称那是父亲留给自己的珍贵的影像，众人这才作罢。二虎又突然杀出来抢底片，陆有为和柳飞不敌二虎，白三出手救，刘汉亭趁机逃跑。众人狼狈地回到凤凰山寨，并向聂天鸣汇报，两名身手不凡的日本特务只是为了得到一个学生的相机底片，事有蹊跷。关东三虎来到康城，日军大佐热情款待。大家都感到这个关东三虎的到来，着实不简单。蔡彪前去探听消息，碰上了住店的工藤虎，并得知工藤携带的铁箱里装有细菌武器，能杀死无以数计的性命。白三、蔡彪、吴影与工藤殊死搏斗，吴影抢到了副官手里的铁箱，蔡彪却被工藤要挟，无奈之下，众人只有交回铁箱，换回了蔡彪。满城都贴出了刘汉亭的通缉画像，刘带着底片四处逃难，但难逃日军的盘问。刘汉亭为保住底片誓死不屈，受了重伤。危难关头，陆有为又出手相救，打跑了日军，但刘汉亭也不知所踪。关东三虎已经与大佐见面，鬼子商讨如何追回底片之事。大佐下令严密盘查医院、药房和旅店，务必找到此人下落……

高祥带着关东三虎到樱花俱乐部寻欢作乐，苗香儿、陆有为尾随其后，静观其变。石川看上了裕子小姐，硬是要拉她作陪，却不知裕子是黑木隆看上的人，两人为了争一个女人，险些大打出手。三虎羞辱了黑木隆一番，黑木隆激动想开枪，终被高祥劝阻，但心里已经对三虎埋下怨恨。陆有为听到里面有枪声，担心苗香儿发生危险，便不顾一切要冲进去，被香儿及时拦下来。苗香儿怪陆有为冲动行事，陆有为却向香儿表白自己的一番情意，香儿不知所措。黑木隆被三虎羞辱，咽不下这口气，决定报复，去偷三虎带来的铁箱子，他知道那个东西对他们很重要。芳岛得知后极力劝阻，黑木隆不听，无奈之下，芳岛只好偷偷通知了大佐。黑木隆大骂芳岛背叛自己，却被大佐一顿训斥，黑木隆这才知道箱子里放的是具有极强杀伤力的细菌武器样本。芳岛带人排查旅店，机智的掌柜瞒过了芳岛的盘问，没有供出刘汉亭的藏身之地。但掌柜为了给刘汉亭买药，终究还是暴露了行踪。芳岛带人包围了旅店，大肆搜查，却一无所获……

原来刘汉亭被掌柜藏在了地下的密室里，躲过一劫。掌柜自知已经被日本人盯上，只好想办法转移刘汉亭。河田严密监视掌柜的一举一动，发现他和伙计抬着一口大竹筐出去。河田一路跟踪，相信人就藏在竹筐里，却不料最后掀开竹筐却是空空荡荡。河田大怒，觉得自己被耍了。原来在半路上，刘汉亭已经被游击队的成员所救。海里清提供的情报显示，刘汉亭人在游击队手里。河田感到海里清总是有所隐瞒，芳岛却不以为然，对于控制海里清信心十足。柳婵尽力救治刘汉亭，终于将刘汉亭从鬼门关拉了回来。当刘汉亭得知他们就是游击队之后，不再对众人隐瞒，说出了日本人用活人实验制造细菌武器之事。众人气愤，聂天鸣派陆有为和海里清去旅店床板底下取回底片。海里清设计让陆有为把风，自己抢先得到了底片。已经叛变的海里清约了芳岛见面，并狮子大开口，要用十个金条交换刘汉亭和底片，芳岛同意。知道日本人要来抓人，海里清赶紧向办法支走了柳婵，不想让她受到波及。日军上山抓捕，聂天鸣没想到日军能找到这么隐蔽的地方，于是赶紧指挥撤退，并挟持了木村，终躲过了日军的追捕。工藤气急败坏，被黑木隆耻笑了一番……

聂天鸣决定让陆有为陪着刘汉亭去上海找报馆和英领事馆，批露事情真相。众人商量从水路出发，但海里清将消息告诉了芳岛，水路被封查的极其严格。无奈之下，众人只好走陆路，刘汉亭强忍着身体不适，乔装打扮成了一个老太太。眼看就要顺利过了城门，却被关东三虎打乱计划，要关城门。情急之下，聂天鸣、陆有为只能开枪，送刘汉亭过关。日军众多人马出现突袭游击队和刘汉亭，但游击队终不敌日军强劲的火力，聂天鸣和刘汉亭均中枪，陆有为拉着聂天鸣冲出重围，却无法再救刘汉亭。

刘汉亭当场死亡，关东三虎从他的身上搜出了底片。没能救出刘汉亭，队员们都很遗憾。聂天鸣心事重重，经过这次的事情之后，他开始怀疑日军掌握了他们的行踪，不然怎么会一开始知道他们要走水路，接着又知道我们要过城门，而且偏偏在那时候要关城门，似乎知道他们要从这里走一样。众人互相猜测，将矛头对准了陆有为和海里清，双方争执不下。海里清煽动弟兄把矛头转向了陆有为，并无时无刻不再暗示大家奸细是陆有为，陆有为大喊冤枉。苗香儿和柳婵决定混进樱花俱乐部，将细菌武器的事情继续查下去……

苗香儿和柳婵混进了樱花俱乐部，并得到了千代子的赏识。黑木隆和关东三虎又来到俱乐部，香儿和柳婵巧妙地躲过了陪黑木隆的应酬，进了关东三虎的房间，给三人陪酒。与此同时，陆有为、柳飞等人已经在外接应。樱花俱乐部，柳婵和香儿从关东三虎口中隐约探听出有关日本未来的“大任务”，聂天鸣判断“大任务”基本有了眉目，关东三虎要带着铁箱子，从上海回日本。

游击队有两个任务：一是要确定箱子里面到底是不是细菌样本；二是要把箱子拿到手，销毁。陆有为和柳飞夜探大佐府，放有铁箱子的柜子就在眼前。未及打开柜锁，三虎已回，只好空手而归。聂天鸣认为三虎中最弱的是木村，于是决定，要从木村下手。三虎再到樱花俱乐部，柳婵在酒中下药，使木村看似酩酊大醉。而后陆有为和柳飞均扮成黄包车夫，二人衣着打扮一模一样，在一个巷口，拉着真木村的陆有为拐进，拉着假木村的柳飞拐出。

在工藤和石川的眼皮子底下，将一个活生生的木村劫上了凤凰山。蔡彪、吴影找了一只和那只铁箱子同样的假箱子，以假乱真，在木村面前佯装要炸开，木村上当，急切阻止，道出秘密，铁箱子里面是细菌武器样本，要是炸了，方圆几百里都没有人能活下来。聂天鸣决定，要以关东三虎之间的感情一试，也许工藤和石川不会见死不救。奉芳岛之命，内鬼海里清巧花心思，他趁喝酒之机偷偷下药……

海里清放了木村，木村仓皇逃走。陆有为和柳飞及时追赶，陆有为用三节棍击中了木村的头部，竟致木村送命。海里清一口咬定陆有为是存心故意而为，瞬间，陆有为身上疑点重重。关东三虎少了一虎，工藤和石川要留下来，定要为木村报仇。他们向大佐借兵，要攻打凤凰山，彻底剿灭这帮游击队。工藤和石川组织围剿凤凰山，芳岛让河田通知海里清逃走。海里清掘出金条，准备逃走，却终是良心发现，迅速回山通报，众人通过后山暗道及时撤离。

敌人扑了一个空，一把火烧了凤凰山。芳岛即知内情，要河田去找海里清，叫他给出一个合理的解释，而后要让海里清戴罪立功。山寨给鬼子烧了，游击队暂驻农家院。聂天鸣凭直觉比较相信陆有为，并开始怀疑到海里清。聂天鸣嘱咐白三，不要打草惊蛇，暗中留意这两个人。河田在老地方足足等了海里清一天，可是海里清根本没有出现，连一点信息也没有留下。芳岛称有办法逼迫海里清露头，但也考虑到游击队刚刚受到追踪，海里清难免忧心忡忡。聂天鸣安排吴影和蔡彪化装入城，在大佐府外监视两虎的行踪，打探一下他们回国的时间和行程，两只老虎却躲在窝里，不知在干什么……

工藤要石川先带样本回国，他则留下来追查游击队的下落，为木村报仇。就在石川独自离去的路上，吴影和蔡彪一路设伏，最终将石川击毙。聂天鸣只身杀入樱花俱乐部，与工藤一场恶斗。聂天鸣出险招制胜，工藤惨死。大佐大发雷霆，认为内线还是不能相信。芳岛坚信，要剿灭这股游击队，海里清还是有作用的，要河田继续去等海里清。白三奉命跟踪海里清，却被其发现。二人返回，恰遇聂天鸣送何营长走，海里清立刻感觉到有情况。

海里清利用吴影和蔡彪的兄弟之情，顺利解除了白三对他的跟踪。海里清终于再与河田接上头，芳岛质问上次日军要攻山，游击队所有人都逃了，而这件事情只有海里清一人知道，难道他要两头耍聪明。海里清则早有准备，称游击队早在山下设防，是他们提前发现了日军的踪迹。面对如此搪塞，芳岛也无奈。海里清则道出游击队藏身之地，并称游击队有大任务。海里清获知陆有为身上的银元，移花接木，诬陷陆有为就是内鬼，银元即为汉奸高祥所给的赏钱。

陆有为要聂天鸣给他清白，聂天鸣却矢口否认。陆有为负气而走，聂天鸣悄悄追上，道出真相，原来是要借此让内鬼自以为已然成功，待麻痹其后，令其露出尾巴。聂天鸣要陆有为负责在暗中监视所有人的行为，替大家找出这个内奸……

芳岛和河田偷偷劫持了柳婵，海里清飞镖击中河田，河田受伤，陆有为突然出现。芳岛悄悄绕到陆有为的身后，举枪对准了陆有为的后心。聂天鸣、苗香儿、柳飞赶到，芳岛择路而逃。柳婵苦口婆心劝说海里清番然悔过，海里清摇头，最终海里清割断绑着柳婵的绳子，放柳婵走。海里清起出金条，却被芳岛捕获。芳岛质问海里清怎么会是假消息，海里清称事前他也不知道，现在看来是他们已经怀疑他了，所以故意给出假情报。

聂天鸣率众追来，芳岛挟持海里清，聂天鸣竟然发出命令，放芳岛走，大家接受不了这一决定。海里清性情突变，转身握住芳岛的手扳动枪机，子弹穿头而过，海里清倒下。一阵乱枪中，芳岛被击毙。柳婵依然念及旧情，要埋葬海里清。为查军火库，聂天鸣等人进城，柳飞被汉奸跟踪，致使暴露，聂天鸣只身引敌，将敌人引到城外，但因子弹打光，左臂中枪。陆有为没有一味解救聂天鸣，而是机智地回到大家那里，组织集体营救行动。正当聂天鸣与敌人相持不下之际，大队人马赶来，苗香儿和陆有为及时将聂天鸣救下，敌人擒贼先擒王的伎俩破灭了。黑木隆带队封山，吩咐各分队收紧包围圈……

游击队被日军包围，混战中，苗香儿为聂天鸣挡枪，因怀揣陆有为所赠银元幸免于难。苗香儿要将银元还给陆有为，并道出心中已有所爱之人，就是聂天鸣，陆有为真诚接受事实，依然忍痛将银元相赠。双方激战正酣，何营长突然带着新四军先头部队出现，将敌人的包围击退。原来总部之前得到了消息，鬼子会利用康城的地理环境，建设后勤补给站，何营长他们前来的任务就是捣毁这一军火库。路边一位受伤的老人家向何营长说说：城西的牛背村最近突然来了很多鬼子，好像在弄一个大仓库，每天都有汽车进进出出。何营长随即派人去侦查，据侦查员回来报告，鬼子的军火库就在城西的牛背村。

游击队兵分三路。一路去炸毁军火库；二路和何营长联合行动引路进攻康城；三路负责在城里作里应外合，打乱鬼子的阵脚。吴影穿着鬼子服装乘乱混入了军火库，定时炸弹尚未全面安置好，汉奸高祥突然出现，负责策应的柳飞一起被擒。黑木隆带着大队日军冲上来，新四军顽强抵抗，但因寡不敌众，眼看要受难，终于，久等的爆炸声冲天而来……（大结局）